CONDITIONS GENERALES D’ACHAT

CONDITIONS GENERALES D’ACHAT

1. OBJET

Le présent Contrat a pour objet de définir les termes et les conditions dans lesquels TRENCH France (l’Acheteur) passe commande au Fournisseur pour des fournitures (ci- après « la Fourniture ») et des prestations de service, (ci- après « les Prestations»).

La Fourniture devra être fabriquée, livrée, le cas échéant, installée et les Prestations réalisées en stricte conformité avec les documents contractuels, les normes, réglementations et législations en vigueur et les règles de l’art.

2. DOCUMENTS CONTRACTUELS

Le Contrat est régi par les documents contractuels suivants :

- La Commande de l’Acheteur au Fournisseur qui pourra prendre la forme d’une commande standard, d’une commande ouverte, d’un appel sur contrat ou d’un appel sur programme de livraison.

- Le présent Contrat et ses Annexes :

-Annexe 1 : Code de conduite Siemens

En cas de contradiction entre les dispositions de ces différents documents, chaque document aura préséance sur le suivant, en respectant l’ordre dans lequel ces documents sont énumérés ci-dessus.

En confirmant ou exécutant le Contrat ou en fournissant les Fournitures et/ou en réalisant les Prestations demandées tel que prévus au présent Contrat, le Fournisseur accepte sans réserve la primauté des documents ci-dessus mentionnés, sur tout autre document et en particulier sur les conditions générales de vente du Fournisseur. Seul un avenant écrit signé par les deux Parties pourra venir modifier le Contrat.

3. COMMANDE – ACCUSE DE RECEPTION

3.1 Le fournisseur devra accuser réception et/ou confirmer par écrit toute Commande dans un délai de quarante huit

(48) heures après la réception de la Commande.

3.2 A défaut d’avoir reçu un accusé de réception et/ou une confirmation de Commande du Fournisseur selon les modalités définies entre les parties, l’acheteur se réserve le droit d’annuler toute commande dans un délai de quinze jours calendaires à compter de la date de sa commande ou en cas d’une modification non acceptée conformément à l’article 2.

4. OBLIGATIONS DU FOURNISSEUR

4.1 Le Fournisseur s’engage à exécuter la commande, objet du présent contrat. Cette obligation constitue une obligation de résultat. En tant que professionnel de sa branche d’activité le professionnel aura une obligation de conseil, notamment en proposant à l’acheteur des Fournitures correspondant aux besoins définis par celui-ci et signalant par écrit toutes anomalies, non concordance et autre qui lui

apparaîtraient opportunes dès qu’il en aura connaissance. Le Fournisseur déclare, avant de signer ce Contrat et avant chaque Commande, (i) qu’il est parfaitement satisfait de toutes les conditions qui pourraient affecter la Fourniture et / ou les Prestations, (ii) qu'il a reçu toutes les informations techniques et commerciales nécessaires pour préparer son offre et le prix de l’offre, et (iii) qu'il a lu attentivement et vérifié tous les documents qu’il a reçu de l’Acheteur. Le Fournisseur s’engage à ne faire aucune réclamation que ce soit, ou de demandes de variations, et / ou d’ajustement des prix et / ou d’(es) extension(s) de temps en conséquence de son manquement aux obligations susmentionnées, ou de son utilisation des informations et des données fournies par l’Acheteur sans garantie, ou tout malentendu ou information incorrecte quelle qu'elle soit.

4.2 Le Fournisseur est responsable de la conformité de ses Fournitures et Prestations aux spécifications telles que définies par l’Acheteur, aux normes, réglementations et législations en vigueur, notamment aux directives, lois, règlements et normes de l’Union Européenne, en particulier en matière d'hygiène, de sécurité, de qualité et de fiabilité des Fournitures, de protection de l'environnement, de conditionnement et d'emballage.

Le Fournisseur est considéré comme le producteur des déchets générés à l’occasion de la production des Fournitures et Prestations et à ce titre, il est responsable de la gestion, du traitement, de la collecte et de l’élimination desdits déchets.

4.3 Le Fournisseur s’engage également à indiquer par écrit à l’Acheteur au moment de la confirmation de la Commande, pour toutes Fournitures soumises à des restrictions par les lois et réglementations Allemande, Américaine, Française ou Européenne, relatives au contrôle de l’exportation de biens et technologies à double usage :

1. le code douanier (Harmonized System code ou n° statistique)

2. le code AL (export list number)

3. le code ECCN (Export Control Classification Number) par ligne de produit(s) ou service(s)

Le Fournisseur mentionnera dans son accusé de réception, sa confirmation de Commande et sa facture s’il existe des restrictions à l’importation, à l’exportation et à la réexportation des Fournitures et indiquera, le cas échéant, la procédure à suivre, conformément à la réglementation internationale en vigueur, notamment Européenne, Française, Américaine et Allemande.

A la demande de l’Acheteur, le Fournisseur certifiera l’origine des Fournitures.

4.4 Le Fournisseur mentionnera également dans tout document émanant de lui notamment propositions technico- commerciales, documentations et spécifications, bordereaux etc. comme sur tout emballage, si le produit est dangereux ou soumis à une réglementation particulière, les règles applicables en la matière.

4.5 Le Fournisseur doit se conformer, pour chaque phase d'étude, de développement ou de fabrication et pour toute phase de réalisation des Prestations aux règles de l'art applicables.

4.6 Sans préjudice des dispositions citées ci-dessus, les Fournitures et Prestations doivent être conformes aux dispositions du présent Contrat ainsi qu’aux plans, spécifications tels que définies par l’Acheteur, cahiers des charges et pour les caractéristiques non précisées, aux échantillons ou prototypes acceptés par l’Acheteur. Ceci s’applique aux Fournitures, Prestations ainsi qu’à toute documentation remise par le Fournisseur.

4.7 Si les indications de l’Acheteur ne correspondent pas à la dernière réglementation en vigueur, le Fournisseur en informera immédiatement par écrit l’Acheteur qui les adaptera, le cas échéant.

4.8 La responsabilité entière de l'application au personnel du Fournisseur et à ceux de ses sous-traitants éventuels, de l'ensemble de la législation applicable sur le lieu du Site et de la réglementation du travail, notamment pour ce qui concerne l'hygiène et la sécurité des travailleurs, comme de la législation et de la réglementation sociale incombe au Fournisseur.

Il appartient au Fournisseur avant et pendant la réalisation des Prestations :

- de donner les instructions nécessaires à son personnel, sur les lieux mêmes de leur exécution, en matière de dangers spécifiques auxquels ils sont exposés et les mesures prises pour prévenir les risques correspondants, notamment ceux d’incendie, ceux d’origine électrique, ceux de chute en hauteur, et le cas échéant, ceux d’origine radioactive, ceux inhérents à l’utilisation de produits dangereux et d’explosifs,

- de définir ces mesures, notamment en :

▪ précisant les zones dangereuses et les moyens adoptés pour les matérialiser et,

▪ expliquant l’emploi des dispositifs collectifs et individuels de protection et,

▪ montrant les voies à emprunter pour accéder au lieu d’intervention ou le quitter et,

▪ montrant les issues de secours s’il y a lieu :

- d’établir et diffuser les consignes à observer par le personnel en cas d’incendie, de danger d’origine électrique, de travaux en hauteur ou de risque d’origine radioactive, de mettre son personnel à la disposition du service incendie commun à toutes les entreprises présentes sur le Site ou d’autres services communs lorsque de tels services sont organisés.

Le Fournisseur doit apporter toute son attention au problème de la sécurité du travail. Pour cela, il devra, entre autre respecter et faire respecter les règles de sécurités mentionnées dans le plan d’hygiène et sécurité, ainsi que les règles de sécurité édictées par TRENCH France et veiller à ce que chaque travailleur soit en permanence équipé du matériel de sécurité adapté aux Travaux en cours, et au minimum des équipements de protection individuelles (EPI) à savoir : chaussures de sécurité, casques, gants isolants, lunettes, et chasubles réfléchissant.

Le Fournisseur s’engage à respecter les dispositions légales relatives au travail illégal conformément à l’article R324-4 du code du travail français et aux articles L 8221-1 et suivants du Code du travail.

Le Fournisseur devra remettre à la demande de TRENCH France, les documents prévus par les articles D 8222-5 et D 8222-7 du Code du travail, en langue française ou accompagnés d’une traduction en langue française.

Notamment, le Fournisseur devra fournir, à la demande de TRENCH France les documents suivants:

▪ Une attestation de fourniture de déclarations sociales émanant de l'organisme de protection sociale chargé du recouvrement des cotisations et des contributions sociales incombant au cocontractant et datant de moins de six mois;

▪ Une attestation sur l'honneur du dépôt auprès de l'administration fiscale, à la date de l'attestation, de l'ensemble des déclarations fiscales obligatoires;

▪ Un extrait de l'inscription au registre du commerce et des sociétés ;

▪ Une attestation sur l'honneur certifiant que ses salariés sont employés régulièrement au regard des articles L. 1221-10, L. 3243-2 et R. 3243-1 du Code du travail.

5. EMBALLAGE – MARQUAGE - COLISAGE

La Fourniture sera emballée par le Fournisseur, à ses frais en stricte conformité avec les dispositions de l’Acheteur, sur lesquelles le Fournisseur aura notifié à l’Acheteur toutes réserves utiles du fait de la nature spécifique de la Fourniture, dans les dix (10) jours de la date d’entrée en vigueur du Contrat.

Le Fournisseur supportera l’ensemble des dommages et des pertes que pourrait subir la Fourniture pendant les opérations de manutention, transport et stockage, du fait d’un emballage défectueux et/ou non adapté aux particularités de la Fourniture et/ou non conforme aux dispositions contractuelles et aux règles de l’art applicable au type de transport envisagé. Le Fournisseur réparera ou remplacera la Fourniture à ses frais, et dans un délai accepté par l’Acheteur.

6. LIVRAISON

6.1 Les délais, modalités et lieu de livraison de la Fourniture sont précisés au Bon de Commande. Toute utilisation du terme « Incoterms » fait référence à la dernière édition connue des Incoterms de la Chambre de Commerce Internationale.

Toute livraison (documents, matériels) sera accompagnée d'un bordereau de colisage émis par le Fournisseur en stricte conformité avec les dispositions de l’Acheteur.

6.2 Toute livraison sera considérée comme effective par l’Acheteur lorsque les conditions suivantes auront été remplies :

(i) le bon de livraison émis par le Fournisseur conformément aux dispositions ci-dessus et dûment visé et tamponné par le transporteur habilité par l’Acheteur ou le destinataire dont les coordonnées auront été précisées par l’Acheteur dans le Bon de Commande,

(ii) les contrôles quantitatifs et qualitatifs effectués lors de la réception par l’Acheteur de la Fourniture le cas échéant, ne font pas apparaître une quelconque incohérence par rapport au bordereau de livraison ou une non conformité aux spécifications contractuelles,

6.3 Les livraisons partielles sont interdites, sauf accord écrit et préalable de l’Acheteur.

6.4 Les livraisons sont effectuées auprès du service réception de l’Acheteur à l’adresse, aux jours et heures d’ouverture indiquées sur la commande. Elles doivent être accompagnées d’un bon de livraison rappelant obligatoirement :

-référence de la commande,

-numéro de code article de l’Acheteur,

-désignation de l’article,

-quantité livrée,

-nombre de colis, poids, tous les numéros de lot et/ou série,

-référence du fournisseur : raison sociale et adresse,

-numéro de code du fournisseur alloué par l’Acheteur,

-date et adresse de livraison.

La date de livraison prescrite dans le Bon de Commande s’entend de la date d’arrivée au lieu indiqué par l’acheteur.

7. EXECUTION DES PRESTATIONS

Le Fournisseur est responsable des méthodes et systèmes utilisés dans le cadre de l'exécution des Prestations.

Le Fournisseur devra réaliser les Prestations telles que définies par les spécifications de l’Acheteur. Le Fournisseur est responsable de l'exécution complète des Prestations.

L'approbation de TRENCH France ou du Client Final des dispositions prises par le Fournisseur au cours de l'exécution des Prestations ne saurait en aucun cas le dégager de sa responsabilité qui reste entière pour toute erreur et/ou omission et/ou contradiction constatées dans le cadre de l’exécution des Prestations.

Le Fournisseur est tenu de remettre l’ensemble de la documentation technique sur le matériel fourni.

8. PENALITES

Le fournisseur sera redevable du paiement de pénalités envers l’Acheteur en cas de retard de livraison et/ou dans la réalisation des Prestations ainsi qu’en cas de livraison anticipée de plus de trois (3) jours ouvrables.

Dès qu’il en a connaissance, le Fournisseur s’engage à informer par écrit l’Acheteur de tout retard et/ou avance de

livraison et/ou dans la réalisation des Prestations que ce retard et/ou avance soit prévisible ou effectif. Le Fournisseur s’engage à mettre en œuvre et à sa charge toute mesure d’urgence pour minimiser le retard et/ou l’avance.

En cas de retard de livraison et/ou de retard dans la réalisation des Prestations non imputable à un cas de force majeure telle que définie à l’Article 17 ci-après ou à une faute de l’Acheteur, ainsi qu’en cas de livraison anticipée de plus de trois (3) jours ouvrables, le Fournisseur sera redevable de pénalités appliquées au montant total des Fournitures et/ou Prestations, calculées au taux de 1% par jour par ligne de commande du montant total des Fournitures et/ou Prestations, jusqu’à un plafond égal à 15% du montant total de la ligne de commande des Fournitures et/ou Prestations.

Cette pénalité sera acquise par le seul fait de la non livraison à la date convenue et/ou de la non réalisation des Prestations aux dates définies dans le Bon de Commande sans qu’il soit nécessaire d’adresser une mise en demeure au Fournisseur.

L’Acheteur se réserve également le droit :

- de réclamer au Fournisseur l’indemnisation de son préjudice effectif (incluant sans limitation, et à titre d’exemple, les frais bancaires, pénalités de retard mise en œuvre par le Client Final, …)

- de prononcer à tout moment, unilatéralement et de plein droit, la résiliation totale ou partielle du Contrat, aux torts du Fournisseur, sans préjudice de tous dommages et intérêts, l’ampleur du retard devant alors être considéré comme une défaillance du Fournisseur.

Dans le cas où un retard du Fournisseur générerait pour l’Acheteur des frais supplémentaires de transport, de montage ou de toute autre nature, ces frais seront intégralement répercutés au Fournisseur qui s'engage à les régler immédiatement à l’Acheteur, sous réserve que l’Acheteur produise au Fournisseur les justificatifs correspondants.

Les pénalités de retard pourront être compensées par l’Acheteur de tout montant dû au Fournisseur, y compris pour des dettes connexes.

9. STOCKAGE EVENTUEL DANS LES USINES DU FOURNISSEUR

Dans l’hypothèse où l’Acheteur ne serait pas en mesure de prendre livraison de la Fourniture, le Fournisseur s'engage à conserver la Fourniture gratuitement et à ses risques dans ses ateliers, durant une période de six (6) mois à compter de la date de notification de mise à disposition de la Fourniture pour livraison.

Passé ce délai de six (6) mois, le Fournisseur s'engage à conserver la Fourniture à ses risques, suivant un tarif à déterminer d'un commun accord avec l’Acheteur.

Ces dispositions s’appliquent également dans les cas spécifiés à l’article 8 du présent contrat.

10. PRIX

Les prix du Contrat ainsi que la monnaie de compte et de paiement sont indiqués sur le Bon de Commande.

Les prix s'entendent :

- hors taxes, forfaitaires, fermes et non révisables,

- pour la Fourniture réceptionnée et acceptée par l’Acheteur,

- pour la Fourniture emballée et livrée conformément aux clauses correspondantes,

- pour Documents reçus et acceptés par l’Acheteur

- pour les Prestations réceptionnées par l’Acheteur conformément à l’Article 13.

11. TERMES ET CONDITIONS DE PAIEMENT

Sauf dispositions contraires figurant sur le Bon de Commande :

- 100 % du montant total H.T. des Fournitures et la totalité de la TVA seront payables à la livraison, sous réserve :

- de la livraison effective de la totalité de la Fourniture, tel que précisé à l’Article 6.2,

- de la réception par l’Acheteur de l’ensemble des Documents, conformément aux modalités définies à l’Article 3.

- 100% du montant total H.T. des Prestations seront payables à la Réception tel que précisée à l’Article 13.

Sauf dispositions contraires figurant sur le Bon de Commande, les règlements seront effectués par l’Acheteur par virement bancaire à 60 jours à compter de la date d’émission de la facture, sous réserve que l’Acheteur ait reçu à cette date l’ensemble de la Fourniture et des Documents et/ou que les Prestations soient réalisées. Dans le cas contraire, le délai de paiement courra à compter de la date de réception effective de l’ensemble de la Fourniture et des Documents et/ou des Prestations.

Conformément aux dispositions de l’article L 441-6 du Code de Commerce issu de la loi n°2012-387 du 22 mars 2012, une indemnité forfaitaire de 40 euros pour frais de recouvrement sera applicable pour tout retard dans les paiements. Ce montant forfaitaire s'ajoute aux pénalités de retard, mais n'est pas inclus dans la base de calcul des pénalités.

Dans l’hypothèse où l’Acheteur serait dans l’obligation d’ouvrir un dossier de réclamation client pour non-conformité de la qualité de la Fourniture et / ou de la Prestation, l’Acheteur pourra réclamer au Fournisseur une indemnité forfaitaire d’un montant de 100 euros pour frais de dossier. Ce montant forfaitaire s’ajoute aux pénalités de retard, mais n’est pas inclus dans la base de calcul des pénalités.

12. TRAVAUX SUR SITE

En cas de travaux sur le site de l’Acheteur ou sur l’un des sites de ses clients, le Fournisseur assurera le contrôle de l’exécution du Contrat sur le site, et remettra à l’Acheteur une information périodique sur l’avancement des travaux.

L’Acheteur pourra effectuer des contrôles sur le site pour vérifier la tenue des délais. Les contrôles n’exonèrent pas le Fournisseur de son obligation de résultat.

A la demande du Xxxxxxxxxxx, l’Acheteur ou son client pourra mettre à la disposition du Fournisseur certaines installations. L’entretien des installations sera assuré aux frais du Fournisseur.

13. RECEPTION

13.1La réception des Fournitures est l’opération par laquelle l’Acheteur et/ou le Client Final déclare(nt) accepter avec ou sans réserves la Fourniture objet du Contrat (ci après « la

Réception »). La Réception sera formalisée dans un document daté et signé par les Parties.

La Réception des Fournitures se déroule généralement en deux phases :

0.xx réception provisoire ou le contrôle quantité qui consiste en une vérification préliminaire et succincte chez l’Acheteur ou le Fournisseur de la conformité des Fournitures au Bon de Commande,

0.xx réception définitive ou qualitative qui consiste en la vérification de la conformité des Fournitures aux différentes spécifications contractuelles, notamment aux règles de sécurités et aux spécifications définies par l’Acheteur.

En cas de réserves notifiées sur le document de Réception, le Fournisseur sera tenu d’effectuer immédiatement les travaux nécessaires à la levée des réserves. L’ensemble des frais générés par les travaux de mise en conformité seront à la charge du Fournisseur, tels que le démontage, le remontage, le transport.

Si le Fournisseur ne répond pas aux demandes de travaux de mise en conformité, il est réputé avoir accepté sous vingt quatre (24) heures.

Si les travaux ne permettent pas de rendre les Fournitures conforment aux spécifications contractuelles, l’Acheteur se réserve le droit de rebuter les Fournitures aux frais et risques du Fournisseur.

La réception ne libère pas le Fournisseur de son obligation de livrer des Fournitures conformes au contrat et exempt de tout vice qui pourrait se révéler ultérieurement lors de la mise en service de la Fourniture.

13.2 La réception des Prestations est l’opération par laquelle l’Acheteur et/ou le Client Final déclare(nt) accepter sans ou avec réserves la réalisation des Prestations conformément au Contrat (ci-après « la Réception »). La Réception sera formalisée par un document daté et signé par les Parties.

Tout défaut et/ou non conformité des Prestations identifié en cours de Réception et notifié au Fournisseur donnera lieu à une remise en état, dans un délai raisonnable fixé par TRENCH France, sans que cela entraîne des frais supplémentaires pour TRENCH France.

En cas de réserves notifiées sur le document de Réception, le Fournisseur sera tenu d’effectuer immédiatement les actions correctives nécessaires à la levée de ces réserves.

TRENCH France enverra une convocation au Fournisseur pour procéder à la réception des Prestations.

14. GARANTIE

En complément des dispositions légales, le Fournisseur garantit ses Fournitures et Prestations notamment contre tout vice de fonctionnement ou conformité, apparent ou caché, provenant d'un défaut de matière, de documentation, de conception, de fabrication, de mise au point, d’installation et/ou de mise en service les rendant impropres à leur usage.

La garantie des Fournitures et Prestations sera effective pendant une période de trente six (36) mois à compter de la date de Réception des Prestations telle que définie à l’article 13.

Par conséquent le Fournisseur s’engage, dès lors qu’il serait constaté par l’Acheteur ou son propre client un défaut ou

dysfonctionnement de la Fourniture, à rectifier, réparer ou remplacer à ses frais et dans les meilleurs délais la Fourniture dans son environnement, y compris les frais éventuels de déplacement de personnel, démontage / remontage, de telle sorte que celle-ci fonctionne en tous points conformément aux dispositions du Contrat et à l’usage pour lequel elle est destinée.

Au cas où le Fournisseur appelé à exécuter sa garantie n’aurait pas efficacement résolu le problème dans le délai notifié par l’Acheteur (ou, si rien n’a été notifié par l’Acheteur, de quinze (15) jours calendaires) à compter de la notification du défaut ou du dysfonctionnement, l’Acheteur se réserve le droit d’intervenir ou de faire intervenir tout tiers en lieu et place du Fournisseur, aux frais et risques de ce dernier.

Toute prestation effectuée et/ou élément remplacé / rectifié / réparé dans le cadre de la présente garantie sont eux- mêmes de nouveau garantis aux conditions définies ci- dessus.

Le Fournisseur s’engage à conserver les produits et documentations nécessaires à la réparation et/ou à l’échange pendant au moins les dix (10) ans suivant la dernière livraison.

15. ASSURANCE

Le Fournisseur déclare et atteste qu’il souscrira et maintiendra en vigueur pendant toute la durée du Contrat y compris jusqu’à la fin de la période de garantie, toutes les assurances nécessaires pour couvrir les conséquences de la mise en jeu de sa responsabilité. Le Fournisseur s’engage à fournir lors de la signature du Contrat l’ensemble des attestations d’assurance nécessaire à couvrir sa responsabilité.

16. TRANSFERT DE PROPRIETE ET TRANSFERT DE RISQUES

Le transfert de la propriété des Fournitures s'opère à la livraison.

Le transfert de la propriété des Prestations s’opère à la Réception telle que définie à l’Article 13.

L’Acheteur refuse toutes clauses de réserve de propriété ayant pour objet de subordonner le transfert de la propriété des Fournitures et/ou des Prestations au paiement de tout ou partie du prix.

Le transfert des risques concernant les Fournitures aura lieu, sauf disposition contraire, à la réalisation de l’Incoterm tel que défini dans le Bon de Commande.

Le transfert des risques concernant les Prestations aura lieu à la Réception telle que définie à l’Article 13.

17. FORCE MAJEURE

Aucune des deux parties ne sera considérée comme défaillante dans l’exécution des obligations mises à sa charge par le présent Contrat en cas de survenance d’événements irrésistibles, imprévisibles et indépendants de la volonté de la Partie qui s’en prévaut, et qui empêchent l’exécution desdites obligations.

Tout événement de Force Majeure devra être notifié par la Partie qui s’en prévaut dans xxx xxx (6) jours de la survenance de la Force Majeure, sous peine de déchéance.

La Partie empêchée sera tenue d’informer l’autre Partie de la durée prévisible de la Force Majeure, ainsi que des moyens

qu’elle entend mettre en œuvre pour en minimiser les incidences sur les délais de réalisation.

Dans l’hypothèse où la Force Majeure perdurerait au delà de quatre (4) semaines consécutives, l’Acheteur se réserve le droit de résilier le Contrat, sans qu’aucune indemnisation ne soit due au Fournisseur.

18. SUSPENSION

L’Acheteur se réserve le droit de suspendre l’exécution du Contrat en cas de suspension du Marché Principal avec le Client Final pour quelque cause que ce soit.

Dès réception de la notification écrite de l’Acheteur, le Fournisseur s’engage à suspendre l’exécution du Contrat notamment de toutes prestations en cours. Il s’engage par ailleurs à garder les prestations déjà effectuées en bon état et à reprendre l’exécution du Contrat dès réception de la notification de reprise de l’Acheteur.

Si la suspension est supérieure à une durée de quatre (4) mois, l’Acheteur se réserve le droit de résilier le Contrat.

Le Fournisseur sera en droit de réclamer à l’Acheteur indemnisation de cette résiliation, dans les limites définies dans l’Article 19.

19. RESILIATION

19.1 L’Acheteur se réserve le droit de résilier en totalité ou en partie le présent Contrat, de plein droit et sans préavis par simple lettre recommandée, sans qu’il y ait lieu à versement d’une quelconque indemnité, dans les cas suivants :

- liquidation, dissolution, ou cessation d'activité du Fournisseur ;

- résiliation du Marché Principal entre l’Acheteur et le Client Final pour une raison imputable au Fournisseur.

19.2 L’Acheteur se réserve le droit de résilier en totalité ou en partie le présent Contrat, de plein droit et sans qu’il y ait lieu à versement d’une quelconque indemnité, après mise en demeure de quinze (15) jours restée sans effet, dans les cas suivants :

- mauvaise exécution ou inexécution par le Fournisseur d’une quelconque de ses obligations

- retard de plus de quatre (4) semaines par rapport aux délais contractuels.

19.3 L’Acheteur se réserve le droit de résilier en totalité ou en partie le présent Contrat, de plein droit et sans préavis par simple lettre recommandée, en cas de résiliation du Marché Principal entre l’Acheteur et le Client Final pour quelque cause que ce soit.

Le Fournisseur sera alors en droit de réclamer des indemnités de résiliation correspondant aux dépenses engagées jusqu’à la date de notification de la résiliation, déduction faite des sommes déjà versées par l’Acheteur, sur présentation par le Fournisseur des justificatifs correspondants.

19.4 L’Acheteur se réserve le droit de résilier en totalité ou en partie le présent Contrat, de plein droit et avec un préavis de deux (2) semaines, sans qu’il y ait lieu à un versement

d’une quelconque indemnité, sans que l’Acheteur doit donner une motivation pour une telle résiliation. Dans ce cas, l’Acheteur s’engage à payer au Fournisseur le montant des Fournitures et/ou Prestations acceptées au prorata de leur avancement, jusqu’au moment de la terminaison effective du Contrat.

19.5 En cas de résiliation pour les causes définies aux articles 19.1, 19.2 et 19.4, l’Acheteur se réserve le droit d’exiger du Fournisseur la mise à disposition à l’Acheteur ou à toute société désignée par ce dernier et à titre gratuit des en-cours de fabrication et des approvisionnements, afin de permettre à l’Acheteur d’achever ou de faire achever l’exécution du présent Contrat aux frais du Fournisseur.

20. RESPONSABILITE DANS LA CHAINE D’APPROVISIONNEMENT

20.1 Le Fournisseur s’engage à se conformer aux principes et dispositions du 'Code de Conduite’ applicable aux Fournisseurs de l’Acheteur et joint aux présentes à l’Annexe

1 (ci-après le 'Code de Conduite’).

20.2 Si l’Acheteur en fait la demande et ce pas plus d’une fois par an, le Fournisseur s’engage à fournir à l’Acheteur, au choix du Fournisseur, soit (i) une auto-évaluation rédigée par écrit sous la forme indiquée par l’Acheteur ou (ii) un rapport écrit sous la forme indiquée par l’Acheteur décrivant les mesures prises ou devant être prises en vue d’assurer la conformité des pratiques du Fournisseur au Code de Conduite.

20.3 Le Fournisseur, sous réserve de son accord qui ne saurait être abusivement refusé, autorise l’Acheteur, ses mandataires et représentants autorisés et/ou un tiers désigné par l’Acheteur de mener à bien sans que l’Acheteur y soit tenu des inspections, notamment dans les locaux du Fournisseur, afin de vérifier la conformité des pratiques du Fournisseur au Code de Conduite.

Toute inspection (i) doit préalablement faire l’objet d’une demande écrite par l’Acheteur auprès du Fournisseur avec un préavis d’une durée raisonnable, (ii) doit se dérouler pendant les heures d’ouverture habituelles du Fournisseur, et (iii) ne doit pas empiéter au-delà du raisonnable sur les activités du Fournisseur et ne pas constituer une violation des accords de confidentialité conclus par le Fournisseur avec des tiers. Le Fournisseur s’engage à coopérer lors de l’inspection. Chaque Partie supportera les frais engagés par elle dans le cadre de l’inspection.

20.4 Outre les droits et recours dont l’Acheteur peut disposer, en cas de (i) non respect caractérisé par le Fournisseur du Code de Conduite ou en cas de (ii) refus par le Fournisseur de donner accès à ses locaux pour une inspection par l’Acheteur et/ou ses représentant tel qu’indiqué au troisième paragraphe du présent article, l’Acheteur peut résilier le présent accord et/ou toute commande émise en vertu du présent accord après l’envoi au Fournisseur d’une demande de résiliation écrite avec un

préavis raisonnable et après avoir donné à ce dernier la possibilité d’y remédier.

Toute violation des dispositions relatives notamment sans que cette liste soit limitative au travail des enfants, à la corruption, au non-respect des dispositions du Code de Conduite en matière de protection environnementale constitue un non respect caractérisé du Code de Conduite. Les Parties conviennent que toute violation des dispositions du Code de Conduite relatives au travail des enfants et/ou à la protection environnementale constatée par l’Acheteur peut motiver une résiliation immédiate par l’Acheteur du présent accord, et ce sans préavis préalable.

21. OUTILLAGE ET AUTRE SUPPORT

21.1 Les outillages et autres supports commandés ou remis par l’Acheteur tels qu’échantillons, dessins, plans, normes, modèles, documents, pièces détachées, sont la propriété de l’Acheteur et sont réservés et restituables à tout moment.

21.2 Le Fournisseur devra prendre toutes les précautions notamment d’utilisation, d’entretien et de stockage pour leur conservation.

22. LITIGES

Tout différend né de l'interprétation ou de l'exécution du présent Contrat sera, à défaut d'arrangement amiable, porté devant le Tribunal de Commerce de Paris, qui demeurera seul compétent, même en cas d'appel en garantie ou de pluralité de défendeurs.

Le droit applicable au présent Contrat est le droit Français à l’exclusion expresse de la Convention de Vienne sur les ventes internationales de marchandises ainsi qu’à l’exclusion de toutes règles de conflit de lois pouvant entraîner l’application des lois autres que la loi Française..

Au cas où un litige dans lequel la Fourniture et/ou les Prestations sont impliquées, opposerait l’Acheteur au Client Final, le Fournisseur apportera son entier appui à l’Acheteur, y compris devant la juridiction compétente au titre du Marché Principal.

23. CONFORMITE A LA REGLEMENTATION CONTROLE DES EXPORTATIONS

Le Fournisseur s’engage, pour l’ensemble des Fournitures et/ou Prestations livrées/réalisées au regard des dispositions du présent Contrat, à se conformer à toutes les réglementations applicables en matière du contrôle des importations, exportations et transferts de produits et technologies (« Contrôle Export ») de douane, et du commerce international (« Réglementation du Commerce Extérieur »), ainsi qu’à obtenir les licences d’exportation nécessaires, à moins que l’Acheteur ou une tierce partie au présent Contrat soit tenu de le faire conformément aux Réglementations du Commerce Extérieur applicables.

Le Fournisseur s’engage, dans les meilleurs délais et au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la livraison et/ou la réalisation, à indiquer par écrit à l’Acheteur, toutes informations et données requises par l’Acheteur afin de se conformer à la Réglementation du Commerce Extérieur des Produits et Services des pays dans lesquels a lieu

l’opération d’importation, d’exportation ou de réexportation dans le cas d’une revente. Dans tous les cas, le Fournisseur s’engage à fournir pour chaque Fourniture/ Prestations :

- le code de classification des listes d’exportations définies par la réglementation américaine (« Export Control Classification Number » (ECCN)) ; européenne ou d’un autre pays,

- la codification du Produit définie par la classification en vigueur des statistiques du commerce extérieur et par la nomenclature du Système Harmonisé,

- le pays d’origine (hors origine préférentielle), et

- à la première demande de l’Acheteur : une déclaration d’origine préférentielle du Fournisseur (pour les Fournisseurs européens) une fois par an ou un certificat d’origine préférentielle (pour les Fournisseurs non-européens),

Ces éléments étant définis comme « Données Commerce Extérieur/ Contrôle Export ».

En cas de modification de l’origine et/ou des caractéristiques des Fournitures et Prestations et/ou des Réglementations applicables en matière du Commerce Extérieur, et plus généralement des données transmises dans le paragraphe précédent, le Fournisseur s’engage à mettre à jour, les Données Commerce Extérieur/ Contrôle Export et ce, dans les meilleurs délais mais au plus tard avant la livraison et/ou réalisation. Le Fournisseur s’engage à prendre en charge l’ensemble des frais supportés par l’Acheteur et à réparer tout préjudice subi par l’Acheteur du fait de l’inexécution ou de l’exécution défectueuse dans la transmission et la mise à jour des Données Commerce Extérieur/ Contrôle Export.

24. CONFIDENTIALITE – PROPRIETE INTELLECTUELLE

24.1 Sauf stipulations contraire, toutes informations, tous documents tels que les plans, les dessins et tous les objets, tels que les modèles, les échantillons, les pièces détachées, qui ont été remis au Fournisseur ou qu’il aura exécuté lui- même pour les besoins de l’Acheteur sont la propriété exclusive de l’Acheteur qui se réserve notamment le droit de les transférer à un tiers sans que le Fournisseur ne puisse prétendre à un quelconque dédommagement. Le Fournisseur s’engage à les utiliser uniquement pour les besoins de l’Acheteur.

24.2 Le Fournisseur s’engage à garder confidentielles toutes les informations qui lui sont communiquées par l’Acheteur et à prendre toutes les mesures pour que les informations, notamment les spécifications, les formules, les dessins, les plans, relatifs au Contrat ne soient ni communiquées, ni dévoilées à un tiers soit par lui-même, soit par des préposés, intervenants permanent ou occasionnels, du Fournisseur ou des sous-traitants.

Cette obligation de confidentialité sera maintenue pendant toute la durée d’exécution du Contrat ainsi que pendant une durée de cinq (5) années suivant la Réception telle que définie à l’Article 13. Dans la mesure où certains tiers, notamment les sous-traitants agrées par l’Acheteur, nécessitent des informations confidentielles de l’Acheteur pour exécuter le Contrat, l’Acheteur pourra autoriser leur communication dans la limite et pour la durée des tâches qui leur sont confiées. Le Fournisseur s’interdit de faire état de ses relations d’affaires avec l’Acheteur, sauf autorisation préalable écrite de l’Acheteur.

24.3 Le Fournisseur devra restituer automatiquement à l’Acheteur les documents et objets définis à l’Article 24.1, après exécution du Contrat, à moins que l’Acheteur n’en demande une restitution antérieure. Toute copie des documents et objets définis à l’Article 24.1 devra être détruits par le Fournisseur.

24.4 Le Fournisseur garantit l’Acheteur contre tout droit des tiers. Le Fournisseur sera tenu responsable à l’égard de l’Acheteur de toute réclamation d’un tiers y compris tous dommages y afférents. Le Fournisseur garantit intégralement l’Acheteur contre toute plainte, poursuite, demande de dommages-intérêts émanant de tiers consécutivement à l’utilisation de Fournitures mettant en œuvre des brevets, des marques, des modèles déposés ou droits d’auteurs appartenant à des tiers.

24.5 Au cas ou les Prestations ou Fournitures amènent à la création de propriété intellectuelle et/ou industrielle, l’Acheteur deviendra, de plein droit, le propriétaire seul et exclusif de cette propriété intellectuelle et/ou industrielle dès le moment de leur création. Le Fournisseur prendra les mesures nécessaires pour qu’il puisse donner et/ou confirmer cette propriété à l’Acheteur.

24.6 Au cas où les Fournitures incluraient un logiciel ou un droit d’utilisation d’un logiciel, l’Acheteur aura le droit d’utiliser la documentation associée, de copier le logiciel pour son installation, de faire toute copie de sauvegarde, de concéder librement et sans frais une sous-licence d’utilisation à tout tiers de son choix et d’autoriser ledit ou lesdits tiers à concéder une sous-licence d’utilisation à leurs clients.

24.7 Le Fournisseur accorde gratuitement à l’Acheteur le libre usage des droits de propriété industrielle nécessaire en cas de résiliation du Contrat aux torts du Fournisseur, à l’achèvement des Fournitures et / ou Prestations ainsi qu’après l’extinction des garanties définies à l’Article 14, à l’entretien et/ou réparation, modification et mise au point des Fournitures et/ou Prestations.

24.8 L’Acheteur pourra exiger le dépôt des codes sources des logiciels fournis auprès d’un organisme habilité et leur mise à niveau régulière par le Fournisseur en se réservant notamment un droit d’accès en cas de défaillance technique ou financière de ce dernier.

25. CESSION, SOUS-TRAITANCE

25.1 Le Fournisseur s’engage à ne pas sous-traiter tout ou partie des Fournitures et / ou Prestations objets du présent Contrat sans l’accord préalable écrit de l’Acheteur. L’accord préalable écrit de l’Acheteur ne dégagera en aucun cas la responsabilité du Fournisseur qui restera seul responsable à l’égard de l’Acheteur de l’inexécution ou de la mauvaise exécution du Contrat par les sous-traitants. Le Fournisseur s’engage à informer ses sous-traitants des présentes conditions et de ses obligations envers l’’Acheteur et à les faire respecter par ses sous-traitants.

25.2 L’Acheteur pourra céder la Commande à tout tiers et en informera le Fournisseur par lettre simple. L’Acheteur pourra également céder le Contrat à tout tiers, les effets de cette cession seront entièrement opposable au Fournisseur sous réserve de l’en avoir informé.