Contract

1. DÉFINITIONS : a) « Vendeur », « nous » ou « notre » désigne Unifrax Holding Co. (« Alkegen ») ou la filiale d’Alkegen qui vend nos produits (ci-après « Produits ») ou services (ci-après « Services ») ; b) « Acheteur », « vous » ou « votre » désigne la partie qui achète les Produits ou Services ; c) « Conditions » désigne les Conditions générales de vente d’Alkegen ; d) « Partie » désigne le Vendeur ou l’Acheteur, et « Parties » désigne le Vendeur et l’Acheteur ; e) « Accord » désigne la documentation écrite que le Vendeur vous remet lors de la vente de nos Produits ou Services ; f) « Commande » désigne la documentation écrite que l’Acheteur nous remet lors de l’achat de nos Produits ou Services.

2. CONDITIONS DE L’ACCORD : Lorsque vous achetez nos produits, vous acceptez les présentes conditions. Rien de ce que vous nous envoyez ne modifiera ces Conditions (par exemple, vos bons de commande avec des conditions différentes). Si vous vous opposez à l’une de ces Conditions, votre objection doit être spécifiquement portée à l’attention du Vendeur par écrit, séparément de toute Commande ou autre imprimé. Vos objections seront considérées comme des propositions de conditions différentes et ne pourront être acceptées que par un avenant écrit aux conditions de vente du Vendeur, signé par vous et un représentant autorisé du Vendeur. L’ACCORD DU VENDEUR POUR VENDRE DES PRODUITS À L’ACHETEUR EST EXPRESSÉMENT CONDITIONNEL À L’ACCORD DE L’ACHETEUR SUR CES TERMES ET CONDITIONS. LE VENDEUR REJETTE EXPRESSÉMENT TOUTE CONDITION SUPPLÉMENTAIRE OU DIFFÉRENTE FIGURANT DANS L’UN DE VOS DOCUMENTS, QU’IL AIT ÉTÉ REÇU AVANT OU APRÈS LA RÉCEPTION DE CET ACCORD.

3. PRIX : Le prix sera le prix indiqué par le Vendeur (qui expire après 30 jours) ou, à défaut, les prix publiés par le Vendeur à la date de la commande. Sauf accord contraire, les prix indiqués ne comprennent pas les frais d’expédition ni les taxes ou la T.V.A., actuellement ou ultérieurement imposées, directement ou indirectement, par toute autorité ou agence gouvernementale. Si l’un de ces coûts est applicable, il sera ajouté à la facture. Si l’Acheteur exige un emballage autre que l’emballage standard, les frais seront facturés à l’Acheteur. Dans la mesure où la loi applicable le permet, le Vendeur se réserve une sûreté et/ou une réserve de propriété sur tous les Produits vendus à hauteur du montant facturé pour garantir le paiement de l’obligation de l’Acheteur. Si l’Acheteur est en défaut, il accepte de mettre les produits à la disposition du Vendeur afin que celui-ci puisse en reprendre possession en toute quiétude. Une copie de la facture peut être déposée à tout moment auprès de des agences compétentes en tant que déclaration de financement. À la demande du Xxxxxxx, l’Acheteur signera tout instrument requis par le Vendeur pour parfaire sa sûreté. Sauf accord écrit contraire ou interdiction par la loi applicable, les prix de tous les produits non livrés sont sujets à une nouvelle augmentation sur notification écrite : (a) en raison d’une augmentation du coût des matières premières pour le Vendeur ; (b) en raison de restrictions ou de réglementations imposées par des accords, codes, licences, lois, décrets ou ordonnances ; (c) en raison d’une augmentation des coûts de la main-d’œuvre ; ou (d) en raison de variations des taux de change, à condition que cette clause ne soit pas appliquée pour fixer un prix en violation de toute réglementation des prix du gouvernement .

4. CONDITIONS DE PAIEMENT : Sauf accord écrit contraire, le paiement sera effectué en espèces nettes trente (30) jours à compter de la date de la facture. L’Acheteur n’aura aucun droit de compensation et les factures ne pourront pas faire l’objet de contestation après l’échéance du paiement. Les produits exportés peuvent faire l’objet d’un acompte, le solde étant payable par lettre de crédit irrévocable établie par une banque acceptable pour le Vendeur. L’obligation d’effectuer le paiement se poursuivra sans tenir compte des obligations de garantie faites par le Vendeur en vertu des présentes et sans tenir compte du fait que l’Acheteur ait effectué une inspection des Produits. Le Vendeur a le droit, à sa seule discrétion, de résilier l’Accord ou d’exiger le paiement avant l’expédition ou le paiement par lettre de crédit s’il détermine que l’Acheteur est en retard de paiement, financièrement instable ou qu’il dépassera la limite de crédit. Des frais financiers d’un et demi pour cent (1,5 %) par mois, soit dix-huit pour cent (18 %) l’an (ou le taux le plus élevé autorisé par la loi locale, si celui-ci est inférieur) seront appliqués à tout solde impayé. L’Acheteur devra payer au Vendeur toutes les dépenses que le Vendeur encourt pour le recouvrement des sommes dues et impayées, y compris les honoraires et coûts raisonnables d’avocat. L’Acheteur autorise ses créanciers à divulguer au Vendeur des informations concernant la solvabilité de l’Acheteur. En soumettant toute Commande ou tout autre document au Vendeur, l’Acheteur déclare qu’il est solvable au sens des lois et règlements sur la faillite et l’insolvabilité En l’absence de notification écrite d’insolvabilité, la transmission de tout écrit par l’Acheteur au Vendeur au cours de l’exécution de l’Accord sera considérée comme une déclaration écrite de solvabilité continue.

5. COMMANDES ET LIVRAISON : L’exactitude et la suffisance des commandes de l’Acheteur sont la responsabilité de ce dernier. Les dates d’expédition sont approximatives et le temps n’est pas un facteur essentiel. LE VENDEUR DÉCLINE TOUTE RESPONSABILITÉ POUR LES DOMMAGES GÉNÉRAUX, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES OU CONSÉCUTIFS DÉCOULANT DES RETARDS DE LIVRAISON. Si l’expédition est retardée de plus de cent vingt (120) jours, l’Acheteur peut refuser les Produits. Sauf disposition contraire, le Vendeur a le droit de procéder à une expédition par tranches, et le retard dans l’expédition d’une tranche ou le défaut d’expédition d’une tranche ne libère pas l’Acheteur de son obligation d’accepter les tranches restantes. Si une livraison spéciale est nécessaire, les frais correspondants seront facturés à l’Acheteur. Les commandes peuvent faire l’objet d’un dépassement ou d’une sous-exécution de dix pour cent (l0 %). Sauf indication contraire dans la Commande, les Produits seront expédiés EXW (départ usine) aux points d’expédition du Vendeur. Le risque de perte et le titre de propriété des Produits seront transférés à l’Acheteur lorsque les Produits seront chargés pour l’expédition. Si l’expédition est effectuée dans des conteneurs réutilisables, l’Acheteur sera facturé pour tout conteneur non retourné ou endommagé. Les produits retournés acceptés par le Vendeur peuvent être soumis à des frais de réapprovisionnement raisonnables.

6. FORCE MAJEURE : Aucune des Parties ne sera tenue responsable d’un retard ou d’un manquement à l’exécution de ses obligations en vertu des présentes (autres que les obligations de paiement), en tout ou en partie, en raison, directement ou indirectement, de facteurs indépendants de sa volonté, y compris, mais sans s’y limiter, la guerre, l’insurrection, les pandémies, les épidémies, les inondations, les catastrophes naturelles, les accidents, les pannes de courant, le manque de moyens de transport, le terrorisme, le sabotage, les blocus, les embargos, les mesures ou réglementations fédérales, étatiques, municipales ou autres, les

restrictions à l’importation ou à l’exportation, les explosions, les incendies, les dommages ou la destruction totale ou partielle de marchandises ou d’installations de fabrication, le manque ou l’incapacité d’obtenir (en raison d’événements indépendants de sa volonté) des matériaux, de la main-d’œuvre, du carburant ou des fournitures, les ordonnances restrictives ou les injonctions d’un tribunal ou d’un juge, ou toute autre cause, tout autre événement, toute autre éventualité ou toute autre circonstance, quelle que soit sa différence avec ce qui précède, considéré comme impraticable ou impossible en vertu de la loi. Si une expédition est retardée de six (6) mois ou plus en raison d’un événement de force majeure, l’une ou l’autre des parties aura le droit, par notification écrite à l’autre, d’annuler cette expédition, le solde de toute commande et l’Accord et, dans ce cas, aucune des parties ne sera responsable envers l’autre des pertes ou dommages résultant de cette annulation.

7. RETARD DE L’ACHETEUR : Si l’Acheteur ne peut ou ne veut pas accepter la livraison des produits au moment de l’achèvement, le Vendeur facturera à l’Acheteur l’intégralité du prix d’achat. Les Produits détenus pour l’Acheteur le sont à ses seuls risques et frais. Le rejet injustifié des Produits par l’Acheteur ou la tentative d’annulation donnera droit au Vendeur, en plus de tout autre dommage, au prix des matières premières, des travaux en cours et des stocks de produits finis qui ne peuvent être revendus ou, s’ils sont revendus, à un minimum de 15 % du prix des produits à titre de dommages-intérêts liquidés. Le Vendeur a le droit de prouver des dommages plus élevés et l’Acheteur a le droit de prouver des dommages moins élevés.

8. OUTILS : Sauf accord contraire, le Vendeur conservera le titre de propriété de tous les modèles, dessins, patrons, matrices, moules, gabarits, montages et outils relatifs à toute Commande, dont la possession sera restituée au Vendeur à la fin de la Commande.

9. GARANTIE : La garantie suivante s’applique uniquement aux Produits du Vendeur et exclut les Services du Vendeur. Si le paiement intégral des Produits est reçu, le Vendeur garantit qu’au moment de l’expédition et pendant une période d’un (1) an par la suite (à moins qu’une période différente ne soit spécifiée par le Vendeur), ses Produits (à l’exclusion des pièces, matériaux ou équipements non fabriqués ou fournis par le Vendeur) seront substantiellement exempts de défauts de fabrication et de matériaux dans des conditions normales d’utilisation et de service et seront substantiellement conformes aux spécifications de l’Accord, sous réserve des tolérances standard du Vendeur pour les variations. L’Acheteur accepte d’inspecter les Produits avant leur acceptation et à leur réception et de notifier par écrit au Vendeur, dans un délai de quinze (15) jours, toute réclamation selon laquelle les Produits ne respectent pas une quelconque garantie prévue par les présentes. Le Vendeur se verra offrir une opportunité rapide d’inspecter les Produits. Si l’Acheteur ne donne pas cette notification ou n’offre pas cette possibilité d’inspection, les Produits seront considérés comme acceptés et conformes aux termes de l’Accord et l’Acheteur sera tenu d’accepter et de payer les Produits conformément aux termes de l’Accord. L’utilisation ou la transformation des Produits est considérée comme une acceptation inconditionnelle. Les défauts d’une partie des Produits expédiés ne donnent pas droit au rejet de la totalité de l’expédition. Les réclamations n’affectent pas l’obligation de l’Acheteur de payer les Produits. Le fait pour l’Acheteur de ne pas fournir de notification en temps voulu constitue une renonciation à ses réclamations. L’Acheteur renonce expressément à tout droit qu’il pourrait avoir de révoquer ou de refuser l’acceptation après cette période de quinze (15) jours. Dans le cas d’une réclamation pour violation de garantie, le Vendeur peut, à sa discrétion, réparer ou remplacer les Produits non conformes ou créditer le compte de la valeur des Produits non conformes. Les obligations susmentionnées du Vendeur sont expressément convenues par les parties comme étant la limite de la responsabilité du Vendeur et le seul et unique recours de l’Acheteur. Toutefois, si ce recours unique et exclusif ne remplit pas son objectif essentiel, le Vendeur remboursera le prix d’achat de l’Acheteur moins la valeur raisonnable de l’utilisation du Produit par l’Acheteur. Nonobstant toute disposition contraire des présentes, la responsabilité du Vendeur pour toute réclamation pour dommages directs découlant de ou en relation avec les Produits et leur utilisation ne dépassera en aucun cas la somme des paiements de l’Acheteur pour les Produits faisant l’objet de la réclamation. EN AUCUN CAS, LE VENDEUR NE POURRA ÊTRE TENU RESPONSABLE DE LA PERTE D’UTILISATION OU DE LA PERTE DE PROFITS OU DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, ACCIDENTEL, PUNITIF, MULTIPLE, EXEMPLAIRE OU CONSÉCUTIF, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, LES DOMMAGES CONSÉCUTIFS AUX BLESSURES CORPORELLES, SAUF SI LA LOI L’EXIGE. TOUTES LES AUTRES GARANTIES, DIRECTES OU IMPLICITES, Y COMPRIS LA GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, LA GARANTIE CONTRE LA VIOLATION DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET L’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, SONT EXCLUES PAR LA PRÉSENTE DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI. Nos garanties s’appliquent uniquement à l’Acheteur initial et ne peuvent être transférées. Cette garantie est inapplicable dans la mesure où l’Acheteur a sélectionné les matériaux ou conçu le Produit. Le Vendeur ne sera en aucun cas responsable d’un Produit défectueux si l’examen révèle que le Produit a été sollicité au-delà de sa capacité normale ou que l’état défectueux dudit Produit a été causé par un dommage intentionnel, le non-respect des instructions, des conditions de travail anormales, une mauvaise utilisation, un abus, une installation ou une application inadéquate, un entretien ou une réparation inadéquate, une modification, un accident ou une négligence dans l’utilisation, le stockage, le transport ou la manipulation. Tout conseil fourni par le Vendeur quant à l’utilisation des Produits par l’Acheteur, tout échantillon fourni par le Vendeur et tout Service fourni par le Vendeur sont offerts

« en l’état » sans garantie d’aucune sorte, et n’affectent pas les limitations des garanties du Vendeur ou l’accord d’indemnisation de l’Acheteur. L’Acheteur reconnaît que le Vendeur n’a aucune responsabilité envers lui pour tout préjudice ou perte causé par les conseils reçus par l’Acheteur de la part de l’un des agents ou employés du Vendeur.

10. INFORMATIONS SUR LA SÉCURITÉ ET LA SANTÉ : À la demande de l’Acheteur, le Vendeur fournira les informations applicables (y compris, mais sans s’y limiter, les fiches de données de sécurité) et les avertissements concernant les aspects de sécurité et de santé de ses Produits. L’Acheteur accepte de communiquer ces informations et avertissements à ses employés, agents, entrepreneurs et acheteurs ultérieurs, et d’exiger que ces personnes communiquent également ces informations et avertissements à toutes les personnes dont elles peuvent raisonnablement prévoir qu’elles seront exposées à ces produits ou les manipuleront.

11. EXPORTATIONS : L’Acheteur accepte de se conformer pleinement et à tout moment à toutes les lois applicables en matière de contrôle des importations et des exportations et s’engage à ne pas vendre, fournir, transférer, transmettre, exporter ou réexporter

des Produits ou leur technologie connexe en violation des lois sur le contrôle des exportations. L’Acheteur ne vendra pas, ne fournira pas, ne transférera pas, ne transmettra pas, n’exportera pas ou ne réexportera pas de Produits ou leur technologie connexe à un gouvernement non américain si l’Acheteur sait ou a des raisons de savoir que les Produits ou la technologie seront utilisés à des fins militaires. L’Acheteur confirme que les Produits ne seront pas utilisés à des fins associées à des armes chimiques, biologiques ou nucléaires ou à des missiles capables de délivrer de telles armes, et qu’ils ne seront pas revendus par l’Acheteur en connaissance de cause dans ce but prévu ou probable. L’Acheteur confirme que les Produits ne seront pas réexportés ou autrement revendus ou transférés par l’Acheteur vers une destination faisant l’objet d’un embargo de l’ONU, de l’UE ou de l’OSCE lorsque cet acte constituerait une violation des termes de cet embargo. L’Acheteur confirme que les Produits, ou toute réplique de ceux-ci, ne seront pas utilisés par l’Acheteur dans le cadre d’une activité nucléaire explosive ou d’un cycle de combustible nucléaire non sécurisé. L’Acheteur est responsable du respect de toute loi régissant l’importation des Produits dans le pays de destination et du paiement de tout droit sur ceux-ci. À la demande du Xxxxxxx, l’Acheteur accepte de remplir un document de certification de diligence raisonnable en matière d’exportation afin de documenter sa conformité à toutes les lois et réglementations en matière d’exportation et de le renvoyer rapidement au Vendeur.

12. INDEMNISATION : L’Acheteur, s’il est un revendeur, doit inclure dans ses conditions de vente une exclusion de garantie et des limitations de responsabilité efficaces au moins aussi restrictifs que ceux contenus dans les présentes. En tout état de cause, L’ACHETEUR ASSUME TOUS LES RISQUES ET ACCEPTE D’INDEMNISER ET DE TENIR INDEMNE LE VENDEUR DE TOUTES LES RÉCLAMATIONS ET RESPONSABILITÉS QUI PEUVENT EN RÉSULTER : (1) À PARTIR DE TOUT PRODUIT FABRIQUÉ EN TOUT OU EN PARTIE À PARTIR DES PRODUITS FOURNIS DANS LE CADRE DE CET ACCORD ET (2) À LA SUITE DE L’UTILISATION OU DE LA POSSESSION DES PRODUITS FOURNIS DANS LE CADRE DE CET ACCORD. En ce qui concerne les Produits fabriqués uniquement sur la base des conceptions ou des spécifications du Vendeur, ce dernier défendra toute action intentée contre l’Acheteur au motif que ces Produits constituent une violation d’un brevet et il paiera tous les coûts et dommages-intérêts finalement accordés à l’Acheteur dans le cadre d’une telle action, dans les conditions suivantes : (a) le Vendeur est informé rapidement par écrit par l’Acheteur de toute notification d’une telle réclamation, (b) le Vendeur a le contrôle exclusif de la défense dans toute action relative à une telle réclamation et de toutes les négociations en vue de son règlement et de son compromis, et (c) si les Produits du Vendeur deviennent, ou selon le Vendeur sont susceptibles de devenir, l’objet d’une réclamation pour contrefaçon d’un brevet, le Vendeur aura la possibilité de les remplacer ou de les modifier afin qu’ils ne soient pas contrefaits ou d’accepter leur retour et d’accorder à l’Acheteur un crédit pour ces Produits. Ceci établit l’entière responsabilité du Vendeur en ce qui concerne la contrefaçon de brevets par les Produits du Vendeur ou toute partie de ceux-ci. L’Acheteur indemnisera, défendra et tiendra le Vendeur à l’écart de tout dommage, coût ou perte résultant de toute action ou procédure intentée pour violation de brevets ou pour concurrence déloyale (1) liée à l’utilisation ou à la vente de tout Produit du Vendeur dans toute combinaison, méthode ou processus et/ou (2) découlant de la conformité du Vendeur aux conceptions, spécifications ou instructions de l’Acheteur, y compris les réclamations pour violation de brevets ou de droits d’auteur. Si une telle réclamation est formulée à l’encontre du Vendeur par un agent ou un employé de l’Acheteur, ce dernier accepte de défendre, d’indemniser et de dégager le Vendeur de toute responsabilité, perte, dommages et dépenses liés à la réclamation.

13. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE : L’Acheteur reconnaît que tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux Produits du Vendeur, entre l’Acheteur et le Vendeur, sont la propriété exclusive du Vendeur. Sauf accord contraire, la vente par le Vendeur de Produits à l’Acheteur n’accorde à ce dernier qu’un droit limité et non transférable sur cette propriété intellectuelle, pour que seul l’Acheteur puisse utiliser la quantité de Produits qu’il a achetée. L’Acheteur ne peut utiliser la propriété intellectuelle du Vendeur qu’aux fins de la Commande et non à d’autres fins. L’Acheteur convient expressément qu’il ne fera pas d’ingénierie inverse, ne désassemblera pas et ne décompilera pas nos Produits. Le Vendeur ne garantit pas qu’il ait vérifié l’existence éventuelle de droits de propriété intellectuelle de tiers qui pourraient être enfreints en conséquence de la vente des Produits et l’Acheteur doit effectuer sa propre recherche d’une telle infraction. La vente des Produits ne confère aucune licence en vertu des droits de propriété intellectuelle relatifs à l’application des produits et l’Acheteur assume expressément tout risque de violation de la propriété intellectuelle en raison de son importation ou de l’utilisation des produits dans l’une de ses opérations de transformation.

14. CODE D’ÉTHIQUE : L’Acheteur doit adopter et respecter une déclaration de politique ou un code de conduite concernant l’éthique commerciale ou choisir de se conformer au Code d’éthique et de conduite commerciale d’Alkegen (« Code »), dont une copie est disponible sur xxx.xxxxxxx.xxx. Ce Code sera adapté à l’activité de l’Acheteur et exigera au minimum le respect de toutes les lois et réglementations applicables ; il garantira un environnement de travail sûr et sain ; il interdira le recours au travail des enfants ou au travail forcé ; il assurera la protection de l’environnement et la réduction des déchets, des émissions et de la consommation d’énergie ; il minimisera l’utilisation de matériaux préoccupants et interdira l’engagement dans des pratiques de corruption (par exemple, faciliter, offrir ou payer un pot-de-vin). Cette disposition ne confère aucun droit à des tiers.

15. CONFORMITÉ AVEC LES LOIS ET RÈGLEMENTS : Le Vendeur ne garantit pas que ses produits seront conformes à une loi, un statut, une ordonnance, un règlement, un code ou une norme, sauf si cela est expressément indiqué dans les spécifications ou la confirmation de commande. L’Acheteur garantit et certifie qu’il se conformera à l’ensemble des lois, statuts, règles, réglementations, ordres et ordonnances nationaux, étatiques, provinciaux et locaux applicables à la fabrication, l’expédition et la fourniture de biens utilisant les Produits du Vendeur, y compris, mais sans s’y limiter : (a) toutes les lois anticorruption, y compris la loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger et la loi britannique sur la corruption ou toute autre loi spécifique canadienne, provinciale ou territoriale. En outre, l’Acheteur ne doit pas offrir de cadeaux de quelque nature que ce soit, y compris des cadeaux de vacances ou des divertissements, au-delà d’une valeur nominale ; et (b) toutes les lois et ordonnances sur l’égalité des chances en matière d’emploi, actuellement en vigueur ou promulguées ultérieurement, des États-Unis d’Amérique et de tout

État ou subdivision politique de tout État, province ou territoire, y compris, mais sans s’y limiter, les lois, règles, réglementations et ordonnances relatives au travail, aux salaires, aux heures et autres conditions d’emploi, aux plafonds de salaire et de prix, le cas échéant. L’Acheteur s’engage à faire en sorte que les candidats soient employés, et que les employés soient traités pendant leur emploi, sans tenir compte de leur race, religion, sexe, couleur, origine nationale, âge, handicap, information génétique ou statut de vétéran couvert. En outre, l’Acheteur s’engage à prendre des mesures pour employer, faire progresser dans l’emploi et traiter d’une autre manière les personnes handicapées qualifiées connues, sans tenir compte de leur handicap physique ou mental, les anciens combattants couverts, les minorités et les femmes lorsqu’il existe une sous-utilisation par rapport à leur représentation dans la population active locale. Ces actions comprennent toutes les pratiques de sélection et de décision en matière de ressources humaines, telles que la rétrogradation, le transfert, le recrutement ou la publicité pour le recrutement, le licenciement ou la cessation d’emploi, les taux de rémunération ou autres formes de compensation, et la sélection pour la formation. En outre, aucune action ne sera entreprise dans la mesure où elle est interdite par la législation applicable dans le pays correspondant.

16. MATÉRIAUX DE CONFLIT : Le Vendeur reconnaît, conformément à la politique publique qui sous-tend la promulgation de la disposition relative aux Minéraux de Conflit (Section 1502) de la Loi Dodd-Xxxxx Xxxx Street Reform and Consumer Protection Act (la « Loi »), les risques importants associés à l’approvisionnement en Cassitérite (et son dérivé l’étain), Colombite-tantalite (ou

« coltan » et son dérivé le tantale), Wolframite (et son dérivé le tungstène) et Or (collectivement, les « Minéraux de Conflit ») de la République Démocratique du Congo et des pays limitrophes. En conséquence, le Vendeur déclare qu’il prendra toutes les mesures nécessaires pour se conformer à la loi et à ses règlements d’application, tels qu’ils peuvent être modifiés au fil du temps.

17. SUBSTANCES TOXIQUES, DANGEREUSES OU CANCÉRIGÈNES ; REACH : Le Vendeur déclare et garantit que : (a) le(s) Produit(s) et toutes les substances qu’il(s) contient(nt) ne sont pas interdits ou restreints par, et sont fournis en conformité avec, toutes les lois ou réglementations des États-Unis, de l’Union européenne (« UE ») et des nations adoptant une législation similaire à celle de l’UE ; (b) rien n’empêche la vente ou le transport du(des) Produit(s) ou des substances qu’il(s) contient(nt) aux États- Unis, dans l’UE et dans les nations adoptant une législation similaire à celle de l’UE ; (c) tous ces produits et substances sont étiquetés de manière appropriée, si l’étiquetage est requis, et ont été préenregistrés et/ou enregistrés et/ou autorisés en vertu du règlement de l’UE sur l’enregistrement, l’évaluation, l’autorisation et les restrictions des substances chimiques (« REACH »), si le pré enregistrement, l’enregistrement et/ou l’autorisation sont requis ; et (d) conformément aux restrictions énoncées dans les directives sur le recyclage des substances dangereuses (« RoHS »), les produits et toutes les substances qu’ils contiennent ne comprennent pas de substances dangereuses interdites en vertu de la directive RoHS. En plus de se conformer à REACH et RoHS, le Vendeur doit fournir en temps utile à l’Acheteur toutes les informations pertinentes sur le(s) Produit(s) nécessaires à l’Acheteur et/ou à tout utilisateur en aval (tel que défini dans l’article 3(13) de REACH) pour remplir en temps utile et avec précision leurs obligations en vertu de REACH et RoHS. Le Vendeur prendra toutes les autres mesures nécessaires pour se conformer à REACH et RoHS et à leurs règlements d’application respectifs, tels qu’ils peuvent être modifiés au fil du temps. Le Vendeur supportera tous les coûts, charges et dépenses liés à REACH et RoHS, y compris le pré enregistrement, l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques qui font l’objet de l’Accord ou de la Commande.

18. CONFIDENTIALITÉ : Toute information confidentielle, exclusive ou non publique, y compris les dessins, descriptions, spécifications et toute autre propriété intellectuelle mise à la disposition de l’Acheteur ou créée pour ou par le Vendeur ou ses sociétés affiliées en rapport avec les présentes Conditions ou une Commande (« Informations confidentielles ») est la propriété du Vendeur. L’Acheteur et ses représentants protégeront les Informations confidentielles du Vendeur et ne divulgueront pas, ne copieront pas, ne reproduiront pas, ne feront pas d’ingénierie inverse, ne transféreront pas les Informations confidentielles à des tiers et n’utiliseront pas les Informations confidentielles à d’autres fins que l’exécution de ses obligations au titre de chaque Commande. Le Vendeur aura droit à une injonction pour toute violation du présent article, sans avoir à déposer de caution ou à établir l’insuffisance d’un recours en droit.

19. DÉFAUT DE PAIEMENT DE L’ACHETEUR : L’Acheteur sera responsable envers le Vendeur de tous les dommages ou pertes, y compris la perte de bénéfices raisonnables, ainsi que des coûts et dépenses, y compris les honoraires d’avocat, subis par le Vendeur et résultant d’un manquement de l’Acheteur à l’une des présentes Conditions ou d’une violation de celles-ci. Dans le cas d’un tel manquement ou d’une telle violation, le Vendeur peut, sans aucune obligation ou responsabilité envers l’Acheteur, résilier la Commande ou la Convention immédiatement par notification écrite à l’Acheteur et une telle action du Vendeur ne sera pas considérée comme une renonciation à tout droit ou recours concernant un tel manquement ou une telle violation. En plus de ses autres recours, le Vendeur peut, sans aucune obligation ou responsabilité envers l’Acheteur, résilier toute Commande ou Convention si l’Acheteur fait faillite, devient insolvable, fait une cession au profit de ses créanciers ou qu’un administrateur judiciaire est nommé pour l’Acheteur, ou si l’Acheteur est acquis ou vendu en tout ou en partie.

20. MODALITÉS ET CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES

(a) Affectations et délégations : Les droits et obligations des Parties lient les Parties et leurs successeurs, cessionnaires autorisés, administrateurs, dirigeants, employés et représentants légaux respectifs et s’appliquent à leur profit. Dans la mesure où la loi applicable le permet, l’Acheteur ne cédera aucun droit et ne déléguera aucune obligation sans le consentement écrit préalable du Vendeur. Le Vendeur peut exécuter son obligation par l’intermédiaire de ses sociétés affiliées ou de ses sous-traitants. Le Vendeur et l’Acheteur sont des contractants indépendants et aucun n’est autorisé à agir au nom de l’autre ou à le lier.

(B) Modification, résiliation et renonciation : En cas de résiliation convenue de l’Accord ou de la commande, l’Acheteur paiera

(i) le coût de toutes les matières premières et de tous les travaux en cours, et (ii) pour les produits finis, le prix d’achat contractuel en vigueur, dans chaque cas, qui n’est pas utilisable ou vendable par le Vendeur. Aucune renonciation à un quelconque manquement aux présentes ne sera considérée comme une renonciation à l’obligation de conformité future.

(c) Accord unique : Sauf accord écrit contraire, le présent Accord constitue l’intégralité de l’accord entre le Vendeur et

l’Acheteur, et remplace tout accord, représentation ou garantie antérieurs, qu’ils soient explicites ou implicites, concernant les Produits. Les parties entendent également que cette déclaration complète, exclusive et entièrement intégrée de leur accord ne puisse être complétée, expliquée ou interprétée par une quelconque preuve d’usage commercial ou de transaction. L’Acheteur reconnaît qu’aucune déclaration, entente, condition ou accord n’a été fait ou n’est fondé sur d’autres que ceux énoncés dans l’Accord.

(d) Loi applicable : L’interprétation et l’exécution du présent Accord seront conformes aux lois du Canada, des provinces et territoires, le cas échéant, et seront contrôlées par celles-ci, sans tenir compte des principes de conflits de lois, à l’exception de la Convention des Nations unies sur la vente internationale de marchandises, qui ne s’applique pas au présent Accord ni aux transactions entre les parties. L’Acheteur accepte la compétence exclusive des tribunaux du district judiciaire où est située la place d’affaires du Vendeur et y élit domicile, à l’exclusion de tout autre district judicaire.

(e) Divisibilité : Si une disposition du présent accord est jugée par un tribunal comme étant invalide ou inapplicable en tout ou en partie, la validité des autres dispositions et le reste de la disposition en question ne seront pas affectés. Les dispositions jugées invalides ou inapplicables seront reformulées en dispositions satisfaisant l’intention légale et économique des dispositions originales dans la mesure maximale autorisée par la loi.

(f) Avis : Les Parties donneront toutes les notifications écrites en anglais par remise en main propre, par télécopie, par courrier électronique, par courrier certifié, en port payé et avec accusé de réception, ou par courrier de nuit à l’adresse de la Partie spécifiée au recto de la Commande, ou à l’adresse qu’une Partie a notifiée comme étant l’adresse de cette Partie aux fins de la présente section, avec effet dès réception par cette Partie.

[Fin des conditions générales de vente d’Alkegen]