Contrat1 sur la cession de parts sociales de la société [nom de la société] Sàrl, qui a son siège à [nom de la commune-siège] (CHE-[numéro IDE]) entre [prénom, nom], originaire de [commune d’origine ou nationalité], qui a son domicile à [lieu de domicile]
Contrat1 sur la cession de parts sociales
de la société [nom de la société] Sàrl, qui a son siège à [nom de la commune-siège] (CHE-[numéro IDE])
entre
[prénom, nom], originaire de [commune d’origine ou nationalité], qui a son domicile à [lieu de domicile]
– partie cédante –
et
[prénom, nom], originaire de [commune d’origine ou nationalité], qui a son domicile à [lieu de domicile]
– partie cessionnaire –
1. Cession
La partie cédante s’engage à céder et cède
[nombre] parts sociales d’une valeur nominative de [valeur nominative] francs de la société [nom de la société] Sàrl.
2. Contre-prestation
A titre de contre-prestation, la partie cessionnaire remet [somme d’argent ou autre contre-prestation].
[ou]
Les parties règlent la question de la contre-prestation hors du présent contrat.
3. Droits et obligations statutaires
La partie cessionnaire connaît les statuts en vigueur de la société [nom de la société] Sàrl.
[Biffer les mentions inutiles:]
Elle connaît en particulier les droits et les obligations suivants prévus par l’article 785 CO en relation avec l’article 777a CO2:
l’obligation d’effectuer des versements supplémentaires selon l’article […] des statuts;
l’obligation de fournir des prestations accessoires selon l’article […] des statuts;
la prohibition pour les associés de faire concurrence selon l’article […] des statuts;
les droits de préférence, de préemption et d’emption des associés ou de la société selon l’article […] des statuts;
les peines conventionnelles selon l’article […] des statuts.
4. Garantie
La partie cédante confirme que les parts sociales à céder ne sont assujetties à aucun droit de tiers. En outre, toute garantie est exclue aux termes du présent contrat de cession pour autant que la loi l’autorise.
5. Approbation de l’assemblée des associés
La cession déploie ses effets une fois que l’assemblée des associés (composée des associés actuels) l’a approuvée3.
Dès que l’assemblée des associés approuve la cession, la partie cessionnaire doit être inscrite dans le registre des parts sociales et la direction de la société doit requérir l’inscription de la partie cessionnaire au registre du xxxxxxxx0.
[Lieu], [date]
La partie cédante:
………………………………………………….
[Prénom, nom]
La partie cessionnaire:
………………………………………………….
[Prénom, nom]
1 La cession de parts sociales se fait généralement par écrit (art. 785, al. 1 CO). Lorsque les statuts prévoient que l’authentification est requise pour une telle cession, il s’agit de se conformer à cette prescription.
2 Le contrat de cession de parts sociales doit contenir les mêmes renvois aux droits et obligations statutaires que l’acte de souscription des parts sociales (art. 785, al. 2 CO). Selon l’article 777a, alinéa 2 CO, il s’agit là de l'obligation d'effectuer des versements supplémentaires, de l'obligation de fournir des prestations accessoires, de la prohibition pour les associés de faire concurrence, des droits de préférence, de préemption et d’emption des associés ou de la société ainsi que des peines conventionnelles. Par conséquent, il convient impérativement de se référer aux statuts en vigueur lors de la rédaction du contrat et d’adapter le présent modèle en conséquence.
3 En principe, la cession de parts sociales requiert l’approbation de l’assemblée des associés et ne déploie ses effets que lorsque cette approbation a été donnée (art. 786 et 787, al. 1 CO). Les statuts peuvent toutefois également prévoir la renonciation de l’exigence d’approbation de la cession (art. 786, al. 2, ch. 1 CO).
4 Les associés doivent être inscrits au registre du commerce, avec indication de leur nom, de leur domicile et de leur lieu d'origine ainsi que du nombre et de la valeur nominale des parts sociales qu'ils détiennent (art. 791, al. 1 CO). La société ou sa direction doit requérir l’inscription des associés au registre du commerce (art. 791, al. 2 CO).