PREAMBULE

PREAMBULE

CONDITIONS GENERALES D’ACHAT

maintenir, de manière illégale, des relations d’affaires, ou des avantages, ou des relations d’affaires, ou des avantages, ou des

et protection de l’environnement. La non-conformité des marchandises commandées peut être constatée soit lors de la

Les présentes conditions générales d’achat s’appliquent à l’ensemble des fournisseurs de Schering-Plough Santé Animale tant de marchandises que de prestations.

Schering-Plough Santé Animale fabrique et distribue des médicaments et des produits à usage vétérinaire. Son activité est réglementée par le Code de la Santé Publique et nécessite l’application des Bonnes Pratiques de Fabrication des médicaments vétérinaires. Il est donc impératif que les fournisseurs acceptent et respectent les présentes conditions générales d’achat et tout autre document contractuel (Conditions Générales d’Achat Techniques, conditions d’achat produit, Contrat de Fourniture…), les règles de Sécurité et de Sûreté définies dans les documents contractuels de Schering- Plough Santé Animale (Protocoles de Sécurité, Plan de Prévention, Livret d’Accueil...).

ARTICLE 1. OPPOSABILITE DES CONDITIONS GENERALES D’ACHAT

L’acceptation des commandes par le fournisseur exclut toutes les dispositions contraires des conditions générales de vente. En particulier, nonobstant toute clause contraire contenue dans les conditions générales de vente ou tout autre document, elle emporte renonciation du fournisseur à se prévaloir d’une clause de réserve de propriété.

ARTICLE 2. COMMANDES

2.1 Accusé de réception

Le fournisseur devra accuser réception de chaque commande sous 48 heures. A défaut, Schering-Plough Santé Animale considérera que les éléments portés sur le bon de commande sont acceptés sans réserve par le fournisseur.

2.2 Prix

En cas de hausse des prix, le fournisseur devra en avertir Schering-Plough Santé Animale 3 mois au plus tard par lettre recommandée avec accusé de réception, avant son application et lui donner les motifs de cette hausse. A défaut, le changement de prix ne pourra entrer en vigueur que 3 mois après la connaissance effective de Schering-Plough Santé Animale des modifications envisagées.

Aucune facture ne sera payée si le prix n’est pas en concordance avec le prix accepté sur le bon de commande ou avenant de commande.

2.3 Modification, annulation

Toute modification de commande, quelle qu’en soit l’origine, devra faire l’objet d’un avenant. Le fournisseur devra accuser réception de cet avenant dans les mêmes conditions qu’une commande. En cas de frais engagés par le fournisseur pour honorer la commande initiale et après accord de Schering- Plough Santé Animale, il pourra lui facturer ces frais, sur présentation des justificatifs, à l’exclusion de toute autre pénalité. En cas de force majeure, Intervet Productions S.A. se réserve le droit de prononcer la résiliation de plein droit de la commande, sans que le fournisseur ne puisse prétendre à une quelconque indemnité.

ARTICLE 3. FORCE MAJEURE

Est considéré comme cas de force majeure tout évènement irrésistible, imprévisible et extérieur aux parties correspondant à la définition de l’article 1148 du Code Civil et à ses applications jurisprudentielles tel que catastrophe naturelle, grève, incendie, tempête, cyclone, inondations, etc.

ARTICLE 4. OBLIGATION DU FOURNISSEUR

4.1 Produits soumis à réglementation sanitaire

Les produits commandés peuvent entrer dans les procédés de fabrication de Schering-Plough Santé Animale et donc faire l’objet d’un suivi réglementaire. C’est pourquoi les fournisseurs de ces composants doivent être en mesure de transmettre à tout moment, à Schering-Plough Santé Animale les renseignements et/ou certificats exigés par la réglementation en vigueur et ce, même après leur livraison.

4.2 Procédés de fabrication

Le fournisseur s’engage à demander à Schering-Plough Santé Animale son accord préalable pour tout changement dans le procédé de fabrication des produits qu’elle lui commande.

4.3 Origine des produits

Schering-Plough Santé Animale peut, à tout moment, exiger du fournisseur qu’il lui communique l’identité du fabriquant du produit commandé ou de ses composants. Le fournisseur ne pourra changer de source d’approvisionnement sans l’accord préalable de Schering-Plough Santé Animale.

4.4 Recours à la sous-traitance

En cas de recours à la sous-traitance de toute ou partie de la réalisation de la commande, le fournisseur en informera obligatoirement Schering-Plough Santé Animale. Cette sous- traitance sera réalisée sous l’entière responsabilité du fournisseur. En outre, celui-ci s’engage à informer le sous- traitant aux contraintes de Schering-Plough Santé Animale décrites dans le préambule.

4.5 Situation juridique et financière

Le fournisseur devra notifier par écrit et sans délai à Schering- Plough Santé Animale toute modification portant sur sa situation financière et juridique, survenant au cours de l’exécution de la prestation. En cas de cession ou prise de participation dans la société du fournisseur, celui-ci en informera Schering-Plough Santé Animale qui décidera de l’annulation ou non des commandes en cours.

4.6 Bonnes Pratiques Commerciales

Le fournisseur s’engage à respecter toutes lois, règlements français et procédures applicables aux Parties et/ou aux Spécialités, ainsi que la loi américaine Foreign Corrupt Practices Act (FCPA). Ainsi, le fournisseur s’engage notamment à ne pas payer ou offrir de biens de valeur, directement ou indirectement, à :

- tout employé ou représentant de l’Etat ou d’un organisme contrôlé par l’Etat,

- tout parti politique ou membre d’un tel parti,

- tout candidat à une fonction publique, ou

- tout membre d’un organisme public international, qui aurait pour but d’influencer, d’obtenir, d’assurer ou de

licences ou autorisations gouvernementales,

- qui pourraient promouvoir les activités des Parties et/ou encourager l’achat des produits de celles-ci.

Nonobstant les dommages et intérêts qu’elle pourrait demander, Schering-Plough Santé Animale pourra résilier la commande de plein droit et avec effet immédiat, sans indemnité à verser, après notification au fournisseur, par lettre recommandée avec avis de réception, s’il existe des éléments prouvant que le fournisseur ou l’un de ses employés n’a pas respecté cette obligation.

Les Parties conviennent qu’elles :

- n’utiliseront pas, pour les besoins de l’exécution des présentes les services de toute personne qui (i) n’aurait pas le droit de fournir de tels services en raison de la réglementation applicable, ou qui ferait l’objet d’une exclusion conformément à l’United States Federal Food, Drug and Cosmetic Act (la liste de personnes ainsi exclues figure à l’adresse internet suivante : xxxx://xxx.xxx.xxx/xxx/xxxxxxxxxx_xxx/xxxxx/xxxxxxx.xxx) ou (ii) serait déconventionné d’un programme fédéral de santé des Etats-Unis (les (i) et (ii) étant collectivement ci-après désignés une « Radiation ») ; et

- informeront Schering-Plough Santé Animale, par écrit si, à leur connaissance, toute personne qui fournirait des services dans le cadre des présentes est radié ou fait l’objet, ou risque de faire l’objet (de l’avis de la Partie concernée), d’une action, réclamation, enquête ou procédure quelconque relative à une Radiation.

Par ailleurs, dans le cas de prestations de formation, le fournisseur s'engage à respecter :

- les dispositions de la loi n° 78-17 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés du 6 janvier 1978 telle que modifiée par la loi n° 2004-801 du 6 août 2004 relative à la protection des personnes physiques à l’égard des traitements de données à caractère personnel ;

- le cas échéant, les règles déontologiques applicables ;

- les bonnes pratiques professionnelles de Schering-Plough Santé Animale sont consultables à l'adresse suivante : xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxx-xx-xxxxxxx/xxxx-xx-xxxxxxx

4.7 Aspects HSE (Hygiène, Sécurité, et Environnement) des intervenants sur site

Tout sous-traitant en maintenance et réparation ou en construction ou des services publics/de soutien aux opérations ou de services généraux permanents doit communiquer à Schering-Plough Santé Animale les éléments HSE (taux de cotisation AT/MP, fréquence, gravité, mises en demeure, programme HSE interne…). L’approbation du fournisseur et le maintien de la qualification HSE s’effectuera sur la base des documents fournis.

ARTICLE 5. XXXXXXXXX ET DELAI D’EXECUTION

5.1 Date, délai d’exécution, lieu, contenu

La date, le lieu de livraison et les délais d’exécution des prestations figurent sur le bon de commande. La date ou les délais convenus sont fermes.

Dans l’hypothèse où le fournisseur serait incapable de respecter la date convenue, il en informera Schering-Plough Santé Animale au plus tard une semaine avant la date de livraison. Un nouvel accord sur cette date devra alors être trouvé.

Toute livraison anticipée ou livraison partielle devra être approuvée au préalable, sous peine de renvoi de la marchandise aux frais du fournisseur.

Schering-Plough Santé Animale se réserve le droit d’orienter les livraisons vers un magasin extérieur, le fournisseur en sera alors averti.

5.2 Retard de livraison ou d’exécution

Tout retard de livraison ou d’exécution d’une prestation, non négocié, par rapport à la date indiquée sur le bon de commande ou avenant de commande, pourra engendrer soit l’application de pénalités de retard égale à 5% du montant de la commande, par semaine de retard ; cette pénalité ne pourra être supérieure à 20% du montant de la commande, soit l’application des dispositions décrites dans l’article 13.

Les pénalités sont applicables sans mise en demeure préalable. Le fournisseur ne pourra s’exonérer de sa responsabilité que s’il rapporte la preuve que le retard est issu d’un événement de force majeure. Il devra alors en justifier par lettre recommandée avec accusé de réception et ce dès la survenance de l’événement.

5.3 Document accompagnant la livraison

La livraison doit être accompagnée du bon de livraison et, le cas échéant, du certificat d’analyse, du certificat de conformité et de la fiche de données de sécurité (en français) pour les produits dangereux.

Le bon de livraison devra faire apparaître clairement : le numéro de commande, la désignation complète, la quantité livrée (par contenant) et, le cas échéant, le code article, le numéro de lot, la date limite d’utilisation, la date de fabrication, les conditions de conservation, le numéro de version pour les articles imprimés.

ARTICLE 6. CONDITIONNEMENT

Le conditionnement des produits doit être adapté afin de préserver leur qualité et respecter la réglementation en vigueur en matière d'hygiène, de sécurité et d'environnement (étiquetage, ADR pour le transport des matières dangereuses, contenants recyclables,. ).

Les contenants et la palette devront faire apparaître les mêmes éléments d’identification que ceux figurant sur le bon de livraison tels que prévus en 5.3.

Les livraisons doivent s’effectuer impérativement sur palette. La dimension des palettes doit être de 800🞨1200 mm, le poids maxi par palette ne doit pas excéder 1000 kg et la hauteur 1m20.

ARTICLE 7. RECEPTION ET CONFORMITE

Le fournisseur s’engage à livrer une marchandise conforme au descriptif du bon de commande, à tout autre document contractuel et aux dispositions législatives et réglementaires en cours notamment en matière de qualité de produit, de sécurité

réception, soit s’agissant de composants entrant dans la fabrication, lors d’un premier contrôle préalable sur prélèvement statistique ou en cours de fabrication.

La non-conformité entraînera soit le remplacement des marchandises dans les meilleurs délais aux frais du fournisseur, soit la résolution de la vente avec restitution du prix, dans les conditions fixées à l’article 19. Il sera alors fait application de l’article 5.2 depuis la date initialement convenue jusqu’à celle de la nouvelle livraison. En outre, conformément à l’article 1611 du code civil, le fournisseur sera tenu de réparer le préjudice issu du défaut de délivrance.

ARTICLE 8. GARANTIES DU FOURNISSEUR

8.1 Vices cachés.

Le fournisseur garantit ses produits contre les vices cachés, conformément aux articles 1641 et suivants du code civil. Au titre de cette garantie, il sera tenu du remplacement ou remboursement des produits ainsi que de tous les dommages intérêts envers Schering-Plough Santé Animale.

8.2 Produits défectueux

Le fournisseur est responsable du fait des produits défectueux, conformément aux articles 1386-1 et suivants du code civil. Il sera tenu du remplacement ou remboursement du produit défectueux ainsi que de la réparation du préjudice résultant d’une atteinte aux biens ou aux personnes du fait du produit défectueux.

ARTICLE 9. FACTURATION

Les factures sont établies en double exemplaire et transmises à l’adresse de facturation figurant sur le bon de commande. Outre l’ensemble des mentions légales (article L. 441-3 du code de commerce), les factures doivent mentionner le numéro de notre commande d’achat, le numéro du bon de livraison, le numéro des articles et leur désignation.

Les emballages consignés, et notamment les palettes, seront rendus à leur propriétaire une fois les marchandises déballées. Schering-Plough Santé Animale pourra conserver ces emballages sans limitation de durée et aucune indemnité ne pourra lui être demandée au titre d’une restitution tardive.

ARTICLE 10. REGLEMENT

Aucun acompte n’est versé à la commande.

Le retard de paiement d’une facture ne peut entraîner ni la déchéance du terme des autres factures, ni des pénalités de retard autres que les pénalités légales.

ARTICLE 11. TRANSFERT DES RISQUES

Le transfert de propriété se fait lors de la livraison ou de l’enlèvement des marchandises selon l’incoterm indiqué sur la commande, nonobstant toute clause de réserve de propriété qui ne saurait être opposée à Schering-Plough Santé Animale.

ARTICLE 12. ANNULATION AUX TORTS DU FOURNISSEUR

En cas d’inexécution de ses obligations par le fournisseur et si aucun accord n’a été trouvé, Schering-Plough Santé Animale se réserve le droit d’annuler la commande aux torts exclusifs du fournisseur.

ARTICLE 13. PROPRIETE

Tous les documents d’impression transmis par Schering-Plough Santé Animale au fournisseur restent son entière propriété. Le fournisseur ne pourra en aucun cas les utiliser ou les imprimer pour un autre client.

Les outillages et les moules réalisés sur la demande de Schering-Plough Santé Animale ou fournis par Schering-Plough Santé Animale lui appartiennent. Le fournisseur s’engage à les utiliser exclusivement pour l’exécution des commandes Schering-Plough Santé Animale.

ARTICLE 14. AUDIT

Schering-Plough Santé Animale se réserve le droit d’effectuer chez ses fournisseurs et leurs sous-traitants des audits qualité, qui s’appuieront sur le référentiel des Bonnes Pratiques de Fabrication des médicaments vétérinaires, sur les principes issus de la norme ISO 9001, ainsi que des audits HSE qui s’appuieront notamment sur les principes de la norme ISO 14001.

ARTICLE 15. PUBLICITE

L’utilisation à des fins publicitaires, des produits spécifiquement fabriqués pour Schering-Plough Santé Animale ou portant sa dénomination, suppose l’accord exprès et préalable de celle-ci.

ARTICLE 16. OBLIGATION DE CONFIDENTIALITE

Les parties s’engagent, tant pendant la durée de leurs relations commerciales qu’après leur cessation pour une durée de 10 ans, à ne pas communiquer à qui que ce soit, ou utiliser pour leur propre compte, toute information de toute nature se rapportant directement ou indirectement aux affaires de l’autre partie.

Les parties s’engagent à prendre toutes les mesures nécessaires aux fins de s’assurer du respect des obligations résultant de la présente disposition par tous préposés, employés, agents ou sous-traitants.

ARTICLE 17. ASSURANCE

Le fournisseur déclare avoir souscrit toutes les assurances nécessaires à l’exécution de sa prestation ou fourniture et notamment, une police le couvrant pour le cas où sa responsabilité civile serait engagée dans le cadre de l’exercice de ses activités. Il devra assurer les outillages et les moules appartenant à Schering-Plough Santé Animale et lui transmettre ces attestations.

ARTICLE 18. RESILIATION

Dans l’hypothèse où le fournisseur ne satisferait pas à ses obligations contractuelles, Schering-Plough Santé Animale se réserve la possibilité de résilier la commande en cours après mise en demeure restée sans effet dans le délai de 8 jours.

ARTICLE 19. REGLEMENT DES LITIGES

Les conditions générales d’achat sont soumises au droit français. Toute contestation relative à l’interprétation ou l’exécution des commandes sera, faute d’accord amiable, soumise aux tribunaux compétents d’Angers.