CONDITIONS GÉNÉRALES RELATIVES À LA VENTE DE PRODUITS (01.01.2022.)
CONDITIONS GÉNÉRALES RELATIVES À LA VENTE DE PRODUITS (01.01.2022.)
REMARQUE 1 : La vente de Produits (tel que ce terme est défini à l'article 14.6 ci-dessous) visée dans les présentes est expressément conditionnée à l'acceptation par l'Acheteur des conditions générales ci-après (ci-après les « Conditions Générales »). Les présentes Conditions Générales sont systématiquement adressées ou remises à l'Acheteur pour lui permettre de passer sa commande. Toutes conditions additionnelles ou différentes proposées par l'Acheteur sont expressément écartées et ne seront pas opposables au Vendeur sauf accord exprès et écrit d'un représentant habilité de ce dernier. Toute commande déclaration d'intention de commander, toute instruction visant à l'accomplissement d'un travail ou tout accord relatif à la réalisation de services par le Vendeur emporte acceptation des présentes Conditions Générales (y compris en cas de fourniture par Internet). Sauf indication contraire du Vendeur par écrit, tout devis émis par ce dernier sera valable 30 jours à compter de la date de devis.
1.PAIEMENT
1.1. Les prix à payer par l'Acheteur pour les Produits sont ceux convenus avec le Vendeur.
1.2. Si l'Acheteur ne satisfait pas à l'une de ses obligations au titre des conditions de paiement, le Vendeur pourra suspendre l'exécution de la commande et la livraison. Tous les frais exposés par le Vendeur au titre de cette suspension (y inclus les frais de stockage) devront être payés par l'Acheteur sur présentation des factures du Vendeur. L'exécution des obligations du Vendeur sera prorogée d'une durée équivalant à la durée d'inexécution par l'Acheteur d'une quelconque des conditions de paiement du présent Contrat, que le Vendeur suspende ou non l'exécution, ainsi que du temps supplémentaire pouvant être raisonnablement nécessaire au regard des circonstances. Si l'Acheteur ne remédie pas à ce manquement dans le délai et d'une façon satisfaisante pour le Vendeur, ce dernier pourra alors, s'il le souhaite, résilier la transaction pour la partie des Produits non livrés et/ou du travail non encore effectué. Dans cette dernière hypothèse, l'Acheteur paiera au Vendeur ses frais raisonnables de résiliation.
1.3. Si l'Acheteur est en état de cessation de paiement, ou si une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire est engagée à son encontre, le Vendeur pourra demander la résiliation du présent Contrat conformément à la législation sur les procédures collectives applicable à l'Acheteur. Dans cette hypothèse, et sous réserve de toute disposition d'ordre public applicable, l'Acheteur pourra être amené à payer au Vendeur ses frais raisonnables de résiliation.
1.4. Si une dérogation au tarif général est accordée par le Vendeur à l'Acheteur, ce dernier doit veiller à ce que le code du devis et/ou du projet figure sur toutes les commandes auxquelles cette dérogation au tarif général s'applique (y compris les commandes par Internet) afin de garantir que les prix correspondants soient appliqués à ces commandes.
1.5. Toute demande ou contestation de l'Acheteur relative à une facture ou des produits livrés doit être adressée par écrit dans les 30 jours ouvrables suivant la date de livraison. Au-delà de ce délai de réclamation, toute demande ou contestation de l'Acheteur sera considérée comme forclose
1.6. Sans préjudice des stipulations qui précèdent, le Vendeur sera en droit de facturer des intérêts au jour le jour sur toute somme non réglée, au taux de 2,5% l'an au-dessus du taux d'intérêt légal applicable sur le territoire du Vendeur et ce, jusqu'à réception du paiement.
1.7. Le Vendeur se réserve le droit compenser toute somme qui lui est due par l'Acheteur ou qui devient exigible avec toute somme qu'il doit à ce dernier pour les produits ou les services fournis par l'Acheteur au Vendeur et toute autre somme due par ce dernier à l'Acheteur. A cet effet, les Parties reconnaissent à leurs créances réciproques un caractère liquide et exigible conformément à l'article 1291 du Code civil.
1.8. Sauf accord contraire préalable, tout paiement doit être effectué dans les 30 jours suivant la date d'émission de la facture.
2.IMPOTS ET TAXES
Les taxes, droits de douane, redevances d'État, impôts et tous autres frais qui devront être acquittés dans le pays du Vendeur seront à la charge de celui-ci, alors que toutes les taxes, droits de douane, redevances d'État, impôts et autres frais liés au présent Contrat et à son exécution dans le pays de l'Acheteur seront à la charge de ce dernier.
3.LIVRAISON, TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ, RISQUE DE PERTE, STOCKAGE
3.1. (i) Pour les expéditions au sein de l'Espace Économique Européen : le Vendeur livrera les Produits à l'Acheteur « Port payé, assurance comprise » (CIP) à l'usine désignée de l'Acheteur (Incoterms 2000), hors taxes ; (ii) pour les exportations de l'Union Européenne vers les autres pays européens et la CEI : le Vendeur livrera les Produits à l'Acheteur « À l'usine » (EXW) du Vendeur de Nagykanizsa (Incoterms 2000) ; pour toutes les autres expéditions d'exportation, le Vendeur livrera les Produits à l'Acheteur « Franco Transporteur » (FCA) au port européen indiqué par le Vendeur (Incoterms 2000) ; (iv) L'Acheteur paiera tous les frais et coûts de livraison. À l'exception des obligations inhérentes aux Incoterms 2000 ci-dessus, le Vendeur décline toute responsabilité en cas de réclamation de l'Acheteur portant sur les conditions de livraison. Les livraisons pourront être partielles.
3.2. Sauf accord contraire, les Produits demeurent la propriété du Vendeur jusqu'à ce que l'Acheteur ait réglé en intégralité les sommes qu'il doit au Vendeur pour les Produits concernés.
(i) Jusqu'à ce que la propriété des Produits soit transférée à l'Acheteur, ce dernier détiendra les Produits en qualité de dépositaire du Vendeur et devra les stocker ou les étiqueter de façon à qu'ils puissent, à tout moment, être identifiés comme la propriété du Vendeur.
(ii) Le Vendeur sera en droit, à tout moment avant le transfert de propriété à l'Acheteur, de pénétrer dans les locaux de ce dernier pour reprendre possession des Produits et les déplacer et en agissant ainsi, il sera en droit d'ôter les Produits de l'équipement ou des produits auxquels ils ont été attachés sans être responsable de tout dommage causé de ce fait, après quoi le droit de l'Acheteur d'utiliser ou de commercialiser les Produits sera résilié
(iii) Jusqu'à ce que la propriété des Produits soit transférée à l'Acheteur, tout produit de leur vente par ce dernier sera détenu au bénéfice et pour le compte du Vendeur.
(iv) Le Vendeur sera en droit de réclamer le reversement du prix de tout Produit, nonobstant le fait que leur propriété n'ait pas été transférée à l'Acheteur.
3.3. Si des Produits ne peuvent pas être expédiés à l'Acheteur dès leur disponibilité du fait d'une cause non imputable au Vendeur, sur notification à l'Acheteur, le Vendeur pourra consigner ces Produits en réserve. Si ces Produits sont stockés, les conditions suivantes s'appliqueront, y compris à l'usine où ils sont fabriqués : (i) tous les risques de perte ou de dommage seront alors transférés à l'Acheteur, s'ils ne l'ont pas déjà été ; (ii) toute somme due par ailleurs au Vendeur au moment de la livraison ou de l'expédition sera payable sur présentation des factures par le Vendeur et de la justification relative au stockage ; (iii) tous les frais exposés par le Vendeur, tels que ceux afférents à la préparation et à la mise en réserve, à la manutention, surveillance, conservation, assurance, au stockage ainsi que les frais d'enlèvement et toutes les taxes seront remboursables par l'Acheteur sur présentation des factures par le Vendeur ; (iv) lorsque les circonstances le permettent et sur paiement de toutes les sommes dues au titre des présentes, le Vendeur procèdera à la livraison des Produits au point de livraison initialement convenu.
4.FORCE MAJEURE
4.1. Le Vendeur ne sera ni responsable ni considéré comme manquant à ses obligations au titre du présent Contrat si l'exécution des obligations qui lui incombent est retardée ou empêchée, directement ou indirectement, du fait de : (i) d'événements non maîtrisables, (ii) catastrophes naturelles, décisions (ou défauts d'action) des autorités publiques, incendies, conditions météorologiques difficiles, séismes, grèves ou autres perturbations sociales, inondations, guerre (déclarée ou non), épidémies, troubles civils, émeutes, retards dans les transports ou pénurie de véhicules ou (iii) actes (ou omissions) de l'Acheteur y compris (a) le défaut de fourniture au Vendeur dans les meilleurs délais des informations et approbations nécessaires pour lui permettre d'accomplir le travail immédiatement et sans interruption,
(b) le non-respect des conditions de paiement, (c) le défaut de fourniture au Vendeur dans les meilleurs délais des documents que ce dernier peut demander attestant qu'une licence ou une autorisation d'importation ou d'exportation a été délivrée (s'il appartient à l'Acheteur de l'obtenir), (iv) la consignation en réserve en vertu de l'Article 3 ou (v) l'impossibilité, du fait de causes indépendantes de la volonté du Vendeur, d'obtenir les matériaux, composants ou services nécessaires. Le Vendeur devra informer l'Acheteur dans l'hypothèse d'un tel retard. La date de livraison ou d'exécution sera prorogée d'une durée équivalant au temps perdu du fait de ce retard, en plus du temps supplémentaire pouvant être raisonnablement nécessaire pour pallier les effets de ce retard excusable. Le Vendeur informera l'Acheteur, dès que possible, de la nouvelle date de livraison.
Si la cause du retard du Vendeur réside dans des actes ou omissions de l'Acheteur, ou est liée au travail préalable des autres contractants ou fournisseurs de ce dernier, le Vendeur aura également droit à un ajustement équitable du prix.
4.2. Si le retard dû à un événement ou une cause mentionnée au présent Article perdure plus de 120 (cent vingt) jours et que les parties ne se sont pas entendues pour poursuivre, sur une base modifiée, le travail à l'issue de ce retard, y compris sur un ajustement du prix, chacune des parties (ou le Vendeur seul si le retard est causé par l'Acheteur) pourra alors, sur préavis écrit de 30 (trente) jours, résilier la commande relative à la partie du travail inexécutée, après quoi l'Acheteur paiera au Vendeur dans les meilleurs délais ses frais de résiliation fixés conformément aux règles comptables habituelles du Vendeur, sur présentation des factures correspondantes de ce dernier.
5. LICENCES
Nonobstant toute stipulation contraire des présentes, il appartiendra à l'Acheteur d'obtenir dans les délais toute autorisation requise, telle qu'une licence d'exportation, licence d'importation, autorisation de change, permis de travail ou toute autre autorisation administrative, même si cette autorisation peut être demandée par le Vendeur. L'Acheteur et le Vendeur se fourniront mutuellement l'assistance raisonnable aux fins d'obtenir les autorisations requises. Le Vendeur ne sera pas responsable si une autorisation est retardée, refusée, révoquée, limitée ou non renouvelée et l'Acheteur ne sera pas libéré, de ce fait, de ses obligations de payer le Vendeur pour les Produits.
L'identifiant unique FR210888_01EXRD attestant de l'enregistrement au registre des producteurs de la filière EEE, en application de l'article L.000-00-00 du Code de l'Environnement a été attribué par l'ADEME à la société 35178275000084. Cet identifiant atteste de sa conformité au regard de son obligation d'enregistrement au registre des producteurs d'Equipements Electriques et Electroniques et de la réalisation de ses déclarations de mises sur le marché auprès d'ecosystem.
Depuis le 1er janvier 2022, pour faciliter le suivi et le contrôle du respect des obligations de la REP, la loi AGEC prévoit la mise en place d'un identifiant unique pour toutes les sociétés soumises aux principes de la Responsabilité Elargie du Producteur (REP).
Tungsram dispose d’un identifiant unique 10961 : FR210888_01EXRD généré par l’Agence de la transition écologique (ADEME).
6. GARANTIE
6.1. Le Vendeur garantit à l'Acheteur qu'au moment de la livraison, les Produits seront exempts de vices de matériau, de fabrication et ne violeront pas les droits des tiers.
6.2. Si un manquement à la garantie susmentionnée survient au cours de la Période de garantie (telle que définie à l'Article 6.3), l'Acheteur en informera sans délai le Vendeur et mettra les Produits à disposition aux fins de correction dans les meilleurs délais. Le Vendeur aura la possibilité, soit de (i) réparer les Produits défectueux, ou (ii) de mettre à disposition des Produits de remplacement aux mêmes conditions d'expédition que celles appliquées lors de l'expédition initiale ; (iii) de rembourser le prix des Produits en question.
6.3. Les garanties sus énoncées (à l'exception de celle afférente au titre) pour chaque Produit s'appliqueront aux défauts qui apparaissent dans les 12 (douze) mois suivant la livraison du Produit (la « Période de garantie »).
6.4. La fourniture par le Vendeur des Produits réparés ou de Produits de remplacement en vertu de l'Article 6.2 ne prorogera pas la durée de la Période de garantie. Il n'appartiendra pas au Vendeur d'enlever ou de remettre les systèmes, structures ou autres parties de l'usine de l'Acheteur.
6.5. Le Vendeur ne garantit pas les Produits ni les Produits réparés ou de remplacement (i) contre l'usure normale dont celle due à l'environnement ou l'utilisation compris en cas d'exploitation au- delà de la capacité maximale, les démarrages, allumages fréquents, le type d'énergie, les conditions d'arrivée d'air préjudiciables ou à l'érosion, la corrosion ou aux dépôts de matière provenant des fluides, ou (ii) qui ont été impliqués dans un accident. Les garanties et droits de recours énoncés dans les présentes sont, en outre, conditionnés (i) au stockage, à l'installation, exploitation et entretien appropriés des Produits et au respect des manuels d'instructions relatifs au fonctionnement (y inclus leurs versions révisées) fournis par le Vendeur et/ou ses sous-traitants, selon le cas et (ii) à la réparation ou la modification en vertu des instructions ou de l'accord du Vendeur. Le Vendeur ne garantit pas tout équipement ou service de tiers par l'Acheteur si cet équipement ou ce service ne sont pas normalement fournis par le Vendeur.
6.6. Les alinéas déterminent, demandé du présent Article 6 qui précèdent les recours exclusifs pour toutes les réclamations fondées sur une défaillance ou un défaut des Produits et des services accessoires fournis au titre du présent Contrat, que la défaillance ou le défaut survienne avant ou pendant la Période de garantie et que le recours, néanmoins intenté, soit fondé sur la responsabilité contractuelle (dont engagements de dédommagement, garantie ou négligence), une obligation d'ordre public ou tout autre fondement. Les garanties ci-dessus sont exclusives et remplacent toutes les autres garanties qui ne sont pas d'ordre public, que celle-ci soient écrites, verbales, implicites ou prévues par la loi.
AUCUNE GARANTIE RELATIVE AU NIVEAU STANDARD DE QUALITE DE L'INDUSTRIE, AU VOLUME DU MARCHE ESCOMPTE POUR LES PRODUITS OU D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER NE S'APPLIQUERA.
7. INDEMNISATION AFFÉRENTE AUX BREVETS
7.1. Le Vendeur s'engage à indemniser et garantir l'Acheteur contre toute réclamation jugée valable d'un tiers quant au fait que l'utilisation par l'Acheteur des Produits fabriqués par le Vendeur et fournis dans le cadre des présentes contrefait un brevet des États-Unis délivré avant la date de la proposition du Vendeur à l'Acheteur, ou un brevet national résultant de la délivrance d'un brevet par l'Office européen des brevets à l'issue d'une procédure d'opposition. Si l'Acheteur (i) informe le Vendeur dans les meilleurs délais de la réception d'une telle réclamation, (ii) n'adopte pas une position défavorable au Vendeur concernant cette réclamation, et (iii) fournit à ce dernier les informations, l'assistance et le pouvoir exclusif de régler et de défendre contre la réclamation, le Vendeur, à ses frais et à sa seule appréciation, pourra soit (i) régler ou se défendre contre la réclamation dans tout procès ou procédure et payer tous les dommages et intérêts et autres frais auxquels l'Acheteur sera condamné dans ce cadre, ou (ii) obtenir au bénéfice de l'Acheteur le droit de continuer à utiliser les Produits, ou (iii) modifier les Produits afin qu'ils ne soient plus contrefaisants, ou (iv) remplacer les Produits par des Produits non contrefaisants, ou (v) retirer les Produits contrefaisants et rembourser le prix. Si, dans tout procès découlant d'une telle réclamation, l'utilisation permanente des Produits aux fins prévues est interdite par tout tribunal compétent, le Vendeur, à son appréciation, prendra une ou plusieurs des mesures stipulées au (ii), (iii), (iv) ou (v) ci-dessus. Les stipulations sus énoncées exposent l'intégralité de la responsabilité du Vendeur relative à la contrefaçon d'un brevet par les Produits.
7.2. L'Article 7.1 ne s'appliquera pas (i) aux Produits qui sont fabriqués par suite de leur conception par l'Acheteur ou (ii) à l'utilisation des Produits fournis dans le cadre du présent Contrat avec d'autres appareils ou matériels qui ne sont pas fournis par le Vendeur. En ce qui concerne les Produits ou l'utilisation exposés dans la phrase précédente, le Vendeur décline toute responsabilité quelle qu'elle soit relativement à la contrefaçon d'un brevet.
7.3. En ce qui concerne les Produits fournis dans le cadre du présent Contrat qui ne sont pas fabriqués par le Vendeur, seule l'indemnisation afférente aux brevets du fabricant, le cas échéant, s'appliquera.
8. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ
8.1. La responsabilité totale du Vendeur, quant à tout recours de quelque nature que ce soit, fondé sur le droit contractuel, toute disposition légale d'ordre public ou non, au titre des présentes Conditions générales ou le Contrat ou leur exécution ou violation, ou résultant de l'utilisation des
Produits sera limitée à la valeur annuelle des ventes du Vendeur à l'Acheteur (en cas de contrats- cadres), ou le prix total du Contrat par lequel les Produits à l'origine du recours ont été vendus à l'Acheteur (en l'absence de contrat cadre). Sous réserve des dispositions impératives du droit applicable, la responsabilité du Vendeur afférente à l'ensemble des recours de quelque nature que ce soit cessera à l'expiration de la Période de Garantie, étant entendu que l'Acheteur pourra exercer ses droits nés au cours de la Période de Garantie conformément à la prescription applicable, mais en aucun cas plus d'un an après l'expiration de la Période de Garantie.
8.2. En aucun cas, pour quelque motif ou sur quelque fondement juridique que ce soit, le Vendeur ou ses sous-traitants ou fournisseurs ne seront responsables d'un manque à gagner, d'une perte d'utilisation des Produits ou de tout équipement y associé, d'infrastructures ou tout moyen de transport, du coût financier, du coût de remplacement des Produits ou de tout équipement y associé, des infrastructures, des services ou de l'énergie de remplacement, des coûts liés au temps d'indisponibilité, des dommages causés aux équipements associés ou aux infrastructures, des demandes de dommages et intérêts ou des coûts liés au nettoyage, au retrait, à la décharge ou à la menace de décharge, à l'assainissement ou à la destruction de, ou à toute réaction à des matériels nucléaires ou dangereux ou de tous dommages spéciaux, accessoires, indirects, immatériels ou dommages et intérêts à titre de sanction, ou des recours des clients de l'Acheteur pour l'un des préjudices susvisés et l'Acheteur indemnisera le Vendeur de tous les recours engagés par ses clients.
8.3. Sous réserve de l'Article 8.1, l'Acheteur renonce à tous ses autres droits contre le Vendeur, quoi qu’il en soit le motif et/ou le fondement, quant à toute perte ou dommage causé aux biens de l'Acheteur.
8.4. Aucune des stipulations énoncées dans les présentes ne limite la responsabilité du Vendeur pour cause de décès ou de blessures corporelles.
8.5. Pour les besoins du présent Article 8 et de l'Article 9 (Interdiction d'utilisation à des fins nucléaires), le terme « Vendeur » désigne le Vendeur, ses sociétés affiliées, sous-traitants et fournisseurs de tout niveau, ainsi que leurs représentants et salariés respectifs, individuellement ou collectivement.
8.6. L'Acheteur ne doit pas modifier ou adapter les Produits de quelque façon que ce soit sans le consentement préalable et écrit du Vendeur. Le Vendeur décline toute responsabilité relative aux Produits qui ont été modifiés ou adaptés en violation de la présente clause. En particulier, la garantie prévue à l'Article 14 ne s'appliquera pas.
9. RÈGLEMENT DES LITIGES, DROIT APPLICABLE
9.1 Tout litige découlant de ou en relation avec les présentes conditions générales ou l'accord, y compris toute question concernant son existence, sa validité ou sa résiliation, qui ne peut être réglé par voie de négociation entre les parties, sera renvoyé et finalement exclusivement résolu par arbitrage en vertu du tribunal opérant à côté de la Chambre de commerce hongroise, utilisant ses propres règles de procédure et en langue anglaise. Les conditions générales sont régies par les lois de la Hongrie.
9.2 La validité, l'exécution et toutes les questions relatives à l'interprétation et à l'effet des présentes conditions générales et de l'accord doivent être interprétées et interprétées conformément aux lois de la Hongrie, à l'exclusion de sa loi sur le conflit ou le choix des lois, à condition que toute disposition d'une telle loi annulant toute disposition des présentes conditions générales ou modifiant l'intention des parties telle qu'exprimée dans les présentes conditions générales ne s'applique pas.
10. MODIFICATIONS
10.1 Modifications apportées à l'ingénierie à la demande du Vendeur Le Vendeur se réserve le droit, à sa seule appréciation, et sans encourir aucune responsabilité vis- à-vis de l'Acheteur, de :
(a) modifier les spécifications ou la conception de tout Produit ou modèle ;
(b) cesser ou restreindre la fabrication d'un Produit ou modèle (avec un préavis de 6 mois) ;
(c) annuler ou restreindre les livraisons d'un Produit ou modèle ;
(d) cesser ou limiter le développement d'un nouveau Produit ou modèle, que ce nouveau Produit ou modèle ait fait l'objet d'une annonce publique ou non ;
(e) fabriquer un ou des nouveaux produits ou modèles possédant une ou des caractéristiques qui rendent, totalement ou partiellement, un Produit obsolète ;
(f) substituer ces produits modifiés aux anciens Produits lors de l'exécution des commandes ;
(g) modifier sa méthode de distribution d'un Produit ou d'une ligne de Produits relevant du présent Contrat, changer la division, le service ou l'activité du Vendeur par l'intermédiaire duquel ou de laquelle il intervient dans le cadre des présentes.
Le Vendeur fera ses meilleurs efforts pour communiquer à l'Acheteur ces décisions, en les lui notifiant dans les meilleurs délais. Le Vendeur et l'Acheteur conviendront alors des conditions auxquelles toute commande acceptée par le Vendeur avant cette notification sera exécutée. Le vendeur ne sera pas tenu de livrer un Produit supprimé ou modifié en vertu des alinéas qui précèdent, qui est commandé par l'Acheteur après que la notification susvisée lui a été adressée. Si l'Acheteur a fait des offres aux clients, il en informera le Vendeur et ce dernier s'efforcera raisonnablement de fournir les Produits retirés, modifiés ou remplacés.
10.2 Modifications apportées par l'Acheteur : l'Acheteur pourra, par un avenant écrit, apporter des modifications convenues d'un commun accord à la commande des produits et à la date d'expédition prévue. Si cette modification entraîne une augmentation ou une diminution du coût ou du temps requis pour l'exécution du travail dans le cadre du présent Contrat, il sera procédé à un ajustement équitable du prix stipulé au Contrat et de la date d'expédition prévue. Le Vendeur ne sera pas tenu d'apporter les modifications ou d'accomplir le travail supplémentaire jusqu'à ce que le prix de ces modifications et leur effet sur la date d'expédition prévue n'aient été convenus dans un avenant de commande écrit.
10.3 Modifications requises par la loi : l'Acheteur informera immédiatement le Vendeur de l'existence d'une loi, réglementation, ordonnance ou règlement susceptible d'affecter les Produits ou services fournis dans le cadre des présentes. Le prix applicable aux Produits ou services affectés par cette loi ou réglementation sera ajusté par le Vendeur afin de refléter le coût ajouté et les frais exposés par le Vendeur du fait de celui ou celle-ci. Toute autre stipulation des présentes Conditions générales ou du Contrat ou de la commande affectée par cette modification, y compris, notamment, la date de livraison prévue, sera modifiée en conséquence.
10.4 Le prix sera équitablement ajusté afin de refléter les frais supplémentaires exposés par le Vendeur du fait des articles 11.2 et 11.3. Des ajustements raisonnables seront apportés à la date de livraison, aux critères d'évaluation des résultats et aux dates d'exécution de façon appropriée afin de se conformer aux stipulations sus énoncées.
11. CONFIDENTIALITE
11.1 .Dans le cadre de la présente opération, le Vendeur et l'Acheteur (quant aux informations divulguées, la « Partie divulguant ») pourront chacun communiquer à l'autre partie (quant aux informations reçues, la « Partie destinataire ») des « Informations confidentielles ». L'Acheteur ne communiquera aucune Information confidentielle au Vendeur sans l'accord écrit et préalable de ce dernier pour les recevoir. « Informations confidentielles », tel qu'employé dans les présentes Conditions générales, désigne tous les prix des Produits, toutes les conditions du Contrat et informations relatives à l'activité ou aux produits de la Partie divulguant qui ne sont pas généralement portées à la connaissance du public, étant entendu que les obligations du présent Article ne
s'appliqueront pas à toute partie des Informations confidentielles qui : (i) sont ou deviennent, de manière générale, à la disposition du public autrement que suite à leur divulgation par la Partie destinataire, ses représentants ou sociétés affiliées, ou (ii) sont ou deviennent à la disposition de la Partie destinataire ou de ses représentants ou sociétés affiliées sur une base non confidentielle par une source distincte de la Partie divulguant, lorsque cette source n'est pas, à la connaissance de la Partie destinataire, soumise à une obligation de confidentialité vis-à-vis de la Partie divulguant, ou (iii) ont été ou sont acquises par la suite de façon indépendante par la Partie destinataire, ses représentants ou sociétés affiliées sans que leur caractère confidentiel ne soit mentionné, ou (iv) sont obligatoirement divulguées dans le cadre des utilisations autorisées des Produits.
11.2 La Partie destinataire s'engage, sauf obligation contraire prévue par la loi : (i) à n'utiliser les Informations confidentielles que dans le cadre de la présente opération et des utilisations autorisées des Produits, et (ii) à prendre toutes mesures raisonnables pour éviter la divulgation des Informations confidentielles, sauf à ses salariés dans la mesure nécessaire pour faciliter la présente opération et les utilisations autorisées des Produits.
11.3 Si l'une des parties ou l'un de leurs représentants ou sociétés affiliées respectifs fait l'objet d'une demande ou est tenu (par voie de questions écrites échangées au cours d'un procès, d'une citation à comparaître ou de toute procédure légale similaire) de divulguer toute Information confidentielle, cette partie s'engage à adresser sans délai une notification de cette demande à la Partie divulguant, dans la mesure du possible, afin que cette dernière puisse rechercher une mesure de protection appropriée et/ou renoncer au respect par la Partie destinataire des stipulations du présent Article 12.
12. MARQUE DE DISTRIBUTEUR
12.1 Tout graphique de colis spécifié par l'Acheteur pour les Produits à livrer par le Vendeur doit être conforme à toutes les lois applicables et être acceptable pour le Vendeur. Ni les produits de marque privée eux-mêmes ni les emballages et cartons dans lesquels ils sont contenus n'identifieront le vendeur de quelque manière que ce soit.
12.2 Dans le cas où l'Acheteur décide de suspendre l'achat de Produits de marque privée auprès du Vendeur, l'Acheteur s'engage à acheter tous les stocks de Produits de marque privée et d'emballages fabriqués ou achetés conformément aux prévisions fournies par l'Acheteur ou aux bons de commande de l'Acheteur à le même prix convenu.
12.3 La conception des emballages de marque privée et toutes les marques de commerce et étiquettes appliquées à ces emballages et aux produits de marque privée qui s'y trouvent sont la propriété de l'acheteur.
12.4 L'Acheteur défendra, à ses frais, toute action ou procédure engagée contre le Vendeur fondée sur:
(i) toute allégation selon laquelle la conception de l'emballage, toute étiquette qui y est appliquée ou toute marque déposée appliquée à cet emballage ou aux produits de marque privée qui y figurent, constitue une violation de toute marque de commerce ou droit d'auteur ; ou
(ii) toute allégation de concurrence déloyale.
12.5 L'Acheteur indemnisera le Vendeur pour tous les dommages, coûts, dépenses et autres responsabilités encourus par le Vendeur en relation avec une telle infraction ou infraction présumée.
12.6. Pour les Produits qui ont été fabriqués conformément à la commande individuelle de l'Acheteur, l'Acheteur n'a pas le droit de se retirer de sa commande après son acceptation et acceptera la livraison des Produits finis. Dans le cas contraire, l'Acheteur remboursera au Vendeur ses frais engagés (matière première et coût de fabrication).
13. CLAUSES GÉNÉRALES
13,1 L'Acheteur ne pourra résilier le Contrat qu'en payant au Vendeur ses frais de résiliation fixés conformément aux règles comptables habituelles de ce dernier sur présentation des factures correspondantes par le Vendeur. La résiliation du Contrat ne libérera pas l'une ou l'autre des parties de toute obligation découlant du travail exécuté avant la résiliation.
13.2 Le Vendeur pourra céder ou nover tout ou partie des droits et obligations afférents aux Produits et xxxxxxxx nées de la vente des Produits à une ou plusieurs de ses filiales ou sociétés affiliées sans le consentement de l'Acheteur. Ce dernier s'engage à signer les documents susceptibles d'être nécessaires pour procéder à la cession ou la novation. La délégation ou la cession par l'Acheteur de tout ou partie de ses droits et obligations au titre des présentes Conditions générales ou du Contrat sans le consentement préalable et écrit du Vendeur sera nulle. L'Acheteur informera immédiatement le Vendeur de tout changement dans sa détention ou son contrôle. Si l'Acheteur n'informe pas le Vendeur de ce changement de détention ou de contrôle ou si ce dernier s'y oppose, le Vendeur disposera du droit unilatéral de résilier le Contrat.
13.3 À l'exception des stipulations de l'Article 8.6, les présentes stipulations ne produiront leurs effets qu'au bénéfice des parties, à l'exclusion de tout tiers.
13.4 Les présentes Conditions générales et le Contrat constituent l'intégralité de l'accord entre les parties, et aucune modification, annulation ou renonciation ne sera opposable à l'une ou l'autre des parties sauf accord écrit de leurs représentants habilités. Toute déclaration, garantie, usage ou pratique commerciale, écrit ou verbal, non énoncé ou visé dans le Contrat ne sera opposable à l'une ou l'autre des parties. Chacune des parties convient qu'elle ne s'est pas fondée, ou n'a pas été incitée par une déclaration quelle qu'elle soit non énoncée dans les présentes Conditions générales ou le Contrat.
13.5 La nullité, en tout ou en partie, de l'une des stipulations des présentes Conditions générales ou du Contrat n'affectera pas la validité des autres stipulations des présentes Conditions générales ou du Contrat.
13.6 Tel qu'employé dans les présentes Conditions générales, « Produit(s) » désigne tous les équipements, éléments, matériels, fournitures, composants et autres Produits que le Vendeur s'est engagé à fournir à l'Acheteur dans le cadre du Contrat et « Vendeur » désigne la société vendant les produits ainsi que ses ayants cause et cessionnaires autorisés. Si un logiciel est inclus avec un Produit quel qu'il soit, l'Acheteur doit signer un contrat de logiciel séparé avec le Vendeur et n'est pas autorisé à utiliser ce logiciel tant que ledit contrat n'est pas signé.
13.7 Toutes les descriptions, illustrations et caractéristiques de poids et de taille publiées par le Vendeur dans les catalogues, tarifs, supports publicitaires, sur Internet et les spécifications d'envoi ne sont fournies qu'à titre de descriptions générales et approximatives, et ne font pas partie d'un contrat ni n'engagent nullement la responsabilité du Vendeur. Ce dernier a pour politique de s'efforcer à développer et améliorer ses produits et, en conséquence, le Vendeur se réserve le droit de modifier toutes les spécifications sans préavis ou annonce publique en vertu de cette politique. Aucune stipulation énoncée dans le présent Article n'obligera l'Acheteur à accepter les Produits qui, de manière raisonnable, ne se conforment pas à sa commande.
13.8 Tous les chiffres de performance donnés par le vendeur sont basés sur son expérience et sont tels que le vendeur s'attend à obtenir sur test dans ses travaux. Le Vendeur décline toute responsabilité en cas de non-atteinte de ces chiffres à moins que le Vendeur ne les ait expressément garantis par écrit sous réserve des tolérances reconnues applicables à ces chiffres.
13.9 Tous les dessins, descriptions et autres informations soumis par le vendeur (y compris ceux contenus sur le site Internet du vendeur) restent la propriété exclusive absolue du vendeur ainsi que les droits d'auteur qui s'y trouvent et rapidement à la demande du vendeur, l'acheteur doit les retourner au vendeur.
13.10 Lorsqu'il est nécessaire d'expédier des Produits dans des caisses, des palettes, des déversements ou des bennes ou tout autre emballage de ce type, des frais seront facturés pour cela qui, sauf indication contraire du Vendeur, seront intégralement crédités à leur retour en bon état, port payé à condition que ce retour soit effectué dans les 30 jours suivant la livraison. Aucun autre emballage standard n'est facturé et aucun crédit ne sera accordé pour son retour.
13.11. Tous les retours de produits hors garantie doivent être préalablement autorisés et nécessitent une confirmation de commande de retour (ROC) à remplir et à envoyer par le vendeur à l'acheteur. L'acheteur devra répondre au ROC dans les 14 jours suivant sa réception si le retour est généré à partir de l'Espace économique européen ; sinon, XXX doit recevoir une réponse dans les 30 jours suivant sa réception par l'acheteur. Les retours concernant lesquels le ROC n'a pas été répondu dans le délai mentionné ne seront pas acceptés.
13.12. Tous les envois de retour doivent être strictement conformes aux instructions fournies et référencées dans le ROC correspondant. Les produits retournés par l'acheteur reçus sans ROC seront retournés à l'acheteur. Le numéro ROC doit être visible à l'extérieur de la boîte utilisée pour le retour.
13.13. Tout retour de produit hors garantie dû à une erreur de l'acheteur peut être facturé à la discrétion du vendeur jusqu'à 10% de la valeur initialement facturée pour les produits en cours de réajustement.
13.14 Les commandes inférieures à la valeur minimale de commande applicable seront soumises à des frais fixes plus un supplément de traitement supplémentaire, qui sera facturé à l'Acheteur avec la facture des Produits livrés. La valeur des valeurs minimales de commande, les frais fixes et la surtaxe doivent être spécifiés dans l'accord, le cas échéant.
13.15.1 Les expéditions seront organisées comme prévu à certaines dates, à moins que l'Acheteur ne paie la livraison express.
13.16 Conformément aux réglementations légales applicables, le vendeur est autorisé à traiter et à
stocker les données commerciales de l'acheteur ainsi que les données personnelles des personnes de contact de l'acheteur et à partager ces données avec les sociétés affiliées du vendeur et d'autres sociétés qui peuvent être embauchées par le vendeur pour des dettes fins de collecte.
13.17 Les articles et sections suivants survivront à la résiliation ou à l'annulation et à l'achèvement des travaux en vertu de tout accord entre l'acheteur et le vendeur concernant les produits : article 2 (taxes et Fonctions ; Article 6 (Garantie), Article 7 (Indemnisation des brevets), Article 8 (Limitation de responsabilité), Article 9 (Règlement des différends, droit applicable), Article 11 (Confidentialité) et Article 13 (Clauses générales)