PACTE D’ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE D’ECONOMIE MIXTE LOCALE
PACTE D’ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE D’ECONOMIE MIXTE LOCALE
« [à compléter] »
Conclu entre les soussignés :
1- Les Actionnaires du Collège public
− La Région Centre – Val de Loire, collectivité territoriale, personne morale de droit public ayant son siège à Orléans (00000), 0 xxx Xxxxx-Xxxxxx Xxxxxx, représentée par Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXX, Président du Conseil Régional, agissant en vertu de la délibération du Conseil Régional [•] en date du [•],
− Tours Métropole Val de Loire, établissement public de coopération intercommunale à fiscalité propre, personne morale de droit public ayant son siège à Tours (00000), 00 xxxxxx xxxxxx Xxxxxxxx, représentée par Monsieur Xxxxxxxx XXXXXX, Président du Conseil Métropolitain, agissant en vertu de la délibération du Conseil Métropolitain [•] en date du [•],
− Agglopolys – Communauté d’Agglomération de Blois, établissement public de coopération intercommunale, personne morale de droit public ayant son siège à Blois (00000), 0 xxx Xxxxxx xx Xxxxxx, représentée par Monsieur Xxxxxxxxxx XXXXXXXXX, Président du Conseil Communautaire, agissant en vertu de la délibération du Conseil Communautaire [•] en date du [•],
− Communauté d'agglomération Bourges Plus, établissement public de coopération intercommunale, personne morale de droit public ayant son siège à Bourges (18000), 00-00 xxxxxxxxx Xxxx XX 00000, représentée par Monsieur Xxxxxx XXXXX, Président du Conseil Communautaire, agissant en vertu de la délibération du Conseil Communautaire [•] en date du [•],
− SDEI, Syndicat Départemental d’Energies de l’Indre, établissement public ayant son siège à Châteauroux (00000), 0, xxxxx xxx Xxxxxxxxxx, représenté par Monsieur Xxxx-Xxxxx XXXXX, Président du Comité Syndical, agissant en vertu de la délibération du Comité Syndical [•] en date du [•],
− ENERGIE Eure-et-Loir, établissement public ayant son siège à Lucé (00000), 00, xxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx, représentée par Monsieur Xxxxxx XXXXXXX, Président du Comité Syndical, agissant en vertu de la délibération du Comité Syndical [•] en date du [•],
− [SIEIL, Syndicat Intercommunal d’Énergie d’Indre-et-Loire, établissement public ayant son siège à Tours (37000), 00-00 xxx Xxxxxx Xxxxxx, représentée par Monsieur Xxxx-Xxx XXXXXX, Président du Comité Syndical, agissant en vertu de la délibération du Comité Syndical [•] en date du [•]
2- Les Actionnaires du Collège privé « SACICAP »
− PROCIVIS Berry SACICAP, Société Anonyme Coopérative d’Intérêt Collectif pour l’Accession à la Propriété ayant son siège à Bourges (18020) ,00-00 xxxxx xx Xxxxxxxxxx représentée par Monsieur Xxxxxxx XXXXXX, Président administrateur du Conseil d’Administration,
− PROCIVIS Rives de Loire, Société Anonyme Coopérative d’Intérêt Collectif pour l’Accession à la Propriété ayant son siège à Xxxxx (00000), 00 xxxxx Xxxx-Xxxxxx, représentée par Monsieur Xxxxxx XXXXX, Président du Conseil d’Administrateur du Conseil d’Administration,
− PROCIVIS Eure-et-Loir, Société Anonyme Coopérative d’Intérêt Collectif pour l’Accession à la
Propriété ayant son siège à Chartres (00000), 00 xxx xxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxx XX 00000, représentée par Madame Xxxxxxxx XXXXXXX, Président Directeur Général de PROCIVIS 28
Étant ensemble dénommés les « Actionnaires du Collège Privé SACICAP » et séparément « Actionnaire du Collège Privé SACICAP ».
3- Les Autres Actionnaires du Collège privé
− Caisse d’Epargne Loire-Centre,
Étant ensemble dénommés les « Autres Actionnaires du Collège Privé » et séparément « Autre Actionnaire du Collège Privé ».
Les « Actionnaires du Collège Privé SACICAP » et les « Autres Actionnaires du Collège Privé » sont dénommés ensemble « les Actionnaires du Collège Privé », et séparément « Actionnaire du Collège Privé SACICAP ».
(les « Parties »).
SOMMAIRE
Titre I - Stratégie de développement 5
Article 2. Périmètre d’activité et de développement 5
Article 3. Stratégie de développement 5
Article 4. Politique de développement 5
Article 5. Capital social et modalités de libération 6
Article 6. Engagement d’examiner toute candidature à l’entrée au capital social de la Société 6
Article 7. Accord des Parties sur le Business Plan 6
Titre II - Transmission des titres - Inaliénabilité - Préemption - Anti-dilution 6
Article 8. Inaliénabilité temporaire des actions de la Société 6
Article 9. Droit de préemption 7
Article 10. Clause Anti dilution 9
Article 14. Confidentialité 10
Article 15. Droit applicable 10
Article 16. Tribunal compétent 10
PREAMBULE :
La rénovation énergétique de l'habitat s'inscrit dans le cadre de la politique d'excellence environnementale de la Région et contribue à l’atteinte des objectifs de réduction des consommations d’énergie et des émissions de GES dans le secteur du bâtiment conformément aux engagements pris dans le Schéma Régional Climat-Air-Énergie (SRCAE), dans le PBD Centre Val-de-Loire et plus récemment dans le projet de Schéma Régional d’Aménagement, de Développement Durable et d’Égalité des Territoires (SRADDET).
Pour aller vers une rénovation énergétique massive et performante des habitations du secteur privé, comme le prévoit le Plan national de Rénovation Énergétique de l'Habitat, la Région a initié la création d’un Service Public Régional de l’Energie (SPRE), comprenant notamment une activité d’accompagnement technique des particuliers et de tiers-financement avec offre de prêt direct, confiée à une société d’économie mixte.
Dans le cadre du Plan Bâtiment Durable régionalisé, la Région s’est engagée à renforcer et à promouvoir
la rénovation énergétique des bâtiments.
Dans ce cadre, l'objectif de la SAEML est de contribuer à lever les freins ou les difficultés de diverses natures (techniques, administratifs, financiers) qui restreignent le nombre et la portée des opérations de rénovation énergétique dans l'habitat privé, tout particulièrement l'habitat individuel.
Convaincue que l'ampleur de la transition énergétique à conduire dans le secteur du bâtiment exige une forte mobilisation collective, la Région associe des acteurs publics et privés au montage et au développement de l'activité de cet opérateur de la rénovation énergétique, ainsi créé sous forme de société d'économie mixte locale (SAEML).
C’est un projet global en faveur de l'habitat privé qui est engagé, avec des impacts attendus en matière de confort et de pouvoir d'achat, de maîtrise des consommations d'énergie, de valorisation du parc de logements existants, de développement économique et de préservation écologique.
Les actionnaires de la SEM, collectivités territoriales, leurs groupements et investisseurs privés, sont par ailleurs convenus de conclure entre eux le présent pacte d’actionnaires (le « Pacte ») afin de définir les termes et conditions qu’ils acceptent de respecter pendant la durée du Pacte.
Ceci exposé, il a été convenu ce qui suit :
ARTICLE 1. OBJET DU PACTE
Le présent Pacte d’actionnaires a pour objet de :
- rappeler les objectifs communs des Actionnaires en matière d’activité et de développement de la
Société et les moyens pour y parvenir, ainsi que leurs engagements respectifs ;
- définir une vision partagée de la gouvernance de la Société;
- fixer les principes relatifs à la détention du capital, à l’évolution des besoins en fonds propres de
la Société et à la rentabilité des capitaux propres investis par les Actionnaires ;
- établir, entre les Actionnaires, les règles et les conditions de cession des Titres et de sortie de la Société.
Titre I - Stratégie de développement
ARTICLE 2. PERIMETRE D’ACTIVITE ET DE DEVELOPPEMENT
La Société exerce ses activités dans les limites définies par son objet social tel que fixé à l’article 3 de ses
statuts.
ARTICLE 3. STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT
a. Périmètre d’intervention géographique
La Société agit uniquement sur le territoire de la région Centre-Val de Loire
b. Plan d’affaires de la Société
Le Plan d’Affaires tel qu’annexé au Pacte fera l’objet d’une mise à jour annuelle par la Société en fonction de la mise à jour des données prévisionnelles retenues à la date de signature du Pacte.
ARTICLE 4. POLITIQUE DE DEVELOPPEMENT
a. Typologie des projets et/ou publics
Conformément à l’article 3 des statuts, la SAEML a pour objet sur le territoire de la région Centre-Val de Loire de sensibiliser les propriétaires privés (copropriétaires, propriétaires occupants des maisons individuelles), à la nécessité de rénover leurs habitations et de disposer d'un audit énergétique, de les accompagner dans la conception et la réalisation de travaux d'économie d'énergie avec des objectifs de qualité, d'efficacité énergétique, d'optimisation de la composante thermique des bâtiments concernés. Elle a vocation à assurer un rôle de tiers de confiance vis-à-vis du public comme des professionnels, des différents secteurs d'activités qui concourent à la réalisation des opérations de rénovation énergétique.
A cet effet, la Société réalisera sur le territoire Centre-Val de Loire des prestations de services et de conseil auprès de particuliers propriétaires de logements, majoritairement individuels et le cas échéant en copropriété, destinées à améliorer la performance énergétique desdites habitations.
b. Modalités d’intervention
[à compléter le cas échéant ; si par exemple un mode particulier d’intervention est défini par rapport aux structures existantes du type espaces info énergie ou autres structures de conseil]
ARTICLE 5. CAPITAL SOCIAL ET MODALITES DE LIBERATION
Le capital social est d’un montant de 2 millions euros, libéré de moitié lors de la constitution de la Société.
La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du conseil d’administration dans un délai de cinq (5) ans à compter de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés conformément aux dispositions de l’article L. 225-3 du Code de commerce.
ARTICLE 6. ENGAGEMENT D’EXAMINER TOUTE CANDIDATURE A L’ENTREE AU CAPITAL SOCIAL DE LA
Societe
Indépendamment de la mise en œuvre de la procédure d’agrément statutaire, les Parties s’engagent à procéder, sur la base de critères objectifs et en fonction de l’intérêt social de la Société, à l’examen de toute candidature de personnes publiques ou privées qui souhaiteraient entrer au capital de la Société.
ARTICLE 7. ACCORD DES PARTIES SUR LE BUSINESS PLAN
Les Parties donnent leur accord sur le plan d’affaires figurant en annexe du Pacte (le « Business Plan »).
Les stipulations du Pacte et du Business Plan constituent un tout indissociable.
Titre II - Transmission des titres - Inaliénabilité - Préemption - Anti- dilution
ARTICLE 8. INALIENABILITE TEMPORAIRE DES ACTIONS DE LA SOCIETE
Les Actions de la Société (telles que définies par l’article 7 des statuts) sont inaliénables pendant un délai de quatre (4) années à compter de la date de signature du Pacte.
Par dérogation à ce qui précède, les Parties pourront en revanche procéder, entre elles, à la cession d’actions à condition que l’objet de cette cession soit exclusivement de s’assurer du bon respect des règles relatives aux seuils de détention du capital social par les collectivités territoriales et leurs groupements, contenues aux articles L. 1522-1 et L. 1522-2 du Code général des collectivités territoriales, dans la limite de ce qui est strictement nécessaire au bon respect desdites dispositions.
La Région pourra procéder à la cession d’une partie de ses Actions à des tiers non actionnaires à la condition que (i) ces tiers non actionnaires appartiennent à la catégorie des collectivités territoriales ou leurs groupements et (ii) que la Région conserve, pendant le délai visé au premier alinéa du présent article, plus de la moitié du capital de la Société et des voix au conseil d’administration.
Dans l’une et l’autre de ces hypothèses dérogatoires, la clause de préemption visé à l’article 9 du présent Pacte et la clause statutaire d’agrément ne sont pas applicables.
A l’expiration de la période d’inaliénabilité, les Parties pourront, si elles le souhaitent, procéder à la
cession de leurs Actions. En cas de cession d’Actions au profit de tiers, lesdites cessions devront être
réalisées sous réserve du bon respect de la clause de préemption visé à l’article 9 du présent Pacte et de la clause statutaire d’agrément.
ARTICLE 9. DROIT DE PREEMPTION
1. Les Parties se consentent mutuellement un droit de préemption (le « Droit de Préemption ») à l’occasion de tout projet de Cession (le « Projet de Cession ») par un actionnaire (le « Cédant ») de tout ou partie des Actions qu'il détient ou détiendra directement ou indirectement (les « Titres Cédés ») au bénéfice d'un ou de plusieurs tiers non actionnaires (ci-après le « Cessionnaire »).
En conséquence, sous réserve des stipulations de l’article 10 du Pacte, les actionnaires s'interdisent toute Cession de tout ou partie des Actions de la Société qu'ils détiennent ou détiendront, avant de les avoir préalablement offerts par priorité aux autres actionnaires (collectivement les « Bénéficiaires » et individuellement un « Bénéficiaire »), conformément aux stipulations du présent article.
2. Mise en œuvre du Droit de Préemption
(i) Le Cédant devra notifier le Projet de Cession au président du conseil d’administration de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les noms, prénoms, adresse et nationalité (ou l'identification) du ou des Cessionnaires proposés, le nombre d'Actions dont la Cession est envisagée, ainsi que le prix offert ou l'estimation de la valeur des Actions et, de façon générale, les termes et conditions du Projet de Cession. Il est précisé qu’en cas de Cession d’Actions au profit d’un ou plusieurs tiers non actionnaire de la Société, une seule et même notification sera réalisée tant au titre de la procédure statutaire d’agrément qu’au titre de la présente procédure de préemption.
La notification faite par le Cédant vaudra promesse irrévocable de vente par le Cédant au profit
des Bénéficiaires, aux conditions figurant dans la notification, de l’ensemble des Titres Cédés. Pour être valablement exercé, le Droit de Préemption devra être exercé, collectivement ou individuellement, sur la totalité des Titres Cédés, sous réserve de respecter les dispositions visées aux articles L. 1522-1 et L. 1522-2 du Code général des collectivités territoriales.
Le président du conseil d’administration notifiera, dès réception de la notification du Cédant le
Projet de Cession à chacun des Bénéficiaires (ci-après la « Notification »).
(ii) Le Droit de Préemption des Bénéficiaires s'exercera dans les conditions suivantes :
a) Chaque Bénéficiaire disposera d'un délai de soixante (60) jours à compter de la réception de la Notification pour notifier au Cédant et au président du conseil d’administration, s'il entend exercer son Droit de Préemption, en précisant dans sa notification s'il entend exercer son Droit de Préemption pour l’intégralité des Titres Cédés ou pour partie seulement desdits Titres, auquel cas il devra indiquer le nombre exact de Titres Cédés qu’il souhaite préempter (la « Notification en Réponse »). Pour les Actionnaires du Collège privé « SACICAP », la Notification en Réponse comportera le visa de l’avis conforme de l’Union d’Economie Sociale pour l’Accession à la Propriété (UES-AP
b) En cas d'exercice du Droit de Préemption, le prix de vente aux Bénéficiaires des Titres Cédés sera :
1) en cas de vente des Titres Cédés, le prix convenu entre le(s) Cédant(s) et le(s) Cessionnaire(s) ; ou
2) en cas de donation, d'échange, d'apport, de fusion ou de scission ou d'une forme combinée de ces formes de transfert de propriété, respectivement la valeur déclarée dans l'acte de donation ou la valeur des Titres Cédés retenue pour la détermination de la parité d'échange, d'apport ou de fusion.
(iii) En l’absence de notification de l’exercice du Droit de Préemption ou dans l’hypothèse où la ou les notification(s) de l’exercice du Droit de Préemption porterai(en)t sur un nombre total de Titres inférieur au nombre total des Titres Cédés, les Bénéficiaires seront réputés avoir renoncé à exercer leur Droit de Préemption. Le président du conseil d’administration en informera le Cédant et les Bénéficiaires dans un délai de cinq (5) jours à compter de l’expiration du délai pour exercer le Droit de Préemption.
Le Cédant pourra alors réaliser son Projet de Cession aux conditions y figurant, à condition, le cas échéant, d’avoir reçu l’agrément du conseil d’administration conformément aux stipulations de l’article 12.4 des statuts.
(iv) Dans le cas où le président du conseil d’administration constate que le Droit de Préemption est exercé pour un nombre de Titres au moins égal à la totalité des Titres Cédés, il déterminera la répartition des Titres Cédés entre les Bénéficiaires ayant exercé leur Droit de Préemption, comme suit :
a) Sous réserve des stipulations figurant au paragraphe b ci-dessous, le nombre de Titres Cédés sera proportionnel au nombre de Titres dont chaque Bénéficiaire est titulaire, dans la limite de sa demande.
Dans l’hypothèse où le président du conseil d’administration constaterait qu’à l’issue de la répartition des Titres Cédés entre les Bénéficiaires suite à l’application des stipulations du précédent paragraphe (a), la participation des collectivités territoriales et leurs groupements au capital de la Société serait supérieure à 50% et inférieure ou égale à 85% en conformité avec les dispositions des articles L. 1522-1 et L. 1522-2 du Code général des collectivités territoriales, le président du conseil d’administration notifiera dans le délai de cinq (5) jours précité, à chaque Bénéficiaire et au(x) Cédant(s), le nombre de Titres attribué à chaque Bénéficiaire en exercice de son Droit de Préemption.
b) Dans l’hypothèse où le président du conseil d’administration constaterait qu’à l’issue de la répartition des Titres Cédés entre les Bénéficiaires suite à l’application des stipulations figurant au premier alinéa du paragraphe (a) ci-dessus, la participation des collectivités territoriales et leurs groupements au capital de la Société deviendrait soit égale ou inférieure à 50%, soit supérieure à 85% en violation des dispositions des articles L. 1522-1 et L. 1522-2 du Code général des collectivités territoriales, le président du conseil d’administration appliquera la procédure correctrice suivante (la « Procédure Correctrice ») :
1) Le président déterminera, en fonction du Projet de Cession le nombre global de Titres Cédés pouvant être préempté par le groupe d’actionnaires constitué de collectivités territoriales et leurs groupements (ci-après, le « Nombre de Titres Cédés Réservés A ») et le nombre global de Titres Cédés pouvant être préempté par le groupe d’actionnaires constitué d’actionnaires autres que les collectivités territoriales et leurs groupements (ci-après, le « Nombre de Titres Cédés Réservés B »), de manière à ce qu’à l’issue de la Procédure Correctrice, la participation au capital de la Société des collectivités territoriales et leurs groupements soit conforme aux seuils résultant des dispositions des article L. 1522-1 et L. 1522-2 du Code général des collectivités territoriales ;
2) Le Droit de Préemption sera valablement exercé s’il résulte des Notifications en Réponse que (i) les actionnaires collectivités territoriales et leurs groupements souhaitaient préempter collectivement un nombre total de Titres Cédés au moins égal au Nombre de Titres Cédés Réservés A et que (ii) les actionnaires autres que les collectivités territoriales et leurs groupements souhaitaient préempter collectivement un nombre total de Titres Cédés au moins égal au Nombre de Titres Cédés Réservés B. Dans cette hypothèse, la répartition des Titres Cédés sera réalisée conformément à ce qui suit :
- le Nombre de Titres Cédés Réservés A attribué aux Bénéficiaires collectivités territoriales et leurs groupements ayant exercé leur Droit de Préemption sera proportionnel au nombre de Titres dont chacun de ces Bénéficiaires collectivités territoriales et leurs groupements est titulaire, dans la limite de sa demande.
- Le Nombre de Titres Cédés Réservés B attribué aux Bénéficiaires autres que les collectivités territoriales et leurs groupements ayant exercé leur Droit de Préemption sera proportionnel au nombre de Titres dont chacun de ces Bénéficiaires autres que les collectivités territoriales et leurs groupements est titulaire, dans la limite de sa demande ;
3. En cas d’exercice valable du Droit de Préemption, le Cédant devra procéder à la cession des Titres Cédés aux Bénéficiaires ayant exercé leur Droit de Préemption et ayant été retenus par le président du conseil d’administration en application de la procédure décrite au présent article, dans le délai notifié dans le Projet de Cession ou, à défaut de délai notifié, dans un délai de trente (30) jours à compter de l’expiration du délai d’exercice du Droit de Préemption tel que ce délai est fixé au point 2 (ii) (a) ci-dessus.
Le règlement du prix s’effectuera dans les mêmes conditions que celles qui étaient accordées au(x)
Cessionnaire(s) dans la notification émanant du Cédant.
ARTICLE 10. CLAUSE ANTI DILUTION
Les Parties s’engagent à ce que chaque actionnaire bénéficie du droit permanent de maintenir sa participation dans le capital de la Société à la quotepart de ce capital que représentent les actions qu'il détient à la date de signature du Pacte.
En conséquence, les Parties s'engagent, en cas d'augmentation du capital de la Société, immédiate ou différée, par quelque moyen que ce soit, à ce que chaque actionnaire soit mis en mesure de souscrire à l'augmentation de capital en cause ou à une augmentation de capital supplémentaire qui lui serait réservée et ce, à des conditions, notamment celles relatives au prix d'émission des valeurs mobilières, identiques à celles auxquelles les valeurs mobilières nouvelles seront émises, de manière à lui permettre de conserver sa quotepart de capital.
Titre III Financement et information renforcée
ARTICLE 11. FINANCEMENT
Les Parties se concertent et négocient de bonne foi afin de déterminer les modalités financières, juridiques et fiscales les plus adaptées au financement de la Société par le biais de fonds propres et/ou
quasi-fonds propres (notamment apports en capital et en compte courant) et de concours externes, étant précisé que :
− chaque Partie pourra contribuer au financement en quasi-fonds propres (notamment par l’intermédiaire d’avances en compte courant d’actionnaires), sous réserve des dispositions légale et règlementaires applicables à chaque Partie ;
− les Parties rechercheront des conditions de financement conformes aux pratiques de marché.
Les Parties conviennent par ailleurs de se rencontrer à l’issue du 2ème exercice social de la Société afin de discuter (i) d’un renforcement des fonds propres de la Société par de nouveaux apports en numéraire ou le cas échéant des apports en compte courant d’actionnaires et (ii) le cas échéant du principe et des modalités de sortie d’un ou plusieurs actionnaires du capital social de la Société.
Titre IV Divers
ARTICLE 12. DUREE DU PACTE
Le présent Pacte prendre effet à la date de sa signature par l’ensemble des Actionnaires initiaux.
Il est conclu pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) à compter de sa signature par l’ensemble des
Actionnaires sans pouvoir dépasser la durée de la Société.
Il pourra être révisé à tout moment par accord unanime des Parties, d’être adapté à l’évolution des opérations, du marché et de l’activité de la Société.
Tout Actionnaire cessera de plein droit de bénéficier et d’être lié par les stipulations du Pacte à compter du jour où ledit Actionnaire aura cédé la totalité de ses Titres. Le Pacte continuera dans ce dernier cas à s’appliquer aux autres Parties.
ARTICLE 13. ADHESION
Tout cessionnaire de titres de la Société, non signataire du présent Pacte ou toute personne non signataire du présent Pacte souscrivant à une augmentation de capital est tenu au préalable d'adhérer au Pacte par voie d’engagement écrit.
ARTICLE 14. CONFIDENTIALITE
Chacun des actionnaires conservera la plus parfaite confidentialité sur l’existence du Pacte et de son
contenu.
ARTICLE 15. DROIT APPLICABLE
Le pacte est soumis au droit français.
ARTICLE 16. TRIBUNAL COMPETENT
Tous les litiges auxquels le Pacte pourrait donner lieu, concernant notamment son interprétation, sa validité, son exécution ou sa résiliation seront soumis aux tribunaux compétents du ressort de la Cour d’appel d’Orléans.
Fait à [●], le [●], en [●] exemplaires originaux.
[pages de signatures]