STATUTS SOCIETE EN PARTICIPATION
STATUTS SOCIETE EN PARTICIPATION
Entre les soussignés : -
- M … (indiquer identité et adresse)
- M … (indiquer identité et adresse)
Il est établi, ainsi qu’il suit, les statuts de la société en participation devant exister entre eux.
Article premier : Forme
Il est formé entre les propriétaires des parts ci-après créées une société en participation régie par les dispositions de l’Acte Uniforme de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE.
Article 2 : Objet
La société a pour objet : (indiquer l’objet)
Article 3 : Domicile
Dans les rapports entre eux, les associés fixent le domicile de la société au siège de son exploitation (ou : au domicile du gérant).
Article 4 : Durée
La société prendra effet à compter du … (ou du jour de la réalisation de la condition suspensive prévue à l’article…). Sa durée sera de … ans, sauf dissolution anticipé ou prorogation.
(Si la société est conclue pour une durée indéterminée, prévoir que chaque associé pourra y mettre fin à tout moment sous réserve de notifier son intention à ses coassociés par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée … mois à l’avance, pourvu que cette notification soit faite de bonne foi et non à contretemps.
Article 5 : Apports
Les soussignés font apport à la société, savoir :
- M … d’une somme en numéraire de FCFA …
- M … d’une somme en nature de …
- Etc… ------
Total des apports FCFA
Ces apports sont mis à la disposition du gérant dans les conditions suivantes : …
Les associés conviennent que le total des apports est divisé en … parts de
… FCFA chacune, répartis entre eux, savoir :
- M … … parts
- M … … parts
- Etc
Total des parts … parts
Article 6 : Cession des parts
Toute cession de part doit être constatée par un écrit. Les parts sociales ne peuvent être cédées, y compris au profit des conjoints, ascendants, descendants, qu’avec l’agrément de tous les associés.
L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales en informe la gérance par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandé avec demande d’avis de réception, en indiquant les noms, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts à céder.
Dans les huit jours qui suivent, la gérance informe les coassociés du cédant du projet de cession, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Chacun des associés, autres que le cédant, doit dans les quinze jours qui suivent l’envoi de cette lettre, faire connaître par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, s’il accepte la cession proposée.
Les décisions ne sont pas motivées et la gérance notifie dans les huit jours le résultat de la consultation à l’associé vendeur, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Si la cession est agréée, elle doit être régularisée dans le mois de la notification de l’agrément. A défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit à nouveau être soumis à l’agrément des associés dans les conditions sus-indiquées.
Si la cession n’est pas agréée, l’associé cédant demeure propriétaire des parts sociales qu’il se proposait de céder.
Les dispositions ci-dessus sont applicables à tous les cas de cession entre vifs.
En cas de décès d’un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l’associé décédée et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l’agrément par l’unanimité des associés de l’ensemble desdits héritiers, ayant droit et conjoint.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décès, par la production de l’expédition d’un acte de notoriété ou de l’extrait d’un intitulé d’inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d’extraits ou d’expéditions de tout actes établissant ladite qualité.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pièces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par lettre au porteur contre récépissé lui faisant part du décès, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l’associé décédé et le nombre des parts de l’associé décédé ; elle consulte en même temps les associés afin que ceux-ci se prononcent sur l’agrément des héritiers, ayants droit et conjoint.
Si la décision des associés n’a pas été prise et notifiée aux héritiers, ayants droit et conjoint survivants, dans le délai de trois mois à compter de la production ou la délivrance des pièces d’hérédité, le consentement à la transmission des parts aux héritiers, ayants droit ou conjoint survivant est réputé acquis.
Si la transmission n’a pas recueilli le consentement de tous les associés survivants, ceux-ci sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d’acquérir les parts de l’associé décédé et d’adresser à cet effet à la gérance leurs offres d’achat par lettre recommandée ou par lettre au porteur contre récépissé.
La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales de l’associé décédé est effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédées par les associés dans la limite de leur demande. S’il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par la gérance en présence des associés acheteurs ou eux dûment appelés, à autant d’associés acheteurs que ces fractions représentent de parts entières.
Si aucune demande d’achat n’a été adressée à la gérance dans le délai ci- dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des parts de l’associé décédé, la société est dissoute de plein droit à l’expiration de ce délai.
Dans le cas de rachat des parts par les associés survivants, leur prix est fixé à leur valeur au jour du décès, soit d’accord entre les parties, soit, en cas de désaccord, par un expert désigné par le tribunal compétent.
Ce prix est payable contre signature des pièces nécessaires à leur transmission, dans un délai de … mois, à dater de la fixation du prix, lequel est productif d’intérêt au taux de … % l’an à partir du jour du décès jusqu’au jour du paiement.
Le ou les attributaires des parts ont seuls droit à la totalité des dividendes afférents aux périodes courues depuis la clôture du dernier exercice précédant le décès de l’associé en cause.
Dans le cas d’agrément des héritiers, ayants droit et conjoint et si un ou plusieurs d’entre eux sont mineurs non émancipés, ces derniers ne répondent des dettes sociales qu’à concurrence des forces de la succession de leur auteur. La société doit être commandite dont le mineur devient commanditaire. A défaut, la société est dissoute.
Article 8 : Gérance
La société sera gérée par M … soussigné, qui seul sera connu des tiers. Il devra consacrer tout son temps et toute son activité à l’exploitation, et s’interdit, pendant la durée de la société et jusqu’à sa liquidation, de s’intéresser directement, y compris come associé ou par personne interposée, à une activité susceptible de faire concurrence ou de nuire aux intérêts communs des associés.
En rémunération de ses fonctions, le gérant percevra une somme mensuelle brute de … FCFA imputée sur les frais généraux.
Dans les rapports entre associés, le gérant disposera des pouvoirs les plus étendus pour agir conformément à l’objet et à l’intérêt social. Il ne pourra cependant, sans le consentement unanime des associés :
- Consentir une sûreté quelconque sur les biens de la société,
- Contracter un emprunt, ouverture de crédit ou découvert
- Etc … (à compléter éventuellement).
Article 9 : Comptabilité, reddition des comptes
Le gérant, responsable de la comptabilité, devra tenir une comptabilité autonome, distincte de la sienne propre, pour toutes les opérations relevant de la participation.
Le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par la gérance, sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans
le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice. Les documents visés ci-dessus ainsi que le texte des résolutions proposées sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée.
Les associés non-gérants ont, par ailleurs, deux fois par an, le droit d’obtenir communication et de prendre eux-mêmes, au siège social, connaissance des livres de commerce et de comptabilité, des contrats, factures, correspondances, procès-verbal et , plus généralement, de tous documents établis par la société ou reçus par elle.
Ils ont le droit d’en prendre copie à leurs frais.
Ils doivent avertir les gérants de leur intention d’exercer leur droit de communication au moins quinze jours à l’avance, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, par télex ou télécopie.
Dans l’exercice de ces droits, l’associé peut se faire assister d’un expert- comptable ou d’un commissaire aux comptes à ses frais.
Article 10 : Décisions collectives
Les comptes annuels sont approuvés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts. Toutes autres décisions collectives sont prises à l’unanimité.
Ces décisions collectives sont prises, indifféremment, en assemblée, par voie de consultation écrite ou sont constatées dans un acte. Les assemblées sont convoquées. Par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, quinze jours au moins à l’avance. Elles se réunissent au siège social ou en tout autre endroit de la ville où se trouve fixé le siège social. Elle est présidée par l’associé représentant par lui-même ou comme mandataire le plus grand nombre de parts sociales.
Il est établi une feuille de présence indiquant leurs représentant ou mandataires ainsi que le nombre de parts possédées par chaque associé.
La feuille de présence, émargée par les membres de l’assemblée en entrant en séance, est certifiée exacte par le président.
L’assemblée ne peut délibérer que sur les questions portées à l’ordre du jour.
Les délibérations sont constatées par un procès-verbal mentionnant le lieu et la date de réunion, les noms et prénoms des associés présents, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte
des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procès-verbal est signé par chacun des associés présents.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par la gérance à chaque associé par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Les associés doivent, selon les mêmes formes et dans un délai de 15 jours à compter de la réception de la lettre de la société, adresser au gérant leur acceptation ou leur refus.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "non". Tout associé qui n’aura pas adressé sa propre dans le délai ci-dessus, sera considéré comme ayant approuvé les résolutions proposées. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu’ils jugent utiles.
Un procès-verbal de chaque consultation écrite, mentionnant l’utilisation de cette procédure, est et singé par le gérant. A ce procès-verbal est annexée la réponse de chaque associé.
Article 11 : Répartition des résultats
Le bénéfice distribution est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d’eux.
Les associés peuvent décider d’affecter tout ou partie de ces bénéfices à un ou plusieurs postes de réserves.
Chaque associé est, à l’égard des autres, responsables indéfiniment de sa quote-part dans les pertes.
Article 12 : Dissolution – Liquidation
La société est dissoute par l’arrivée du terme ou par décision unanime des associés.
La liquidation sera faite par le gérant (ou : le liquidateur sera désigné à l’unanimité des associés) ou, à défaut par un liquidateur désigné par décision de justice à la requête de la partie la plus diligente.
A la clôture de la liquidation chaque participant reprendra son entière liberté sans être tenu à aucune interdiction de concurrence.
Le liquidateur établira et soumettra aux participants les comptes de la liquidation dans xxx xxx de la dissolution de la société. Il aura les pouvoirs les plus étendus à l’effet de réaliser, même à l’amiable, tout l’actif de la société et d’éteindre son passif.
Toutefois, la cession de l’actif est soumise au consentement unanime de tous les associés lorsque le cessionnaire a eu dans la société la qualité d’associé ou de gérant. Elle est interdite au liquidateur ainsi qu’à ses employés, conjoint, ascendants et descendants.
Le produit net de la liquidation, après règlement du passif, est réparti entre les associés au prorata de leurs parts dans le capital social.
Article 13 : Contestation
Toutes contestation qui pourraient s’élever entre les associés, relativement à la présente société, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction de tribunaux compétents.
Ou, si l’arbitrage est souhaité, indiquer ce qui suit :
Toutes contestations qui pourraient s’élever au cours de l’existence de la société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation seront soumises à la procédure d’arbitrage.
Fait à …, le … en … originaux