Contract

Les présentes constituent les modalités et conditions (« conditions de vente ») aux termes desquelles Hoffmann-La Roche Limitée (« Roche » ou « nous ») fournira aux acheteurs (« acheteur » ou « vous ») dont le nom apparaît dans toute commande acceptée par Roche des marchandises y compris, sans s’y limiter, des produits pharmaceutiques et des fournitures médicales, si nous y consentons et à notre discrétion (« marchandises »). Toutes les marchandises vendues par Roche le sont uniquement aux termes des présentes conditions de vente, sauf si une modification y est expressément apportée au moyen d’un accord écrit distinct conclu entre Roche et l’acheteur. Si vous proposez d’autres modalités, les présentes conditions de vente auront préséance dans la mesure de toute incompatibilité et, en vous livrant les marchandises, nous serons réputés avoir présenté une contre-proposition pour vendre les marchandises aux termes de ces seules conditions de vente. En acceptant la livraison des marchandises, vous acceptez la contre-proposition. Nous pouvons s’il y a lieu vous aviser des changements apportés aux présentes conditions de vente, lesquels s’appliquent à chaque commande reçue après qu’un tel avis a été donné.

1. Paiement

Le paiement est exigible dans les 30 jours qui suivent la date de facturation, sauf indication contraire. Les comptes en souffrance seront assujettis à des frais de service de 1,25 % par mois (15 % par an). Les chèques sont payables à « Hoffmann- La Roche Limitée » et doivent être postés à l’adresse indiquée sur la facture.

2. Distribution

(a) Les produits de Roche seront vendus exclusivement aux grossistes, aux distributeurs, aux hôpitaux et/ou aux autres comptes approuvés par Roche dont le volume d’achats annuels de produits de Roche s’élève à 100 000 $ ou plus et qui se conforment par ailleurs au programme de gestion du crédit de Roche et aux présentes conditions de vente. Xxxxx se réserve le droit, à sa discrétion exclusive, d’accorder ou de révoquer tout droit d’achat, en se fondant sur le respect ou non du programme de gestion du crédit de Roche ou des présentes conditions de vente.

(b) Les produits de Roche ne peuvent pas être réemballés, sauf s’ils sont délivrés à la demande d’un médecin autorisé. Les produits vendus à un hôpital sont destinés à l’usage exclusif de cet hôpital et ne peuvent être revendus.

(c) Il est possible d’ouvrir un nouveau compte en s’adressant à notre Service à la clientèle, approvisionnements. Nos modalités et conditions habituelles s’appliquent. Il suffit d’appeler le 000 000-0000 pour la région de Toronto ou sans frais le 0 000 000-0000.

3. Retours et échanges

(a) Les produits retournés qui sont périmés doivent être envoyés en port payé au grossiste où ils ont été achetés ou à Inmar Med-Turn International Inc. Les établissements hospitaliers qui s’approvisionnent par l’entremise du Réseau canadien de distribution de produits pharmaceutiques (RCDP) peuvent retourner les produits au RCDP en port payé. Veuillez-vous assurer de bien soumettre tout retour au xxx.xxxxxxxxxx.xx et de joindre à l’envoi une copie imprimée du formulaire d’autorisation de retour des marchandises dûment approuvé. Toutes les demandes de retour à Inmar Med-Turn doivent être soumises au xxx.Xxxxxxx.xxx. Un formulaire de retour dûment rempli doit être joint aux marchandises retournées et l’étiquette de la boîte d’Inmar doit être apposée sur l’extérieur du colis. Si les marchandises sont retournées aux frais d’Inmar Med-Turn, ces frais seront déduits du crédit total accordé.

(b) Le retour des médicaments contrôlés doit avoir été approuvé au préalable par Inmar Med-Turn International Inc. ou par un grossiste autorisé.

(c) L’acheteur doit acquitter tout frais de transport facturé pour le retour des marchandises, sauf si celles-ci sont visées par un rappel ou par un retrait du marché, ou encore si elles ont été livrées par erreur par Xxxxx ou qu’elles étaient défectueuses ou endommagées lorsque vous les avez reçues en raison d’une faute de Xxxxx.

(d) Toutes les réclamations relatives aux marchandises doivent être présentées à notre Service à la clientèle, approvisionnements et mentionner tous les détails figurant dans la facture d’origine et le motif de la réclamation.

(e) L’émission de crédits, les échanges et les retours sont à l’entière discrétion de Roche et aux conditions que Xxxxx pourrait imposer.

Produits retournés admissibles à un crédit

i. Marchandises visées par un rappel.

ii. Tous les produits périmés de Roche figurant sur la liste de prix courants, à l’exception des produits figurant dans la liste des « Produits retournés non admissibles à un crédit » ci-dessous, jusqu’à neuf (9) mois après la date de péremption et à partir de deux (2) mois avant la date de péremption.

iii. Tous les produits de Roche retirés du marché jusqu’à neuf (9) mois après la date de péremption.

Produits retournés non admissibles à un crédit

i. Actemra i.v. (400 mg / 200 mg / 80 mg)

ii. Les marchandises qui ne sont plus dans l’emballage primaire original de Roche. L’emballage primaire est celui qui est en contact direct avec le produit lui-même (y compris, sans s’y limiter, les fioles, les plaquettes alvéolées, les ampoules, les flacons, les auto-injecteurs, les seringues préremplies).

iii. Les fioles, auto-injecteurs et seringues préremplies entamés, quel que soit le produit.

iv. Marchandises incomplètes (y compris les emballages d’associations médicamenteuses, dont une ou plusieurs composantes sont manquantes).

v. Les marchandises qui ne sont plus vendables pour des raisons indépendantes de notre volonté, notamment les raisons suivantes : mauvaises conditions d’entreposage, altération, contenants brisés, sceau de sécurité en mauvais état, produits endommagés par le feu, la fumée ou l’eau.

vi. Les produits acquis lors d’une vente de liquidation à la suite d’un incendie ou d’une faillite (vente sur saisie).

vii. Produits non périmés.

viii. Les échantillons ou produits destinés à l’évaluation clinique.

ix. Les marchandises faisant l’objet d’une plainte ou d’une réclamation d’un acheteur non résolue.

x. Les marchandises dont la date de péremption remonte à plus de neuf (9) mois et à plus de deux (2) mois avant la date de péremption.

xi. Les marchandises retirées du marché dont la date de péremption remonte à plus de neuf (9) mois.

xii. Les marchandises vendues selon les termes d’un contrat ou d’une offre spéciale contenant une clause interdisant les retours.

xiii. Les marchandises retournées par une personne autre que l’acheteur.

Les marchandises réputées inadmissibles à un crédit ne peuvent pas être retournées à l’acheteur et seront détruites. Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec le Service à la clientèle, approvisionnements de Roche.

Politique de crédit applicable aux marchandises retournées

Toutes les marchandises retournées admissibles seront remboursées conformément à la structure de crédit suivante :

i. Les unités de vente pleines seront remboursées à 90 % du prix d’achat d’origine (moins les rabais ou les remises).

ii. Il faut que les unités de vente entamées soient au moins remplies au quart. Unité de vente remplie de 0 à 24 % aucun crédit

Unité de vente remplie de 25 à 49 % 25 % du montant admissible

Unité de vente remplie de 50 à 74 % 50% du montant admissible

Unité de vente remplie de 75 à 99 % 75% du montant admissible

iii. Pour les produits dont la date de péremption est échue ou qui sont retirés du marché et qui ne figurent plus sur la liste de prix courants, une juste valeur marchande (déterminée exclusivement par Xxxxx) sera utilisée conformément aux paramètres de la section « Produits retournés admissibles à un crédit ».

iv. Les remboursements seront effectués par l’entremise du grossiste choisi par l’acheteur.

v. Les marchandises retournées que l’acheteur a obtenues par soumission, par contrat ou par offre spéciale seront assujetties aux conditions de crédit prévues par ladite soumission, ledit contrat ou ladite offre spéciale ou, s’ils n’en font pas état, aux conditions de crédit jugées appropriées par Xxxxx à son entière discrétion.

4. Transport, propriété et risque

(a) À moins que Xxxxx n’ait accepté par écrit un autre arrangement, toutes les commandes sont envoyées à leur destinataire en port payé FAB destination, et Xxxxx choisit le transporteur. Si l’acheteur demande un moyen de transport plus coûteux, il devra assumer les frais supplémentaires. Le titre de propriété des marchandises et le risque qui s’y rapporte vous sont transférés au moment de leur livraison au point de destination.

(b) Les frais d’expédition et de manutention dus à des erreurs de la part de Roche lors de la prise ou de l’exécution des commandes seront absorbés par Xxxxx. Les frais d’expédition et de manutention dus à des erreurs de l’acheteur seront facturés à celui-ci.

(c) Toute la marchandise est comptée et vérifiée par Xxxxx avant d’être expédiée. Toutefois, il revient au transporteur d’acheminer la marchandise dans de bonnes conditions. Avant d’accepter la marchandise livrée et de signer la preuve de livraison pour en accuser réception, il vous incombe de vérifier que le numéro de commande et l’adresse figurant sur les documents remis par le chauffeur sont identiques à ce qui est indiqué sur l’étiquette d’expédition apposée sur la palette ou la caisse d’expédition. De plus, il est recommandé d’examiner minutieusement toutes les caisses, les boîtes et les paquets pour vérifier s’ils sont en bon état. Si la marchandise porte des marques extérieures de détérioration ou si la livraison est manifestement incomplète, il appartient à l’acheteur de demander au livreur d’en noter les détails sur la facture provisoire avant d’accepter la marchandise. Si les problèmes de détérioration ou de quantités manquantes ne sont constatés qu’après l’ouverture de la marchandise, l’acheteur doit en aviser la compagnie de transport et Roche (1 800 268-0440) dans les 24 heures. La réclamation écrite doit être adressée au Service à la clientèle, approvisionnements de Roche dans les quinze

(15) jours suivant la date de la facture. Toute réclamation doit être accompagnée d’une copie signée de la facture provisoire originale faisant état des marchandises manquantes ou des dommages. Xxxxxxxx noter que les factures provisoires portant les inscriptions « sous réserve d’une vérification », « possibilité de dommages » ou « possibilité de produits manquants » n’ont aucune validité en cas de réclamation.

5. Obligations générales de l’acheteur

La fourniture de marchandises aux termes des présentes conditions de vente est subordonnée à votre respect des obligations suivantes :

(a) Vous vous conformerez en tout temps à l’ensemble des lois et règlements applicables, y compris en ce qui concerne les produits thérapeutiques, les médicaments, les poisons, les substances contrôlées, les marchandises dangereuses, la tenue des dossiers, la conservation des documents, les questions liées aux pratiques commerciales et au commerce équitable en lien avec les marchandises, leur réception, leur stockage et leur réapprovisionnement.

(b) Vous vous conformerez et aiderez Xxxxx à se conformer en tout temps aux normes professionnelles ou sectorielles applicables, y compris le Code d’éthique de Médicaments novateurs Canada.

(c) Vous ne ferez aucune déclaration et vous vous abstiendrez de proposer ou de promouvoir les marchandises auprès du public ou des clients en ce qui concerne la revente de ces marchandises, sauf conformément aux présentes conditions de vente et aux lois, aux règlements, aux codes et aux normes sectorielles applicables. Vous vous engagez notamment à ne faire aucune déclaration sur le caractère approprié ou non sur le plan médical des marchandises de Roche pour un client ou pour une fin en particulier.

(d) Vous vous engagez, à titre de condition préalable à la fourniture de marchandises, à être titulaire en tout temps d’une licence d’établissement valide, d’un permis d’exercice en bonne et due forme ou de tout autre agrément exigé par l’instance provinciale ou fédérale compétente et à aviser immédiatement Roche de tout changement relatif à ce statut. De plus, vous vous engagez à indemniser Xxxxx à l’égard de tout frais ou passif résultant directement ou indirectement du défaut d’avoir été titulaire en tout temps d’un agrément valide pour recevoir et fournir des marchandises sous quelque forme que ce soit.

(e) Vous devez détenir tous les permis et autorisations et avoir mis en place toutes les mesures de précaution et les systèmes applicables sur les lieux de travail (y compris toute mesure de précaution et tout système exigé aux termes de la législation sur les marchandises dangereuses) afin de pouvoir recevoir, stocker, utiliser et fournir les marchandises en toute sécurité; de plus, il vous incombe de veiller à ce que toute personne à laquelle vous vendez ou transférez les marchandises se conforme à ces mêmes exigences.

(f) Vous devez vous familiariser avec toute instruction ou recommandation que nous vous donnons en ce qui concerne le stockage, la manipulation, l’utilisation, le traitement, le réapprovisionnement et l’étiquetage des marchandises, vous conformer à ces instructions et recommandations et vous devez transmettre ces instructions et recommandations à toute personne à laquelle vous vendez ou transférez les marchandises.

(g) Vous vous engagez, dès la livraison, à placer sans délai les marchandises dans des conditions de stockage à la fois adéquates pour leur préservation et leur protection et appropriées compte tenu de leur nature, et à vous assurer que les marchandises demeurent dans de telles conditions jusqu’au réapprovisionnement.

(h) Vous vous engagez à ne grever d’aucune charge (y compris un acte de vente, une hypothèque, une sûreté, un droit grevant, un privilège, un gage ou un autre arrangement similaire en matière de sûreté) ou intérêt en equity contraire les marchandises que vous détenez avant que la propriété des marchandises vous ait été transmise conformément à ce que prévoit la clause « Transport, propriété et risque ».

(i) Vous vous conformerez à toutes les lois applicables interdisant la corruption et le paiement en argent ou en objet de valeur effectué à un représentant de l’État, un parti politique ou un candidat à une élection dans le but d’obtenir ou de conserver un marché.

(j) Vous aviserez Roche de toute utilisation abusive avérée ou soupçonnée de tout produit de Xxxxx le plus rapidement possible après en avoir eu connaissance.

(k) Vous ne poserez au nom de Roche aucun geste susceptible de contrevenir aux lois anticorruption applicables.

6. Revente de marchandises; contrôles à l’exportation

(a) Comme nous ne pouvons être tenus responsable de marchandises dont l’emballage et l’étiquetage ne dépendent pas de notre contrôle, nous ne fournissons pas d’étiquettes, ni de boîtes, ni de flacons vides portant le nom de notre compagnie ou celui de nos produits. Lorsqu’ils revendent les marchandises, les acheteurs doivent utiliser les mêmes emballages unitaires que ceux livrés par Xxxxx. Il vous est interdit de vendre les marchandises sous un nouvel emballage, une nouvelle marque ou une nouvelle étiquette, sauf indication contraire de la part de Roche.

(b) Tous les produits vendus par Xxxxx sont étiquetés et autorisés pour la vente au Canada uniquement. Par conséquent, un acheteur ne peut, directement ou indirectement, par quelque moyen ou mesure que ce soit : (i) exporter un produit du Canada à destination de tout autre territoire, (ii) offrir en revente, revendre, expédier en consignation ou distribuer autrement un produit à des fins d’exportation du Canada à destination de tout territoire, ni (iii) offrir en revente, revendre, expédier en consignation ou distribuer autrement un produit à toute autre personne ou entité (« revendeur subséquent ») dont l’acheteur sait ou soupçonne, ou devrait raisonnablement savoir ou soupçonner, qu’elle : a) exportera un produit du Canada à destination de tout autre territoire, ou b) offrira en revente, revendra, expédiera en consignation ou distribuera autrement un produit à toute autre personne ou entité dont le revendeur subséquent sait ou soupçonne, ou devrait raisonnablement savoir ou soupçonner, qu’elle exportera un produit du Canada à destination de tout autre territoire.

7. Vérification et production de rapports

(a) Xxxxx se réserve le droit de vérifier les registres de vente de tout acheteur agréé pour s’assurer que ce dernier respecte les présentes conditions de vente. Les acheteurs doivent fournir à Roche ou à ses vérificateurs autorisés toute leur collaboration.

(b) Xx Xxxxx juge qu’un acheteur ne respecte pas les conditions de vente, elle se réserve le droit de retirer ou de restreindre le droit de commande de cet acheteur.

(c) Les acheteurs agréés doivent déclarer à un tiers désigné (actuellement, IQVIA) toutes leurs ventes. Xxxxx leur indiquera l’échéancier de soumission des rapports et les renseignements qu’ils doivent contenir. Tous les renseignements sur les ventes seront confidentiels et ne seront utilisés par Roche qu’à des fins internes.

8. Aucune déclaration ni garantie

(a) Sous réserve du paragraphe 8(b) (ci-dessous) et sauf indication expresse à l’effet contraire dans les présentes conditions de vente, toutes les modalités, conditions, garanties, promesses, incitations ou déclarations expresses, implicites, prévues par la loi ou d’une autre nature en lien avec les marchandises sont exclues.

(b) Si une loi du Parlement impose implicitement une modalité dans les présentes conditions de vente et que cette loi interdit toute stipulation d’un contrat excluant ou modifiant l’application de cette modalité, l’exercice du droit qu’elle prévoit ou la responsabilité imposée aux termes de celle-ci, cette modalité est réputée faire partie des présentes conditions de vente, à la condition que la responsabilité de Roche en cas de violation de la modalité, condition ou garantie soit limitée (à notre gré) à la réparation ou au remplacement des marchandises (ou au coût de cette réparation ou de ce remplacement).

(c) Vous reconnaissez que ni Xxxxx, ni aucune personne agissant au nom de Xxxxx ne vous a fait de déclaration visant à vous faire accepter les présentes conditions de vente ou ne vous a incité à accepter les présentes conditions de vente et que vous n’avez pas décidé d’accepter les présentes conditions de vente en vous fondant sur quelque déclaration ou incitation que ce soit, sauf les déclarations ou incitations figurant aux présentes. Aucun de nos représentants n’est autorisé à faire

quelque déclaration ou promesse que ce soit, ou encore à conclure une entente relative aux marchandises ou encore à renoncer à un quelconque droit aux termes des présentes conditions de vente ou à modifier un tel droit, à moins que la déclaration, la promesse, l’entente ou la renonciation soit constatée par écrit et signée par Xxxxx.

9. Indemnités et responsabilités

(a) Roche ne sera pas tenue responsable des dommages, directs, indirects, accessoires, consécutifs ou spéciaux, résultant de l’utilisation ou de l’utilisation abusive d’un produit de Roche par vos employés, agents ou sous-traitants, notamment

(i) le non-respect de la monographie de produit (ou de toute autre instruction écrite ou recommandation fournie par Xxxxx) ou

(ii) le retraitement, le réétiquetage, le réemballage ou la préparation en pharmacie des produits de Roche.

(b) Vous vous engagez à indemniser Roche de toutes les réclamations, responsabilités, pertes, dommages, coûts et dépenses (y compris tout dommage, vol ou perte des marchandises) que nous engageons ou subissons directement ou indirectement en raison de:

i. tout acte ou omission commis par vous-même ou par vos employés, agents ou sous-traitants en violation de vos obligations au titre de la présente Politique commerciale ;

ii. votre non-respect de toute instruction ou recommandation écrite relative aux produits Roche, y compris en ce qui concerne le stockage ou le transport des marchandises;

iii. le non-respect d’une loi ou d’une réglementation relative au produit Roche ou à son utilisation ou à sa fourniture;

iv. votre négligence; ou

v. déclarations que vous faites au sujet des produits Roche ou de leurs performances ou caractéristiques, sans notre autorisation écrite.

(c) Sauf disposition contraire de la présente clause, rien dans la présente Politique commerciale ne limitera la responsabilité d’une partie en ce qui concerne:

i. les catégories de responsabilités, pertes, dommages, coûts et dépenses qui ne peuvent être limitées par les lois applicables ;

ii. le décès ou les dommages corporels causés par la négligence de cette partie ; ou

iii. violation de la confidentialité ou toute autre indemnisation connexe.

(d) La responsabilité d'une partie en lien avec la présente Politique commerciale (y compris toute indemnité) sera réduite dans la mesure où l'autre partie a causé ou contribué aux responsabilités, pertes, dommages, coûts ou dépenses.

10 . Confidentialité

(a) Vous convenez que nous n’avons aucunement l’obligation de vous donner quelque renseignement exclusif ou confidentiel que ce soit au sujet des marchandises et que vous préserverez la confidentialité de chacun de ces renseignements y compris, sans s’y limiter, les listes de prix, les spécifications et les études de marché qui vous sont fournies.

(b) Chacune des deux parties s’engage à préserver en tout temps la confidentialité et la sécurité des renseignements confidentiels de l’autre partie.

(c) Chaque partie n’utilisera ou ne divulguera les renseignements confidentiels de l’autre partie que pour s’acquitter de ses obligations aux termes des présentes conditions de vente, ou encore si cela est exigé par la loi ou après avoir obtenu l’autorisation écrite de l’autre partie.

(d) Une partie qui a reçu des renseignements confidentiels aux termes des présentes conditions de vente doit, sur demande de l’autre partie, transmettre à cette dernière tout document ou autre matériel contenant ces renseignements confidentiels ou y faisant référence.

11 . Règlement des différends

(a) Advenant un différend ou une réclamation découlant de la présente vente ou des présentes conditions de vente ou s’y rapportant (y compris en lien avec la formation du contrat de vente des marchandises ou survenant après la fin de ce contrat, ou en lien avec la facturation et le paiement), les parties s’engagent à tenter dans un premier temps de coopérer l’une avec l’autre en vue de régler le différend à l’amiable.

(b) S’il est impossible pour la direction opérationnelle locale de trouver une solution dans les 14 jours suivant la survenue du différend, les parties peuvent recourir à la médiation en vue de le régler. Une partie ne peut engager de procédure d’arbitrage ou de procédure judiciaire, sauf dans le cadre d’un recours interlocutoire urgent, avant d’avoir proposé de soumettre le différend à la médiation.

(c) Les parties s’engagent à respecter scrupuleusement la confidentialité de toute information ou documentation communiquée dans le cadre ou aux fins de la médiation. Chacune des parties exigera de tout tiers, y compris le médiateur et tout témoin, expert, représentant ou autre concerné, qu’il signe un engagement à la confidentialité et le remette au médiateur, avec copie à l’autre partie, avant de fournir tout service relatif à la médiation.

12 . Droit applicable

Les présentes conditions de vente et tout différend ou réclamation s’y rapportant sont régis par les lois de la province de l’Ontario, sans égard aux dispositions sur les conflits de lois.

13 . Pas de cession ni de transfert

Aucune partie ne peut céder ou transférer l’un ou l’autre de ses droits ou obligations aux termes des présentes conditions de vente sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit de l’autre partie, lequel ne peut être indûment refusé ou reporté. Toute cession ou tout transfert effectué par une partie sans l’autorisation de l’autre partie sera nul.

14 . Dissociation

Si une disposition des présentes conditions de vente est ou devient illégale, nulle ou inexécutoire à quelque égard que ce soit aux termes des lois du Canada et de la province de l’Ontario, la légalité, la validité ou le caractère exécutoire des autres dispositions des présentes ne s’en trouvent aucunement touchés.

15 . Langue

Dans l’éventualité d’un conflit entre les versions anglaise et française de la présente politique commerciale, la version anglaise prévaudra.

ROCHE et le logo hexagonal sont des marques déposées de Hoffmann-La Roche Limited/Limitée.