CONTRAT D’APPORT DES TITRES DE LA SOCIETE CREATIQUE TECHNOLOGIE

CONTRAT D’APPORT DES TITRES DE LA SOCIETE CREATIQUE TECHNOLOGIE

LES SOUSSIGNES

1. Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxx Né le 27 mai 1973 à BETHUNE De nationalité française

Demeurant 00 Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, 00000 XXXXX

ci-après dénommé l’« Apporteur »,

DE PREMIERE PART

ET

2. La société CREATIQUE GROUP

Société par actions simplifiée au capital de 100 €, dont le siège social est situé 00 xxxxxx xxx Xxxxxx, 00000 XXXXXX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VIENNE sous le numéro 889 610 192, représentée par sa Présidente, la société LYMEL (R.C.S. VIENNE 888 962 164), elle-même représentée aux présentes par sa Présidente, la société Strat-i5 (R.C.S. VIENNE 000 000 000), elle-même représentée par son Gérant, Monsieur Xxxx XXXXXXX, dûment habilité à l’effet des présentes,

ci-après désignée le « Bénéficiaire »

DE SECONDE PART

L’Apporteur et le Bénéficiaire seront ci-après dénommés ensemble les « Parties » et individuellement une « Partie ».

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EXPOSE

1. L’Apporteur est associé de la société CREATIQUE TECHNOLOGIE, société par actions simplifiée au capital de 350 000 euros dont le siège social est situé 000 Xxxxxx xx xx Xxxxx, 00000 XXXXXXX XX XXXXX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 388 091 407 (ci-après désignée la « Société ») dont il détient en pleine propriété 60 actions sur 3 279.

2. La Société exerce principalement une activité de fabrication, de conception, d’installation de matériels électriques et d’équipements et de systèmes d’automatisation industriels

3. Par acte sous-seing privé en date du 19 juin 2020 (ci-après désigné le « Protocole »), il a été convenu, dans le cadre d’un projet de transmission de l’ensemble des titres de la Société, de l’apport de la pleine propriété des titres détenus par l’Apporteur au sein de la Société au profit d’une société à constituer.

4. C’est dans ce contexte que la société CREATIQUE GROUP, Bénéficiaire, a été constituée et immatriculée en date du 5 octobre 2020.

5. En conséquence, les Parties sont convenues de l’apport en nature de 60 actions de l’Apporteur au profit du Bénéficiaire aux termes du présent contrat d’apport (ci-après désigné le « Contrat d’Apport »).

6. En vue de la réalisation de cet Apport, la société SADEC, commissaire aux comptes inscrit sur la liste prévue par l'article L. 822-1 du Code de commerce, domiciliée 00 xxxxxx xxxxxxx, 00000 Xxxxx, a été désignée aux termes d’une décision de l’associée unique du Bénéficiaire en date du 12 octobre 2020, en qualité de commissaire aux apports à l'effet d'établir, conformément à l'article L. 225-147, alinéa 1er, du Code de commerce et sous sa responsabilité, un rapport sur la valeur dudit Apport en nature qui sera mis à la disposition de l’associée unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés dans les conditions prévues par l'article R. 225-136 du Code de commerce.

7. Le rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l’apport en nature a été dûment établi en date du 15 octobre 2020 et déposé au Greffe du tribunal de commerce de Lyon à la même date, conformément aux délais légaux de mise à disposition dudit rapport.

8. Les Parties précisent enfin que la condition suspensive préalable de cession de 3219 actions de la Société conformément aux termes du Protocole se trouve remplie du fait de la cession définitive desdites actions intervenue en date de ce jour.

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CONVENTION

ARTICLE 1 - APPORT

1.1. Apport d’actions de la Société détenues par Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxx

Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxx apporte et transfère, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matière, au Bénéficiaire, ce que celui-ci accepte, la pleine propriété de soixante (60) actions de la Société (ci-après les « Actions Apportées » ou les « Actions »), évaluées à la somme de sept cent soixante-deux euros et quarante-trois centimes (762,43 €) par action, soit un total de quarante-cinq mille sept cent quarante-six euros (45 746 €).

1.2. Propriété et jouissance des Actions Apportées

Le Bénéficiaire aura la propriété et la jouissance des Actions Apportées à compter du jour de l’approbation du présent Contrat d’Apport par son associée unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés et de l’augmentation de capital corrélative (ci-après désignée la

« Date d’Entrée en Jouissance »).

Le Bénéficiaire aura droit à tous dividendes dont la distribution serait décidée à compter de la Date d’Entrée en Jouissance.

ARTICLE 2 - ORIGINE DE PROPRIETE DES ACTIONS APPORTEES

La propriété des Actions Apportées et la libre disposition que l’Apporteur a de ces Actions Apportées résultent de leur inscription en compte dans les livres de la Société.

ARTICLE 3 - REMUNERATION DE L’APPORT

En rémunération de l’Apport, évalué à la somme de 45 746 euros, il sera attribué à l’Apporteur 45 746 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune, émises au pair, entièrement libérées, du Bénéficiaire, qui seront émises à titre d’augmentation de capital (ci-après désignées les « Actions Nouvelles »).

Le Bénéficiaire ayant été immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Lyon le 5 octobre 2020 pour les besoins de l’opération décrite en préambule, les Actions Nouvelles émises au titre de la rémunération de l’Apport seront émises au pair, sans prime d’émission.

Les Actions Nouvelles seront dès la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital entièrement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

Le droit aux dividendes des Apporteurs s'exercera pour la première fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l'exercice en cours à la Date d’Entrée en Jouissance.

Ces actions seront négociables dès la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

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ARTICLE 4 - METHODE D’EVALUATION DE L’APPORT

L'évaluation et la rémunération des Actions Apportées ont été déterminées sur la base des comptes de la Société au 31 décembre 2019, et valorisés, conformément aux termes du Protocole, à un montant total de deux millions cinq cent mille euros (2 500 000 €) pour les 3 279 actions de la Société, correspondant à un prix par action de sept cent soixante-deux euros et quarante-trois centimes (762,43 €).

En conséquence, les 60 Actions Apportées de la Société sont valorisées à la somme totale de quarante-cinq mille sept cent quarante-six euros (45 746 €).

ARTICLE 5 - APPROBATION DE L’APPORT

L’Apport deviendra définitif sous la seule condition de l’approbation de l'évaluation de l'Apport et de l'octroi d'avantages particuliers éventuels et constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par l’associée unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés du Bénéficiaire, statuant au vu du rapport du Commissaire aux apports acceptant l’appréciation de la valeur dudit Apport.

La réalisation de cette condition devra intervenir au plus tard le 31 octobre 2020 ; à défaut, le Contrat d’Apport sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.

ARTICLE 6 - DECLARATIONS FISCALES

Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxx déclare que l’Apport réalisé, tel que présenté ci-avant, est réalisé sous le régime du sursis d’imposition, conformément aux dispositions de l’article 150-0 B du Code général des impôts.

ARTICLE 7 - DECLARATIONS DE L’APPORTEUR

L’Apporteur déclare que :

- les Actions Apportées sont libres de toute sûreté et, d’une manière générale, de tout engagement de toute nature susceptible d’en limiter la libre disposition et administration ;

- les Actions Apportées sont intégralement libérés de leur valeur nominale ;

- les Actions Apportées sont sa propriété légitime ;

- il a la pleine capacité pour disposer des Actions Apportées sur sa simple signature ; et

- il ne fait pas l’objet d’une procédure de surendettement ou de rétablissement personnel.

ARTICLE 8 - CHARGES ET CONDITIONS

L’Apporteur s'interdit, jusqu'à la Date d'Entrée en Jouissance, d'accomplir tout acte ayant pour conséquence directe ou indirecte, immédiate ou à terme, la disposition de tout ou partie des Actions Apportées ou susceptible de remettre en cause l'une quelconque des déclarations du

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Contrat d'Apport, notamment de procéder aux nantissements des Actions Apportées ou de les donner en sûreté ou garantie de quelque manière que ce soit.

ARTICLE 9 - AFFIRMATION DE SINCERITE

Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent Contrat d’Apport exprime l'intégralité de la rémunération des Apporteurs du fait de l’Apport objet des présentes.

ARTICLE 10 - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes, les Parties font respectivement élection de domicile au siège ou au domicile précisé en tête du Contrat d’Apport.

ARTICLE 11 - FRAIS ET DROITS

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation, hors les impôts personnels à la charge de chacune des Parties, seront supportés par le Bénéficiaire.

ARTICLE 12 - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont conférés aux porteurs d’originaux, de copies ou d’extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pièces constatant la réalisation définitive des apports ci-dessus désignés pour l’accomplissement des formalités légales prescrites.

Fait à Lyon

Le 29 octobre 2020

Le Bénéficiaire

CREATIQUE GROUP

Monsieur Xxxx XXXXXXX

L’Apporteur

Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxx

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