CONDITIONS GENERALES DE VENTE DE BIENS ET DE SERVICES (LES

CONDITIONS GENERALES DE VENTE DE BIENS ET DE SERVICES (LES

“CONDITIONS”) – VERSION FRANÇAISE

1. PORTEE

1.1 Dans les présentes Conditions, “Fourniture” désigne toute fourniture à l’Acheteur par le Fournisseur de Biens et/ou de Services ; “Acheteur” désigne la partie acquérant les Biens ou bénéficiant des Services, y compris, le cas échéant, ses représentants ou sous-traitants; “Fournisseur” désigne l’entité du groupe Xxxxxxx mentionnée dans le Bon de Commande ; “Bon de commande” désigne une commande émise par l’Acheteur au Fournisseur; “Biens” désigne les produits, les consommables, les équipements, les composants d’équipement, les pièces détachées, les logiciels et autres biens et matériels que le Fournisseur fournis par le Fournisseur à l’Acheteur (y compris les produits d’échange fournis par le Fournisseur au titre de la fourniture des Services) ; "Services" désigne tout service fourni par le Fournisseur à l’Acheteur.

1.2 Les présentes Conditions s'appliquent à tous les contrats relatifs à la fourniture de Biens ou Services et sont considérés comme faisant partie intégrante de ceux-ci. Sauf accord exprès contraire entre l'Acheteur et le Fournisseur, CES CONDITIONS PREVALENT SUR TOUTES AUTRES CONDITIONS figurant aux conditions générales d'achat de l'Acheteur ou jointes à celles-ci, ou contenues dans tout Bon de Commande, ou autre document. Aucune modification des présentes Conditions ne sera considérée comme valable si elle n'a pas fait l'objet d'un document écrit et signé par une personne dûment habilitée par le Fournisseur. Tout Bon de Commande doit être accepté par le Fournisseur.

1.3 Le Bon de Commande accepté et les présentes Conditions constitueront ensemble le contrat ("Contrat") entre l'Acheteur et le Fournisseur pour la Fourniture et constitueront l'intégralité des dispositions régissant les relations entre les parties pour ce qui concerne la Fourniture.

2. PRIX

2.1 Les prix communiqués pour (a) des Biens ou Services standards demeurera valable pendant 30 jours, sauf indication contraire ; (b) des Biens ou Services spécifiques, n’aura qu’une valeur estimative et pourra être réévalué, sans préavis, par le Fournisseur en cas d’augmentation de ses coûts de (i) transport, main- d’œuvre et matériels, (ii) mise en conformité avec la loi et la réglementation en vigueur applicables aux marchandises dangereuses, (iii) manutention, livraison et transport, (iv) énergie ou carburant, et/ou (v) de tout autre élément se rapportant aux fournitures ou à l’exécution de la commande par le Fournisseur survenant entre le moment de l’indication du prix et la Fourniture.

2.2 Les prix communiqués s’entendent hors taxes et droits de toute nature, notamment la TVA, les taxes sur le chiffre d’affaires, et plus généralement tout droit, taxe, droits d’accise et imposition de toute nature applicables aux Biens et aux Services (les « Taxes »). Toutes les taxes sont à la charge de l’Acheteur, sauf à ce que ce dernier délivre au Fournisseur une attestation d’exemption validée par les services fiscaux concernés.

3. VERIFICATIONS ET ESSAIS

3.1 Tous les Biens seront vérifiés par le Fournisseur avant

Fourniture à l’Acheteur et, si nécessaire, font l’objet de tests.

3.2 Les tests et essais de fonctionnement réalisés à la demande de l’Acheteur feront l’objet d’une facturation complémentaire. Dans le cas où l’Acheteur n’assisterait pas à ces tests et essais, après avoir été avisé de leur réalisation avec un préavis de 14 jours, les tests seront

réalisés par le Fournisseur et les Biens seront réputés acceptés en

l’absence de l’Acheteur.

4. LIVRAISON ET TRANSPORT

4.1 Le Fournisseur fera son possible pour fournir les Biens et Services dans les délais spécifiés dans le Bon de Commande ou, à tout le moins, dans un délai raisonnable.

4.2 Sauf convention contraire écrite, toutes les expéditions s’entendent DAP (tel que défini dans les Incoterms 2020) site de fabrication et/ou de distribution du Fournisseur et/ou des centres de réparation. Sauf à ce qu’un accord spécifique sur la livraison ait été convenu, le Fournisseur peut, à la demande de l’Acheteur et à ses frais, organiser le transport et assurer les Biens pour les risques normaux du transit à la valeur du Bon de Commande. Les risques de dommages ou de perte des Biens seront transférés à l’Acheteur au moment de la remise des Biens au transporteur par le Fournisseur. Si l’Acheteur prend en charge le transport des Biens, l’Acheteur mettra en place toutes les assurances appropriées liées au transit avec des assureurs de premier plan, à la valeur du Bon de Commande, et l'Acheteur garantira que le Fournisseur est bien mentionné comme bénéficiaire additionnel sur cette police d’assurance. Les risques de dommages ou de perte des Biens seront transférés à l’Acheteur conformément à l’Incoterm convenu et l’Acheteur garantira le Fournisseur en cas de perte ou de dommage aux Biens.

4.3 L’Acheteur prendra réception des Biens conformément à la date de livraison indiquée au Contrat, ou au plus tard 5 jours après la notification adressée par le Fournisseur que les Biens sont prêts pour la livraison (la « Date de Livraison). Dès que le Fournisseur a informé l’Acheteur que les Biens sont prêts à être expédiés, l’Acheteur lui fournira toutes les instructions de livraison dans les meilleursdélais.

4.4 L’obligation de l’Acheteur de prendre possession des Biens tel que stipulé au Contrat constitue une obligation substantielle de l’Acheteur.

4.5 Lorsque les Biens à livrer sont neufs, l’Acheteur peut demander un report de la Date de Livraison sous réserve que cette demande soit formulée par écrit et faite au plus tard dans les 6 semaines précédant la date d’expédition. Xxxxxxx est en droit d’accepter ou de refuser, à sa discrétion, toute demande de report. Nonobstant toute condition relative aux responsabilités et réparations au titre du Contrat, si le report de la livraison excède 14 jours après la Date de Livraison, le Fournisseur sera en droit de facturer l’Acheteur d’une pénalité égale à 2% du montant du Prix de la Commande, par mois de retard, cette pénalité devant être payée par l’Acheteur dans les 30 jours de la facture correspondante. En aucun cas le report de la date de livraison ne saurait excéder 3 mois après la Date de Livraison initiale. Sans préjudice des termes de l’article 12, à l’expiration de la période de 3 mois, le Fournisseur sera autorisé à organiser le stockage des Biens au lieu de son choix. Dans ce cas, l’obligation du Fournisseur de livrer les Bien sera réputée satisfaite et l’Acheteur sera responsable de tous les risques en cas de dommages ou de pertes des Biens, et devra acquitter le Prix de la Commande.

4.6 Lorsque les Biens devant être livrés ne sont pas neufs, ou lorsque le Fournisseur retourne un Produit à la suite d’un Service, l’Acheteur fournira au Fournisseur toutes les instructions de livraison sans délai après qu’il a été informé par le Fournisseur que le Bien ou le Produit est prêt à être expédié. Si l’expédition ou la récupération est reportée de plus de 14 jours après cette notification, (i) le Fournisseur sera autorisé à organiser le stockage du Bien ou du Produit aux risques et frais de l’Acheteur, et au lieu de son choix, (ii) de facturer à l’Acheteur une pénalité de 2% du Prix par période de 14 jours (au prorata si la

période est entamée et non achevée) à compter de la date de cette notification et l’Acheteur s’acquittera de cette facture dans les 30 jours date de facture, et (iii) l’obligation du Fournisseur de livrer le Bien ou le Produit sera réputée satisfaite et l’Acheteur sera responsable de tous les risques en cas de dommages ou de pertes du Bien ou du Produit, et devra acquitter le Prix de la Commande.

4.7 En cas de Service d’Échange, l’Acheteur doit expédier à ses frais au Fournisseur le produit devant être échangé, dans les trente (30) jours suivant la date du Bon de Commande correspondant. Si l’Acheteur ne respecte pas cette obligation, (i) le Fournisseur pourra facturer une pénalité de non-retour calculée au taux de deux pour cent (2%) du Prix par période de 14 jours durant laquelle le Fournisseur n’a pas reçu le produit devant lui être retourné, cette pénalité étant payable dans les trente (30) jours date de facture du Fournisseur, et (ii) si le retard dans le retour du produit excède 3 mois à compter de la date du Bon de Commande correspondant, le Fournisseur sera autorisé à résilier le Bon de Commande ou la partie du Bon de Commande relative au service d’échange et l’Acheteur règlera le prix qui aurait été dû au titre de la fourniture d’un Bien neuf de spécification équivalente, déduction faite du règlement déjà effectué au titre du Service d’Echange. L’Acheteur règlera dans les 30 jours date de facture.

4.8 Les parties conviennent que les pénalités et autres frais payables en vertu de ces Conditions ci-dessus constituent une estimation sincère et raisonnable des coûts et du préjudice que le Fournisseur supporterait consécutivement au fait que l’Acheteur n’a pas pris possession des Biens à la Date de Livraison ou dû au retard dans le retour d’un produit échangé.

4.9 Dans les cas où un Produit serait reçu par le Fournisseur en l’absence de Bon de Commande ou d’une autre acceptation écrite, dont pourrait se prévaloir l’Acheteur au titre des Services dans les 60 jours après la réception du Produit par le Fournisseur, ce dernier pourra, à son choix, soit retourner le Produit à l’Acheteur, soit disposer du Produit de la manière qu’il estimera adéquate, et le Fournisseur pourra facturer l’Acheteur au titre du stockage, du retour et/ou de la disposition du Produit, ce qu’accepte l’Acheteur.

4.10 L’Acheteur s’engage à respecter les lois, règlements, directives et circulaires applicables à l’exportation ou l’importation en vigueur et s’interdit d’exporter ou réexporter, directement ou indirectement, les Biens ou tout élément relatif à ceux-ci vers (1) un pays soumis à embargo en vertu des textes de quelque pays ou institutions internationale que ce soit, notamment (mais non exclusivement), Cuba, l’Iran, la Corée du Nord, le Soudan et la Syrie, et/ou (2) tout pays pour lequel les autorités de celui-ci exigent une licence d’exportation ou une autorisation du gouvernement, sans avoir préalablement obtenu ladite licence ou autorisation. L’Acheteur devra obtenir, à ses propres frais, toutes les licences d’importation exigées pour le pays dans lequel les Biens doivent être importés. L’Acheteur devra fournir, en même temps que les Bons de Commande, tous les renseignements nécessaires permettant au Fournisseur d'entreprendre son travail, ainsi que toute licence et/ou autorisation d’importation et autres certificats susceptibles d’être exigés. Le Fournisseur ne sera pas responsable de tout retard de livraison ou d’absence de livraison des Biens ou d’élément relatif aux Biens dû (1) à toute restriction à l’importation ou l’exportation des Biens ou de tout élément y relatif, ou

(2) la non-conformité de l’Acheteur à cette clause ou à la loi, ou (3) un retard ou un refus de délivrance d’autorisation d’exportation ou d’importation par une autorité compétente. Le Fournisseur pourra exiger de l’Acheteur, auquel cas ce dernier devra lui fournir, préalablement et de manière conditionnelle à la livraison, une déclaration signée fournissant l’information relative à

l’utilisation des Biens et des éléments associés et/ou l’identité complète de l’utilisateur final ou de tout intermédiaire à la transaction. Nonobstant toute autre stipulation contraire dans le Contrat, le Fournisseur sera en droit de résilier le Contrat avec effet immédiat et sans que cela engage sa responsabilité, s’il a des raisons objectives de suspecter que l’Acheteur n’ pas respecté ou n’entend pas respecter cette clause.

4.11 Les Biens seront expédiés dès que disponibles et devront être payés à ce moment, à moins que l’Acheteur demande expressément « une expédition unique ». Chaque expédition sera considérée comme une opération distincte et indépendante. Le Fournisseur pourra suspendre la livraison relative à tout Contrat inexécuté en cas d’action ou d’omission de l’Acheteur ou si ce dernier vient à manquer à l’une de ses obligations substantielles découlant du Contrat.

4.12 Tous les Biens et Services livrés en application du Contrat seront réputés acceptés sauf à ce que l’Acheteur avise par écrit immédiatement le Fournisseur que lesdits Biens ne sont pas conformes au Contrat. Tout Bien ou emballage endommagé devra être conservé aux fins d’inspection par le Fournisseur.

4.13 Le Fournisseur est en droit de modifier, sans préavis, les spécifications des Biens, sous réserve que cette modification n’affecte pas substantiellement leurs performances ou leur forme et ne le rende pas inadapté à l’usage auquel ils sont destinés.

4.14 Les Services, l'installation et la mise en service ne sont pas inclus dans le prix d'achat des Biens.

4.15 L'Acheteur sera responsable de l’arrêt, de la désinstallation et de l’expédition de tout Produit. Le Fournisseur informera l’Acheteur si un Produit ne peut faire l’objet des Services.

5. PAIEMENTS

5.1 Sauf convention écrite contraire, tous les prix sont indiqués en livre Sterling et tous les paiements devront être effectués dans cette devise. Dans le cas où l’Acheteur spécifierait une autre devise que la livre Sterling, le Fournisseur se réserve le droit d’ajouter au prix fixé une somme destinée à couvrir les variations de change de la devise utilisée pour la fixation du prix par rapport à la livre Sterling entre le moment où le prix a été indiqué et celui où le Bon de Commande a été accepté.

5.2 Sauf convention écrite contraire, l’Acheteur devra s’acquitter du paiement intégral dans les trente (30) jours date de facture, sans aucune déduction quelle que soit sa cause ou sa nature. Les factures seront normalement émises à la date de livraison des Biens ou de l'achèvement de l'exécution des Services. L’Acheteur doit signaler au Fournisseur toute contestation de facture dans les 15 jours de la date de ladite facture, à défaut de quoi la facture sera considérée comme acceptée par l’Acheteur. Les délais de paiement sont une condition substantielle du Contrat.

5.3 Tous les Bons de Commande sont subordonnés à la solvabilité de l'Acheteur avant l'expédition. Si le Fournisseur juge à un moment donné que la situation financière de l’Acheteur ne justifie pas les conditions de paiement qui ont été préalablement spécifiées, le Fournisseur pourra annuler ou suspendre tout Contrat non exécuté. Le Fournisseur pourra exiger que l'Acheteur lui fournisse une lettre de crédit confirmée irrévocable émise par une banque acceptable au Fournisseur.

5.4 En cas de retard de paiement, le Fournisseur pourra, sans préjudice de tous autres droits ou recours, suspendre toutes les livraisons futures à l’Acheteur et/ou appliquer les intérêts moratoires prévus par défaut à l'article L. 441-6 du Code de commerce.

5.5 Toute créance du Fournisseur sur l’Acheteur pourra faire l’objet de compensation avec d’autres créances de l’Acheteur sur le Fournisseur en application d’un Contrat.

6. RESERVE DE PROPRIETE

6.1 Sous réserve de l’article 6.2, le Fournisseur reste propriétaire des Biens jusqu’au parfait paiement par l’Acheteur de toutes les sommes dues sur lesdits Biens.

6.2 Les Produits de l'Acheteur utilisés par le Fournisseur pour l'exécution des Services resteront la propriété de l'Acheteur à moins que ceux-ci soient échangés contre des Biens auquel cas leur propriété est transférée au Fournisseur au moment de leur réception par le Centre de Services.

6.3 L’Acheteur supporte les risques sur les stocks de consignation, marchandises et divers biens matériels qu’il détient et dont il est propriétaire, y compris lorsqu’ils sont utilisés par le Fournisseur dans le cadre de la fourniture des Services.

6.4 Jusqu’au paiement complet par l’Acheteur, les Biens seront détenus en dépôt par l’Acheteur pour le Fournisseur et conservés sans altération et en bonne condition (sans frais pour le Fournisseur) séparément des autres marchandises de l’Acheteur ou de tout autre tiers de manière à être immédiatement et clairement identifiable comme étant la propriété du Fournisseur.

6.5 En cas de retard de paiement ou de survenance d’une cause quelconque de résiliation, telles qu’énumérées à l’article 12 ci-dessous, le Fournisseur pourra, dans le respect de la loi et après en avoir avisé l’Acheteur, avoir accès aux locaux de l’Acheteur où il peut raisonnablement penser que les Biens se trouvent, ou entreprendre toute autre action afin de récupérer les Biens.

6.6 À compter de leur livraison et jusqu’à leur parfait paiement, tous les Biens devront être conservés par l’Acheteur dans de bonnes conditions et devront

restés assurés au titre de polices d’assurance appropriées auprès d’assureurs de premier plan, pour une valeur couvrant le Prix de la Commande.

7. PROPRIETE INTELLECTUELLE ET CONFIDENTIALITE

7.1 Le Fournisseur conservera tous les droits, dont le droit de propriété et la possession, sur le savoir-faire, les informations techniques, les dessins, spécifications ou documents, idées, concepts, méthodes, processus, techniques et inventions développés ou créés par le Fournisseur ou pour le compte de celui- ci et fournis à l’Acheteur au titre d’un Contrat. L’Acheteur s’engage à garder confidentielles toutes ces informations et à ne pas les divulguer à un tiers, tant que celles-ci ne seront pas tombées dans le domaine public, et à ne pas les utiliser à une autre fin que l’utilisation des Biens sans l’autorisation écrite préalable du Fournisseur.

7.2 Le Fournisseur conservera la propriété de tous les brevets, droits d’auteur, secrets industriels, droits des dessins et modèles ou de tous autres droits de propriété intellectuelle attachés aux Fournitures ou liés à ceux-ci et l’Acheteur n’acquerra aucun de ces droits de propriété intellectuelle, sauf stipulation expresse des présentes, notamment sur toute information technique, savoir- faire, dessins et spécifications fournis par le Fournisseur ou relatifs aux Fournitures.

7.3 Les marques de fabrique et dénominations commerciales du Fournisseur, ainsi que de ses sociétés affiliées, seront utilisées dans les mêmes conditions qu'elles le sont par le Fournisseur sur les Services ou la documentation y afférente.

8. GARANTIE

8.1 En ce qui concerne la fourniture des Biens, y compris l'équipement et ses composants accessoires, les pièces détachés et de rechange:

A. Le Fournisseur s’engage par les présentes à réparer ou à remplacer, à son choix, ou à faire réparer ou remplacer par l’un de ses représentants, tout Bien fourni à l’Acheteur pour lequel un défaut de matériaux ou de fabrication apparaîtrait dans des conditions d’utilisation et de maintenance normales et conformes (à l’exclusion de l’usure normale et des consommables) sous réserve que (i) les Biens aient été achetés et utilisés pour un usage pour lesquels ils ont été conçus, (ii) que leur fonctionnement et leur entretien aient été conformes aux instructions d'utilisation; (iii) sauf convention contraire, que le défaut soit apparu dans les douze mois à compter de la date d’expédition des Biens et (iv) que l'article 8.3 ait été respecté.

B. Tout Bien réparé ou remplacé (y compris les Biens ayant fait l’objet du service d’échange) restera garanti pour la durée de garantie restant à courir, telle qu’indiquée à l’article 8.1 A ci-dessus.

C. En cas de réparation ou de remplacement d’un Bien installé dans un pays ne disposant pas d’un centre de service après-vente du Fournisseur, ce dernier pourra facturer à l’Acheteur les frais de transport aller/retour des Biens dans un de ses centres de service après-vente.

D. La garantie prévue à cette clause ne couvre pas les couts d’installation ou de déplacement des Biens devant faire l’objet de la réparation ou du remplacement, lesquels resteront à la charge de l’Acheteur.

8.2 En ce qui concerne la fourniture des Services :

A. Les Services seront exécutés avec la compétence professionnelle requise, conformément aux règles de qualité et aux pratiques habituelles du Fournisseur. Sauf accord préalable contraire, le Fournisseur fournira les Services, comprenant tous les remplacements et les réparations qu'il jugera tant raisonnables que nécessaires, afin de fournir ces Services de manière adéquate.

B. Si une panne ou une défaillance (à l'exception de l'usure normale et des consommables) a lieu à l'occasion de la fourniture des Services : (a) au cours de la période de garantie notifiée à l'Acheteur au moment où les Services sont fournis (ou, si cette période n'a pas été notifiée, et sauf accord contraire, dans les 90 jours à compter de la date à laquelle prend fin la fourniture des Services), (b) lors d'une utilisation normale, et ; (c) après démonstration faite par l'Acheteur, acceptée par le Fournisseur (après que ce dernier a eu l'opportunité d’inspecter les manquements allégués dans la fourniture des Services et de réexaminer la documentation relative à cette panne ou défaillance), que cette panne ou défaillance résulte bien d'un manquement du Fournisseur ; alors, le Fournisseur pourra au choix, soit rectifier ou réaliser à nouveau les Services, soit remplacer le produit à l’origine de la panne ou de la défaillance soit encore rembourser le prix des Services; à condition que (i) la panne et/ou la défaillance n'aient pas pour origine ou n'aient pas été aggravées par une action, omission ou un manquement contractuel de l'Acheteur, une négligence, une réaction chimique, une montée de pression excessive, un accident, ou le non-respect par l'Acheteur des recommandations du Fournisseur relatives au calendrier et aux actions d'entretien; et (ii) l'article 8.3 ait été respecté. Il est précisé que les composants d’un Produit qui n’ont pas été remplacés lorsque le Produit faisant l’objet du Service, ne bénéficient pas de la garantie sur les Services.

C. L’Acheteur est responsable de l’expédition des Produits, à sa charge et à ses frais, au centre service désigné par le Fournisseur. Le Fournisseur pourra refacturer l’Acheteur du cout de transport d’un Produit depuis un centre Service du Fournisseur vers l’Acheteur lorsque

le Produit est situé dans un pays dans lequel le Fournisseur ne dispose pas de centre service. Si l’Acheteur exige une méthode de transport plus onéreuse que la méthode standard du Fournisseur, les couts supplémentaires devront être supportés par l’Acheteur.

D. La Garantie stipule dans cet article n’inclut pas les couts d’installation et de déplacement du Produit, lesquels restent à la charge de l’Acheteur.

E. Sous réserves de la garantie ci-dessus, les Services sont fournis "en l'état" et l'Acheteur assume l'entière responsabilité quant aux résultats des Services. Rien dans les présentes Conditions n'implique que le fonctionnement d'un produit ayant fait l'objet de fourniture de Services soit ininterrompu ou exempt de toute erreur ou que de telles erreurs seraient corrigées. Toute autre déclaration, écrite ou orale, par le Fournisseur, ses représentants ou autres ne constituent pas une garantie du Fournisseur.

8.3 Les conditions suivantes s'appliqueront à toute réclamation en application des articles 8.1 et 8.2 : a) la réclamation doit en premier lieu être adressée par écrit au Fournisseur ; b) les Biens ou les Produits ne doivent avoir été réparés ou modifiés que par le Fournisseur ou sous sa direction ; c) dans le cas où un équipement, ses composants et pièces détachées ne sont pas fabriqués par le Fournisseur, et sous réserve de toute disposition d'ordre public, la responsabilité du Fournisseur sera limitée à la transmission à l'Acheteur de la garantie consentie par le fabricant d'origine au Fournisseur sur les Biens et pièces ; d) s'il s'agit d'un Bien de remplacement, l'Acheteur doit retourner à ses frais au Fournisseur les Biens défectueux dans les 10 jours suivants la livraison par le Fournisseur du Bien de remplacement; e) le défaut n'a pas pour origine des spécifications ou instructions spécifiques de l'Acheteur; et

g) l'Acheteur a entièrement payé le prix d'achat conformément aux conditions de paiement convenues.

8.4 Le Fournisseur pourra satisfaire ses obligations de réparation au titre de l'article 8 en diminuant le prix d'achat, en remboursant le prix d'achat contre restitution des Biens, ou en délivrant un avoir.

8.5 À L’EXCEPTION DE CE QUI EST EXPRESSEMENT GARANTI CI- DESSUS, TOUTES LES GARANTIES ET CONDITIONS DE RESPONSABILITE DE DROIT COMMUN SONT EXCLUES DANS LA MESURE OU LA LOI N’IMPOSE PAS IMPERATIVEMENT LEUR APPLICATION.

9. RESPONSABILITE

9.1 Sous réserve de l’article 8, les stipulations ci-dessous déterminent la responsabilité globale du Fournisseur (y compris la responsabilité couvrant les actes et négligences de ses employés, représentants ou sous-traitant) envers l’Acheteur en cas de : (a) manquement aux présentes Conditions; ou (b) déclaration, affirmation, action ou omission de nature quasi-délictuelle, dont la négligence au titre des présentes Conditions.

9.2 Aucun élément des présentes Conditions n’exclut ni ne limite la responsabilité du Fournisseur en cas de : (a) décès ou dommage corporel résultant d’une négligence du Fournisseur ou (b) d’une déclaration inexacte et dolosive du Fournisseur ou (c) mise en jeu de la responsabilité ne pouvant être exclue ou limitée en vertu dela loi.

9.3 Sous réserve de l’article 9.4, le Fournisseur ne sera tenu des dommages physiques affectant un élément de propriété que dans la mesure où ils résultent du manquement au Contrat ou d’une négligence du Fournisseur au titre de l’exécution du contrat, et dans la limite du montant reçu de l’Acheteur en application du Contrat.

9.4 Sera exclue de toute indemnisation de l’Acheteur due par le Fournisseur les pertes économiques, perte d’exploitation, pertes d’activité ou de clientèle, pertes de réductions ou d’avantages escomptés, atteinte à la réputation, perte de revenus, interruption de

la production, tous les dommages subis par des tiers à l’Acheteur ou tout autre dommages équivalents, direct ou indirect (quelle que soit l’origine du préjudice) découlant du Contrat ou en relation avec le Contrat.

9.5 Si l’Acheteur vient à manquer à l’une quelconque de ses obligations au titre de ces Conditions, il devra payer au Fournisseur tous les frais et dépenses, y compris ses honoraires d’avocat, que le Fournisseur aura engagés pour défendre ses intérêts, qu’il s’agisse d’une procédure judiciaire ou de toute autre action, sans préjudice de tout autre recours dont le Fournisseur pourrait se prévaloir.

9.6 Afin d’éviter toute ambiguïté, il est convenu que le Fournisseur n’engagera pas sa responsabilité au-delà de ce qui est expressément stipulé dans cette section 9, et sous réserve des lois applicables d’ordre public.

9.7 L’Acheteur indemnisera et garantir le Fournisseur contre toute charge, plainte, réclamation, responsabilité, tous dommages ou pertes, ainsi que tous intérêts, pénalités et frais d’assistance et de représentation en justice et découlant de ou liés à l’utilisation des Biens par l’Acheteur à un tiers n’étant pas partie aux présentes Conditions ou l’utilisation ultérieure des Biens. Cette garantie couvre (sans que cela soit limitatif) la responsabilité du Fournisseur envers des tiers résultant de l’utilisation ou de la vente des biens, sauf en cas de négligence du Fournisseur.

10. FORCE MAJEURE

101 Ni l’Acheteur ni le Fournisseur ne pourront être tenus responsables d’un manquement dans l’exécution de leurs obligations, y compris en cas de retard ou de non-livraison, qui résulterait d’un acte ou d’un événement indépendant de leur volonté.

10.2 En cas de retard, la date d’expédition ou d'exécution sera, à la demande du Fournisseur, retardée d’une période égale au temps perdu résultant de ce retard ou de toute autre raison, dans la limite du raisonnable.

11. ANNULATION

Aucun Contrat ne pourra être annulé ou modifié par l’Acheteur autrement que par un accord écrit des deux parties, dans des conditions acceptables pour le Fournisseur.

11.1 L’Acheteur pourra demander l’annulation d’un Contrat dans la mesure où celui-ci concerne la vente de Biens, et à la condition que cette demande soit effectuée par écrit, et au plus tard 6 semaines avant la date prévue d’expédition. Xxxxxxx pourra, à sa discrétion, accepter ou refuser une telle demande d’annulation. Sans préjudice de tout autre droit que le Fournisseur pourrait avoir, l’Acheteur règlera au Fournisseur, lors de l’annulation, une somme complémentaire de 15% du Prix de la Commande pour les Biens standards, et de 30% du Prix de la Commande pour les Biens spécifiques, à 30 jours date de facture.

11.2 Sauf convention contraire écrite, dans l’éventualité où l’Acheteur annule un Contrat concernant la vente de Services, il sera responsable de toutes les dépenses relatives au travail effectué et aux matériels achetés ou approvisionnés jusqu’à la date de ladite annulation, ainsi que d’une somme complémentaire de 15% du Prix de la Commande.

11.3 Les parties conviennent que ces sommes payables au Fournisseur constituent une estimation sincère des couts et des dommages que le Fournisseur supportera à raison de l’annulation par l’Acheteur de tout ou partie du Contrat.

12. RESILIATION

12.1 En cas de faillite de l’Acheteur ou, s’agissant d’une société, de procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ou de toute autre mesure au titre des dispositions légales relatives aux difficultés

des entreprises ou procédures collectives (sauf s’il s’agit d’une restructuration ou d’une fusion), et sous réserve des dispositions légales applicables dans le pays de l'Acheteur, toutes les sommes dues au Fournisseur aux termes du Contrat deviendront immédiatement dues et exigibles et le Fournisseur pourra, nonobstant toute renonciation préalable, résilier de plein droit immédiatement le Contrat par notification écrite.

12.2 Le Fournisseur pourra résilier de plein droit et sans délai le Contrat en cas de manquement par l’Acheteur à l’une de ses obligations des présentes, non réparé dans un délai de 14 jours à compter de la réception de la notification écrite adressée par le Fournisseur notifiant ledit manquement.

12.3 Si l’Acheteur ne prend pas possession des Biens dans un délai de 3 mois à compter de la Date de Livraison, le Fournisseur sera autorisé, sans préjudice de ses autre droits, à résilier tout ou partie du Contrat et à disposer librement des Biens, ainsi qu’à mettre à la charge de l’Acheteur une somme complémentaire égale à 15% du Prix de la Commande (Biens standards) ou 30% (Biens spécifiques), à payer par l’Acheteur 30 jours date de facture. Les parties conviennent que ces sommes payables au Fournisseur constituent une estimation sincère des couts et des dommages que le Fournisseur supportera à raison de l’absence de prise de possession des Biens par l’Acheteur.

12.4 La résiliation s’opère sans préjudice de tous les droits antérieurs de l’une ou l’autre des parties ou de toute disposition des présentes (y compris, de manière non limitative, les articles 6, 7 et 9) qui ont, par nature, vocation à survivre à la résiliation.

13. RESPONSABILITES ET DEVOIRS DE L’ACHETEUR LORS DE LA

FOURNITURE DES SERVICES

13.1 Tous les Produits et les environnements (dans les locaux du Fournisseur, de l’Acheteur ou de ses clients) doivent être dépourvus de risques sur la santé et la sécurité (sauf lorsque cela a été notifié au Fournisseur et spécifiquement accepté par celui-ci). Le Fournisseur pourra refuser, sans engager sa responsabilité, de fournir une prestation de service sur un Produit ou de travailler dans un environnement, pour lequel il existe, selon l’opinion du Fournisseur, un risque pour la santé ou la sécurité, qui ne serait pas suffisamment géré par l’Acheteur.

13.2 L’Acheteur permettra au Fournisseur, avant le début des Services d’évaluer les conditions des Produits et de l’environnement de travail. Le Fournisseur ne sera pas tenu de traiter un Produit qui, selon l’opinion raisonnable du Fournisseur, a été utilisé d’une façon ou dans un but pour lequel il n’a pas été conçu, qui n’a pas été exploité ou maintenu conformément aux instruction d’exploitation du fabricant, est trop vieux ou se trouve dans de mauvaises conditions pour être traité à des couts raisonnables ou enfin si ce Produit semble générateur d’insécurité.

Le Fournisseur sera en droit d’exiger, et l’Acheteur devra lui fournir, tout accès et coopération nécessaires pour permettre au Fournisseur de procéder aux opérations d’évaluation des risques.

13.3 L’Acheteur fournira au Fournisseur toute la documentation disponible d’exploitation, les dessins, certificats de tests et rapport d’inspection de maintenance relatifs à tout Produit.

13.4 L’Acheteur indemnisera et garantira le Fournisseur contre toute perte, réclamation ou dommage affectant le Fournisseur ou ses salariés, représentants ou sous-traitants, dont l’origine provient d’une intervention sur le site de l’Acheteur ou celui d’un client de l’Acheteur, sauf si ce préjudicie a été causé par la propre négligence du Fournisseur.

14. DISPOSITIONS D’ORDRE GENERAL

14.1 L’Acheteur ne pourra ni céder ni transférer ses droits nés du Contrat, par application de la loi ou de toute autre manière, sans l’autorisation écrite préalable du Fournisseur.

14.2 Sauf stipulation expresse, aucun tiers (autre que les parties et leurs successeurs et ayants droit) ne pourra faire exécuter l’une quelconque des conditions et stipulations des présentes Conditions.

14.3 Le fait pour l’une des parties de ne pas exercer un droit suite à un manquement de l’autre partie à l’une quelconque des présentes Conditions ne sera en aucun cas interprété comme une renonciation à ce droit ou un désistement en ce qui concerne un autre manquement, et aucun retard ou omission de l’une des parties à exercer un droit ou une prérogative ou à se prévaloir de celui-ci ne pourra être considéré comme une renonciation à celui- ci. Pour avoir force obligatoire, toute renonciation effectuée par une partie aux présentes devra avoir été établie par écrit et signée par ladite partie. Dans le cas om un terme ou une stipulation du Contrat était déclarée nulle ou réputée non écrite par une juridiction compétente, le reste des termes et stipulations de ces Conditions resteront applicables dans la mesure permise par la loi.

14.4 Rien dans les présentes Conditions ne peut être interprété comme exigeant du Fournisseur qu’il agisse de manière contraire à la loi applicable de ‘importe quelle juridiction, et la défaillance du Fournisseur à agir de la sorte ne saurait constituer un manquement contractuel.

14.5 Le Fournisseur déclare, de bonne foi et à la lumière de son expérience, que tous les dessins, documents descriptifs, spécifications techniques, qualités, niveaux de performance, descriptions et autres renseignements donnés sur les Biens (soit dans des catalogues ou des publicités, soit joints au Contrat ou repris dans celui-ci) sont exacts dans des limites de tolérance acceptables mais ne l’engagent pas dans le détail et ne forment pas partie intégrante du Contrat, sauf stipulation expresse. En l’absence de tout accord spécifique, il incombe à l’Acheteur lui-même de s’assurer que les Biens commandés correspondent à ses besoins.

16.6 L’Acheteur prend acte que les manuels de sécurité et de formation relatifs aux Biens et Services lui seront fournis gratuitement par le Fournisseur et qu’il pourra les photocopier si besoin est. L’Acheteur gardera l’entière responsabilité de la mise en œuvre de toutes les mesures de sécurité et de formation contenues dans lesdits manuels fournis par le Fournisseur. L’Acheteur devra s’assurer que les personnes qui utilisent, entretiennent ou de toute autre manière manipulent les Biens ou bénéficient des Services ont reçu les manuels de sécurité et d’utilisation appropriés.

14.7 Xxxxxxx appartenant à Atlas Copco, l’Acheteur se conformera en toute circonstance au code des pratiques commerciales d’Atlas Copco disponible à l’adresse suivante : xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxxxxx/xxx- sustainability-approach/our-business-code-of-practice, ainsi qu’à toutes les lois et règlementations applicables en matière de lutte contre la corruption, incluant mais, ne se limitant pas, au UK Bribery Act de 2010 au Royaume-Uni, au US Foreign Corrupt Practices Act aux États- Unis, et en France, aux dispositions pénales applicables en la matière (art. 432-11, 433-1, 433-2, 435-1 et suivants, 445-1, 445-2 du Code pénal), et à leurs modifications successives (la

« Règlementation »), et l’Acheteur mettra en place et maintiendra de manière permanente ses propres procédures et politiques visant à assurer le respect de la Règlementation de la part de ses salariés, directeurs, représentants, sous-traitants et clients et la leur fera appliquer le cas échéant. Le Fournisseur pourra résilier le Contrat immédiatement et de plein droit sur simple notification écrite à l’Acheteur si l’Acheteur ou toute personne employée par celui-ci ou

agissant pour son compte commet un manquement aux règlementations. Si l’Acheteur suspecte ou sait que lui ou toute personne qu’il emploie ou qui agit pour son compte a violé les Règlementations ou envisage de le faire, il devra en informer immédiatement le Fournisseur par écrit.

14.8 L’Acheteur a la possibilité (1) de prendre les dispositions nécessaires pour la collecte, le traitement, la valorisation et l’élimination écologique des déchets d’équipements électriques et électroniques issus des marchandises en fin de vie, aux frais de l’Acheteur, ou (2) de demander au fournisseur, par écrit, de s’en charger aux frais de l’Acheteur. Dans le cas où l’Acheteur ne fait pas part de son choix, il sera considéré qu’il a choisi l’option (1).

15. DROIT APPLICABLE ET RESOLUTION DES DIFFERENDS

15.1 Le Contrat est régi par la loi française et s'interprète conformément à celle- ci.

15.2 Il est convenu entre l’Acheteur et le Fournisseur que le Tribunal de Commerce de Pontoise sera seul compétent pour régler les litiges susceptibles de survenir au titre du Contrat.

15.3 Si le litige concerne un défaut de paiement de l’Acheteur, le Fournisseur aura la possibilité de porter l’affaire devant les tribunaux du siège social de l’Acheteur.