CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT (2015.1 -­‐ Entités FR groupe Joris Ide – FR)

CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT (2015.1 -­‐ Entités FR groupe Joris Ide – FR)

1. OBJET

Tous les achats effectués par l’Acheteur de Produits (tels que défini ci-­‐dessous) seront soumis aux présentes conditions générales d’achat, sauf dispositions particulières consenties par écrit entre l’Acheteur et le Fournisseur. Aucun autre terme ou condition auquel pourraient faire référence les documents commerciaux (par exemple confirmations de Commande, factures, etc.) du Fournisseur ou de son Représentant ne pourront être d’application, même s’ils n’ont pas été explicitement réfutés par l’Acheteur. L’acceptation d’une Commande par le Fournisseur implique son acceptation, sans réserve, et son adhésion pleine et entière des présentes conditions générales d’achat.

2. DÉFINITIONS

Les termes suivants, auront, dans le cadre de ce Contrat, la signification suivante sauf si le contexte exige clairement le contraire:

a. «Conditions» désigne les termes et conditions actuels d’achat énoncés dans ce document et (sauf si le contexte l'exige autrement) comprend tous les termes et conditions particulières convenus par écrit entre l'Acheteur et le Fournisseur.

b. "Contrat" signifie le Contrat formé par le consentement échangé entre le Fournisseur et l’Acheteur pour l'achat de Produits.

c. "Adresse de livraison» signifie l'adresse indiquée comme telle dans la Commande.

d. «Date de livraison» désigne la date ou les dates indiqué(s) dans la Commande, en tant que date ou dates à laquelle les Produits doivent être livrés.

e. «Incoterms» désigne la réglementation internationale pour l'interprétation des termes commerciaux de la Chambre de Commerce Internationale (International Chamber of Commerce) en vigueur à la date où le Contrat est conclu. Sauf si le contexte l'exige autrement, tous les termes ou expressions qui sont définis dans un sens ou qui reçoivent une signification particulière en vertu des Incoterms auront la même signification dans ce Contrat. En cas de conflit entre les dispositions des Incoterms et de ce Contrat, ce dernier prévaudra.

f. «Marchandises» signifie les matières premières, composants, équipements, machines, logiciels, documents, modèles, matrices et tous les autres Produits décrits dans la Commande ou qui sont le résultat de l'offre et / ou la livraison du Fournisseur vers l'Acheteur ou qui sont le résultat de l'exécution de la Commande.

g. «Services» signifie les Services y compris les travaux, acompte de Produits ou toute partie de celui-­‐ci, ou les Services auxiliaires décrits dans la Commande ou qui sont le résultat de la fourniture et / ou la livraison du Fournisseur à l'Acheteur ou qui sont le résultat de l'exécution de la Commande.

h. «Commande» signifie l'offre d'achat de l'Acheteur dans lequel ces conditions sont incorporées comme référence, ou de tout accord ou relation juridique entre le Fournisseur et l’Acheteur qui concerne la fourniture et / ou la livraison de Produits du Fournisseur à l'Acheteur.

i. «Prix» signifie le Prix des Produits ou Services figurant à l'article 5.

j. «Acheteur» désigne la société appartenant sous contrôle direct ou indirect de la société JORIS IDE NV, y inclus ses ayants droits, successeurs ou toute société du groupe agissant pour son compte(ce terme incluant tout cessionnaire).

k. "Produits" désigne les Produits et / ou « Services » décrits dans le Contrat.

l. «Spécifications» désigne les plans, dessins, Spécifications données ou autres informations relatifs aux Produits, indiqués par l'Acheteur, ou convenus entre les parties par écrit. S’ils ne sont ni spécifiés ni convenus, ils seront conformes à la définition de Produit Standard du Fournisseur.

m. «Fournisseur» signifie la personne, entreprise ou société à qui la Commande est adressée, ou avec laquelle l'Acheteur a par ailleurs établi une relation ou tout cessionnaire du Fournisseur agréé par l'Acheteur.

n. «Filiale» désigne, par rapport à une entreprise donnée, toute entreprise qui détient ou contrôle au moins cinquante pour cent (50%) des droits de vote de cette entreprise ou toute autre entreprise, dont au moins cinquante pour cent (50%) des droits de vote sont détenus ou contrôlés par la société mère ou par l’entreprise donnée.

o. "Invention" désigne toute invention, brevetable ou non, y compris mais non limitée à des améliorations, idées, savoir-­‐faire et de tout autre droit de propriété intellectuelle en relation avec les Produits, les procédés de Fabrication et les Matériaux utilisés dans le présent Contrat.

p. "Fabrication» désigne toutes les étapes et opérations impliquées dans la production de Produits, notamment: l'achat des Matériaux, l'inspection initiale des Matériaux, le stockage des Matériaux dans les entrepôts du Fournisseur, de l'assemblage des Produits, le conditionnement, l'emballage et l'étiquetage des Produits, le contrôle en cours de Fabrication et le contrôle de la qualité et la livraison conformément aux Incoterms.

q. «Matériaux» signifie l’ensemble ou partie des matières premières et des composants nécessaires à la Fabrication des Produits ainsi que l’ensemble ou partie du conditionnement et des emballages nécessaires à la Fabrication des Produits (incluant, mais sans s’y limiter les récipients, les emballages et les cartons).

r. «Informations Confidentielles» désigne toutes les informations confidentielles relatives aux Produits et à la Fabrication, échangées entre les parties et considérées comme confidentielles par la partie qui les divulgue.

Toute référence dans les présentes Conditions à une loi ou à une disposition de loi sera interprétée comme une référence à cette loi ou à ces dispositions de loi telles que modifiées, rééditées ou étendues. Les titres utilisés dans ces Conditions sont uniquement repris dans un souci de commodité et n’affectent pas leur interprétation.

3. COMMANDE

a) La Commande constitue une offre établie par l'Acheteur afin d'acheter les Produits en vertu des présentes Conditions. La Commande est transmise par courrier, télécopie ou tout moyen électronique convenu entre les parties, etc

b) Cette Commande indiquera la date et l’adresse de livraison, et pour chaque Produit, sa quantité, s’agissant d’un produit standard, sa référence ou sa nature et s’agissant d’un produit non standard, ses Spécifications, sous réserve des dispositions reprises dans ces conditions.

4. ACCEPTATION

a) La Commande sera considérée comme acceptée par le Fournisseur dès lors qu’il aura fait connaitre à l’Acheteur son acceptation par écrit (courrier, télécopie, courriel, etc.). A défaut d’une telle confirmation, l’Acheteur restera en droit d’annuler sa commande, également par écrit.

b) Dans le cas où le Fournisseur ne pourrait entièrement satisfaire la Commande, ou toutes ses conditions, le Fournisseur devra adresser par écrit à l’Acheteur une proposition de modification de commande, précisant toutes les modifications proposées par rapport à la commande initiale. En dépit de toute autre disposition énoncée par le Fournisseur dans la proposition de modification de commande ce document ne deviendra obligatoire pour l’Acheteur que sous réserve qu’il l’ait acceptée purement et simplement par écrit.

c) Toute Commande constituera le Contrat entre l'Acheteur et le Fournisseur, pour la vente et l’achat des Produits qui en font l’objet, à compter de son acceptation sans réserve par les deux parties.

d) Les dispositions de tout contrat de fourniture écrit entre le Fournisseur et l'Acheteur, en vigueur à la date de l’acceptation sans réserve de la Commande, prévaudront sur les présentes conditions qui s’appliqueront de façon supplétive.

e) Sous réserve des modifications ou annulations autorisées par les dispositions du paragraphe 4.b) ci-­‐dessus, toute modification du Contrat nécessitera un accord écrit préalable entre les deux parties.

5. PRIX –FACTURATION – CONDITIONS DE PAIEMENT

a) Sauf convention contraire expresse stipulée par écrit par les deux parties, le Prix à payer en vertu du Contrat prendra en compte tous les coûts, dépenses et charges, selon la référence aux normes Incoterms ® 2010 visées dans la Commande. Le Prix des Produits sera celui indiqué sur la Commande, ou, le cas échéant, celui repris dans l’accord écrit de l’Acheteur confirmant la proposition de Commande modifiée du Fournisseur et ne pourra être soumis à aucune variation, sauf en cas de consentement préalable écrit de la part de l'Acheteur. Sauf indication contraire, le Prix devra:

i. Exclure toute taxe sur la valeur ajoutée applicable (qui doit être payée par l'Acheteur à la réception d'une facture TVA);

ii. Inclure tous les coûts relatifs à la Fabrication des Produits et tous les frais d'emballage, de conditionnement, d’expédition, de transport, d'assurance et de livraison des Produits à l'Adresse de Livraison ainsi que les droits de douane ou taxes autres que la taxe sur la valeur ajoutée et;

iii. Être payable dans la devise indiquée dans la Commande.

b) Le Fournisseur enverra la facture à l’Acheteur à la livraison des Produits ou postérieurement. Toutes les factures doivent être envoyées à l'adresse indiquée sur le Contrat.

c) Une facture séparée doit être établie lors de chaque livraison de Produits. Dans le cas où le Fournisseur livre des quantités inférieures à celles demandées par l'Acheteur, le Fournisseur ne sera pas en droit de facturer ces livraisons partielles.

d) Chaque facture mentionnera le numéro de Commande concerné, les codes des Produits concernés (comme indiqué sur la Commande) ainsi que le Prix applicable pour chaque code, le Prix de livraison et l'adresse de livraison. La TVA et les frais d'expédition (s'ils ne sont pas inclus dans le Prix) figureront à part sur chaque facture. Le cas échéant, les factures mentionneront le numéro de TVA du Fournisseur.

e) Sauf indication contraire dans le Contrat, l'Acheteur paiera le Prix dans les quarante-­‐cinq (45) jours à compter la fin du mois au cours duquel la facture est reçue, à condition que toutes les sommes spécifiées dans les factures du Fournisseur soient dûment exigibles en vertu du Contrat, que les factures soient correctement adressées et indiquent le numéro de Commande dont il est question.

f) L'Acheteur, même sans le consentement préalable du Fournisseur, sera en droit de déduire du Prix toutes les sommes dues à l'Acheteur par le Fournisseur.

g) Si aucun Prix n'est stipulé sur la Commande, celle-­‐ci ne pourra pas être confirmée à un Prix plus élevé que celui qui a déjà été facturé ou annoncé par le Fournisseur à l'Acheteur, sans le consentement préalable écrit de l'Acheteur.

h) Le Prix doit inclure toutes les redevances, les frais de licence ou autres frais similaires concernant la Fabrication, l'utilisation ou l'application par le Fournisseur de toute Invention dans le but d’exécuter le Contrat.

i) Le Fournisseur reconnaît clairement que l'exécution de ce Contrat ne crée aucune obligation de la part de l'Acheteur ou de ses filiales de supporter ou d'indemniser le Fournisseur pour tout investissement qu’il aurait effectué. Toute décision relative aux moyens supplémentaires sera donc prise par le Fournisseur à sa seule discrétion et à ses propres risques, coûts et dépenses, sauf accord contraire stipulé par écrit.

6. LIVRAISON –EMBALLAGES-­‐TRANSPORT

6.1. LIVRAISON

a) Les Produits seront livrés à l'adresse de livraison indiquée par l’Acheteur à la date de livraison indiquée et ce, pendant les heures de travail habituelles de l'Acheteur.

b) Le respect des délais de livraison prévus dans la Commande initiale ou dans la confirmation faite par l’Acheteur de la commande modifiée est une condition substantielle et déterminante de la Commande et du Contrat, sauf accord contraire écrit de l'Acheteur.

c) Si le Fournisseur ne peut livrer la Commande dans les délais spécifiés dans la Commande, le Fournisseur devra en informer l’Acheteur et lui communiquer la date probable de la livraison, par écrit et dans les meilleurs délais,. En tout état de cause, en cas de non respect de la date de livraison et sauf accord exprès et écrit de l’Acheteur sur une date de livraison alternative, l’Acheteur sera en droit :

i. d’annuler la Commande, auquel cas le Fournisseur remboursera toute partie du Prix qui a été payé pour ces Produits et l'Acheteur pourra, à sa meilleure convenance et aux frais et risques du Fournisseur retourner les Produits déjà fournis en vertu du Contrat ; et / ou,

ii. De déduire du Prix ou (si l'Acheteur a déjà payé le Prix) de réclamer au Fournisseur à titre de dommages et intérêts pour retard une somme correspondant à cinq pour cent (5%) du Prix pour chaque semaine de retard entamée, dans la limite de quinze pour cent (15%) du Prix. Ces dommages et intérêts sont dus sans préjudice des autres droits à réparation de l’Acheteur ; et / ou,

iii. (Lorsque livraison a lieu en plusieurs étapes) d'annuler la partie concernée de la Livraison et (à la discrétion de l'Acheteur) de se procurer des Produits de substitution d'une autre source.

iv. Et dans chacun des cas, recouvrer auprès du Fournisseur toutes les pertes directes ou indirectes, les coûts et dettes encourus par l'Acheteur, y compris, et, dans les cas des paragraphes 6.1.c)ii et 6.1.c)iii, sans limitation, le coût des Produits de substitution.

d) Aucun Produit ne sera réputé avoir été livré en l’absence d’une note de livraison signée par un représentant dûment autorisé de l'Acheteur.

e) La Livraison partielle ou anticipée d'une Commande ne sera pas effectuée sans le consentement préalable écrit de l'Acheteur, à défaut duquel ce dernier se réserve le droit de refuser la livraison, ou de stocker ou de renvoyer cette livraison partielle ou anticipée, aux frais et risques du Fournisseur. En cas de livraison partielle autorisée, tous les paquets, avis de passage, notes d’envoi et factures devront clairement porter la mention "Livraison Partielle".

f) Le Fournisseur fournira à l'Acheteur avant la date de livraison toutes les instructions ou autres informations nécessaires pour permettre l'acceptation de la Commande

g) Nonobstant la livraison, l'Acheteur n’est pas réputé avoir accepté les Produits jusqu'à ce que:

i. ils aient été inspectés et vérifiés en conformité avec les documents d’emballage correspondants;

ii. ils aient passé tous les tests d'acceptation que l'Acheteur aura jugé nécessaire de faire, tests qui seront réalisés par l'Acheteur dans les trente (30) jours à compter de la date de livraison.

h) Sans préjudice de tout autre recours que l'Acheteur pourrait avoir, si certains Produits ne sont pas fournis en conformité avec le Contrat, l'Acheteur aura le droit, en notifiant au Fournisseur la découverte de tout manque, dommage causé en transit, ou défectuosité dans les quatorze (14) jours de sa découverte, et sans préjudice de la responsabilité du Fournisseur:

i. d'exiger du Fournisseur, aux frais du Fournisseur, qu’il se conforme aux dispositions du Contrat, dans les quatorze (14) jours ou dans tout autre délai précisé par l'Acheteur et / ou

ii. de résilier de plein droit le Contrat (en totalité ou en partie) pour inexécution de ses obligations par le Fournisseur et exiger le remboursement de tout ou partie du Prix qui a été payé pour les Produits non encore livrés ou exécutés et l'Acheteur pourra, aux frais et risques du Fournisseur, retourner les Produits déjà fournis en vertu du Contrat et dans chaque cas exiger du Fournisseur le paiement des frais, dettes, pertes directes ou indirectes encourus par l'Acheteur ( y compris, sans limitation, les coûts de tout produit de remplacement), sans préjudice de ses autres droits à réparations.

i) L'ensemble d’une livraison peut être rejeté si un échantillon des Produits pris se révèle non conforme à tous les aspects du Contrat. En cas de rejet, les risques de perte et d’endommagement seront transférés automatiquement au Fournisseur à partir du moment de la notification du rejet.

j) L’acceptation de la livraison par l’Acheteur ne fera pas obstacle à la mise en œuvre des garanties consenties par le Fournisseur et par la Loi notamment en ce qui concerne les vices cachés et la conformité des Produits. En particulier, la réception, l'inspection, l'utilisation ou le paiement par l'Acheteur des Produits ou d’une partie d'entre eux ne constitue pas une renonciation aux droits ou recours que l'Acheteur pourrait avoir contre le Fournisseur.

k) En cas de livraison erronée adressée à l’Acheteur par le Fournisseur, les biens livrés par erreur seront stockés et/ou renvoyés par l’Acheteur au Fournisseur aux frais et risques du Fournisseur.

6.2 EMBALLAGE, MARQUAGE ET DOCUMENTATION

a) Les Produits seront marqués conformément aux instructions de l'Acheteur (le cas échéant) et à la réglementation et aux exigences applicables du transporteur, et correctement emballés et fixés de façon à atteindre l'adresse de livraison en parfait état.

b) Une note d'emballage et le certificat relatif à l’assurance qualité (AQ) doivent accompagner chaque livraison ou chaque expédition de Produits et doivent être affichés de façon claire sur les Produits.

c) Le Fournisseur sera responsable de l'obtention des licences d'importation, des permis ou autre document ou autorisation nécessaires à l'importation, à la mise sur le marché et à la livraison des Produits.

d) Le Fournisseur doit fournir, sans frais et en quantité raisonnable, les manuels d'exploitation et d'entretien pour les Produits, en anglais et dans la langue officielle de l'Acheteur, que l’Acheteur est en droit d’exiger et / ou qui sont nécessaires à l’installation, à l'exploitation et à l'entretien des Produits.

e) Le Fournisseur doit, sans frais supplémentaires, fournir à l'Acheteur tous les certificats, déclarations, et autres documents requis par la loi ou les dispositions légales (certificats REACH, certificats d’origine des Produits, etc.) et fournir, sur demande écrite préalable de l'Acheteur, toute autre déclaration ou certificat relatif à la livraison des Produits.

f) Le Fournisseur utilisera un emballage approprié et, entre autres, suffisamment solide, afin de protéger les Produits contre tous les risques du transport.

g) L'Acheteur ne s’engage pas à retourner les paquets, caisses ou autres emballages de Produits, et aucun paiement ne sera effectué par l'Acheteur à cet égard.

h) Tous les colis, caisses, palettes et autres conteneurs doivent être clairement et individuellement marqués au nom de l'Acheteur, avec le numéro de Commande et le codes des Produits. Les notes d'emballage doivent toujours être inclues dans chaque boîte, caisse, etc. et indiquer le numéro de Commande, les quantités et la description des éléments contenus dans chaque boîte, les codes de produit de l’Acheteur (comme indiqué sur le bon de Commande), la date de livraison et l'adresse de livraison.

i) Des exemplaires de la facture commerciale et des listes d’emballage doivent toujours accompagner les Produits lors de l'expédition. Des exemplaires de la facture commerciale et des listes d’emballage doivent également être transmis à l'Acheteur avant ou au moment de l'expédition. Le connaissement doit être transmis directement à l’Acheteur. Le cas échéant, les documents douaniers corrects doivent être fournis par le Fournisseur, par exemple un Certificat d’Origine, etc.

6.3. TRANSPORT

Le Fournisseur prendra toutes les mesures nécessaires pour assurer le transport des Produits de manière adéquate en recourant à tous les moyens adaptés, en utilisant du matériel approprié, avec l’assistance, si nécessaire, de salariés ou prestataires qualifiés et solvables. Le Fournisseur devra organiser le transport des Produits jusqu’à l’adresse de livraison de façon à éviter tout dommage aux Produits et aux tiers, ainsi que tout risque lors du déchargement des Produits à l’adresse de livraison de l’Acheteur.

7. RISQUES ET PROPRIETE

a) Les risques de dommage ou de perte des Produits sont transférés à l'Acheteur selon la référence aux normes Incoterms ® 2010 visées dans la Commande. La propriété des Produits est transférée à l'Acheteur à partir du moment où les Produits sont sous le contrôle de l'Acheteur, sauf si le paiement a été effectué avant la livraison, auquel cas, la propriété est transférée à l'Acheteur dès que le paiement a été effectué.

b) Lorsque la propriété des Produits a été transférée à l'Acheteur avant la livraison, conformément à l’article 7.a), le Fournisseur doit conserver ces Produits séparés des autres Produits et doit clairement marquer ces Produits comme étant la propriété de l'Acheteur et les assurer correctement.

8. GARANTIES

a) Le Fournisseur garantit à l'Acheteur, comme condition essentielle et déterminante du Contrat, que les Produits:

i. seront propres à leur usage normal et à celui spécifié au Fournisseur par l’Acheteur dans sa Commande,

ii. seront de qualité satisfaisante et exempts de défauts de Fabrication et de Matériaux,

iii. correspondront en tout point aux Spécifications et / ou à l'échantillon,

iv. ne seront pas préjudiciables à la santé ou la sécurité de toute personne les utilisant ou les manipulant à des fins raisonnablement prévisibles,

v. se conformeront à toutes les exigences légales et réglementaires relatives à la Fabrication, à la vente et à l'achat des Produits et

vi. n’enfreindront pas, directement ou indirectement, c'est-­‐à-­‐dire lorsque ceux-­‐ci sont inhérents aux Produits de l'Acheteur, les droits de propriété intellectuelle d'un tiers.

b) Dans le cas où l’un des Produits ne respecte pas l'une des garanties reprises à la Condition 8.1 et sans préjudice de tout autre recours que l'Acheteur serait en droit d’avoir, l'Acheteur aura le droit à tout moment pendant une période de trois (3) ans suivant la date de livraison et à sa seule discrétion, d’exiger du Fournisseur qu’il répare ou remplace à ses frais ces Produits, dans les quatorze (14) jours à compter de la réclamation, ou dans tout autre délai précisé par l'Acheteur, et qu’il rembourse à l'Acheteur tous les frais engagés dans la récupération et le retour de ces Produits.

c) Si le Fournisseur omet de réparer ou de remplacer tout produit dans les quatorze (14) jours (ou dans tout autre délai précisé par l'Acheteur) conformément à l’article 8.b), l'Acheteur aura le droit d'acheter des Produits de remplacement d'une autre source et tout montant payé par l’Acheteur pour l'obtention des Produits de remplacement devra être remboursé par le Fournisseur à l'Acheteur.

d) Les garanties et les recours prévus par l’article 8 et par les articles 6.1.c) et 6.1.h) et 9 sont en sus de celles prévues par la loi et resteront en vigueur nonobstant l'acceptation par l'Acheteur de tout ou partie des Produits à l'égard desquels de telles garanties et des recours sont disponibles.

9. INDEMNITÉS

a) Le Fournisseur exonérera l'Acheteur, ses agents, ses employés, ses filiales, et ses ayants droit de toute responsabilité, et les indemnisera intégralement, y compris mais sans s’y limiter, de toutes pertes, dommages, coûts et dépenses (y compris les honoraires d’avocat raisonnables) encourus ou payés par l'Acheteur (que ce soit à ses propres clients ou autres) directement ou indirectement, en relation avec:

i. La violation de toute garantie donnée par le Fournisseur en relation avec les Produits;

ii. toute réclamation indiquant que les Produits et, lorsqu'ils sont inclus dans les Produits de l'Acheteur, leur importation, leur utilisation ou leur revente, violent un brevet, droit d’auteur, droit de conception, marque ou droit de propriété intellectuelle de toute autre personne;

iii. tout acte ou omission du Fournisseur ou de ses employés, agents ou Fournisseurs sous-­‐traitants dans l'accomplissement de ses obligations en vertu du Contrat.

b) Le Fournisseur doit, à la demande de l'Acheteur, céder le bénéfice de toutes les garanties, indemnités et autres pactes reçus par le Fournisseur de toute partie tierce en relation avec les Produits.

10. ASSURANCE

a) Le Fournisseur doit, en tout temps, s’assurer et rester assuré auprès d’une compagnie d’assurance notoirement solvable, contre tout risque assurable en vertu du Contrat au titre des Produits et notamment contre toutes les dettes du Fournisseur en vertu des garanties par lui consenties en application des articles 8 et 9.

b) Dans le cas de Produits fournis et installés par le Fournisseur, les preuves d’«assurance tous risques» sur les Produits devront être présentées. L' « assurance tous risques » devra être conjointement libellée au nom de l'Acheteur et du Fournisseur. Les assurances « responsabilité civile » et « responsabilité Produits » devront couvrir les indemnisations à l'Acheteur. Le Fournisseur fournira toute l'assistance et les conseils requis par l'Acheteur ou les assureurs de l'Acheteur dans le but de contester ou de faire face à toute action, réclamation ou question découlant de l’exécution du Contrat par le Fournisseur.

11. TRANSFERT

Le Fournisseur ne peut, sans autorisation écrite préalable de l’Acheteur, céder ou transmettre à un tiers, partiellement ou totalement, les avantages ou engagements découlant des accords pris en application des présentes conditions générales. L'Acheteur est en droit de céder et de transférer tout ou partie de ses droits et obligations en vertu du Contrat sans l'approbation écrite préalable du Fournisseur.

12. DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE

a) Le Fournisseur garantit qu’il détient sur ses Produits tout droit de propriété intellectuelle et industrielle de sorte qu’il ne viole ou n’enfreint aucun de ces droits, notamment, marques de fabrique, brevets, droits d’auteur ou autres droits des tiers. Le Fournisseur devra, à ses frais, si l’Acheteur le demande, défendre l’Acheteur contre toute réclamation ou poursuite dont il serait l’objet, à ce titre, de la part de tiers.

b) Toute invention, droits de propriété intellectuelle ou industrielle matérialisés par toutes Spécifications ou documents communiqués par l'Acheteur au Fournisseur, ainsi par tout produit fabriqué à l’appui de ces Spécifications ou documents, notamment droits d'auteur, droits de conception, ou autres, seront la propriété exclusive de l'Acheteur. Le Fournisseur ne les divulguera pas à des tiers ou ne les utilisera que dans la mesure où elles sont ou seront rendues publiques sans faute du Fournisseur, ou de la manière requise dans le Contrat.

c) Le Fournisseur devra vérifier que les Spécifications ou Commandes de l’Acheteur, ainsi que la commercialisation des Produits par ce dernier, n’enfreignent pas les brevets, droits d’auteur, dessin, marque ou tout autre droit de propriété intellectuelle ou industrielle d’un tiers. Si le Fournisseur ne peut confirmer que la Commande n’enfreint pas de droit d’un tiers, il devra refuser d’accepter la Commande. A défaut, le Fournisseur devra exonérer l’Acheteur de toute responsabilité et en conséquence l’indemniser de toutes pertes, dommages, coûts et dépenses dus et encourus par lui, provenant de ou en rapport avec la violation des droits du tiers réclamant.

d) Sauf accord contraire par écrit de l'Acheteur ou de ses filiales, le Fournisseur ne fabriquera pas pour des tiers les Produits ou d’autres Produits avec les Matériaux, processus, équipements qui sont la propriété de l'Acheteur ou de ses Filiales ou fondés sur les concepts, les Informations Confidentielles et / ou les Inventions de l’Acheteur ou de ses Filiales.

13. INCITATION A L’ACHAT

Le Fournisseur s’interdit d’offrir à l’Acheteur ou à ses représentants (notamment salariés, agent ou représentant légal), tout avantage en relation avec une Commande ou tout autre contrat de l’Acheteur, autre qu’une remise sur le Prix convenu dans le Contrat.

L’Acheteur pourra résilier de plein droit le Contrat et exiger du Fournisseur le montant de toute perte résultant de la résiliation de ce Contrat dans les circonstances suivantes :

i. Si le Fournisseur a proposé, donné ou accepté de donner à toute personne un cadeau, avantage quelconque, incitation ou récompense pour faire ou empêcher de faire, ou pour avoir fait ou avoir empêché de faire, toute action destinée à obtenir ou exécuter le Contrat ou tout autre Contrat avec l’Acheteur, pour privilégier ou pénaliser une personne en rapport avec le Contrat ou tout autre Contrat avec l’Acheteur.

ii. Si de telles actions ont été faites par toute autre personne employée par ou agissant au nom du Fournisseur (avec ou sans sa connaissance).

iii. Si, en rapport avec le Contrat ou tout autre Contrat avec l’Acheteur, le Fournisseur ou toute autre personne employée par ou agissant au nom du Fournisseur donne une rémunération ou récompense à un employé de l’Acheteur qui l’a exigée ou acceptée dans sa condition d’employé et que celle-­‐ci ne constitue pas sa propre rémunération.

14. RÉSILIATION

Sans préjudice de la faculté d’exercer tout autre droit ou recours, l’Acheteur pourra de plein droit, et sans mise en demeure préalable, résilier à tout moment le Contrat, sans aucune responsabilité ou indemnisation au Fournisseur, par notification écrite faite au Fournisseur, en cas de survenance de l’un des évènements ci-­‐après :

i. Au cas où une mise en demeure notifié par l’Acheteur au Fournisseur, pour manquement de ce dernier à ses obligations, resterait sans effet à l’expiration d’un délai de trente

(30) jours à compter de la date de notification ou du délai indiqué dans cette mise en demeure.

ii. Le Fournisseur cesse ou menace de cesser ses activités ou décide ou est victime de toute action similaire en vertu de la législation en vigueur ; ou

iii. Le Fournisseur n’est plus à même de payer ses dettes, même temporairement ; ou

iv. Toute description détenue par le Fournisseur pourrait, de l’avis de l’Acheteur, s’avérer fausse ou incorrecte en ce qui concerne la date de rédaction ; ou

v. L’une des circonstances décrites au paragraphe 8.b) ci-­‐dessus se présente ; ou

vi. Un Evènement de Force Majeure (tel que défini ci-­‐dessous) dure plus de soixante (60) jours.

La résiliation du Contrat pour quelque raison que ce soit ne relève aucune des parties de toute obligation, qui pourrait avoir surgi avant cette résiliation.

15. PUBLICITÉ -­‐ CONFIDENTIALITE

Le Fournisseur ne fera pas de publicité ou n’annoncera pas publiquement qu’il fournit des Produits ou effectue des tâches pour l’Acheteur. Il n’utilisera pas non plus les marques de l’Acheteur et/ou des informations confidentielles sans l’accord préalable écrit de l’Acheteur.

Toutes informations écrites ou orales transmises par l’Acheteur au Fournisseur se rapportant au savoir-­‐faire, spécifications, procédures, documents et données techniques ou financières de l’Acheteur, doivent être traitées comme confidentielles et ne sauraient être divulguées à des tiers sans l’accord préalable et écrit de l’Acheteur. Elles ne pourront être utilisées que pour l’exécution de la Commande. Cette obligation de confidentialité et de non-­‐divulgation est conclue jusqu’à la date à laquelle les informations concernées tomberont dans le domaine public et pour une durée minimum de vingt ans (20) à compter du jour où le Fournisseur en aura eu connaissance.

16. NOTIFICATIONS

Toute notification ou communication par l’une des parties citées ci-­‐dessus à l’autre partie se fera par écrit et sera réputée avoir été remise pour autant qu’elle soit signée par ou au nom d’un agent dûment autorisé de la partie qui envoie la notification et:

i. En cas de remise en main propre, à la date mentionnée sur le document signé pour réception ou, en cas de livraison par messagerie privée, au moment de la livraison au destinataire ou à son représentant dûment autorisé.

ii. En cas d’envoi par lettre recommandée, à partir de la date d’envoi, pour autant qu’elle soit adressée à la partie à qui une telle notification doit être remise, à l’adresse indiquée pour cette partie dans le présent Contrat ou toute autre adresse qui aurait été notifié à l’autre partie en temps voulu.

iii. En cas d’envoi par fax, à la réception d’un rapport de transmission sans erreur à ce numéro de fax ou à tout autre numéro qui aurait été notifié à l’autre partie en temps voulu.

17. RENONCIATION

Le fait pour l’Acheteur de ne pas se prévaloir à un moment donné de l’une quelconque des clauses des présentes ne peut valoir renonciation à se prévaloir ultérieurement de ces mêmes clauses.

18. VALIDITÉ

Si une ou plusieurs dispositions des présentes conditions générales sont tenues pour non valides par une loi ou un règlement ou déclarées telles par une décision définitive d’une juridiction compétente, elles seront réputées non-­‐écrites, les autres dispositions des présentes conditions générales gardant toute leur force et leur portée.

19. RELATION

Les parties de ce Contrat acceptent et reconnaissent qu’ils sont des prestataires indépendants pour les Services qui les lient l’un à l’autre.

Le Fournisseur n’aura aucune autorité ou pouvoir d’engager l’Acheteur ou de contracter en son nom, ou de créer une responsabilité contre l’Acheteur de quelque manière ou pour quelque raison que ce soit.

20. FORCE MAJEURE

Si l’une des parties (Fournisseur ou Acheteur) est dans l’impossibilité de remplir l’une de ses obligations en vertu du Contrat en raison d’une circonstance indépendante de la volonté de la partie défaillante telle que, à titre d’exemple, un incendie, une explosion, une inondation ou intempérie, une guerre ou un trouble civil (un « Evènement de Force Majeure »), cette partie défaillante ne sera pas tenue responsable de la rupture de cet Accord en ce qui concerne cette défaillance dans la mesure où celle-­‐ci est due à un Événement de Force Majeure.

Une telle défaillance sera excusée aussi longtemps qu’un tel évènement continuera à condition que la partie défaillante notifie immédiatement par écrit à l’autre partie l’Événement de Force Majeure. Ladite partie défaillante mettra tout en œuvre afin d’éliminer l’Événement de Force Majeure et de reprendre dès que possible l’exécution des obligations concernées.

21. CONFORMITÉ

Le Fournisseur se conformera à toutes les exigences et/ou obligations de tout statut, instrument statutaire, règle, ordre, réglementation, directive ou ligne directrice imposée par la législation, les organismes ou départements de réglementation, les autorités gouvernementales et/ou les organes de l’UE traitant de ou concernant la Fabrication, les Matériaux, l’emballage, la distribution, l’importation, le Prix ou la vente des Produits ou toute autre clause de ce Contrat.

22. COMMUNICATIONS

Toutes les communications écrites ou orales, tous les documents et l’étiquetage et le marquage de tous les paquets se fera en anglais, sauf indication contraire écrite de l’Acheteur.

23. LÉGISLATION APPLICABLE – RÉSOLUTION DE CONFLIT

Toutes questions relatives aux présentes conditions générales ainsi qu’aux achats qu’elles régissent sont soumises au droit français. TOUT DIFFEREND RELATIF A LEUR INTERPRETATION OU EXECUTION, MEME EN CAS DE PLURALITE D’INSTANCE OU DE PARTIES, D’APPEL EN GARANTIE OU DE REFERE, SERA DE LA COMPETENCE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DU SIEGE SOCIAL DE L’ACHETEUR.

Les clauses de la Convention des Nations Unies sur les Contrats pour la Vente Internationale de Produits, appelée « Convention de Vienne », ne s’appliquera pas.