CONDITIONS GÉNÉRALES D'ACHAT DE GOODYEAR POUR L'AMÉRIQUE DU NORD – AOÛT 2020
CONDITIONS GÉNÉRALES D'ACHAT DE GOODYEAR POUR L'AMÉRIQUE DU NORD – AOÛT 2020
1) Intégralité de l'entente. Le présent Bon de commande; les documents afférents pouvant être consultés de temps à autre (disponibles à l’adresse xxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/), y compris les
« Purchase order instructions and information »; Directives pour l’envoi des factures; le « Goodyear Global Supplier Quality Manual »; la Politique en matière de déplacements à l'intention des Fournisseurs, des Entrepreneurs et des Conseillers; le Code de conduite relatif aux fournisseurs de Goodyear, tel qu’applicable selon chaque cas; et la totalité des devis techniques, annexes, pièces justificatives, énoncés des travaux, conventions ou autres écrits joints aux présentes, prévus aux présentes ou mentionnés aux présentes, ou, dans la mesure où ils sont émis par l'Acheteur ou énoncés dans un document signé par les représentants autorisés des parties, en vertu duquel le présent Bon de commande a été préparé (lesdits documents, devis techniques, annexes, pièces justificatives, énoncés des travaux, conventions et autres écrits, ci-après désignés collectivement les « Documents connexes »), constituent l'entente complète et finale conclue entre l'Acheteur et le Vendeur relativement à l'objet des présentes. Aucune conduite habituelle entre l’Acheteur et le Vendeur ni usage commercial ne seront employés pour modifier, compléter ou expliquer les dispositions des présentes. Aucun changement, ajout, amendement, complément ni aucune modification aux dispositions du présent Bon de commande ne seront valides ou ne lieront l'Acheteur, à moins d'être faits par écrit sous forme de Bon de commande, de modification expresse d'un Document connexe ou d'Ordre de modification, dans tous les cas délivrés par l'Acheteur, ou d'indiquer expressément qu'il s'agit d'une modification des présentes et d'être signé par les représentants autorisés des parties. En cas de contradiction entre les présentes Conditions Générales et les dispositions énoncées au recto du Bon de commande ou de tout Document connexe, les dispositions énoncées au recto du Bon de commande ou d'un tel Document connexe devront prévaloir. Le Vendeur est réputé accepter toutes les Conditions Générales du présent Bon de commande lorsqu'il accepte ce dernier, en accuse réception, ou, au choix de l'Acheteur, démarre son exécution, selon la première occurrence. Le présent Bon de commande est expressément limité et subordonné à l'acception par le Vendeur des Conditions Générales prévues aux présentes. Sans limiter la portée générale de du présent article 1), les présentes Conditions Générales ne peuvent pas être modifiées par un devis, une offre, une attestation, une confirmation, une acceptation ou des modalités de paiement du Vendeur, lesquels sont tous contestés et rejetés par les présentes, et l'Acheteur ne sera lié par aucune modalité ou condition de type « licence sous emballage scellé »,
« avis de non-responsabilité » ou « lien à cliquer pour approuver » contenue dans un système informatique, un logiciel ou un site Web du Vendeur, et toute tentative de modification, modification présumée ou modification proposée des présentes sera considérée comme une modification substantielle. Si le présent Bon de commande ne mentionne aucune quantité pour les Marchandises et n'indique pas expressément au recto qu'il s'agit d'une commande répondant à tous les besoins de l'Acheteur en matière de Marchandises à une ou plusieurs installations, il est alors entendu que
a) l'Acheteur devra acheter au minimum une (1) heure de main-d'œuvre ou une (1) unité de Marchandises, selon le cas, et que b) pour 10 $ et d'autres bonnes et valables considérations dont la réception et la suffisance sont confirmées par l'acceptation du Vendeur indiquée ci-dessus, exigibles après l'expiration ou la résiliation du présent Bon de commande, le Vendeur octroie à l'Acheteur le droit irrévocable d'acheter les quantités précisées dans des communiqués ou des documents semblables transmis au besoin par l'Acheteur pendant la durée du présent Bon de commande.
2) Définitions. « Ordre de modification » s’entend d’un document écrit et produit par l'Acheteur en vertu de l'article 8 des présentes Conditions Générales. « Réclamation » signifie et comprend toute réclamation, demande, action, poursuite, enquête ou procédure en cours ou imminente. « Renseignements confidentiels » signifie et comprend l'ensemble des dessins, plans, devis techniques, schémas, logiciels, modèles d'équipement, prix, échantillons, calculs, processus, données, instructions et autres données, sous quelque forme que ce soit, fournis ou rendus accessibles au Vendeur par l'Acheteur. « Marchandises » signifie et comprend les matériaux, livrables, fournitures, articles, équipements, structures, travaux et/ou services visés par le présent Bon de commande. « Y compris » signifie « y compris, sans toutefois s'y limiter ». « Loi » signifie et comprend toute loi, réglementation et tout règlement, ordre, décret, traité régionaux, provinciaux, fédéraux ou étatiques ou toute autre exigence gouvernementale d'un territoire de compétences. « Personne » signifie et comprend toute personne ou entité. « Acheteur » signifie et comprend l'entité désignée au recto du présent Bon de commande, ainsi que toute société mère, filiale, sœur ou affiliée de l'Acheteur, pour lesquelles les obligations du Vendeur en matière d'indemnisation et de remboursement devront inclure les administrateurs, dirigeants, employés, représentants, conseillers et assureurs de chacune des entités de l'Acheteur ci-dessus, pourvu que rien dans les présentes ne soit réputé rendre ou ne rende une entité autre que l'entité de l'Acheteur mentionnée au recto du présent Bon de commande responsable de tout paiement ou de toute autre obligation aux présentes. « Biens de l'Acheteur » signifie et comprend tout matériel, équipement, outil, colorant et tout autre bien, matériel ou immatériel, y compris des paramètres de processus, logiciels, données techniques et autres Renseignements confidentiels de l'Acheteur et, dans chaque cas, tout élément qui s'y substitue. « Personne associée au Vendeur » signifie et comprend toute société mère, filiale, sœur ou affiliée de l'Acheteur et toute Personne qui offre des services pour le Vendeur ou en son nom à quelque titre que ce soit, y compris des employés, agents, représentants, sous-traitants et représentants des ventes du Vendeur. « Logiciel » signifie tous les logiciels fournis ou rendus accessibles à l'Acheteur en vertu du présent Bon de commande, sous forme de code objet ou de code source, qu'ils soient destinés à l'installation, ou rendus accessibles en mode SaaS (Logiciel en tant que service) ou intégrés dans des Marchandises, y compris des micrologiciels, intergiciels, bases de données, systèmes d'exploitation, applications, interfaces utilisateurs et codes machines. « Produit » s’entend de i) toute œuvre de l'esprit, idée, documentation et tout logiciel, code objet, code source et manuel préparés, conçus, découverts ou développés par le Vendeur en vertu du présent Bon de commande, que ce soit seul ou en collaboration avec autrui, découlant de quelque façon que ce soit de l'exécution des services afférents au présent Bon de commande, ou qui, de quelque façon que ce soit, sont dérivés ou issus de l'utilisation d'un Bien de l'Acheteur ou fondés sur ledit Bien, que ce soit avant, pendant ou après l'exécution de tels services; et ii) tous les documents, dossiers, rapports, matériaux ou toute autre documentation de quelque sorte et sous tout format que ce soit, préparés par le Vendeur lors de la prestation de tels services.
3) Garantie. Le Vendeur garantit que toutes les Marchandises a) seront neuves et ne contiendront pas de pièces ni de matériaux reconditionnés à moins d'indication contraire énoncée au recto du présent Bon de commande; b) seront conformes à toutes les Lois en vigueur, y compris l'ensemble des Lois et règlements sur les produits ou substances chimiques en vigueur partout au monde, y compris le règlement CE 1907/2006 de l'Union européenne (REACH, Enregistrement, évaluation, autorisation et restriction des substances chimiques) et le Plan de gestion des produits chimiques du Canada; c) seront conformes aux devis techniques, dessins, échantillons, étiquettes et autres descriptions fournis ou précisés par l'Acheteur, ou s'ils ne sont pas fournis ni précisés, convenus entre les parties par écrit, ou si les parties n'en conviennent pas entre elles, fournis par le Vendeur (pourvu que, dans un tel cas, les devis techniques applicables soient ceux du Vendeur au moment de l'expédition); d) seront fabriqués selon les normes de qualité les plus élevées, seront vendables, conviendront à l'usage auquel ils sont destinés et ne présenteront aucun défaut matériel, de main- d'œuvre, de conception et de propriété, apparent ou caché; e) s'il s'agit de Logiciels, i) seront conformes à tous les égards importants à leur documentation et s'exécuteront de manière adéquate et correcte conformément à leur documentation et ii) ne contiendront aucun programme courant, dispositif, code ni aucune instruction ou autre fonction non divulguée capables d'accéder, de modifier, de supprimer, d'endommager, de mettre hors service, de désactiver, d'interférer avec ou autrement de nuire à des ordinateurs, réseaux, données ou d'autres renseignements stockés électroniquement, ou à des programmes ou systèmes informatiques, ou de permettre au Vendeur ou à toute autre partie de le faire et f) s'il s'agit de services, seront exécutés de manière professionnelle, correcte et selon les règles de l'art par des travailleurs qualifiés, formés, expérimentés, soigneux et efficaces conformément aux normes les plus strictes de l'industrie et de la profession. Sans limiter les garanties qui précèdent, le Vendeur étend et cède également à l'Acheteur les droits et les avantages que lui confère la garantie standard du Vendeur applicable aux Marchandises, ainsi que toutes les garanties de tout sous-traitant quant aux Marchandises et aux composantes visées par les présentes. Le Vendeur déclare, certifie et convient que l'information qu'il fournit ainsi que ses propres obligations en matière d’enregistrement des fournisseurs ou tout document semblable remis à l'Acheteur par Xxxxxxx et le concernant sont véridiques, exactes et à jour, que le Vendeur n'est pas exclu ni susceptible d'être exclu par une autorité gouvernementale, et que ledit Xxxxxxx s'abstiendra d'embaucher, d'employer en sous-traitance ou d'autrement utiliser une Personne exclue ou susceptible d'être exclue dans le cadre de l'exécution du présent Bon de commande par le Vendeur. Si l'Acheteur détermine que les Marchandises ne sont pas conformes aux garanties applicables, il peut, à sa discrétion et dans tous les cas à la charge exclusive du Vendeur : i) refuser lesdites Marchandises et/ou acheter des marchandises ou des services de remplacement, y compris le transport accéléré; ii) exiger du Vendeur qu'il répare ou corrige lesdites Marchandises au besoin afin qu'elles respectent lesdites garanties et le calendrier de l'Acheteur; iii) retourner lesdites Marchandises, si toutefois il ne s'agit pas de services (et le cas échéant, retourner le Produit des services) et, que les Marchandises soient ou non des services, recevoir un remboursement complet et/ou iv) apporter les corrections qui s'imposent pour que lesdites Marchandises soit conformes aux garanties et/ou réparer, remplacer et/ou rappeler les produits faisant partie des Marchandises ou pouvant être compromis par de telles Marchandises et facturer au Vendeur les Obligations et/ou Charges connexes subies ou engagées par l'Acheteur. Le Vendeur devra indemniser l'Acheteur de toutes les Obligations et/ou Charges, prévisibles ou non, subies ou engagées par l'Acheteur dans le cadre d'une infraction aux garanties applicables (y compris le transport, l’entreposage, l'administration et les autres frais accessoires de l'Acheteur).
4) Expédition et livraison. Le délai est une condition essentielle du contrat. Les quantités et les calendriers de livraison doivent correspondre aux indications du présent Bon de commande, sous réserve que, si aucune quantité ni aucun calendrier ne sont indiqués dans le présent Bon de commande, ils doivent respecter les consignes données par l'Acheteur dans un ou plusieurs communiqués ou communications similaires. L'Acheteur n'est pas tenu d'accepter des expéditions ou des exécutions en surplus, insuffisantes ou en dehors des délais prescrits (y compris à l'avance), et de telles expéditions et les produits qui leur sont associés en totalité ou en partie peuvent, au choix de l'Acheteur, être retournés au Vendeur ou gardés à la disposition du Vendeur aux risques, périls et frais du Vendeur. Le Vendeur ne devra assurer aucune expédition ni ne devra déclarer une valeur supérieure lors d'expéditions express pour le compte de l'Acheteur. Le Vendeur se verra facturer toute Obligation et/ou charge subie ou engagée par l'Acheteur découlant du non-respect des directives de l'Acheteur par le Vendeur, y compris les Obligations et/ou Charges associées au transport prioritaire assuré par l'Acheteur suite à l'incapacité du Vendeur de respecter le calendrier de livraison ou d'effectuer autrement la livraison comme il est exigé. Le Vendeur devra s'assurer que l'emballage, l'étiquetage et l'expédition des Marchandises a) sont conformes à toutes les dispositions des présentes et des Lois applicables et à tous les devis techniques fournies par l'Acheteur et b) sont conformes aux pratiques commerciales exemplaires et protègent les Marchandises contre les pertes et les dommages. Aucuns frais d'emballage, de camionnage, de mise en caisse, de factage, de surestarie ou de fardage ne seront autorisés, sauf disposition contraire énoncée au recto du présent Bon de commande. Toutefois, les dommages aux Marchandises qui n'ont pas été emballées de façon à les protéger seront facturés au Vendeur. Chaque emballage doit contenir une note indiquant le nom de l'expéditeur, le contenu de l’emballage et le numéro du Bon de commande de l'Acheteur. Sauf indication contraire énoncée au recto du présent Bon de commande, les expéditions doivent toutes être Franco à bord (système GS1) sur le territoire des États-Unis et DDP (rendu droits acquittés, selon les conditions internationales de vente 2010) pour les autres pays. La propriété des Marchandises est transférée à l'Acheteur dès l'acceptation, et le Vendeur règle tous les frais et dépenses connexes de transport et dépose toutes les Réclamations pour perte ou dommage avant d'accepter la livraison à destination par l'Acheteur. Nonobstant ce qui précède, la propriété et le risque de perte des Marchandises régis par une entente de consignation de biens passent par la libération des Marchandises du stock de consignation. Si le transport est effectué par un transporteur choisi par ou pour l'Acheteur, le Vendeur fournira au transporteur toute l'information nécessaire pour la manutention et/ou toute autre information nécessaire afin de se conformer à la Loi applicable. Sans limiter les obligations du Vendeur en vertu de l'article 6 des présentes Conditions Générales, le Vendeur devra informer l'Acheteur, immédiatement et par écrit, de tout retard effectif ou potentiel dans la livraison ou l'expédition.
5) Résiliation. À moins que le défaut du Vendeur de respecter le délai de livraison des Marchandises fasse l'objet d'une dispense en vertu des dispositions de l'article 6, ledit défaut du Vendeur de respecter le délai de livraison ou la violation par le Vendeur des Conditions Générales du présent Bon de commande devra constituer un motif suffisant pour que l'Acheteur, à son choix, résilie le présent Bon de commande, en totalité ou en partie et, entre autres, facture au Vendeur la totalité des Obligations et/ou Charges que l'Acheteur peut subir ou engager en raison d'un tel manquement. Le fait, pour l'Acheteur, de ne pas exercer ce droit dans le cadre d'un versement ne devra constituer en rien une renonciation quant aux versements suivants. Si le Vendeur devient insolvable ou effectue une cession au profit de créanciers, ou si une procédure de faillite ou d'insolvabilité est entamée par ou contre le Vendeur, l'Acheteur sera en droit de résilier le présent Bon de commande sur-le-champ.
6) Force majeure. Sous réserve des autres dispositions du présent article 6, le Vendeur ne devra pas être tenu responsable des retards compromettant l'exécution prévue par les présentes dans la mesure où de tels retards sont indépendants de la volonté du Vendeur et ne découlent pas d'une faute ou de la négligence du Vendeur ou d'un de ses sous-traitants; sous réserve que tout retard provoqué par un évènement touchant un sous-traitant du Vendeur ne puisse faire l'objet d'une dispense que si a) le retard est indépendant de la volonté du Vendeur et du sous-traitant et ne découle pas d'une faute ou de la négligence de ceux-ci; b) il est impossible de se procurer les Marchandises d'autres sources assez vite pour que le Vendeur respecte le calendrier de livraison. Ces événements peuvent inclure des catastrophes naturelles, des incendies, des grèves ou des mesures gouvernementales exceptionnelles. Si le Vendeur apprend qu'il existe un risque d'un tel retard, il est tenu, dans le cadre des obligations découlant des présentes Conditions Générales et d'une disposition du présent article 6, a) de fournir rapidement à l'Acheteur un avis écrit donnant des détails raisonnables (lequel avis devra contenir un plan des mesures correctives visant à reprendre l'approvisionnement aussi vite que possible en cas de retard) et demandant l'approbation dudit retard;
b) dans la mesure du possible, d'établir une réserve adéquate de Marchandises à livrer à l'Acheteur de manière à ce que l'exécution du présent Bon de commande ne soit pas retardée ni interrompue et c) de tout mettre en œuvre pour éviter les retards et, en cas de retard, de reprendre l'exécution le plus rapidement possible. En cas de retard effectif ou imminent, l'Acheteur peut aussi résilier le présent Bon de commande et acheter des Marchandises d'autres sources, et soustraire les quantités correspondantes du présent Bon de commande. Sans préjudice à la portée générale de ce qui précède, si un conflit de travail effectif ou potentiel retarde ou menace de retarder l'exécution du présent Bon de commande en temps opportun, le Vendeur en informe immédiatement l'Acheteur par écrit en lui donnant tous les détails utiles. Le Vendeur devra inclure une disposition identique à la disposition précédente dans chaque sous-contrat pouvant être accordé en vertu des présentes et, dès réception d'un tel avis, devra donner un avis écrit à l'Acheteur.
7) Prix, factures et paiement. Le prix des Marchandises est tel qu'établi dans le présent Bon de commande ou, si aucun prix n'est indiqué, correspond au plus bas des montants suivants : a) le prix du marché le plus bas alors en vigueur pour les Marchandises et b) le dernier prix proposé à l'Acheteur et porté au dossier de l'Acheteur, pourvu que, si aucun prix n'est indiqué et si le prix est déterminé de la manière précédente, en aucun cas il ne peut être supérieur au dernier prix en vigueur entre les parties dans le cadre de transactions portant sur les Marchandises. Les prix sont fermes et non sujets à augmentation, sauf indication expresse au présent Bon de commande. Les prix sont tout compris et aucuns frais supplémentaires ne seront facturés à l'Acheteur pour des matériaux, de la supervision, des installations, des avantages, des coûts indirects ou autres. Le Vendeur garantit que le prix des Marchandises est le prix le plus bas actuellement proposé par le Vendeur ou auquel les Marchandises sont vendues par le Vendeur pour des Marchandises et des services identiques ou semblables dans les mêmes quantités, et qu'il s'agit de prix concurrentiels par rapport aux prix d'autres vendeurs pour de tels Marchandises et services (la « Garantie des prix »). Le Vendeur informera rapidement l'Acheteur par écrit de la présence de prix compromettant la Garantie des prix. L'Acheteur peut résilier le présent Bon de commande si le Vendeur enfreint la Garantie des prix, et il n'est en rien tenu de payer un prix supérieur à la Garantie des prix. Toutes les factures des Marchandises expédiées en vertu du Bon de commande devront être produites par le Vendeur et les montants correspondants devront lui être payés. L'Acheteur peut retenir le paiement si la facture du Vendeur n'est pas exacte ou ne respecte pas les instructions de l'Acheteur en matière de facturation. Si les frais de transport payés d'avance sont au compte de l'Acheteur (la demande de l'Acheteur à cet égard doit se trouver énoncée au recto du présent Bon de commande), la facture doit être accompagnée d'un reçu de facture de transport acquittée. Sauf indication contraire énoncée au recto du présent Bon de commande, les modalités de paiement sont de quatre-vingt-dix (90) jours débutant à la fin du mois de la date de la facture (Net Prox 90). Les dates des paiements seront calculées à partir de la date d'acceptation des Marchandises ou, si elle est postérieure, à partir de la date à laquelle des factures convenables sont reçues par l'Acheteur conformément aux exigences alors en cours de l'Acheteur concernant le contenu et les procédures de livraison des factures. Le paiement par l'Acheteur ne devra pas équivaloir à l'acceptation des Marchandises par l'Acheteur. Sauf indication contraire, les montants doivent être facturés et réglés dans la devise du pays où se trouve l'acheteur. Les modalités de paiement doivent être régies par le présent Bon de commande, à moins que des conditions plus favorables soient indiquées sur la facture du Vendeur, auquel cas l'Acheteur, à sa seule discrétion, choisira d'effectuer le paiement conformément aux conditions plus favorables, mais en aucun cas d'autres conditions de la facture ne peuvent modifier le présent Bon de commande. Si le Vendeur néglige de facturer les Marchandises à l'Acheteur dans les 180 jours à compter de la livraison, l'Acheteur n'est en rien tenu de payer lesdites Marchandises au Vendeur. Toute Réclamation portant sur un paiement doit être faite sous format écrit par l'Acheteur dans un délai de un (1) an à compter de la date de livraison, faute de quoi elle sera considérée comme ayant fait l'objet d'une renonciation, et toute poursuite pour non-paiement doit être amorcée dans un délai de un (1) an à compter de la date à laquelle le paiement est exigible ou être à tout jamais non avenue.
8) Résiliation, prise d'effet de la résiliation, changements. L'Acheteur peut résilier le présent Bon de commande, en totalité ou en partie, à sa seule convenance. Immédiatement après la résiliation en vertu du présent article 8, de l'article 5 ou autrement, le Vendeur devra cesser l'exécution de la partie résiliée, mais devra poursuivre l'exécution de la partie non résiliée. Le seul recours du Vendeur concernant la partie résiliée d'un Bon de commande, que la résiliation soit régie par le présent article 8, par l'article 5 ou autrement, sera d’exiger le paiement du prix de la commande applicable pour les Marchandises faisant l'objet de la résiliation et qui ont été acceptées à la date de la résiliation, moins les montants déjà payés. Sans préjudice à la portée générale de ce qui précède, le Vendeur ne pourra avoir droit à des dommages ou à une indemnisation pour de telles Marchandises qui ont été fournies après la date de résiliation. À la suite d'une telle résiliation, le Vendeur doit, dans la mesure indiquée par l’Acheteur (sous réserve d'un ajustement équitable énoncé ci-dessous, s'il y a lieu) a) céder à l'Acheteur les pièces brutes ou usinées, les travaux en cours, les fournitures et autres matériaux acquis dans le cadre de l'exécution, par le Vendeur, de la partie résiliée du Bon de commande, ainsi que les plans, dessins, renseignements et autres
biens complètement ou partiellement réalisés qui, si le Bon de commande avait été exécuté, auraient dû être fournis et b) céder ses droits en vertu de toutes les commandes et de tous les sous- contrats aux présentes concernant la partie résiliée du présent Bon de commande. L'Acheteur a le droit de changer la portée générale du présent Bon de commande en produisant un Ordre de modification écrit identifié comme tel et précisant les changements concernés.
S'il advient qu'un Ordre de modification augmente ou réduit le coût ou le délai nécessaire à l'exécution du présent Bon de commande, un ajustement équitable sera apporté, sur entente écrite des parties, au prix, au calendrier de livraison ou aux deux, sous réserve que toute demande d'ajustement par le Vendeur soit réputée caduque à moins d'être faite dans les vingt (20) jours à compter de la réception de l'Ordre de modification. Le Vendeur procédera à l'exécution comme l'exige le présent Bon de commande, selon les changements prévus dans l'Ordre de modification, que les parties aient convenu ou non d'un tel ajustement équitable. Le Vendeur n'apportera aucun changement à la conception, aux matériaux, à l'emplacement ou au processus de fabrication précisés dans le présent Bon de commande, ou, en l'absence de précisions, à ceux employés au moment de la délivrance du présent Bon de commande concernant les Marchandises, sans préavis écrit à l'Acheteur ou sans approbation préalable écrite de l'Acheteur, et le Vendeur devra être entièrement responsable de la totalité des Obligations et/ou Charges et/ou retards découlant de tels changements.
9) Absence de contrefaçon; propriété intellectuelle. Le Vendeur garantit que les Marchandises fournies en vertu des présentes, ainsi que leur fabrication, leur utilisation, leur vente et leur revente n'ont pas ni n'auront pour effet d'enfreindre, de détourner ou autrement de violer, directement ou indirectement, tout brevet, droit d'auteur, droit moral, moyen de masquage et toute dénomination commerciale, marque de commerce, marque de service, présentation ou tout autre droit de propriété intellectuelle ou exclusive à autrui (la « Propriété intellectuelle »). Sans préjudice à la portée générale de l'article 15, dans le cas où une Réclamation alléguant une infraction, un détournement ou toute autre violation d'un droit de Propriété intellectuelle est ou risque d'être déposée contre l'Acheteur ou l'un de ses représentants ou acquéreurs concernant des Marchandises fournies à l'Acheteur en vertu des présentes (autres que des marques de commerce dont l'utilisation peut faire l'objet d'une demande explicite de l'Acheteur au Vendeur en lien avec les Marchandises fournies en vertu des présentes), le Vendeur indemnisera l'Acheteur, ses représentants et ses acquéreurs à l'égard de la totalité des Obligations et/ou Charges afférentes ou engagées dans le cadre d'une telle Réclamation. Si une injonction ou une ordonnance restrictive est rendue relativement à une telle Réclamation, ou si une telle Réclamation est déposée contre l'une ou l'autre partie, le Vendeur devra, à ses propres frais, obtenir pour l'Acheteur le droit de continuer à fabriquer, utiliser, mettre en vente, vendre ou importer les Marchandises ou encore les modifier afin qu'elles ne soient pas litigieuses, sans perte de fonctions importantes. Toute connaissance ou information sur les produits, méthodes ou procédés de fabrication du Vendeur que le Vendeur peut divulguer à l'Acheteur concernant les Marchandises ou l'exécution du présent Bon de commande par le Vendeur est réputée, sauf indication contraire expressément convenue par écrit, avoir été divulguée dans un contexte d'examen du présent Bon de commande, et le Vendeur convient de ne pas faire valoir son droit contre l'Acheteur du fait de l'utilisation effective ou alléguée en question. Sauf indication contraire énoncée au recto du présent Bon de commande, et à l'exception des dispositions prévues aux points b) et c) de la présente phrase, a) le Vendeur cède à l'Acheteur la totalité des droits, titres et intérêts sur et dans les Marchandises, y compris les droits de Propriété intellectuelle et b) nonobstant ce qui précède, chacune des parties reste détentrice de la totalité de sa Propriété intellectuelle préexistante, pourvu que le Vendeur, par les présentes, accorde à l'Acheteur une licence perpétuelle, irrévocable, libre de redevance, mondiale et non exclusive, y compris le droit d'octroi en sous-licence (la « Licence d'utilisation »), englobant tous les droits préexistants, et si la Loi en vigueur interdit l'octroi de la totalité des droits de Propriété intellectuelle prévu par le point a) du présent article 9, d'autres droits de Propriété intellectuelle du Vendeur et de tierces parties sur les Marchandises dans la mesure nécessaire ou souhaitable pour assurer l'utilisation et l'exercice par l'Acheteur de ses droits sur ses biens et c) le Vendeur obtiendra et cèdera à l'Acheteur une Licence d'utilisation englobant la totalité de la Propriété intellectuelle de toute tierce partie intégrée dans les Marchandises ou encore devant être utilisée ou livrée avec les Marchandises dans la mesure nécessaire ou souhaitable pour assurer l'utilisation et l'exercice par l'Acheteur de ses droits sur ses Marchandises et en livrera des copies à l'Acheteur sur demande. Le Vendeur fournira à l'Acheteur toute l'assistance raisonnablement nécessaire pour parfaire les droits accordés aux présentes. Le Vendeur déclare et atteste qu'il détient tous les droits nécessaires pour accorder les licences visées aux présentes. Le Vendeur fera rapidement et intégralement connaître la totalité des Produits à l'Acheteur. À tout moment et sur demande de l'Acheteur, le Vendeur fournira à l'Acheteur toutes les copies sur tout support de la totalité des renseignements ou des documents reçus de l'Acheteur, ainsi que tous les Produits en possession du Vendeur. Tout Produit sera réputé être un « œuvre réalisée contre rémunération » dans la mesure autorisée par la Loi, et sera la propriété exclusive de l'Acheteur. Le Vendeur doit céder à l'Acheteur, ce qu'il fait par les présentes, la totalité de ses droits, titres et intérêts sur et dans la totalité des Produits, ainsi que tout autre droit de Propriété intellectuelle à cet égard, sans autre indemnisation, et ce, partout dans le monde. Le Vendeur doit obtenir un accord de cession écrit semblable de toute Personne qu'il emploie ou engage, directement ou indirectement, pour exécuter des travaux sur des projets visés par le présent Bon de commande. À la demande de l'Acheteur, le Vendeur doit signer la totalité des affidavits, cessions et autres documents jugés raisonnablement nécessaires ou souhaitables par l'Acheteur pour reconnaître, confirmer, parfaire, obtenir ou favoriser le transfert du titre d'un Produit à l'Acheteur; pour l'enregistrer dans un pays étranger; pour demander ou obtenir un brevet, un droit d'auteur ou toute autre protection dans un autre pays; pour revendiquer la priorité à ce titre ou pour faire valoir les droits de l'Acheteur à cet égard lors d'une procédure judiciaire, arbitrale ou autre, que ce soit durant l'exécution des services en vertu du présent Bon de commande ou à tout moment par la suite; et pour témoigner ou autrement aider l'Acheteur, ses représentants et ses avocats à cet égard et coopérer avec eux, aux frais de l'Acheteur.
10) Renseignements confidentiels. Il est interdit au Vendeur, sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur, de faire connaître, divulguer ou communiquer de quelque manière que ce soit des Renseignements confidentiels ou des informations sur les Marchandises mentionnées aux présentes et fabriquées conformément à de tels Renseignements confidentiels, à une tierce partie autre que celles mentionnées aux présentes. Tous les Renseignements confidentiels demeurent la propriété exclusive de l'Acheteur. Le Vendeur limitera la diffusion de tels Renseignements confidentiels a) aux membres de sa propre organisation dont les fonctions justifient qu'ils aient besoin d'en prendre connaissance et b) à ceux de ses sous-traitants indispensables à l'exécution et qui ont besoin de connaître de tels Renseignements confidentiels, et sous réserve uniquement que de telles Personnes comprennent parfaitement l'obligation qui est la leur de protéger la confidentialité de tels renseignements et s'engagent par écrit à le faire. Le Vendeur sera responsable de toute divulgation ou utilisation à mauvais escient de Renseignements confidentiels par des Personnes qui y ont accès du fait du Vendeur. Le Vendeur ne devra utiliser aucun Renseignement confidentiel pour son propre usage, au profit d'une tierce partie (autre qu'un Acheteur désigné par écrit) ou à toute fin autre que l'exécution du présent Bon de commande. Le Vendeur devra apporter au moins le même soin à la protection des Renseignements confidentiels qu'à la protection de ses propres données de même type, et en aucun cas selon un degré de protection insuffisant. Si le Vendeur est légalement tenu de divulguer de tels Renseignements confidentiels, il peut le faire dans la mesure prévue par la Loi, sous réserve toutefois qu'il doit en informer préalablement l'Acheteur par écrit afin que ce dernier puisse demander une ordonnance de confidentialité ou une protection équivalente. À la demande de l'Acheteur, le Vendeur doit sans délai, au choix de l’Acheteur et aux frais du Vendeur, i) retourner tous les Renseignements confidentiels à l'Acheteur sans en conserver aucune copie ni aucun exemplaire et ii) effacer ou détruire tous les Renseignements confidentiels et confirmer par écrit l'avoir fait, dans tous les cas dans la mesure où l'Acheteur le lui demande. Le Vendeur accepte également de ne pas divulguer à l'Acheteur de renseignements de quelque type que ce soit que le Vendeur est interdit de divulguer par voie contractuelle ou autrement. Le Vendeur reconnaît que toute infraction au présent article peut causer à l'Acheteur un préjudice immédiat et irréparable que des dommages-intérêts pourraient ne pas suffire à compenser et que, par conséquent, l'Acheteur peut, en plus de tous les autres recours, demander une mesure injonctive pour toute infraction au présent article par le Vendeur et ce, même sans preuve de dommages réels et sans dépôt de caution ni autre garantie.
11) Marques de commerce de l'Acheteur. Si le présent Bon de commande précise que les Marchandises devront afficher la dénomination commerciale, la marque de commerce ou toute autre forme d'identification de l'Acheteur, et si le Vendeur produit des Marchandises portant la dénomination commerciale, des marques de commerce ou toute autre forme d'identification de l'Acheteur selon une quantité dépassant celle indiquée au recto du présent Bon de commande et que l'Acheteur n'accepte ce surplus, le Vendeur ne peut utiliser ni revendre de telles Marchandises sans le consentement préalable écrit de l'Acheteur. Le Vendeur convient que l'utilisation, la vente ou l'aliénation à des tierces parties par le Vendeur de tout Bien portant la dénomination commerciale, la marque de commerce ou toute autre forme d'identification de l'Acheteur constituera une violation des droits de Propriété intellectuelle de l'Acheteur, et le Vendeur accepte de verser à l'Acheteur les dommages-intérêts correspondant à trois fois le « prix unitaire du fournisseur » pour tout article utilisé, vendu ou aliéné en infraction aux présentes. Le Vendeur accepte que toutes les Marchandises retournées ou refusées portant la dénomination commerciale, la marque de commerce ou toute autre forme d'identification de l'Acheteur soient détruites, ou encore que la dénomination commerciale, la marque de commerce ou les autres formes d'identification de l'Acheteur soient complètement effacées de manière à ce qu'il soit impossible de les reconnaître avant que le Vendeur procède à
une aliénation autre qu'une destruction complète desdites Marchandises. Le Vendeur s'engage en outre à ne pas annoncer ni révéler à autrui que lesdites Marchandises refusées sont des Marchandises refusées de l'Acheteur ou des Marchandises de seconde ligne ou tout autre qualificatif indiquant que lesdites Marchandises ont un rapport quelconque avec l'Acheteur.
12) Publicité. Le Vendeur devra s'abstenir de faire référence au présent Bon de commande ou à l'Acheteur, de manière directe ou indirecte, dans ses documents publicitaires ou promotionnels sans avoir préalablement obtenu le consentement écrit de l'Acheteur à chaque fois.
13) Bien de l'Acheteur. Le Vendeur devra être responsable du Bien de l'Acheteur en sa possession, sous son contrôle ou sous sa garde, ou en la possession, sous le contrôle ou sous la garde de toute Personne à qui le Vendeur cède le Bien de l'Acheteur. Le Vendeur devra utiliser le Bien de l'Acheteur à ses risques et périls; ne devra pas le céder pas ni ne devra l'aliéner; devra être responsable de toute perte et de tout dommage à cet égard; devra l'assurer adéquatement contre toute perte ou tout dommage (selon un montant au moins équivalent à son coût de remplacement); devra le maintenir à ses propres frais dans l'état où il lui a été livré, exception faite de l'usure normale; ne devra pas le modifier ni ne devra le déplacer à un autre endroit sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur; et devra le retourner ou autrement l'aliéner conformément aux instructions de l'Acheteur. Le Vendeur devra marquer toujours le Bien de l'Acheteur de manière à ce qu'il soit évident qu'il appartient à l'Acheteur, et devra séparer un tel bien des biens du Vendeur ou de tierces parties. Le Vendeur devra garder toujours le Bien de l'Acheteur libre et quitte de tout privilège, créance ou sûreté du fait du Vendeur, d'une Personne associée au Vendeur, d'un bénéficiaire du Vendeur, par leur entremise ou sous leur direction. Si les Marchandises fabriquées pour l'Acheteur par le Vendeur en vertu des présentes le sont conformément à des Renseignements confidentiels fournis par l'Acheteur, le Vendeur devra retourner ces derniers à l'Acheteur immédiatement à la demande de l'Acheteur, ou en l'absence de demande, dès l'achèvement, la résiliation ou l'annulation du présent Bon de commande. Le Vendeur ne peut, sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur, utiliser le Bien de l'Acheteur ou des Renseignements confidentiels pour fabriquer des Marchandises, des biens ou des matériaux pour une Personne autre que l'Acheteur. TOUT BIEN DE L'ACHETEUR EST FOURNI « TEL QUEL », AVEC TOUS SES DÉFAUTS. L'Acheteur ne peut être tenu responsable envers le Vendeur des Obligations et/ou Charges associées au Bien de l'Acheteur.
14) Locaux de l'Acheteur; employés du Vendeur. Si le présent Bon de commande exige que les travaux soient exécutés sur une propriété appartenant à l'Acheteur ou contrôlée par ce dernier, il est entendu que : a) le Vendeur gardera les locaux et les travaux libres et quittes de tout privilège et fournira à l'Acheteur les affidavits, décharges et renonciations appropriés et satisfaisants et
b) les travaux s'effectueront aux risques du Vendeur avant l'acceptation écrite par l'Acheteur et le Vendeur remplacera à ses propres frais tous les éléments endommagés ou détruits par le feu, la force, la violence des éléments ou toute autre cause. Le Vendeur sera l'unique responsable du résultat final des travaux décrits dans le présent Bon de commande et à ce titre, il devra assurer le contrôle quotidien de ses travailleurs (y compris, s'il y a lieu, celui de toute Personne associée au Vendeur) ainsi que des moyens et des méthodes employés pour parvenir à ce résultat final. Le Vendeur sera l'unique responsable de l'embauche des travailleurs et doit, sans limiter les autres dispositions des présentes Conditions Générales, respecter et s'il y a lieu, s'assurer que les Personnes associées au Vendeur respectent, toutes les Lois régissant la sécurité et/ou l'embauche des travailleurs, exigeant des employeurs qu'ils déduisent les impôts ou autres taxes similaires de la paie des employés, ou concernant ou imposant le versement des prestations d'assurance-emploi ou des indemnités pour accidents du travail. Dans l’éventualité où les employés du Vendeur se trouvent sur une propriété appartenant à l’Acheteur ou contrôlée par celui-ci, les employés peuvent être dans l’obligation de remplir les formulaires de visiteurs qui peuvent comprendre, sans s’y limiter, une obligation de non-divulgation personnelle (formulaire F-408 de Goodyear). Le Vendeur accepte de ne pas envoyer d’employés qui refuseraient de remplir le formulaire F-408 de Goodyear. Si un autre formulaire est exigé par l’Acheteur pour que le Vendeur puisse offrir ses services sur le site, le Vendeur devra envoyer un employé ou un associé qui accepte de signer un tel formulaire. Sans limiter la portée générale de l'article 15, le Vendeur devra indemniser l'Acheteur à l'égard de toutes les Obligations et/ou Charges associées à l'emploi actuel, potentiel ou passé d'un particulier par le Vendeur ou une Personne associée au Vendeur, y compris toute Réclamation déposée dans le cadre de la santé et la sécurité au travail, l'indemnisation des accidents du travail, les avantages sociaux ou toute autre Loi applicable; toute Réclamation fondée sur le principe que l'Acheteur est un employeur ou un co-employeur d'un membre du personnel du Vendeur ou d'une Personne associée au Vendeur; toute Réclamation déposée dans le cadre de la cessation d'emploi d'une telle Personne ou du non-paiement de leurs employés par le Vendeur ou une Personne associée au Vendeur. Le Vendeur devra veiller, à ses frais, à ce que tous ses travailleurs (y compris, s'il y a lieu, les travailleurs de toute Personne associée au Vendeur) ayant accès à une propriété détenue ou contrôlée par l'Acheteur fassent l'objet d'un test de dépistage des drogues et substances illégales ou non autorisées et d'une enquête sur les antécédents criminels, tels que demandés par l'Acheteur, à la fois comme condition d'embauche et à des fins de dépistage périodique, dans chaque cas sous réserve des Lois en vigueur. Le recours à un ex-employé de l'Acheteur doit être préalablement coordonné avec l'Acheteur pour assurer la satisfaction du rendement antérieur. Pour les employés du Vendeur travaillant au Texas, en vertu des articles §408.001 et suivants et
§406.123 du Code du travail du Texas, l'Acheteur, selon les conditions écrites de ce Bon de commande, est dans l’obligation et doit fournir une couverture d'indemnisation pour les accidents du travail aux employés du Vendeur présents dans toutes les installations assujetties à ce Bon de commande. Une telle assurance contre les accidents du travail restera pleinement en vigueur à tout moment pendant la période de validité du présent Bon de commande. Le Vendeur fournira une copie de l'entente appropriée, c’est-à-dire le présent article, à la société d'indemnisation des travailleurs pour le compte de l'Acheteur et paiera les primes et les coûts d'indemnisation des travailleurs associés aux factures payées par l'Acheteur, celles-ci étant destinées à englober ces primes et ces coûts. L'application des articles référencés du Code du travail du Texas est la seule exception aux dispositions relatives au choix de la loi applicable dont il est question dans les présentes et le lieu et la juridiction énoncés dans les présentes demeurent en vigueur.
15) Indemnité. Le Vendeur devra indemniser l'Acheteur à l'égard de la totalité des privilèges, Réclamations (y compris ceux des parties, de leurs représentants et de leurs employés), responsabilités, dommages ou préjudices de quelque sorte ou de quelque nature que ce soit (y compris la mort) associés à toutes les Personnes, employées ou autres, ou à la propriété, et de la totalité des pertes, amendes, jugements, sentences, pénalités, dépenses (y compris les honoraires judiciaires des avocats, les honoraires d'experts et les autres frais judiciaires versés en règlement) et coûts, y compris, s'il y a lieu, des redevances, dans chaque cas associés ou non à la Réclamation d'une tierce partie (les « Obligations et/ou Charges »), dans tous les cas directement ou indirectement causés, en totalité ou en partie, par les Marchandises, la violation réelle ou alléguée de ses obligations ou garanties aux présentes par le Vendeur, les activés du Vendeur ou de toute Personne associée au Vendeur en vertu ou dans le cadre du présent Bon de commande, en découlant ou y étant associés, y compris toute action ou omission de la part de l'Acheteur ou de tiers agissant en son nom, tout défaut ou toute condition des lieux dans lesquels les travaux sont effectués, ou tout matériau fourni par l'Acheteur ou en son nom, sauf dans la mesure où ils découlent exclusivement d'une négligence grave ou d'une faute volontaire de la part de l'Acheteur et à l'exception de ce qui pourrait contrevenir aux Lois applicables. Les obligations indemnitaires du Vendeur aux présentes ne devront pas se limiter à la portée d'une assurance rendue disponible à, ou fournie par le Vendeur. Les termes « indemniser », « indemnité » et « indemnisation » s’entendent de, à l’égard d’une Personne à indemniser, l'obligation qu'a le Vendeur d'indemniser, de défendre et de dégager de toute responsabilité les Personnes indemnisées (au choix de ces dernières), d'assurer leur défense rapidement dès notification d'une Réclamation et d'une demande de défense afférente, et de garder par la suite les Personnes indemnisées complètement informées de l'état, de la négociation et du règlement aux présentes, sous réserve que la Personne indemnisée doit avoir le droit, si elle le souhaite, de participer à ses frais à la défense d'une telle Réclamation, et de bénéficier, dans ce cas, de la coopération du Vendeur dans le cadre de sa participation à une telle défense. Si un règlement nécessite une obligation expresse, entraîne des Obligations et/ou Charges, ou porte préjudice à l'Acheteur, ou encore a une incidence sur lui de quelque matière que ce soit, il doit faire l'objet d'un consentement écrit préalable de l'Acheteur. L’obligation d’indemnisation précédente s’appliquera, sans limitation, à tous les cas de blessures des employés du vendeur ou des entrepreneurs, ou des agents de ceux-ci, quelles que soient les dispositions des lois d’indemnisation au travail, et surtout quels que soient les recours exclusifs et les dispositions d’immunité de ces lois, qui sont tous expressément abandonnés.
16) Assurance. Le Vendeur souscrira et maintiendra en vigueur, à ses frais et dépens exclusifs, les polices et dispositions d'assurance suivantes qui devront inclure à titre d'assurés toutes les Personnes associées au Vendeur ou exécutant des travaux en son nom : a) assurance de responsabilité civile générale commerciale, avec responsabilité de produits, travaux achevés et
responsabilité contractuelle concernant le présent Bon de commande (y compris ses dispositions sur les indemnités) dont les limites pour les blessures corporelles et les dommages aux biens sont supérieures ou égales à une limite unique combinée de 3 000 000 $ par événement. Cette police doit être exonérée de toute exclusion « assuré c. assuré » ou de toute autre exclusion de la prise en charge d'une Réclamation par un assuré contre un autre; b) assurance de responsabilité civile automobile applicable à toute automobile et dont les limites pour les blessures corporelles et les dommages aux biens sont supérieures ou égales à une limite unique combinée de 3 000 000 $ par événement et c) protection légale d'indemnisation pour accidents du travail comprenant une assurance responsabilité d'au moins 1 000 000 $ ou d'un montant supérieur prévu par la Loi. Le Vendeur doit faire inscrire l'Acheteur à titre d'assuré additionnel sur les polices d'assurance responsabilité exigées. Toutes les politiques doivent inclure une renonciation à la subrogation concernant l'Acheteur, indiquant que le Vendeur, au nom de ses assureurs, accepte de renoncer à
tout droit de subrogation que peuvent détenir de tels assureurs à l’égard de l'Acheteur et associé au présent Bon de commande ou aux Marchandises ou en découlant. Le Vendeur doit remettre à l'Acheteur des certificats d'assurance dont l'une des dispositions prévoit que l'Acheteur recevra un préavis écrit de trente (30) jours en cas de non-renouvellement, d'annulation ou de modification importante de la protection. La totalité des franchises des polices ci-dessus ne doit pas dépasser 50 000 $ et doivent être à la charge du Vendeur. Dans le cas où le Vendeur ne se conforme pas aux exigences énoncées plus haut en matière d'assurance, l'Acheteur est en droit, sans toutefois y être tenu, de contracter une telle assurance, et toutes les Obligations et/ou Charges subies ou engagées par l'Acheteur en contractant une telle assurance doivent être remboursées par le Vendeur à l'Acheteur sur demande. Les polices énumérées ci-dessus doivent être des polices principales et ne doivent pas contribuer à aucune assurance souscrite par l'Acheteur. L'Acheteur doit avoir le droit d'approuver des règlements et de recevoir directement des produits conformément à ses intérêts. Toutes les polices sont fondées sur le principe de l'événement. Les assurances exigées doivent être délivrées par des compagnies d'assurance i) acceptables selon l'Acheteur, ii) ayant obtenu au minimum une cote A- (« A moins ») au classement A. M. Best (ou une cote équivalente d'un autre organisme de notation) et iii) autorisées à pratiquer l'assurance là où les Marchandises sont utilisées ou exécutées. Si l'assurance exigée est fondée sur la datation des réclamations, elle doit être maintenue par le Vendeur pendant une période supplémentaire de cinq (5) ans après l'exécution, l'annulation ou la résiliation du présent Bon de commande. Le Vendeur remettra à l'Acheteur des certificats d'assurance à jour indiquant les protections exigées et les dispositions quant à la protection.
17) Conformité aux exigences légales et autres. a) Xx Xxxxxxx déclare et convient que, lors de l'exécution des présentes, il se conformera à toutes les Lois en vigueur, participera à E-Verify et, s'il y a lieu, devra faire en sorte que les Personnes associées au Vendeur en fassent autant. De plus, le Vendeur obtient et maintient à ses frais tous les permis et toutes les licences nécessaires, donne des avis et respecte tous les ordres émanant des pouvoirs publics concernant l'exécution prévue par le présent Bon de commande et s'il y a lieu, fait en sorte que les Personnes associées au Vendeur en fassent autant. b) Le Vendeur doit respecter la Norme de communication des dangers (CFR 1910.1200) de l' « Occupational Safety and Health Administration », les Lois sur le droit à l'information et les programmes de sécurité en vigueur de l'Acheteur et, s'il y a lieu, fait en sorte que les Personnes associées au Vendeur en fassent autant. Le Vendeur doit respecter toutes les exigences en matière d'étiquetage des produits dangereux et, s'il y a lieu, doit faire en sorte que les Personnes associées au Vendeur en fassent autant. Le Vendeur fournit et met à jour des fiches signalétiques ou des documents ultérieurs exigés par les Lois en vigueur régissant les matières et produits dangereux utilisés, fournis, livrés ou apportés sur place par le Vendeur ou toute Personne associée au Vendeur, y compris de tels produits utilisés ou intégrés dans les Marchandises et il doit donner un préavis écrit à l'Acheteur avant de le faire et fournir des consignes de manutention spéciales à cet égard, si besoin est, ou si l'Acheteur le demande. c) Le Vendeur doit respecter toutes les Lois portant sur la protection de la santé et du bien-être de la population, ainsi que sur l'environnement, et doit éviter le déversement illégal de matières et substances dangereuses dans l'environnement et s'il y a lieu, doit faire en sorte que les Personnes associées au Vendeur en fassent autant. Le Vendeur doit examiner et corriger, à ses propres frais, tout déversement et toute menace de déversement de matières et substances dangereuses dans l'environnement, que ce soit sur les lieux ou ailleurs, afférents à l'exécution par le Vendeur ou toute Personne associée au Vendeur en vertu des présentes, à l'approvisionnement ou à la livraison de matières et produits dangereux par le Vendeur ou toute Personne associée au Vendeur, ou en découlant. d) Le Vendeur doit respecter toutes les exigences de qualité et réglementaires imposées aux fournisseurs de l'Acheteur ou qui s'y appliquent, telles que révisées périodiquement et, sans limiter la portée de ce qui précède, doit respecter les exigences de toute société professionnelle reconnue à laquelle le Vendeur est inscrit, comme un registraire ISO 9001 et XXX 00000, avec toutes les normes applicables de l'IATF, y compris, mais sans s'y limiter, la clause 8.4.2.2 de l'IATF 16949: 2016, ainsi que les exigences de l'Acheteur telle qu’exposées dans le manuel qualité des fournisseurs mondiaux de Goodyear et le « Goodyear Global Supplier Quality Manual » et, s'il y a lieu, fait en sorte que toutes les Personnes associées au Vendeur en fassent autant. e) Le Vendeur doit respecter toutes les Lois portant sur le trafic d'influence, la fraude, les pots-de-vin et la corruption, y compris la Loi américaine Foreign Corrupt Practices Act de 1977, la Loi canadienne sur la corruption d’agents publics étrangers et la Loi britannique Bribery Act de 2010 (chacune étant considérée comme une « Loi contre la corruption ») et, s'il y a lieu, doit faire en sorte que toutes les Personnes associées au Vendeur en fassent autant. Le Vendeur déclare avoir mis en place, et le Vendeur doit toujours mettre en place des procédures adéquates visant à lui éviter, ainsi qu'aux Personnes associées au Vendeur, de s'adonner à des activités pouvant constituer une infraction au sens d'une Loi contre la corruption applicable. Le Vendeur déclare que, dans le cadre du présent Bon de commande, aucun avantage financier ou autre avantage n’a été, n'est ni ne sera accordé à des Personnes par le Vendeur ou une Personne associée au Vendeur, ou en leur nom. f) L'Acheteur et le Vendeur respectent et, s'il y a lieu, le Vendeur fait en sorte que les Personnes associées au Vendeur respectent les règles de l' « Office of Federal Contract Compliance Program » en vertu des articles 3896 et suivants du Vietnam Era Veterans’ Readjustment Assistance Act of 1974, 38 U.S.C., et de l'article 793 du Rehabilitation Act, 29 U.S.C., à savoir : Dans les contrats de 150 000 $ ou plus, le Vendeur et ses sous-traitants doivent se conformer aux dispositions de l'alinéa 41 CFR 60-300.5(a). Ce règlement interdit la discrimination envers les anciens combattants protégés compétents et exige que les entrepreneurs principaux et les sous-traitants assurés soutiennent des mesures préférentielles lors de l'embauche et la promotion desdits anciens combattants. Dans les contrats de 15 000 $ et plus, le Vendeur et ses sous-traitants doivent se conformer aux dispositions de l'alinéa 41 CFR 60-741.5(a). Ce règlement interdit la discrimination envers les particuliers compétents pour des raisons d'invalidité et exige que les entrepreneurs principaux et les sous-traitants assurés soutiennent des mesures préférentielles lors de l'embauche et la promotion desdits particuliers.
18) Respect de la FAR et du DFARS. Si l'Acheteur se trouve aux États-Unis, le Vendeur doit respecter et, s'il y a lieu, doit faire en sorte que les Personnes associées au Vendeur respectent les dispositions suivantes de la réglementation des acquisitions fédérales (la « FAR ») et de l'addenda FAR du ministère de la Défense (le « DFARS »), intégrés par renvoi aux présentes avec la même force et le même effet que s'ils étaient énoncés ci-dessous en intégralité : FAR 52.203-2 (avr. 1985), Certificate of Independent Price Determination; FAR 52.203-6 (sept. 2006), avec Alternate I (oct. 1995), Restrictions on Subcontractors Sales to the Government; FAR 52.203-13 (oct. 2015), Contractor Code of Business Ethics and Conduct (applicable aux bons de commande dépassant 5 500 000 $ et d'une période d'exécution supérieure à 120 jours); FAR 52.203-15 (juin 2010), Whistleblower Protections Under the American Recovery and Reinvestment Act of 2009 (en cas de sous-contrat financé en vertu du Recovery Act); 52.203-19, Prohibition on Requiring Certain Internal Confidentiality Agreements or Statements (xxx. 2017), 52.204-21, Basic Safeguarding of Covered Contractor Information Systems (juin 2016), autres que les contrats de sous-traitance pour des articles commerciaux en vente libre, si un transfert est requis en vertu de l’alinéa (c) de la FAR 52.204-21; 52.204-23, Prohibition on Contracting for Hardware, Software, and Services Developed or Provided by Xxxxxxxxx Lab and Other Covered Entities (juill. 2018); 52.204-25, Prohibition on Contracting for Certain Telecommunications and Video Surveillance Services or Equipment. (août 2019); FAR 52.209-6 (oct. 2015), Protecting the Government’s Interest When Subcontracting with Contractors Debarred, Suspended, or Proposed for Debarment; FAR 52.211-14 (avr. 2008), Notice of Priority Rating for National Defense, Emergency Preparedness, and Energy Program Use; FAR 52.219-8 ( oct. 2018), Utilization of Small Business Concerns (avec transmission potentielle à des sous-traitants de niveau inférieur); FAR 52.219-9 (oct. 2014), avec Alternate II (oct. 2001), Small Business Contracting Plan; FAR 52.222-21 (avril 2015), Prohibition of Segregated Facilities; FAR 52.222-26 (sep. 2016), Equal Opportunity; FAR 52.222-35 (oct. 2015), Equal Opportunity for Veterans (si le présent Bon de commande dépasse 150 000 $); FAR 52.222-36 (juillet 2014), Equal Opportunity for Workers with Disabilities; FAR 52.222-37 (févr. 2016), Employment Reports on Veterans (y compris le paragraphe 41 C.F.R. 61-300.10) (si le présent Bon de commande dépasse 150 000 $); FAR 52.222-40 (déc. 2010), Notification of Employee Rights Under National Labor Relations Act (si, en vertu de la FAR 52.222-40(f), le sous-contrat dépasse 10 000 $ et est exécuté aux États-Unis); FAR 52.222-50 (janv. 2019), Combating Trafficking in Persons; FAR 52.222-55 (déc. 2015), Minimum Wages (si le présent Bon de commande est régi par la loi Service Contract Labor Standards ou la loi Wage Rate Requirements, et doit être exécuté en totalité ou en partie aux États-Unis); 52.222-62, Paid Sick Leave Under Executive Order 13706 (xxx. 2017) (E.O. 13706), (si un transfert est requis en vertu de l’alinéa (m) de la FAR 52.222-62); FAR 52.223-18 (août 2011), Encouraging Contractor Policies to Ban Text Messaging While Driving; 52.224-3, Privacy Training (xxx. 2017) (5 U.S.C. 552a) (si un transfert est requis en vertu de 52.224-3(f); Alternate I (xxx. 2017) de 52.224-3, si un transfert est requis en vertu de 52.224-3(f) et que l'agence spécifie que seule la formation fournie par l'agence est acceptable); FAR 52.225-13 (juin 2008), Restrictions on Certain Foreign Purchases; FAR 52.225-26 (juillet 2013), Contractors Performing Private Security Functions Outside the United States; FAR 52.227-1 (déc. 2007), Authorization and Consent; FAR 52.232-40 (déc. 2013), Providing Accelerated Payments to Small Business Subcontractors (en cas de sous-contrat avec des petites entreprises); FAR 52.247-64 (févr. 2006), Preference for Privately Owned U.S.-Flag Commercial Vessels; DFARS 252.203-7002 (sept. 2013), Requirement to Inform Employees of Whistleblower Rights; DFARS 252.204-7000 (mai 2016), Disclosure of Information; DFARS 252.223-7006 (sept. 2014), avec Alternate I (sept. 2014), Prohibition on Storage and Disposal of Toxic and Hazardous Materials; DFARS 252.225-7009 (oct. 2014), Restriction on Acquisition of Certain Articles Containing Specialty Metals (à l'exclusion des alinéas (d) et (e)(1)); DFARS 252.225-7012 (déc. 2017), Preference for Certain Domestic Commodities; DFARS 252.225-7013 (mai 2016), Duty-Free Entry; DFARS 252.225-7020 (nov. 2014), Trade Agreements Certificate; DFARS 252.225-7021 (déc. 2017), Trade Agreements; DFARS 252.225-7028 (avr. 2003), Exclusionary Policies and Practices of Foreign Governments; DFARS 252.225-7048 (juin 2013), Export-Controlled Items; DFARS 252.226-7001 (sept. 2004), Utilization of Indian Organizations, Indian-Owned Economic Enterprises, and Native Hawaiian Small Business Concerns; DFARS 252.244-7000 (juin 2013), Subcontracts for Commercial Items; DFARS 252.246-7003 (juin 2013),
Notification of Potential Safety Issues; DFARS 252.246-7008 (mai 2018), Sources of Electronic Parts (si le Bon de commande concerne des pièces électroniques ou des ensembles en contenant, à moins que le Vendeur soit le fabricant d'origine de telles pièces).
19) Conservation, vérification, consultation et inspection des dossiers; rapports. Le Vendeur doit conserver des registres et des dossiers complets sur le respect du présent Bon de commande par le Vendeur et les transactions du présent Bon de commande prises en charge par le Vendeur, y compris concernant les montants facturés à l'Acheteur pour des Marchandises, les taxes et les
charges afférentes ainsi que les matériaux et les fournitures utilisés par le Vendeur, lesquels registres et dossiers doivent être accessibles à des fins de vérification par l'Acheteur pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de la vente à l'Acheteur. Les vérifications doivent être effectuées sur préavis écrit raisonnable au Vendeur, de manière à ne pas perturber déraisonnablement le cours normal des activités du Vendeur. À moins qu'une telle vérification soit exigée par la Loi ou une autorité gouvernementale, et sous réserve de ce qui suit, toute vérification effectuée en vertu du présent paragraphe doit l’être aux frais de l'Acheteur. Si la vérification révèle que le Vendeur a facturé à l'Acheteur un prix excessif de plus de 2 % ou que les matériaux et fournitures utilisés ne respectent pas les devis techniques de l'Acheteur, le Vendeur doit assumer le coût de la vérification. À la demande de l'Acheteur, le Vendeur doit fournir à l'Acheteur certains renseignements, avec les détails éventuellement demandés par l'Acheteur, concernant l'emplacement et la méthode de fabrication ou d'assemblage des Marchandises. Le Vendeur conserve et rend disponible sur demande la documentation associée à un système d'assurance de la qualité efficace pour détecter et éviter le manque de conformité des Marchandises. Sans qu'il ait à produire un préavis, mais dans tous les cas durant les heures ouvrables normales, l'Acheteur, ses représentants désignés et des inspecteurs indépendants approuvés par l'Acheteur peuvent inspecter les installations dans lesquelles des Marchandises ou leurs composantes doivent être fabriquées ou assemblées (y compris les installations du Vendeur ou de toute Personne associée au Vendeur), ainsi que la totalité des Marchandises à tout stade de fabrication, d'assemblage ou de livraison (y compris au point de livraison indiqué dans le présent Bon de commande). L'Acheteur peut imposer au Vendeur l'inspection des Marchandises avant leur expédition. Une telle inspection, lorsqu'elle est demandée, doit être exécutée aux seuls frais du Vendeur et par un inspecteur indépendant approuvé par l'Acheteur. Aucune Marchandise n'est réputée être acceptée avant d'avoir effectivement été comptée, inspectée et mise à l'essai, et approuvée par l'Acheteur. Le comptage, l'inspection ou l'essai, ou encore leur consignation, et toute mesure de correction prise par le Vendeur concernant des Marchandises ne doit pas équivaloir à l'acceptation desdites Marchandises ni à une renonciation à l'égard de non-conformités ou de défauts desdites Marchandises, et ne doit pas constituer un motif de non-livraison des Marchandises par le Vendeur conformément aux présentes Conditions Générales (ni n'équivaut à une acceptation desdites Marchandises). Le Vendeur doit fournir des rapports d'étape et autres rapports chaque fois et avec autant de détails que l'Acheteur le demande, dans les limites du raisonnable.
20) Compensations, demandes reconventionnelles et retenues. Toutes les réclamations pour sommes dues ou venant à être dues par l'Acheteur doivent être assujetties à une déduction de l'Acheteur pour toute compensation ou demande reconventionnelle découlant de ce, ou de tout autre, Bon de commande ou encore des contrats avec le Vendeur ou d'autres obligations du Vendeur. L'Acheteur peut retenir le paiement de tout montant dû au Vendeur en vertu du présent contrat, ou en lien avec tout contrat de l'Acheteur avec le Vendeur, ou avec toute autre obligation de l'Acheteur envers le Vendeur, en attendant la résolution de toute Réclamation présentée contre le Vendeur à l'égard du présent Bon de commande ou de tout contrat de l'Acheteur avec le Vendeur, ou de toute autre obligation du Vendeur envers l'Acheteur et ledit montant ne sera versé, sans intérêt pour l'Acheteur, qu'en cas d'élimination de la cause de la retenue.
21) Cession, délégation, transfert. Le Vendeur ne doit pas céder, déléguer ni autrement transférer, en totalité ou en partie, tout droit, toute tâche, réclamation ou obligation aux présentes, volontairement ou par effet de la Loi, y compris par sous-traitance, sans consentement écrit préalable de l'Acheteur. Toute tentative de cession, de délégation ou de transfert sans consentement écrit préalable de l'Acheteur devra être frappée de nullité et l'Acheteur devra avoir le droit d'annuler les obligations de l'Acheteur aux présentes. Si l'Acheteur consent à ce que le Vendeur fasse appel à un sous-traitant, le Vendeur conserve, et ce, afin d'éviter tout malentendu, la responsabilité de la réalisation de toutes les obligations en vertu du présent Bon de commande et de l'indemnisation, ainsi que l'exige l'article 15, et le Vendeur doit payer en temps opportun tous les sous-traitants et les fournisseurs, faute de quoi l'Acheteur a le droit, mais non l'obligation, de payer directement lesdites personnes et de déduire le montant ainsi versé de toute somme due au Vendeur.
22) Taxes sur les transactions. Pour tout achat de Marchandises en vertu du présent Bon de commande, si toute taxe fédérale, provinciale ou étatique, ou locale, le cas échéant, excluant tout impôt sur le revenu du Vendeur, doit soit i) être perçue auprès du Vendeur en vertu de la Loi en vigueur, soit ii) être imposée lors de la vente des Marchandises en vertu des présentes (que leur perception soit ou non exigée par la Loi en vigueur) et ensuite soumise à une demande de remboursement par ledit Xxxxxxx (les taxes décrites dans les alinéas i) et ii), y compris les taxes provinciales et les taxes locales sur les recettes brutes de même nature que les taxes de vente ou que les taxes locales ou étatiques sur la disposition des pneus, et les taxes d'accise fédérales, collectivement les « Taxes sur les transactions » ou individuellement la « Taxe sur les transactions »), alors y) le Vendeur facture la Taxe sur les transactions en tant qu'élément distinct et
z) l'Acheteur remet ladite Taxe sur les transactions au Vendeur conformément aux modalités de paiement établies. Le Vendeur est chargé de remettre l'intégralité des Taxes sur les transactions perçues aux autorités taxatrices, sauf dans les juridictions où l'Acheteur peut être admissible à une exemption, selon les modalités exposées plus bas. Si l'Acheteur est admissible à l'exemption de Taxe sur les transactions en vertu de la Loi en vigueur, les dispositions suivantes s'appliquent. L'Acheteur doit remettre au Vendeur des copies de toutes les certifications requises et autres documentations exigées, afin de documenter l'exemption de Taxe sur les transactions dont bénéficie l'Acheteur, à condition que les autorisations de paiement direct disponibles à l'adresse xxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xx_xxxxxxxxxxxx.xxxx soient considérées comme étant des renseignements suffisants, le cas échéant. Dès lors que les certifications (ainsi que toute autre information nécessaire) ont été fournies au Vendeur, alors a) le Vendeur doit présenter les transactions impliquant l'Acheteur, et ce, dans la juridiction visée par l'exemption et pendant la période d'application du certificat ou de toute autre preuve d'admissibilité à l'exemption de Taxe sur les transactions, à l'Acheteur aux fins de paiement, déduction faite des Taxes sur les transactions applicables, et
b) l'Acheteur doit payer au Vendeur chacun des dits montants dus, nets des Taxes sur les transactions applicables. Vendeur et Xxxxxxxx acceptent de collaborer entièrement afin de se fournir mutuellement ces informations puisqu'elles sont nécessaires à l'Acheteur, ou au Vendeur ou au nom de l'Acheteur, pour calculer et obtenir le remboursement applicable pour lesdites Taxes de transaction facturées par le Vendeur pendant des périodes précédant la présentation au Vendeur de preuve d'exemption de Taxe sur les transactions dont il est ci-dessus question.
23) Questions d'importation et d'exportation. Les crédits ou les avantages découlant ou provenant du présent Bon de commande, y compris les crédits commerciaux, les crédits à l'exportation ou le remboursement et les ristournes ou la remise de droits, de taxes ou de frais, qu'ils soient liés à des droits payés par le Vendeur ou par l'Acheteur , qu'ils soient liés à des Marchandises ou à des composantes de celles-ci, appartiennent exclusivement à l'Acheteur. Le Vendeur fournit toute l'information nécessaire (y compris la documentation écrite et les dossiers de
transaction électronique) pour permettre à l'Acheteur de recevoir ces avantages ou ces crédits et de remplir toute obligation relative aux clients et aux exigences en matière d'étiquetage ou de marquage d'origine et/ou des exigences du contenu local d’origine. Le Vendeur devra obtenir toutes les licences d'exportation, dont il sera responsable, pour exporter les Marchandises et autres articles associés au présent Bon de commande. Le Vendeur doit se conformer à toutes les Lois sur l'exportation y compris, le cas échéant, aux réglementations International Traffic in Arms Regulations (ITAR), aux réglementations Export Administration Regulations (EAR) en vigueur aux É.-U., ainsi qu'aux réglementations administrées par le Bureau de contrôle des avoirs étrangers (Office of Foreign Assets Control [OFAC]) du département du Trésor américain. Sur demande de l'Acheteur, le Vendeur doit prendre tous les arrangements nécessaires afin que les Marchandises puissent bénéficier de tout report des droits, de l'accord de libre-échange ou de tout autre traitement tarifaire préférentiel du pays d'origine de l'importation, y compris, s'il y a lieu, la présentation d'un certificat d'origine en bonne et due forme. À moins qu'il ne soit affilié à l'Acheteur, le Vendeur est réputé être l'importateur officiel de toutes les Marchandises, il doit donc, à ce titre, obtenir tous les permis et s'y conformer, et répondre à toutes les obligations exigées par toutes les Lois douanières et les Lois sur l'importation en vigueur. Le Vendeur doit s'assurer que toutes les Marchandises sont étiquetées conformément à toutes les Lois en vigueur dans le pays d'importation. Toutes les Marchandises importées aux États-Unis doivent porter une indication clairement visible, lisible et permanente en anglais du pays d'origine où elles ont été produites, conformément aux Lois en vigueur. Le Vendeur doit présenter une facture commerciale décrivant suffisamment en détail les Marchandises ainsi que leurs paiements, afin de faciliter l'entrée et le dédouanement de l'importation, en vertu des Lois en vigueur. Le Vendeur doit se conformer aux exigences douanières du pays d’importation en matière de tenue de documents. Le Vendeur doit se conformer à tout programme gouvernemental sur la sécurité de la chaîne d'approvisionnement de tout pays d'importation, y compris, en ce qui concerne les livraisons aux É.-U., au programme de partenariat entre entreprises et services des douanes contre le terrorisme (U.S. Customs and Border Protection’s Customs- Trade Partnership against Terrorism Program), ou « C-TPAP ». Le Vendeur doit tenir un plan écrit des procédures de sécurité répondant aux exigences, y compris les critères de sécurité, du C- TPAT. En outre, le Vendeur doit également remplir un questionnaire de profil de sécurité annuel du C-TPAT, tel que l'exige le service de conformité douanière de Goodyear Tire & Rubber Company’s ou
U.S. Customs Requirements », puis sur « Importer Security Filing (ISF) », cliquer ensuite sur le formulaire de soumission désiré) qui permettra à l'Acheteur de remplir le « Importer Security Filing » exigé par la Customs & Border Protection des É.-U. Le Vendeur déclare et atteste que les Marchandises n'ont pas un « prix inférieur à leur juste valeur marchande » ainsi que le définissent les Lois antidumping des États-Unis. Dans l'éventualité où les États-Unis entament une enquête antidumping ou compensatoire en lien avec les Marchandises, ou s'appliquant autrement aux Marchandises, l'Acheteur peut résilier le présent Bon de commande et renvoyer toutes les Marchandises pour en obtenir un remboursement intégral et le Vendeur doit indemniser l'Acheteur pour toutes Obligations et/ou Charges s'y rattachant, y compris le transport, les droits de douane et les frais de dédouanement, ainsi que les frais liés à l'antidumping ou à la compensation.
24) Protection et remise en état des données. Le Vendeur doit respecter, et doit faire en sorte que les personnes auxquelles il peut fournir des Informations Personnelles d’Identification respectent, les normes de protection de données suivantes : a) entreposer les Informations Personnelles d’Identification n'ayant pas d'autre objet que de faciliter l'approvisionnement des Marchandises du présent Bon de commande, et pour la durée nécessaire au Vendeur pour honorer le présent Bon de commande; b) ne pas divulguer les Informations Personnelles d’Identification à quelque tiers que ce soit, y compris les fournisseurs tiers, s'il en existe (sauf dans la mesure où la divulgation est nécessaire pour répondre aux obligations découlant du présent Bon de commande, et à nulle autre fin, sans une entente par écrit exigeant de la tierce partie qu'elle utilise ou divulgue lesdites Informations Personnelles d’Identification, en cas de nécessité uniquement, pour permettre au Vendeur de répondre aux obligations en vertu du présent Bon d'achat, et à nulle autre fin); c) dans la mesure où le Vendeur diffuse des informations au nom ou à la demande de l'Acheteur ou reçoit des directives quant à l'accès ou aux préférences de communications, dans l'éventualité où la Loi en vigueur exige de l'Acheteur ou du Vendeur qu'il se plie aux dites préférences de communications, y compris les demandes d'inscription et de désinscription, l'Acheteur et le Vendeur doivent collaborer afin d'assurer la conformité de ces demandes, ce qui inclut la remise d'un avis écrit en temps opportun par le Vendeur, accusant réception des demandes de préférences pertinentes; d) prendre des mesures relatives à la sécurité de l'information qui soient efficaces et commercialement raisonnables afin de protéger les Informations Personnelles d’Identification contre l'utilisation ou la divulgation non autorisée, notamment : i) le chiffrement de l'entreposage et de la transmission de toutes les Informations Personnelles d’Identification sur Internet ou autres réseaux publics; ii) l'utilisation et l'actualisation régulières de programmes ou de logiciels antivirus; iii) la restriction de l'accès aux Informations Personnelles d’Identification en fonction des besoins; iv) la restriction physique de l'accès aux Informations Personnelles d’Identification; v) la tenue périodique d'audits sur la sécurité des systèmes; vi) l'installation et le maintien de pare-feu visant à protéger les Informations Personnelles d’Identification contre les accès non autorisés; et vii) lorsque la destruction est requise, la destruction des données contenant des Informations Personnelles d’Identification conformément aux Lois sur la protection de la vie privée et des données globales à l'aide de méthodes sûres et commercialement raisonnables qui rendent les données illisibles et irrécupérables; e) la mise à disposition de l'Acheteur, sur demande, d'informations concernant les normes de sécurité et la gestion des données propres au Vendeur; et f) l'obligation de se conformer aux modifications apportées à ces normes de protection des données, lorsque celles-ci sont demandées par l'Acheteur et qu'elles sont cohérentes avec les modifications importantes apportées aux pratiques courantes de l'industrie et aux procédés de contrôle des modifications applicables.
Le Vendeur doit faire parvenir, et doit faire en sorte que les personnes auxquelles il peut fournir des Informations Personnelles d’Identification fassent parvenir, un avis écrit à l'Acheteur dans les 24 heures après la découverte de toute faille de sécurité touchant les Informations Personnelles d’Identification, chiffrées ou non, que la faille ou la panne soit subie par le Vendeur ou par un tiers. Le Vendeur doit coopérer, et doit faire en sorte que les personnes auxquelles il peut fournir des Informations Personnelles d’Identification coopèrent, avec l'Acheteur pour corriger tout problème susceptible d'en découler, y compris en fournissant (ou en donnant accès à) toutes les informations pertinentes relatives à la faille ou nécessaires pour vérifier la capacité de la partie responsable de la faille à prévenir toute violation future des données conformément au présent Bon de commande. Le Vendeur doit indemniser l'Acheteur pour Les Obligations et/ou Charges, y compris les Coûts de notification et les Coûts de réclamation, découlant d'une faille de sécurité touchant des Informations Personnelles d’Identification.
Les « Coûts de réclamation » désignent et incluent toutes les Obligations et/ou Charges subies ou engagées par l'Acheteur, ou qui auraient été subies ou engagées par l'Acheteur pour la prise en charge de la défense en cas de réclamation auprès du Vendeur, pour ce qui est des employés ou des clients de l'Acheteur qui prétendent avoir subi des blessures ou des dommages à la suite de la diffusion, de la perte ou de la divulgation d'Informations Personnelles d’Identification. Les « Coûts de notification » désignent et incluent toutes les Obligations et/ou Charges subies ou engagées par l'Acheteur afin de déterminer si la notification des personnes est obligatoire, ainsi que la préparation et la livraison des avis aux personnes et la prestation de services de surveillance de crédit. Les « Informations Personnelles d’Identification» désignent et incluent toute information qui, seule ou associée à d'autres informations précises, permet d'identifier une personne. À titre d'exemple non exhaustif, les « Informations Personnelles d’Identification » comprennent les noms, les numéros d'identification personnelle comme les numéros d'assurance sociale ou de sécurité sociale, les numéros de carte de crédit, les numéros de téléphone résidentiels, l'adresse du domicile, les numéros de permis de conduire, les numéros de compte, les adresses courriel personnelles et les immatriculations des véhicules. Les renseignements précis susceptibles d'être associés aux Informations Personnelles d’Identification, comme l'identification de l'utilisateur doivent également constituer une Information Personnelle d’Identification. Par exemple, l'âge d'une personne ne peut à lui seul être considéré comme étant une Information Personnelle d’Identification, cependant, s'il est possible d'associer cet âge à une ou plus d'une personne en particulier, identifiable, alors l'âge sera réputé être une Information Personnelle d’Identification. Les Informations Personnelles d’Identification incluent également les relations qu'une personne peut avoir avec l'Acheteur.
25) Dispositions supplémentaires. Tous les droits et les recours de l'Acheteur énoncés dans le présent Bon de commande sont cumulatifs et s'ajoutent à tous les autres droits ou à tous les autres recours prévus en droit ou en « equity ». En aucune circonstance l'Acheteur ne peut être tenu responsable des profits anticipés ou des dommages accessoires, consécutifs, spéciaux, exemplaires ou punitifs liés au présent Bon de Commande ou encore à la vente ou à l'utilisation des Marchandises. Le défaut de l'Acheteur d'exiger l'exécution stricte de toute condition du présent Bon de Commande ne peut être considéré comme une renonciation à l'un des droits ou des recours de l'Acheteur. Aucune renonciation par l'Acheteur de tout défaut d'exécution du présent Bon de commande par le Vendeur ne prendra effet si elle n'est pas écrite et signée par un représentant autorisé de l'Acheteur, pas plus qu'une telle renonciation ne constituera une renonciation de tout autre défaut ou du même défaut en une autre occasion. Les déclarations, les garanties, les obligations d'indemnisation et les obligations relatives aux Informations Personnelles d’Identification, ainsi que toute autre disposition susceptible d'être interprétée comme étant survivante à l'achèvement, à l'annulation ou à la résiliation de ce Bon d'achat, survivront. Ce Bon de commande et son exécution au titre des présentes sont régis par les Lois en vigueur dans l'État de l'Ohio (ou si le présent Bon de commande est émis par un Acheteur canadien, par les Lois en vigueur dans la province de l'Ontario) sans égard aux principes de conflit de Lois, et toute action ou procédure découlant du présent Bon de commande ou des Marchandises, ou s'y rattachant, ne peut être intentée que dans un tribunal fédéral ou étatique approprié du comté de Summit, en Ohio (ou si le présent Bon de commande est émis par un Acheteur canadien, par la Cour supérieure de justice de l'Ontario à Toronto, en Ontario); toutefois, si le Vendeur n'est pas un ressortissant du même pays que l'Acheteur, alors a) les Lois du lieu d'incorporation de l'Acheteur s'appliquent, sans égard aux principes de conflit de Lois, b) tout conflit découlant du présent Bon de commande, ou s'y rattachant, sera définitivement réglé en vertu du Règlement d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale (ou encore le « Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce », ci-après le « Règlement ») par trois arbitres, c) l'arbitrage aura lieu à New York, New York, É.-U., d) la langue de l'arbitrage sera l'anglais et e) la sentence rendue par les arbitres liera les parties, le jugement sur la sentence pourra être inscrit auprès de tout tribunal compétent. LE VENDEUR ET L'ACHETEUR RENONCENT, DANS LES LIMITES PERMISES PAR LA LOI, À TOUT PROCÈS DEVANT UN JURY CONCERNANT TOUTE RÉCLAMATION DÉCOULANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT DU PRÉSENT BON DE COMMANDE (QU'ELLE SOIT DE SOURCE CONTRACTUELLE, EXTRACONTRACTUELLE OU FONDÉE SUR TOUTE AUTRE THÉORIE), ET CONVIENNENT QUE CETTE RENONCIATION EST UN INCITATIF IMPORTANT POUR LE VENDEUR ET L'ACHETEUR POUR CONCLURE LES TRANSACTIONS ENVISAGÉES PAR LES PRÉSENTES. Les parties excluent expressément l'applicabilité de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. En cas d’incohénce ou de discordance ou d’incompatibilité entre la version anglaise et la présente version française des Conditions Générales, la version anglaise prévaudra.