CONDITIONS GENERALES D'ACHAT

CONDITIONS GENERALES D'ACHAT

(e) Contractant :

N.R.B., Network Research Belgium S.A.

0xxx Xxxxxx, 00 – Xxxx Xxxxxxxxxx xxx Xxxxx-Xxxxx 0000 Xxxxxxx T.V.A. BE-0430.502.430

DPO

Parc Industriel des Hauts Sarts - 0x xxxxxx 00 0000 Xxxxxxx

Mail: xxx@xxx.xx

Tél.: x00 (0)0 000 00 00

I DISPOSITIONS GENERALES ARTICLE 1 - GENERALITES

1.1 Domaine d’application

Les présentes conditions générales d'achat sont applicables à tous les achats de biens, travaux et de services ainsi qu’à toute commande passée par NRB Group.

Le Contractant, en acceptant la transaction, le bon de commande ou en commençant à prester, reconnaît avoir pris connaissance préalablement des conditions générales d’achat de NRB Group et renonce par ce fait à toutes ses conditions générales, particulières ou autres, quel que soit le moment ou la forme de leur transmission.

Aucune dérogation aux présentes conditions générales d'achat n’est admise sauf dérogation expresse dans les documents constitutifs d’un Contrat en particulier. Une pareille dérogation n’est applicable que pour le seul Contrat dans le cadre duquel la dérogation a été convenue.

Les dispositions d’ordre générales des présentes Conditions générales d’Achat et celles des dispositions particulières en matière de travaux, d’achat de biens, consultance et de sous-traitance sont cumulatives.

1.2 Définitions

(a) Bien(s) :

Désigne le(s) bien(s), objet(s) du Contrat

(b) Service(s) :

Désigne le(s) service(s), objet(s) du Contrat

(c) Travaux :

Désignent les travaux, objets du Contrat

(d) Consultant :

La personne chargée par le Contractant de la réalisation d’une mission ou d’une

tâche

Désigne la personne physique qui va réaliser des prestations de consultance

(f) Date de conclusion de la transaction :

Désigne la date déterminée conformément à l’Article 2.2

(g) Jours - Semaines – Mois :

Désignent le nombre de jours, semaines ou mois calendrier

(h) Contrat :

Désigne le Contrat entre une entité de NRB Group et le Contractant par lequel ce dernier s'engage à fournir à une entité de NRB Group les biens ou services convenus

(i) NRB Group/entité de NRB Group :

Désigne soit le groupe de société soit une des sociétés appartenant à NRB

Group concerné par l’acquisition ;

(j) Parties ou Partie :

Désignent une entité de NRB Group et le Contractant ou une de celles-ci ;

(k) Service Level Agreement:

Désigne la partie du Contrat qui détermine les niveaux de service à atteindre au cours de l’exécution de celui-ci

(l) Site :

Désigne tout ou partie du ou des lieux où sont effectuées les activités afférentes au Contrat

(m) Sous-traitant :

Désigne une personne ou une société à laquelle NRB Group sous-traite une partie de projet ou de marché public ou privé.

(n) Externe : toute personne qui ne fait pas partie des membres du personnel de NRB, càd toute personne qui n’est pas liée par un contrat de travail. Exemple : consultant, employé de sous-traitant, ou même sous-traitant du sous-traitant (externalisation en cascade).

ARTICLE 2 - LE CONTRAT

2.1 Pièces constitutives

Le Contrat est constitué au minimum par les documents suivants, en possession du Contractant :

• le Contrat signé par NRB Group et le Contractant ou le cas échéant, le bon de commande accepté par le Contractant conformément à l’Article 2.2, en ce compris toutes ses annexes (lettre de mission, etc);

• le cas de sous-traitance, le cahier des charges techniques ou le dossier technique d’achat contenant l'ensemble des documents techniques applicables au Contrat et le Contrat-client ;

• les présentes conditions générales d'achat.

En cas de difficulté d’interprétation ou de contradiction entre les pièces constitutives du Contrat, chaque pièce prévaut sur la suivante dans l'ordre où elles sont énumérées dans le Contrat ou la commande et à défaut d'une telle énumération dans l'ordre indiqué ci-dessus.

En cas de difficulté d’interprétation ou de contradiction entre le Contrat et ses compléments et annexes, le document principal prévaut.

Si les Parties souhaitent déroger au Contrat, ses compléments et annexes, elles le feront dans un amendement signé par elles.

Les documents échangés entre NRB Group et le Contractant antérieurement à la date de conclusion du Contrat ne peuvent jamais prévaloir sur les dispositions de celui-ci, ni se cumuler à celles-ci. Ils ne peuvent être invoqués que pour préciser des dispositions du Contrat susceptibles de plusieurs interprétations.

Les documents cités comme étant « en possession du Contractant » dans une pièce constitutive du Contrat, sont censés être en possession du Contractant. Il incombe au Contractant de demander à une entité de NRB Group un exemplaire de ces documents si ceux-ci ne sont pas en sa possession.

Les présentes conditions générales d’achat sont consultables librement sur le

site xxx.xxx.xx et chaque site web des entités de NRB Group.

2.2 Conclusion du Contrat

2.2.1 Sans préjudice de l’Article 2.2.4, la Date de conclusion du Contrat est celle de sa signature, ou à défaut, la date du bon de commande, ou à défaut, la date de commencement de la prestation de service.

2.2.2 Le Contrat et les conditions générales d’achat de NRB Group sont réputés acceptés sans réserve par le Contractant, dans le premier des cas suivants:

(a) Dès réception du bon de commande pour autant que le Contractant ne s’oppose pas aux conditions contractuelles imposées par NRB Group dans les 7 jours ouvrables. En tout état de cause, à partir du moment où le Contractant commence ses prestations ou livraisons, il est censé avoir accepté les termes du Contrat;

(b) Dès réception du Contrat approuvé et signé sans réserve par les Parties.

2.2.3 Tacite reconduction

Même si le Contrat porte sur des prestations à exécution successive, il ne peut se renouveler par tacite reconduction. Il appartient au Contractant de faire parvenir, le cas échéant, une proposition de renouvellement du Contrat. Le renouvellement du Contrat se fera par xxxxxxx écrit et signé par les deux parties ou par la conclusion d’un nouveau Contrat ou le cas échéant, par l’émission d’un nouveau bon de commande renouvelant le Contrat existant.

2.2.4 Condition suspensive

Sans préjudice de l’Article 21, la commande ou le Contrat précise si le Contrat est soumis à la condition suspensive que toutes les autorisations et licences requises aient été obtenues au préalable, sans qu’une indemnité soit due au Contractant.

Si l’une des autorisations et licences requises est refusée par l’autorité, ultérieurement annulée ou retirée ou fait l’objet d’un recours quelconque susceptible d’entraîner son annulation ou sa suspension, NRB Group se réserve le droit, à sa discrétion, de suspendre ou résilier le Contrat, en tout ou en partie, sans indemnité à payer au Contractant.

2.3 Cession

Sauf autorisation préalable et écrite de NRB Group, il est interdit au Contractant de céder à un tiers tout ou partie de ses droits et obligations résultant du Contrat.

2.4 Association et sous-traitance

2.4.1 Le Contrat conclu, il est interdit au Contractant de s'associer avec un tiers pour l'exécuter, sans l'autorisation préalable et écrite de NRB Group.

Lorsque le Contrat est conclu avec une association, les associés sont indivisiblement et solidairement responsables vis-à-vis de NRB Group pour toutes les obligations contractuelles imposées au Contractant dans le Contrat

sauf dérogation expresse prévue dans ledit Contrat. Les associés désignent l'un d'entre eux pour les représenter avec pleins pouvoirs et pour assurer la coordination de l'exécution du Contrat.

2.4.2 Sauf autorisation préalable et écrite de NRB Group, il est interdit au Contractant de sous-traiter les Travaux, Biens et/ou Services qui sont de sa spécialité.

Le Contractant fournit à NRB Group pour approbation, avant le début de l’exécution du Contrat ou d’une partie de celui-ci, la liste des fournisseurs ou Sous-traitants envisagés. Sauf dérogation écrite et préalable de NRB Group, le Contractant ne peut choisir en cours d’exécution du Contrat un fournisseur ou Sous-traitant différent de ceux repris dans la liste approuvée par NRB Group. Cette approbation ne peut faire naître aucun lien de droit entre celle- ci et les fournisseurs ou les Sous-traitants et laisse entière la responsabilité du Contractant.

En cas d'accord préalable de la NRB de sous-traiter tout ou partie du contrat, le Contractant s'engage à faire respecter toutes les dispositions du Contrat applicables à ses fournisseurs ou sous-traitants et à en fournir la preuve à la NRB à première demande. En conséquence, le Contractant doit solliciter et obtenir l'accord préalable de ses propres fournisseurs ou sous-traitants en ce qui concerne la transmission d'une copie des contrats signés entre eux.

2.5 Exclusivité

Le Contractant ne peut prétendre, sous quelque forme que ce soit, à une exclusivité sur les Travaux, Biens et/ou Services objets du Contrat. NRB Group ne garantit au Contractant aucune quantité minimale de chiffre d’affaires.

2.6 Inexécution fautive dans le chef du Contractant

(i) Faculté de substitution et résiliation

Sauf les cas prévus à l'Article 2.7, si le Contractant est en défaut d'exécuter une quelconque partie de ses obligations, NRB Group se réserve le droit, par simple lettre recommandée et sans qu’aucune formalité judiciaire ne soit requise et sans préjudice d'autres mesures visées par le Contrat, en ce compris son droit à réclamer les pénalités prévues à l’Article 4 et à recevoir réparation du dommage réel en résultant, après un délai de quinze (15) Jours suivant la notification par lettre recommandée d’une mise en demeure, de procéder aux mesures suivantes :

• suppléer à la carence du Contractant, notamment en se substituant ou en lui substituant un tiers dans l'exécution de ses obligations, aux frais, risques et périls du Contractant ;

• suspendre l’exécution du Contrat jusqu’à ce que le Contractant ait établi qu’il

a remédié à son inexécution ;

• résilier le Contrat, partiellement ou totalement ;

• Demander la résolution en justice avec application d’une pénalité

contractuelle ou équivalente au préjudice réellement subi.

(ii) Résiliation en cas de faute grave

NRB Group se réserve le droit de résilier le Contrat, par simple lettre recommandée, sans préavis et sans qu’aucune formalité judiciaire ne soit requise, en cas de manquement grave aux obligations mise à la charge du Contractant. Cette faculté s’exerce sans préjudice d’autres recours ou droits de NRB Group. Est notamment considéré comme faute grave, la répétition de négligences, une infraction à la clause de confidentialité et sécurité des données, les infractions à la Législation en matière de protection des données, le fait de sous-traiter sans l’accord préalable de NRB Group, le fait de sous-traiter à une société hors Belgique sans accord préalable de NRB Group, le non-respect de la politique d’audit, etc.

(iii) Incapacité / Inaptitude du Contractant

NRB Group peut, par simple lettre recommandée et sans qu’aucune formalité judiciaire ne soit requise, résilier le Contrat ou suspendre tout ou partie de ses propres obligations lorsque la situation du Contractant révèle, postérieurement à la Date de conclusion du Contrat, de justes motifs de craindre que celui-ci n'exécutera pas ses obligations, avec indemnisation par le Contractant de tous les dommages auxquelles NRB Group est exposée par ce fait.

Il en est ainsi notamment en cas de procédure de faillite, mise sous séquestre, de mise en liquidation du Contractant ou de procédure étrangère équivalente, etc.

2.7 Incidences des causes d’exonération sur le Contrat

2.7.1 Sont notamment considérés comme cause d'exonération, les cas de force majeure, s'ils interviennent après la conclusion du Contrat, tels que :

• la guerre, déclarée ou non, la guerre civile, les émeutes et les révolutions, les

actes de piraterie, d'attentat ou de terrorisme, les sabotages ;

• les cataclysmes naturels tels que violentes tempêtes, cyclones, tremblements de terre, raz de marée, inondations, destructions par la foudre ;

• les explosions, les incendies, les destructions de machines, d'usines et d'installations pour autant que ces événements ne soient pas imputables au Contractant ;

• le fait du prince.

2.7.2 La Partie affectée doit notifier par écrit à l'autre Partie l'existence d'une cause d'exonération, aussitôt qu'elle en a connaissance et au plus tard dans les huit (8) Jours de sa survenance. La notification doit préciser la nature, la date de début, la date présumée de fin, ainsi que son incidence présumée sur l'exécution de ses obligations.

La Partie affectée met tout en œuvre pour limiter les incidences de la cause d’exonération sur le Contrat.

Dès que la cause d'exonération a pris fin, la Partie affectée notifie à l'autre Partie la date précise de la fin de la cause d'exonération, son incidence réelle sur l'exécution de ses obligations et sa justification. Elle joint à cet écrit les pièces justificatives, le cas échéant les attestations émises par un organisme officiel.

2.7.3 Sans préjudice de l’Article 3.2, toute survenance d’une cause d'exonération a pour effet de suspendre l'exécution des obligations de la Partie qu'elle affecte. Celle-ci est exonérée de ses obligations d'exécuter pendant une période qui ne peut excéder la durée du retard réel subi en raison de la cause d'exonération. Pendant toute la durée de la suspension des obligations du Contractant, les obligations pécuniaires correspondantes de NRB Group sont suspendues.

2.7.4 NRB Group peut résilier le Contrat:

• si l'exécution de celui-ci est devenue totalement impossible ;

• si la suspension consécutive à la survenance d’une cause d’exonération perdure plus d’un (1) Mois ;

• si on peut raisonnablement estimer au moment de la survenance d’une cause d’exonération qu’elle rendra l’exécution du Contrat totalement impossible ou que la suspension qui en résultera sera d’une durée minimale d’un (1) Mois.

2.7.5 Sans préjudice de l’Article 3.2 et en application de l’Article 2.7., toute survenance d’une cause d'exonération, signalée par écrit dans les huit (8) jours de cette survenance, suspend les délais du Contrat pendant une période qui ne peut excéder la durée du retard réel subi en raison de la cause d'exonération.

2.8 Hardship

En cas de survenance d’événements imprévisibles autres que ceux visés à l'Article 2.7 et sans qu'il soit du pouvoir des Parties de les éviter, et pour autant qu'ils aient pour effet de bouleverser les bases économiques du Contrat au préjudice de l'une ou l'autre des Parties, celles-ci arrêtent d'un commun Contrat les aménagements à apporter au Contrat, voire une indemnité à charge de l'une ou l'autre des Parties tenant compte des débours justifiés.

2.9 Faillite, Liquidation, Réorganisation judiciaire

En cas de faillite, tous les contrats entre les parties sont de plein droit résiliés à la date du jugement.

Au cas où une Partie ferait l'objet d'une ordonnance de mise en règlement judiciaire, serait en réorganisation judiciaire ou en liquidation, l'autre Partie

pourra de plein droit mettre fin immédiatement au Contrat, après envoi d'une lettre recommandée.

En pareilles circonstances du chef du Contractant, celui-ci s'engage à fournir à NRB Group l'ensemble des informations et du support nécessaires au développement ou à la maintenance des Travaux, Biens et/ou Services.

2.10 Modification de la raison sociale, dissolution, fusion, scission

Le Contrat restera valable en cas de modification de la raison sociale ou en cas de fusion ou scission, si la société absorbante ou résultante de la scission ou de la fusion est apte à remplir les obligations de la Partie en cause.

2.11 Débours et indemnités

Dans les cas de suspension ou de résiliation du Contrat prévus à l’Article 2.7, NRB Group paie au Contractant une indemnité couvrant la rémunération due, en application du Contrat, pour les Travaux, Biens et/ou Services fournis jusqu’à la date de la suspension ou de la résiliation (la première de ces deux dates étant seule prise en considération). Aucune autre indemnité n’est due par NRB Group au Contractant.

En cas de résiliation en application de l’Article 2.6., aucune indemnité, somme ou remboursement de débours n’est due par NRB Group au Contractant.

ARTICLE 3 - DELAIS CONTRACTUELS

3.1 Respect des délais

Le Contractant est tenu d'effectuer les prestations, objet du Contrat, dans les délais fixés. NRB Group se réserve le droit de solliciter toute mesure de nature à garantir la prompte exécution de ses obligations par le Contractant.

Les délais courent à partir de la date d’entrée en vigueur du Contrat et sont impératifs. La date d’entrée en vigueur du Contrat, si elle n’est pas explicitement mentionnée dans le contrat ou la commande, est la Date de conclusion du Contrat.

Sauf disposition contraire, le délai est prévu en jours ouvrables.

Lorsque le dernier Jour d'un délai est un Jour légalement férié, le délai est prolongé jusqu'à la fin du premier Jour ouvrable qui suit.

3.2 Retard - Modification des délais

Tout événement susceptible de retarder l'exécution du Contrat doit être signalé par écrit endéans les huit (8) Jours de sa survenance, à l’exception des situations critiques ou urgentes qui doivent être signalées dans les vingt- quatre heures (24h).

Tout report des délais n'est admis que :

• dans la mesure où il correspond à la suspension décrétée par NRB Group ;

• s'il est justifié par une cause d'exonération dans le chef du Contractant prévue à l’Article 2.7 et dans les limites et conditions fixées à l’Article 3.3 ;

• s'il est dû à une inexécution des obligations par NRB Group dans le cadre

d’une cause d’exonération prévue à l’Article 2.7 ;

• s'il fait l'objet d'un Contrat préalable et écrit de NRB Group.

Le Contractant ne peut invoquer, comme motif de prolongation des délais contractuels, les retards dus aux rectifications et malfaçons qui lui sont imputables.

Le Contractant mobilise tous les moyens disponibles pour respecter les délais fixés par le Contrat éventuellement prorogés et pour résorber les retards, et se conforme aux instructions de NRB Group. Dans le cas contraire, NRB Group a le droit, après mise en demeure écrite non suivie d'exécution dans les huit

(8) Jours, de faire compléter et terminer les Travaux, Biens et/ou Services visés, par l’entreprise de son choix, aux frais, risques et périls du Contractant, même si celui-ci estime que les Travaux, Biens et/ou Services ne sont pas en faute.

Ces mesures ne suspendent pas l'application des pénalités pour retard prévues

à l’Article 4.

3.3 Incidence de la survenance d’une cause d’exonération sur les délais

Sans préjudice de l’Article 3.2 et en application de l’Article 2.7., toute survenance d’une cause d'exonération, signalée par écrit dans les huit (8) Jours de cette survenance, suspend les délais du Contrat pendant une période qui ne peut excéder la durée du retard réel subi en raison de la cause d'exonération.

3.4 Mise en demeure

Sauf disposition contraire expresse, à l'expiration des délais contractuels, le Contractant est censé avoir été mis en demeure de s'exécuter et ne peut se prévaloir de l'absence d'une mise en demeure écrite de NRB Group pour ne pas avoir respecté les délais spécifiés au Contrat.

Outre, l’application des pénalités prévues à l’Article 4, NRB Group dispose de

l’opportunité de demander :

• la résiliation du Contrat aux torts exclusifs du Contractant ainsi que l’indemnisation du préjudice réellement subi ; ou

• la résolution contractuelle avec application d’une indemnisation prévue dans

le Contrat ; ou

• la suspension de ses propres obligations de paiement ; ou

• si le paiement a déjà été effectué, de mettre en demeure le Contractant de payer les pénalités contractuelles majorées d’une indemnité représentant le préjudice réellement subi.

ARTICLE 4 - PENALITES

En cas de résiliation/résolution du Contrat en application de l'article 2.6 et/ou plus généralement à la suite de toute action ou omission du Contractant ayant causé ou contribué substantiellement à la violation du Contrat et ou Contrat- Client, sans préjudice des pénalités prévues au Contrat et/ou Contrat-Client, NRB peut demander une indemnisation à hauteur de :

- dans le cas d'un service "projet" : le montant de la rémunération du Contractant prévue dans le contrat,

- dans le cas de services en mode « run » : le montant des services du Contractant pour douze (12) mois.

- Si la résiliation intervient pendant la partie "projet" et qu'une partie "exécution" est également prévue par contrat, la NRB peut demander les deux compensations cumulativement.

Les différents types de pénalités prévus par le présent article ou couvrant le respect de plusieurs délais sont cumulables et n’ont aucun caractère libératoire dans le chef du Contractant.

Sans préjudice des autres droits de NRB Group, notamment ceux prévus à l'Article 2.6, l'application des pénalités intervient sans mise en demeure et de plein droit et peut être réalisée par compensation.

ARTICLE 5 - PRIX – FACTURATION – PAIEMENT

5.1 Nature des prix

Les prix et tarifs indiqués dans le Contrat sont hors taxe sur la valeur ajoutée. Le Contrat précise si la rémunération du Contractant est révisable. A défaut de précision à ce sujet, la rémunération est censée ne pas être révisable.

5.1.1 Prix forfaitaire

Les prix forfaitaires sont réputés comprendre toutes les dépenses et frais résultant de la fourniture des Travaux, Biens et/ou Services, y compris ceux qui résultent des obligations imposées au Contractant par le Contrat ainsi que les frais de transport.

Tout l'équipement nécessaire à la fourniture des Travaux, Biens et/ou Services est inclus dans le prix global.

Le prix est réputé tenir compte de toutes les sujétions d'exécution dans les conditions de temps et de lieu où cette exécution est effectuée et notamment

:

• des phénomènes naturels prévisibles ;

• de l'utilisation normale du domaine public ou du fonctionnement des services

publics ;

• de la réalisation simultanée d'autres ouvrages, travaux ou prestations ;

• de la présence d'autres entreprises ;

• de l'exploitation d'installations ou d'ouvrages.

5.1.2 Dépenses réelles

Les dépenses réelles sont calculées au prix de revient, sur présentation des pièces justificatives, majorées d'un pourcentage pour frais généraux et bénéfice si un tel pourcentage est défini dans le Contrat.

Si le Contractant expose des dépenses qui ne sont pas couvertes par le Contrat, NRB Group rembourse au Contractant ses dépenses réelles si et dans la mesure où elle a donné son autorisation écrite préalable sur ces dépenses.

5.1.3 Prestations additionnelles ou complémentaires

Toute prestation du Contractant qui conduirait au dépassement de tout plafond fixé dans le Contrat exige l’autorisation écrite préalable de NRB Group. A défaut, la rémunération de ces prestations est comprise dans le prix forfaitaire et aucune rémunération ou indemnité n’est due par NRB Group. Aucune prestation additionnelle ou complémentaire ne peut être facturée dans le cadre du Contrat en dehors du prix déterminé préalablement, hormis celles réalisées à la suite d'une demande écrite préalable de NRB Group, et ce aux prix et conditions convenus dans le Contrat.

5.2 Modalités de facturation

5.2.1 Prescriptions générales

L’absence d’une des mentions légales ou contractuelles prescrites (en ce compris le numéro du bon de commande) rend la facture nulle et non avenue. Dans ce cas, NRB Group se réserve le droit de renvoyer la facture dans un délai de soixante (60) jours au Contractant. Ce renvoi équivaut à protestation de la facture sans qu’aucune autre réaction de NRB Group ne soit requise à cet effet. Le non-respect des instructions de NRB Group en matière de facturation, en possession du Contractant, rend la facture erronée et fait l’objet d’une note de crédit à NRB Group.

5.2.2 Ristourne et diminution de prix

En cas de ristourne et/ou de diminution des tarifs contractés à NRB Group de manière générale et/ou dans le cadre du Contrat, cette même ristourne est applicable aux prestations additionnelles et/ou complémentaires susdites.

5.3 Modalités de paiement

Les montants échus sont payables à trente (30) Jours fin de Mois suivant la date de réception de la facture ou de la demande écrite de paiement émanant du Contractant, indiquant les montants dus et accompagnée des documents éventuellement requis.

Dans le cas de fourniture de Travaux, Biens et/ou Services réalisés dans le cadre d’un Marché visant un Client secteur public, les montants échus sont payables à soixante (60) jours fin de Mois suivant la date de réception de la facture.

Sauf disposition contraire, chaque paiement n'est effectué que si toutes les obligations contractuelles sont remplies par le Contractant à la date correspondant à l'introduction d'une facture. Aucun paiement ne peut être exigé si le paiement lié à un terme précédent n'a pas été effectué suite à un manquement ou défaut du Contractant.

Les paiements sont effectués exclusivement par virement et sans domiciliation sur un compte bancaire précisé sur la facture.

En cas de litige, NRB Group paye les montants en discussion dans les trente (30) ou soixante (60) Jours fin de Mois suivant la date de conclusion du règlement amiable intervenu ou du prononcé de la décision mettant un terme définitif au litige.

Le Contractant renonce à se prévaloir de l’exception d’inexécution afin de suspendre l’exécution de ses obligations pendant le litige. Le paiement partiel ou total par NRB Group ne constitue en aucun cas une acceptation et/ou réception des Travaux, Biens et/ou Services.

5.4 Compensation et connexité

S’il existe entre les Parties un Contrat des créances et des dettes, quelle qu’en soit l’origine, NRB Group se réserve le droit exclusif de compenser ses créances avec ses propres dettes sur le Contractant ou de se prévaloir du droit de rétention ou de l’exception d’inexécution, comme si l’ensemble des créances et dettes procédait d’un seul et unique engagement contractuel.

5.5 Comptabilité

Le Contractant est tenu de tenir de façon complète et précise la comptabilité de tous les montants à charge de NRB Group déjà facturés et restant à facturer. Le Contractant fournit tous les documents justificatifs pour supporter les factures envoyées à NRB Group, sur simple demande de sa part et dans un délai maximum de huit (8) Jours.

5.6 Sociétés offshore

Le Contractant s’engage à informer NRB Group, au plus tard au moment de la communication de son offre, qu’il souhaite facturer ses prestations par le biais d’une société dont le siège se trouve dans un pays à la fiscalité inexistante ou peu élevée au sens de la Loi programme du 23 décembre 2009, ou souhaite sous-traiter la mission par ce type de société.

Le Contractant s’engage à rembourser la perte liée à la non-déductibilité des sommes qui lui auront été versées ainsi que toutes les amendes, intérêts de retard et autres pénalités, sans préjudice pour NRB Group de réclamer l’indemnisation du dommage réel subi par un procédé d’évasion fiscale.

ARTICLE 6 - PROPRIETE INTELLECTUELLE

6.1 Si les développements livrés par le contractant comportent une partie de réalisations préexistantes à l’exécution de la mission, le Contractant et/ou le Consultant concède à NRB Group, sur ces créations préexistantes, une licence non exclusive d’utilisation à toutes fins y compris commerciales, portant sur l’ensemble des droits de propriété intellectuelle afférents à ces créations.

Cette licence porte notamment sur :

• droit de reproduction, permanente ou provisoire, sous toutes formes et sur tout support, en ligne ou hors ligne, en ce compris le droit de distribution des exemplaires matériels des œuvres ; sont notamment visés : tout support papier (notamment publicitaire ou utilitaire tel un mode d’emploi), CD-Rom, DVD, base de données, etc ;

• droit d’adaptation sous toutes formes et tous supports, et notamment droit de traduction en toutes langues, et à quelque fin que ce soit (notamment en vue de l’intégration dans une autre œuvre) ;

• droit de communication au public par tout moyen de communication ou toute technique, notamment Internet ou toute forme de communication en réseau(x), en ce compris la mise à disposition du public de manière que chacun puisse y avoir accès de l'endroit et au moment qu'il choisit individuellement ;

• droit d’exploitation dérivée sous forme de merchandising

(notamment pour la réalisation d’objets publicitaires).

NRB Group a la faculté d’exploiter elle-même cette licence ou de concéder celle-ci en tout ou en partie à tout tiers de son choix.

La licence couvre le territoire du monde entier et toute la durée des droits concernés (en ce compris leurs éventuelles prolongations).

Le prix des prestations tel que stipulé dans le Contrat couvre l’ensemble des

droits cédés.

6.2 Toutes les informations, sous quelque forme que ce soit, développées pour NRB Group dans le cadre du Contrat ou constituant le résultat direct ou indirect du Contrat, deviennent la pleine et entière propriété de NRB Group au fur et à mesure de leur développement.

Dans l’hypothèse où il ferait appel aux services de tiers (employés ou indépendants) dans l’exécution des tâches qui lui sont confiées, le Contractant s’engage à insérer dans le contrat de travail ou le contrat de collaboration (au besoin sous la forme d’un avenant) une clause de cession de droits d’une portée identique à celle de la présente clause et se porte fort de la renonciation des auteurs à leur droit moral, dans les limites énoncées dans la présente disposition.

6.3 Aucune reproduction, utilisation ou référence à ceux-ci, ni aucune référence à NRB Group, marques, logos, photos, codes, dessins ou spécifications ne peut être faite par le Contractant dans des annonces, efforts promotionnels, publicités, publications ou présentations de nature technique, commerciale ou autre, sans l’autorisation préalable et écrite de NRB Group.

6.4 Le Contractant supporte seul et à ses frais toute conséquence dommageable résultant de toute infraction concernant les Travaux, Biens et/ou Services couverts en tout ou en partie par des brevets, licences, marques de fabrique ou de commerce, dessins et modèles industriels. Le Contractant veille à prendre à ses frais un arrangement avec leur titulaire, à payer les redevances, à obtenir les cessions, licences et autorisations nécessaires ou, à défaut d'Contrat, de modifier les Travaux, Biens et/ou Services pour éviter toute contrefaçon.

En cas d'actions ou de poursuites en contrefaçon dirigées contre NRB Group, le Contractant s'engage :

• à prendre fait et cause pour NRB Group dans la défense de ses droits et intérêts et à la tenir indemne de toutes les conséquences pécuniaires et autres pouvant résulter de ces actions ou poursuites dans le chef de NRB Group ;

• à supporter tous les dommages-intérêts dus aux titulaires des brevets, licences, marques de fabrique ou de commerce, dessins et modèles industriels, en principal, frais et intérêts ;

• à rembourser à NRB Group, à sa première demande, tous les frais généralement quelconques, en ce compris honoraires d'avocats, experts et conseils techniques, qu'elle a exposés en raison ou à l'occasion de ces actions ou poursuites ;

• à faire modifier, si besoin est, sans délai, l’élément litigieux, en le faisant remplacer si nécessaire, gratuitement, par un élément équivalent exempt d’infraction. Tous les frais, risques et périls, y compris les pénalités de retard en résultant sont à la charge exclusive du Contractant ;

• à ce que toute transaction entre le Contractant et le tiers soit soumise à l’autorisation préalable et écrite de NRB GRoup. L’agréation préalable donnée par NRB Group aux modifications à apporter aux Travaux, Biens et/ou Services ne modifie en aucun cas les obligations du Contractant, notamment en cas de nouvelles poursuites en contrefaçon, suite aux modifications apportées.

ARTICLE 7 - CHANGEMENTS AUX CONDITIONS TECHNIQUES ET PERFECTIONNEMENT

7.1 Au cours de la fourniture des Travaux, Biens et/ou Services, le Contractant informe au plus tôt NRB Group de tous les perfectionnements techniques qui peuvent être apportés aux Travaux, Biens et/ou Services.

Le Contractant justifie son avis concernant l'intérêt de ces perfectionnements et en étudie, sans frais pour NRB Group, les possibilités d'adoption tout en tenant compte de l'état d'avancement des Travaux, Biens et/ou Services. Il soumet à une entité du NRB Group l'incidence de cette adoption sur les conditions initiales du Contrat.

NRB Group se réserve la faculté de demander que ces perfectionnements soient appliqués. Ces modifications font l’objet d’un Contrat écrit entre une entité du NRB Group et le Contractant.

7.2 En toute hypothèse, une entité du NRB Group conserve le droit d'imposer des changements aux conditions techniques du Contrat. Ces modifications font l’objet d’un Contrat écrit entre une entité du NRB Group et le Contractant. En cas de désaccord, la procédure prévue à l’Article 12 est applicable.

ARTICLE 8 - LIVRAISON

8.1 Prescriptions générales

Sauf dérogation dans le Contrat, les livraisons, l'emballage, le marquage, le transport sont exécutées conformément à l’Incoterm (dernière édition en date), en ce compris les assurances y afférents.

8.2 Emballage

Tous frais d’emballage sont à charge du Contractant.

Les dimensions et poids des colis sont compatibles avec les moyens et voies de transport choisis. Le Contractant est tenu de procéder lui-même aux vérifications nécessaires à ce sujet et de prendre toutes les dispositions utiles.

NRB Group peut exiger du Contractant qu’il lui soumette en temps utile les dispositions prévues pour l'emballage de sa fourniture et sa récupération. Cette communication ne diminue en rien la responsabilité du Contractant.

8.3 Marquage

Tous les produits sont marqués avant leur livraison, aux frais du Contractant, conformément aux normes légales ou réglementaires applicables et aux instructions de NRB Group.

8.4 Magasinage

Si nécessaire, le Contractant prévoit le stockage des produits en ses locaux, à ses frais.

Au cas où une expédition ou une livraison est différée, à la demande écrite de NRB Group, le Contractant est tenu d'emmagasiner sa fourniture sous son entière responsabilité et de couvrir les risques de magasinage par une assurance.

8.5 Expédition

Le Contrat précise les cas dans lesquels le Contractant demande par écrit, à NRB Group, l'autorisation de procéder à l'expédition, quinze (15) Jours au moins avant la date prévue pour expédition de la fourniture.

8.6 Transport

Sauf disposition contraire, tous frais de transport relatifs aux Travaux, Biens et/ou Services sont à charge du Contractant.

En cas de contestation à ce propos, tous les frais de transport sont censés être compris dans le prix forfaitaire accepté par NRB Group.

En cas de retard imputable au Contractant, NRB Group peut lui imposer, en l'informant par écrit, un moyen de transport spécifique qui sera mis en œuvre aux frais du Contractant, dans un délai de huit (8) Jours.

En cas de dommage, le Contractant en supporte toutes les conséquences.

8.7 Livraison

Le Contractant effectue le transport de la fourniture jusqu'à l’adresse de livraison fournie par NRB Group, ainsi que son déchargement à cet emplacement. Le Contractant prévoit le personnel et l’équipement nécessaires à cet effet. L'utilisation d’engins de manutention appartenant à NRB Group est possible sur autorisation préalable et écrite de cette dernière.

La livraison se fait uniquement pendant les jours, heures et adresse communiqués et, à défaut, les jours et heures ouvrables. Le Contractant fournit à NRB Group, au moment de la livraison, un bon de livraison. La signature de ce bon ou de tout autre document par NRB Group lors de la livraison ne vaut que pour preuve de livraison et non pour acceptation. Les factures relatives à la livraison de Biens sont accompagnées d’une copie signée du bon de livraison.

S'il s'agit de matériel particulièrement lourd ou encombrant, le Contractant prend préalablement contact avec le destinataire et, ce, au minimum 48 heures avant.

Les livraisons partielles sont interdites, sauf autorisation préalable de NRB Group.

Sauf disposition contraire, si la livraison est effectuée par camion dont le volume est important, dans un endroit d’accès difficile, le Contractant se charge, à ses frais, de la réservation d’emplacements de parking.

Si, lors du déballage de la fourniture, NRB Group constate des dégâts à la fourniture, elle dispose d’un délai de trente (30) Jours à dater de la livraison pour en informer le Contractant, quelle que soit la mention indiquée sur le bon de livraison. Le Contractant reprend la fourniture défectueuse et restitue une fourniture équivalente ou assure la réparation de la fourniture endommagée, le tout à ses frais, sans préjudice d’autres mesures prévues par le Contrat, en ce compris le droit de réclamer paiement des pénalités prévues à l’Article 4 et réparation de l’intégralité du préjudice en résultant.

Cet article s’applique également à toute livraison de fourniture commandée par

NRB Group et réceptionnée par toute autre personne.

8.8 Evacuation des déchets

Le Contractant évacue du Site tous les déchets, emballages et matériaux excédentaires qui apparaissent dans le cadre de l’exécution du Contrat. A défaut, NRB Group évacue les déchets, emballages et matériaux excédentaires aux frais du Contractant.

ARTICLE 9 - TRANSFERT DE PROPRIETE ET DES RISQUES

9.1 Transfert de propriété

Le transfert de propriété est réalisé :

• quant aux Travaux et/ou Services, dès qu’ils sont fournis ou, en tout cas, dès

paiement partiel du prix ;

• quant aux Biens, dès la date de Conclusion du Contrat ou, en tout cas, dès paiement partiel du prix. Le Contractant s’engage à les placer de manière individualisée en faisant ressortir qu’ils sont devenus la propriété de NRB Group.

9.2 Transfert des risques

Le Transfert des risques, en ce compris ceux découlant notamment d’obligations en matière environnementale et de sécurité, s'opère au plus tôt à la signature du bon de livraison sur le Site choisi par NRB Group.

ARTICLE 10 - MISE EN SERVICE - RECEPTIONS

10.1 Mise en service

Dès que possible, le Contractant procède à la mise au point ou, suivant le cas, aux essais préalables à la mise en service des Travaux, Biens et/ou Services conformément au Contrat.

La mise au point ou les essais sont effectués sous la responsabilité du Contractant. NRB Group se réserve néanmoins le droit de procéder à des essais complémentaires.

10.2 Réception provisoire

10.2.1 Modalités

(i) Travaux, Biens et/ou Services construits, montés et mis en service sur le Site par le Contractant

Le Contractant conserve jusqu'à la réception provisoire, avec l'autorisation préalable écrite de NRB Group, la faculté de procéder à ses frais aux modifications, mises au point et réglages nécessaires dans les limites permises par l'exploitation.

Après un fonctionnement satisfaisant pendant une période d'un (1) mois consécutive à la mise en service, il est procédé par NRB Group et en présence du Contractant aux opérations de réception provisoire pour autant, si besoin est, que le Contractant ait obtenu les attestations nécessaires d’organismes agréés.

La convocation de NRB Group devra se faire par lettre recommandée au moins dix (10) jours calendrier avant la date prévue.

Les opérations de réception comprennent la vérification du matériel et les essais permettant de vérifier si le Bien/Service répond aux conditions au Contrat, en qualité et en fiabilité.

Les essais de réception provisoire peuvent être confiés, sur demande de NRB Group, à un organisme agréé. Les résultats des essais effectués par l'organisme sont constatés contradictoirement.

(ii) Travaux, Biens et/ou Services construits et/ou montés sur le Site, mais non mis en service par le Contractant

Lorsque NRB Group la sollicite par écrit, la réception provisoire des Biens construits et/ou montés sur le Site, mais non mis en service par le Contractant, est prononcée lorsque :

• la construction et/ou le montage des Biens sont achevés à la satisfaction de

NRB Group et qu'ils sont prêts à être mis en service ; et

• le Contractant a satisfait aux autres obligations du Contrat et ses annexes.

(iii) Travaux, Biens et/ou Services non montés, ni mis en service par le Contractant

La réception provisoire des Biens non montés, ni mis en service par le Contractant est prononcée, sur demande écrite de une entité du NRB Group, lorsque, après contrôle et essais en usine, il constate que les Biens sont livrés en bon état, aux conditions et au lieu spécifiés dans le Contrat.

(iv) Travaux, Biens et/ou Services montés mais non fournis par le Contractant Deux (2) mois au plus tôt après la mise en service des Biens montés par le

Contractant ou, le cas échéant, après la correction par le Contractant d'un

défaut de montage apparu après la mise en service, celui-ci peut demander, par écrit, à une entité de NRB Group de procéder aux opérations de réception provisoire.

(v) Autres Travaux, Biens et/ou Services

La réception provisoire des Biens et/ou Services non listés ci-avant est acquise trente (30) jours après livraison sauf si NRB Group constate qu’ils ne sont pas livrés en bon état, aux conditions et au lieu spécifiés dans le Contrat et, ce, au plus tard trente (30) jours après cette livraison.

10.2.2 Documents à remettre pour la réception provisoire

La réception provisoire ne peut pas être demandée avant que tous les exemplaires des documents requis contractuellement à la réception provisoire ne soient remis à NRB Group par le Contractant. Au plus tard au moment de la réception provisoire, le Contractant remet à NRB Group un dossier complet comportant l'ensemble des documents dressés au cours de la Fourniture des Travaux, Biens et/ou Services dont, mais sans pour autant y être limité, les plans de détail, les documentations techniques, manuels, guides, gamme de maintenance, plans, schémas, certificats etc. Ces plans sont conformes à la Fourniture réelle des Travaux, Biens et/ou Services sur le Site et tiennent compte de toutes les modifications, même mineures, apportées en cours de fabrication, d'exécution, de montage, d'essai et de mise au point.

10.2.3 Procès-verbal de réception provisoire

(a) Le procès-verbal de réception provisoire est établi et accepté par NRB Group, en la présence du Contractant. Il est opposable au Contractant qui, valablement convoqué, est malgré tout absent.

(b) La réception provisoire prend effet à la date de la signature du procès-verbal contradictoire de la réception provisoire.

(c) Les réserves formulées lors de la réception provisoire sont annexées au procès-verbal. La réception définitive est acquise au plus tôt le jour où la dernière réserve consignée dans le procès-verbal de la réception provisoire a été levée.

En tout état de cause, une réception partielle ne peut être établie.

10.2.4 Report de la réception provisoire

Si les réserves sont jugées inacceptables par NRB Group et/ou si les résultats des contrôles ou essais ne sont pas satisfaisants, la réception provisoire n’est pas établie. NRB Group et le Contractant conviennent des modifications devant être apportées par ce dernier aux Travaux, Biens et/ou Services afin de satisfaire aux exigences et spécifications du Contrat.

La réception provisoire n'est prononcée qu'après levée des réserves antérieures et la constatation des résultats conformes aux exigences et spécifications du Contrat des éventuels nouveaux essais et contrôles. Les frais relatifs à ces essais et contrôles sont à la charge du Contractant.

10.3 Réception définitive

Les Parties peuvent demander, par écrit, que la réception définitive soit prononcée :

• au plus tôt le Jour où la dernière réserve consignée dans le procès-verbal de la réception provisoire a été levée et,

• pour autant que les réclamations restées en suspens soient définitivement

réglées.

Il est procédé, dans un délai de quinze (15) jours après réception de la demande de réception définitive, à un examen général des Travaux, Biens et/ou Services et leurs conditions de fonctionnement depuis la réception provisoire.

Dans les cas où elle est requise par le Contrat, la réception définitive prend effet à la date de la signature sans réserves par NRB Group et le Contractant du procès-verbal de réception définitive. La signature du procès-verbal de réception définitive ne dégage pas le Contractant de ses obligations légales.

En tout état de cause, une réception partielle ne peut être établie.

Dans les cas où la réception des Travaux, Biens et/ou Services est obligatoire, le procès-verbal de réception définitive est un élément essentiel à la facturation. A défaut, la facture ne pourra être admise et aucun paiement ne sera approuvé par NRB Group et ce sans qu’aucune indemnité, intérêt ou pénalité de retard ne soit due au Contractant.

ARTICLE 11 - OBLIGATIONS ET GARANTIES DU CONTRACTANT

11.1 Obligations générales du Contractant

Le Contractant garantit que l’exécution de ses obligations satisfait à toutes les

exigences du Contrat, aux meilleures règles de l'art et aux normes en vigueur.

Les Travaux, Biens et/ou Services doivent être complets à tous points de vue. Ils comprennent, notamment, tous les documents, fiches techniques, travaux, matières, matériaux, matériels, équipements, mécanismes et accessoires utiles à l’achèvement complet du Contrat ou à la réalisation des performances et prestations garanties dans le Contrat, même s'il n'en est pas fait mention explicite dans le Contrat. Sont incluses dans le Contrat, toutes les prestations utiles à la réparation et au remplacement des Biens et Xxxxxxx pendant la Période de Garantie et à la remise en état du Site après exécution du Contrat.

Le matériel du Contractant nécessaire à la livraison des Biens ou à la bonne exécution des Travaux et/ou Services sur le Site, doit être disponible à tout moment au cours de l’exécution du Contrat.

Les interventions et/ou approbations de NRB Group ne diminuent en aucun cas la responsabilité du Contractant avant l’expiration de la période de garantie.

Le Contrat mentionne s’il s’agit d’une garantie de moyen ou de résultat, à défaut de précision, il s’agit d’une garantie de résultat.

11.2 Obligations légales du Contractant et respect de l’éthique

11.2.1 Le Contractant garantit que les Travaux, Biens et/ou Services respectent :

• La loi sur le Bien-être au travail (Loi du 4 août 1996) ;

• Le Règlement Général pour la Protection au Travail (politique de prévention) ;

• Les Arrêtés Royaux sur les équipements de travail (AR du 12 août 1993) ;

• Les Arrêtés Royaux spécifiques au type d'équipement commandé (ex : AR sur les protections individuelles) ;

• Les lois de conformité à l’exportation.

En outre, les Biens doivent être livrés avec un certificat de conformité et les précautions d'emploi dans la langue de l'utilisateur (CE avec la référence de la licence).

11.2.2 D’autre part, il s’engage à prendre des mesures internes garantissant le

respect des grands principes éthiques suivant :

- Respect des Droits de l’Homme et conformité aux principes de la Déclaration Universelle des Droits de l’Hommes, la Déclaration de l’OIT ainsi que les principes directeurs de l’OCDE et des Nations Unies ;

- Prises de mesures visant la lutte contre la corruption et respect des dispositions du FCPA et UKBA ;

- Respect des mesures de lutte contre le blanchiment des capitaux, le financement du terrorisme et l’évasion fiscale ;

- Le respect de la concurrence.

Il s’assurera également que ses propres fournisseurs et Sous-traitants lui garantissent le respect des principes éthiques ci-avant définis.

En tout état de cause, toute infraction ou suspicion d’une situation à risques

doit immédiatement être communiquée à NRB Group.

11.3 Obligations du Contractant pendant la Période de Garantie

11.3.1 Période de garantie

La période de garantie couvre la période de validité des garanties générales et des garanties particulières fixées dans le Contrat.

Sauf disposition contraire, la période de garantie a une durée minimale de douze (12) Mois à dater du transfert des risques.

11.3.2 Obligations du Contractant

Pendant la période de garantie, le Contractant et NRB Group sont tenus de s’informer de tout défaut qui serait constaté. Le Contractant est tenu d’y porter remède à ses frais ainsi qu’à toutes leurs conséquences et de remplacer toute partie des Travaux et/ou Biens reconnus défectueux, le tout sans préjudice des autres sanctions applicables en vertu du Contrat.

Si la fourniture du matériel neuf est acquise auprès de tiers par NRB Group et que ce matériel est mis à la disposition du Contractant dans le cadre du Contrat, le Contractant s’engage à l’utiliser de manière professionnelle ; en tout état de cause, il devra assurer sa responsabilité.

Tous les travaux, fournitures ou prestations incombant au Contractant pendant la période de garantie doivent être exécutés au plus vite et dans un délai de maximum quinze (15) Jours, le Contractant devant, par ailleurs et sans préjudice de tous autres droits de NRB Group, prendre à sa charge tous les frais entraînés, ainsi que toutes mesures pour répondre au mieux aux exigences de l'exploitation, en réduisant la durée des périodes d'indisponibilité totale ou partielle des Travaux, Biens et/ou Services.

Si le défaut provient d'une erreur de conception, le Contractant doit remplacer ou modifier toutes les pièces identiques faisant partie de sa fourniture, même si celles-ci n'ont donné lieu à aucun incident.

11.4 Prolongation de la Période de Garantie

Si, au cours de la période de garantie, tout ou partie des Travaux, Biens et/ou Services est indisponible, la période de garantie de l'ensemble est majorée à concurrence de la durée cumulée de toutes ces périodes d'indisponibilité.

Si, au cours de la période de garantie, il est nécessaire de procéder au remplacement d'un élément des Travaux, Biens et/ou Services, la période de garantie ne court, pour l'élément considéré, qu'à partir du transfert des risques pour les pièces de remplacement. Le Contractant supporte seul tous les frais, en ce compris les frais de transport et de main-d’œuvre fournie par NRB Group.

ARTICLE 12 - RESOLUTION DES LITIGES TECHNIQUES

En cas de désaccord technique entre NRB Group et le Contractant, le litige peut être soumis à maximum trois (3) experts (un expert pour NRB Group, un expert pour le Contractant et le troisième désigné par les deux experts). Si l’une des Parties ne désigne pas son expert dans les huit (8) Jours de la demande faite par l’autre Partie, ou si les experts désignés par les Parties ne désignent pas un troisième expert, le Président du Tribunal de Première Instance de Liège désignera le ou les expert(s) manquant(s), à la requête de la Partie la plus diligente.

A défaut d’accord sur l’application de cette procédure, l’Article 25 est

d’application.

La seule mission des experts est d’examiner les éléments contestés, de donner un avis technique sur litige technique, formuler des recommandations et des propositions de solutions et de, suivant les cas :

• identifier les changements à apporter aux conditions techniques du Contrat, ainsi que les modifications qui en résultent, notamment quant au prix, aux délais contractuels et aux éventuelles indemnités ;

• identifier les perfectionnements à apporter aux Travaux, Biens et/ou Services, objets du Contrat, ainsi que les modifications qui en résultent, notamment quant au prix et aux délais contractuels ;

• évaluer le dommage à la suite d’un événement visé à l’Article 13.2.

NRB Group et le Contractant sont libres de transmettre aux experts tout document utile en vue de la résolution du litige, aussi rapidement que possible. Une copie de ces documents est communiquée à tout autre

intervenant à la procédure. La décision des experts lie NRB Group et le Contractant, ainsi que tout autre intervenant à la procédure ayant accepté d’y assister. Les parties s’engagent expressément à appliquer les recommandations formulées par les experts. Les frais seront répartis entre NRB Group et le Contractant.

ARTICLE 13 - RESPONSABILITES - ASSURANCES

13.1 Responsabilité générale

13.1.1 Les Parties assument les conséquences découlant de leurs fautes et manquements dans le cadre du Contrat.

En tout état de cause, NRB Group ne sera jamais tenue d’indemniser le Contractant pour les dommages indirects, consécutifs, immatériels, spéciaux ou accessoires, y compris les dommages résultats de la perte de données, de profits attendus ou perdus ou de la perte de clientèle, perte de production, perte de revenus ou perte de contrats.

13.1.2 En cas de dommage survenu à un tiers dans le cadre de l'exécution du Contrat, le tiers adresse toute réclamation et action exclusivement et directement à la Partie qu’il considère comme responsable de son préjudice. Si l’origine du dommage ou du préjudice est imputable en tout ou partie à l’autre Partie, cette dernière indemnise la première Partie, en tout ou partie, de toutes les conséquences de la réclamation de ce tiers.

13.1.3 Le Contractant est responsable pour lui-même et pour ses employés, ses Consultants ou ses Sous-traitants ayant effectivement presté. Il devra en outre, à l’entière décharge de NRB Group, répondre des infractions aux obligations de droit social.

13.2 Responsabilité particulière

En cas de dommage subi par NRB Group ou son personnel, dans la survenance duquel le personnel, les biens du Contractant et/ou ses Sous-traitants est ou sont impliqué(s), et dont l'auteur originaire serait, selon le Contractant, un tiers, le Contractant est tenu de réparer le préjudice ou d’indemniser NRB Group et/ou son personnel dès le moment où le montant du dommage est déterminé par NRB Group. En cas de contestation de ce montant, celui-ci sera déterminé en application de la procédure visée à l’Article 12.

Le Contractant est, tant vis-à-vis de NRB Group que des tiers, responsable des dommages occasionnés par tout matériel et/ou prestation pour lequel le Contractant a donné sa garantie.

13.3 Assurances à souscrire par le Contractant

Avant d'entreprendre l'exécution du Contrat, le Contractant doit souscrire :

(a) Les polices d'assurances imposées par la législation belge et notamment :

• une police d'assurance "Loi" conforme à la loi belge garantissant la réparation des accidents du travail et sur le chemin du travail dont peuvent être victimes les membres de son personnel participant à l’exécution du Contrat, même lorsqu'ils ne travaillent pas sous la direction et la surveillance du Contractant. Le Contractant s’engage à ce que son assureur renonce à tout recours contre NRB Group et toutes les Parties intervenant sur le Site ou dans le cadre du Contrat ;

• une police d'assurance "Responsabilité Civile Automobile" couvrant les

véhicules immatriculés ayant accès aux Site et installations.

(b) Une police d'assurance "Responsabilité Civile Entreprise" garantissant les tiers y compris une entité du NRB Group contre tous dommages corporels, matériels et immatériels, en ce compris mais non exclusivement les dépenses supplémentaires, les manques à gagner, les pertes de bénéfices, les pertes commerciales ou financières.

Cette police contient obligatoirement les clauses suivantes :

• la garantie s'applique sans restriction ni réserve à la responsabilité civile qui pourrait incomber au Contractant en vertu de toutes dispositions légales ou réglementaires, par suite de dommages de toute nature causés à des tiers en ce compris NRB Group et provenant directement ou indirectement du fait de son entreprise, de son personnel, de ses Sous-traitants, de ses installations et de ses biens, pendant ou en dehors des heures de travail, à l'intérieur ou à l'extérieur du Site ;

• les membres du personnel de NRB Group et ses agents sont considérés comme tiers à l'égard du Contractant ;

• pour autant que la responsabilité civile de l'assuré soit engagée, la police sort ses effets également en cas d'accidents causés par le personnel, le matériel et les marchandises mis à la disposition du Contractant par NRB Group.

(c) Une police d'assurance "Responsabilité Civile Produit et/ou après Xxxxxxxxx et/ou après Travaux" garantissant les tiers y compris NRB Group contre tous dommages corporels, matériels et immatériels.

Le Contractant maintient en vigueur cette police au moins jusqu’à expiration

de la Période de Garantie.

(d) Une police d'assurance "Transport" couvrant les dommages pouvant être causés aux Biens en cours de transport, en ce compris ceux inhérents à leur magasinage, chargement, stockage intermédiaire, déchargement, arrimage et bâchage.

(e) Une police d’assurance couvrant sa responsabilité à l’égard de la protection

des données à caractère personnel et du respect de la LVP et du GDPR.

La souscription de l'ensemble des polices n'est requise que lorsqu'elles sont susceptibles de s'appliquer au Contrat.

13.4 Dispositions diverses

Le Contractant doit être en mesure de fournir à NRB Group, à tout moment, la preuve de la souscription des couvertures d'assurances imposées. NRB Group se réserve le droit de réclamer de plus amples informations ou de refuser les couvertures d’assurances pour des motifs valables. A la demande de NRB Group, le Contractant et ses Sous-traitants demandent à leurs assureurs d'harmoniser leurs polices avec celles des autres Parties.

La souscription par le Contractant des polices d'assurances définies dans le Contrat ne dégage pas le Contractant des responsabilités qu'il doit légalement ou contractuellement assumer.

Le Contractant s'engage à rembourser à NRB Group toutes primes complémentaires qu’elle paierait en son nom propre ou en lieu et place du Contractant pour garantir la couverture à la suite d’un fait imputable à ce dernier.

ARTICLE 14 - ACCES AU SITE

14.1 Le présent Article s’applique au Contractant et à tous ses Sous-traitants éventuels.

14.2 Le Contractant se conforme aux instructions particulières de NRB Group ainsi qu'aux règles en matière d’accès, sécurité, bien-être et environnement applicables sur le Site. Lorsque le Contractant estime que les prescriptions d'une instruction particulière dépassent les conditions du Contrat ou sont contraires à la bonne fourniture des Travaux, Biens et/ou Services, il doit en présenter l'observation écrite à NRB Group dans un délai de huit (8) Jours à dater de leur communication.

14.3 Le Contractant prend connaissance des « Exigences de sécurité pour les Externes » et les impose à son personnel, à ses Sous-traitants et, en général, à toute personne sous sa responsabilité, qui les respectent intégralement. Le Contractant est responsable de plein droit de toute violation de ces règlements et en supporte toutes les conséquences.

Le Contractant prend à sa charge tous les frais relatifs à cet accès au Site, en ce compris les heures d’attente avant livraison.

14.4 NRB Group peut à tout moment prendre des mesures contre le Contractant, en ce compris interdire l’accès au Site à toute personne sous la responsabilité du Contractant dans le chef duquel elle constate un comportement irresponsable ou dangereux ou qui est prise en flagrant délit de violation de ces règlements. Xxxxxxxx interdiction ne décharge en aucun cas le Contractant de sa responsabilité de bonne exécution du Contrat.

ARTICLE 15 - PERSONNEL DU CONTRACTANT

15.1 Le présent Article s’applique au Contractant et à tous ses employés, consultants et Sous-traitants.

15.2 En acceptant le Contrat, le Contractant garantit la parfaite qualification de son personnel.

15.3 Le Contractant s'efforce de maintenir l'équipe mise en place, en ce compris avec un certain nombre de remplaçants immédiats pour le personnel défaillant, au moment de la conclusion du Contrat.

15.4 Le Contractant n'emploie que des travailleurs couverts par un régime de sécurité sociale. En outre, il effectuera, avant le commencement de l’activité du Consultant en Belgique, la déclaration Limosa (xxx.xxxxxx.xx) pour:

• tout employé engagé par une société étrangère et occupé temporairement ou partiellement en Belgique,

• tout stagiaire qui effectue leur stage en Belgique dans le cadre d’un programme d’étude ou d’une formation professionnelle à l’étranger.

Le Contractant fera parvenir à NRB Group, avant le début de l’occupation du Consultant employé ou stagiaire en Belgique, la preuve de la déclaration Limosa ou son accusé de réception. Le non-respect de cette obligation est considéré comme une faute grave. En ce cas, NRB Group se réserve le droit de résilier le Contrat sans préavis ni indemnité, le Contractant en supportant toutes les conséquences.

15.5 Le Contractant restera, en tout état de cause, responsable des obligations en matière sociale et fiscale relatives à la mise au travail de son personnel, ses Consultants et ses Sous-traitants.

15.6 Le Contractant et tout son personnel restent dans toutes les situations, intégralement indépendants de NRB Group et ne peuvent à aucun moment être considérés comme employés de NRB Group.

15.7 Le Contractant, le Consultant ou le Sous-traitant effectuera les services de manière autonome, ces derniers travaillent toujours sous la responsabilité et l’autorité du Contractant et ne reçoivent aucune directive contraignante, instruction ou ordre.

Ne constitue toutefois pas l’exercice d’une autorité le fait pour NRB Group ou son Client d’imposer les instructions suivantes:

• Les directives générales visant à permettre l’exécution des Services

et la continuité du service à fournir au(s) Client(s) ;

• L’observation des règles de sécurité et des règles en matière de bien-être au travail, d’ordre ou d’hygiène ;

• Le respect des procédures administratives ou règlementations applicables ;

• Les directives relatives à l’organisation interne de NRB Group ;

• Les directives relatives aux formations nécessaires à l’exécution des

Services et l’évolution du marché ;

• Les délais de réalisation éventuels.

15.8 Le Contractant, ses employés, le Consultant ou le Sous-traitant devront prendre connaissance des politiques et exigences, disponibles à l’adresse xxx.xxx.xx, qu’ils devront respecter dans le cadre de l’exécution de leurs prestations et notamment des « Exigences de sécurité pour les Externes » , le code de conduite, etc.

A défaut, NRB Group se réserve le droit de refuser tout accès ou de bloquer le paiement des factures suivantes jusqu'à ce que le formulaire d'acceptation lui soit remis signé par la personne qui réalise effectivement les prestations.

15.9 Le Contractant, ses employés, le Consultant ou le Sous-traitant qui devront représenter NRB Group dans le cadre de leur mission doivent impérativement respecter les principes suivants :

- Le respect des intérêts de NRB Group ;

- Le reflet des valeurs de NRB Group ;

- L’utilisation du nom et de l’image de NRB Group dans un but strictement professionnel et en accord avec l’autorisation écrite et préalable qui lui aura été accordée ;

- La limitation de la communication à sa propre expertise ;

- L’absence d’opinion ou d’intérêt personnel.

Le non-respect d’une des obligations reprises au présent article pourra être considéré comme une faute grave selon les circonstances et à l’entière discrétion de NRB Group.

15.10 Le Contractant s'engage à ne faire aucune offre d'engagement à des membres du personnel de NRB Group pendant une période de douze (12)

mois après le dernier Jour de l’exécution de la commande. Toute violation de cette obligation pourra être sanctionnée par le paiement par le Contractant à NRB Group d’un dédommagement forfaitaire équivalent à douze fois le salaire brut mensuel de la personne concernée au moment de la violation.

15.11 En cas de cessation de mission d’un Externe (notamment en cas de départ volontaire, licenciement ou de décès), le Contractant a l’obligation de prévenir immédiatement NRB via les canaux préalablement définis. Tant que le Contractant n’a pas prévenu NRB de la cessation de la mission d’un Externe, le Contractant reste responsable de tout dommage qui pourrait être causé à NRB.

ARTICLE 16 - CONFIDENTIALITE ET SECURITE DES DONNEES

Le Contractant s’engage à l’égard de NRB Group à préserver la confidentialité de toutes les informations transmises dans le cadre du Contrat par NRB Group et/ou son Client. Le Contractant ne divulguera aucune information confidentielles à aucun tiers, sous quelque forme que ce soit, et à ne les utiliser en aucune façon pour une fin autre que l’exécution du Contrat.

Le Contractant prend les mesures nécessaires pour que l’obligation de confidentialité soit scrupuleusement respectée par chacun de ses collaborateurs, ainsi que par toute personne qui, sans être employée du Contractant, se trouve sous sa responsabilité et serait amenée à prendre connaissance ou à accéder à des informations confidentielles, même après la fin de l’exécution des prestations, et ce, pour une durée indéterminée.

Si la signature d’une attestation de confidentialité est requise par le Contrat, le défaut d’attestation de confidentialité valablement remplie, signée et remise à NRB Group peut entraîner la suspension du Contrat, sans préjudice pour NRB Group d’être indemnisée pour tous dommages encourus de ce fait et de son droit de résilier, partiellement ou totalement, le Contrat.

Le Contractant ne peut sans l'autorisation préalable et écrite de NRB Group, procéder à aucune diffusion ou publicité, ni faire bénéficier des tiers, de tous documents établis en collaboration avec NRB Group, ou contenant des informations provenant ou appartenant à cette dernière. Les documents qui sont transmis au Contractant par NRB Group ne peuvent être publiés, copiés ou communiqués à des tiers.

Le Contractant doit, sans délai, avertir NRB Group de tout ce qui peut laisser présumer une violation de cette obligation de confidentialité.

En cas de caducité, résolution ou résiliation du Contrat, le Contractant doit restituer ou détruire TOUS documents ou informations confidentielles relatives au Contrat. Sur demande de NRB Group, le Contractant fournira, dans un délai de quinze (15) Jours, une attestation de la destruction des documents.

Le fait pour le Contractant de détenir des informations confidentielles de NRB Group ne modifie en aucun cas le régime de propriété y afférent et n’entraîne aucun droit de propriété ou de propriété intellectuelle dans son chef.

Le Contractant doit assurer la mise en place de mesures de sécurité, tant organisationnelles qu’administratives, physiques ou mesures techniques, contre la perte, la mauvaise utilisation, l'usage abusif, l’accès non autorisé, l'altération ou le vol des données de NRB Group et/ou de son Client de sorte que la récupération des données puisse se faire à tout moment et sous une forme exploitable. Le niveau de sécurité doit être au minimum le niveau requis par la nature même des données, en ce compris des tests d’intrusion à concurrence de minimum une fois l’an. Sauf stipulation contraire, les frais de sécurisation des données ne peuvent être mis à charge de NRB Group.

Le non-respect de cet article est considéré comme une faute grave et est susceptible d’être pénalisé par toutes voies de droit. NRB Group se réserve le droit de réclamer, par infraction constatée, une pénalité irréductible de douze mille cinq cent euros (12 500 €), sans préjudice de demander indemnisation du préjudice réellement subi.

ARTICLE 17 - PROTECTION DES DONNEES A CARACTERE PERSONNEL

Pour autant que les services impliquent le traitement de données à caractère personnel au sens de la Législation en matière de protection des données, les dispositions suivantes sont d’application au Contrat.

Les parties reconnaissent et conviennent du fait que :

• NRB Group est :

I. Le Responsable du traitement ; ou

II. Un Sous-traitant pour les Clients concernés, qui sont les Responsables du traitement pertinents ; et

• Le Contractant est le Sous-traitant ou le Sous-traitant ultérieur pour NRB Group. Le Contractant traitera les données à caractère personnel uniquement sur instructions de NRB Group et non en vue de ses propres finalités, conformément à la Législation en matière de protection des données.

Les termes tels que « traiter » / «traitement», «données à caractère personnel», «Responsable du traitement», « Sous-traitant » et « violation de données à caractère personnel » doivent être interprétés à la lumière de la Législation en matière de protection des données. Par « Législation en matière de protection des données », on entend toute réglementation de l'Union européenne et/ou de ses États membres, y compris, sans être limité aux actes, directives et règlements pour la protection des données à caractère personnel, en particulier le règlement européen 2016/679 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (« GDPR ») et la loi belge du 30 juillet 2018 relative à la protection des personnes physiques à l’égard des traitements de données à caractère personnel.

17.1 Les obligations du Contractant

Durant le Contrat et exclusivement au profit de l’exécution de celui-ci ou en exécution d’une obligation légale, le Contractant pourrait être amené à traiter des données à caractère personnel au profit et dans le cadre des instructions de NRB Group ou du Client concerné (transmises par NRB Group).

Le Contractant garantit que lui-même ainsi que toute personne agissant sous son autorité ne traitera des données à caractère personnel que sur instruction et conformément aux instructions du Responsable du traitement (le cas échéant, transmises par NRB Group), et dans la stricte mesure nécessaire à la réalisation des services prévus dans le Contrat (y compris en ce qui concerne les transferts de données à caractère personnel vers un pays tiers ou à une organisation internationale), à moins qu’il n’y soit tenu d’y procéder en vertu du droit de l’Union Européenne ou du droit de l’état membre auquel le Contractant est soumis. Dans ce cas, ce dernier informera NRB Group de cette obligation juridique avant le traitement, sauf si le droit concerné interdit une telle information pour des motifs importants d'intérêt public.

Le Contractant ne divulguera des données à caractère personnel directement ou indirectement à aucune personne, société ou entité gouvernementale.

Si une telle divulgation est nécessaire au bon traitement des données à caractère personnel, celle-ci ne peut avoir lieu que (1) après autorisation écrite préalable du Responsable de traitement (le cas échéant, transmise par NRB Group) et uniquement dans le cadre d’une obligation de confidentialité ou (2) sur injonction du tribunal, d’un organisme gouvernemental ou exigé par la loi.

Le Contractant s’engage à ne traiter en aucun cas les données à caractère

personnel pour la réalisation de ses propres finalités.

Le Contractant prend des mesures pour veiller à ce que toute personne physique qui a accès aux données à caractère personnel, agissant sous son autorité, les traite conformément aux présentes dispositions.

Le Contractant traite les données à caractère personnel de manière traçable, correcte, soigneuse et en conformité avec la Législation applicable en matière de protection des données. Il ne doit, par aucun acte ou omission, mettre NRB Group ou le Responsable du traitement pertinent en situation d’infraction par rapport à la Législation en matière de données.

Le Contractant avisera immédiatement NRB Group s’il estime qu’une des instructions de ce dernier est en conflit avec la Législation en matière de protection des données.

17.2 Sécurité du traitement des données

Le Contractant doit conserver les données à caractère personnel lui transmises séparées, physiquement et de manière ordonnée, de toute donnée appartenant à un tiers en s'assurant que lesdites données ne sont en aucun cas combinées ou mélangées avec d'autres données.

Le Contractant garantit qu'il met en œuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées pour assurer un niveau de sécurité approprié au risque de telle sorte que le traitement répond aux exigences de la Législation en matière de protection des données et assure la protection des droits des personnes concernées par ces mesures.

Ces mesures doivent préserver les données à caractère personnel de la perte, la destruction, les dommages, la divulgation non autorisée, la dégradation ou le traitement non autorisé ou illégal, et doivent garantir la disponibilité contractuelle des données.

Ces mesures doivent prévoir un niveau de sécurité considéré comme approprié compte tenu des standards techniques et du type de données à caractère personnel traitées, en tenant compte :

• de l'état de la technique et des coûts de mise en œuvre ;

• de la nature, de l'étendue, du contexte et des finalités de traitement ;

• mais aussi de la probabilité et de la gravité du risque encouru pour les droits et libertés des personnes physiques.

Les parties reconnaissent que les exigences en matière de sécurité évoluent continuellement et qu'une sécurité efficace exige une évaluation fréquente et une amélioration régulière des mesures de sécurité désuètes. Le Contractant devra donc continuellement évaluer et renforcer, compléter ou améliorer les mesures mises en œuvre en vue du respect continu de ses obligations à ses propres frais.

Le Contractant a l’obligation de fournir à NRB Group une description complète et claire, de manière transparente et compréhensible, des mesures techniques et organisationnelles mises en place pour le traitement des données à caractère personnel de celui-ci. Ces mesures répondent au minimum aux mesures décrites dans le Contrat. NRB Group se réserve le droit de solliciter du Contractant des informations complémentaires si elle considère que l’information fournie par ce dernier rang n’est pas suffisante.

Le Contractant informe ses employés et agents des obligations qui lui incombent en ce qui concerne les données à caractère personnel de NRB Group et le cas échéant de son Client. Le Contractant doit faire en sorte que tous les employés et agents impliqués dans le traitement des données à caractère personnel de NRB Group soient liés par une obligation de confidentialité.

17.3 Obligations de conformité Le Contractant devra :

• Désigner un « Délégué à la protection des données » ou « DPO », ou s’il en est dispensé par le GDPR, un interlocuteur unique chargé des aspects relatifs à la protection des données à caractère personnel et communiquer ses coordonnées à NRB Group. Les coordonnées des différents DPO de NRB Group sont repris dans la liste des différentes entités (en fin de document).

• conserver une documentation complète dans le respect de la Législation en matière de protection des données, et notamment, un registre de toutes les catégories d'activités de traitement effectuées pour le compte de NRB Group conformément à l'article 30 du GDPR ;

• coopérer à la préparation d'une analyse d’impact sur la protection des données à caractère personnel ainsi qu’aux mises à jour régulières de cette analyse ;

• mettre à la disposition de NRB Group, sans frais, toutes informations nécessaires et fournir sa pleine et prompte coopération à la démonstration du respect des obligations prévues par la Législation en matière de protection des données ;

• eu égard à la nature du traitement, assister NRB Group par des mesures techniques et organisationnelles appropriées afin de lui permettre de répondre aux demandes des personnes concernées par le traitement.

Le Contractant notifiera sans retard indu à NRB Group toute plainte, demande ou avis d'une personne concernée par le traitement des données qui exercerait les droits qui lui sont conférés par la Législation en matière de protection de données et se conformera aux instructions de NRB Group. Il ne devra pas répondre à cette demande ou avis sans instruction de NRB Group.

NRB Group dispose, à son entière discrétion, du droit de réaliser un audit du Contractant afin d’évaluer le respect des présentes conditions ou à le faire réaliser par des tiers compétents soumis à une obligation de confidentialité. À cette fin, le Contractant devra, si NRB Group le lui demande, au moins une fois par an permettre l’accès à toutes les informations nécessaires et fournir son entière coopération. Suite à cet audit, le Contractant devra, dans un délai raisonnable, se conformer aux instructions raisonnables fournies par NRB Group pour ajuster sa politique de sécurité.

Les coûts de cet audit seront supportés par NRB Group, à moins qu'il ne soit prouvé et documenté dans les opérations de vérification que le Contractant n'a pas pleinement respecté ses obligations.

17.4 Localisation du traitement

Le Contractant traitera les données à caractère personnel transmises par NRB Group uniquement dans un lieu situé dans l'Union Européenne et convenu entre Parties.

Le Contractant ne devra pas traiter ou transférer les données à caractère personnel transmises par NRB Group, ni les traiter lui-même ou par le biais de tiers, en dehors de l'Union européenne, sauf autorisation préalable expresse et explicite de NRB Group.

17.5 Gestion des violations de données à caractère personnel

En cas de violation de données à caractère personnel, le Contractant aidera NRB Group à assurer le respect des obligations découlant de la Législation en matière de protection des données et en particulier des articles 32 à 36 du GDPR en tenant compte de la nature du traitement et des informations dont dispose le Contractant.

Dès qu'une violation de données à caractère personnel se produit, s'est produite ou pourrait se produire, le Contractant le notifiera à NRB Group par écrit aux personnes désignées et ce, dans les meilleurs délais au plus tard dans les vingt-quatre heures (24h).

Le Contractant documentera toute violation de données à caractère personnel, et notamment les faits relatifs à cette violation, toute information utile sur l'origine, la nature, l’ampleur et les conséquences de la violation, le risque que les données aient été ou puissent être traitées illégalement, les actions correctrices qui ont été ou seront prises et toutes autres informations pertinentes. Le Contractant communiquera ces informations à NRB Group afin que celui-ci soit en mesure de se conformer aux exigences de la législation en matière de protection des données concernant (1) l’information des autorités compétentes et des personnes concernées; (2) la mise en œuvre des remèdes nécessaires.

Le Contractant est tenu de remédier aussi vite que possible aux conséquences négatives découlant d'une violation de données ou de réduire au minimum les autres conséquences potentielles. Le Contractant mettra en œuvre sans délai tous les remèdes demandés par NRB Group ou par les autorités compétentes pour remédier à toute violation de données ou toute autre non- conformité et / ou atténuer les risques associés à ces évènements.

Si NRB Group le juge nécessaire, il informera les personnes concernées et les tiers, y compris l’Autorité de Protection des Données ou autres Responsables du traitement pertinents, de toute violation de données. Il n'est pas permis au Contractant de fournir des informations sur les violations de données aux personnes concernées ou aux tiers, sauf s’il est légalement tenu de le faire.

17.6 Recours à un Sous-traitant

Conformément à l’article 28.2 du GDPR et dans le cadre des Services comportant des données à caractère personnel, le Contractant ne pourra pas engager un autre Sous-traitant sans autorisation écrite, préalable et spécifique de NRB Group.

Conformément à l’article 28.4 du GDPR, le Contractant n'utilisera, le cas échéant, que des Sous-traitants offrant des garanties suffisantes pour mettre en œuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées de telle

sorte que le traitement des données réponde aux exigences du Contrat, du droit belge et du GDPR et qu’il assure la protection des droits de la personne concernée.

Le Contractant devra imposer à ses éventuels autres Sous-traitants des engagements aussi (ou davantage) contraignants que ceux qui découlent du Contrat, du droit belge et du GDPR et il veillera à ce que ces derniers soient respectés. Les accords passés avec les Sous-traitants seront établis par écrit. Sur demande de NRB Group, le Contractant lui fournira les évidences de cette conformité.

Nonobstant l’autorisation par NRB Group de faire appel à un autre Sous- traitant, le Contractant demeure entièrement responsable envers NRB Group des conséquences de cette sous-traitance d'activités.

17.7 Responsabilité

Le Contractant sera responsable de tout dommage résultant d’un traitement non-conforme, qu’il soit réalisé par lui-même ou par un tiers agissant sous son autorité.

Le Contractant devra indemniser et garantir NRB Group et tout tiers bénéficiaire, en principal, intérêts et frais de toute réclamation, action, réclamation de tiers ainsi que toute perte ou dommage prévisible ou non (en ce compris toute perte de clientèle ou atteinte à l’image ou à la réputation du responsable de traitement pertinent ou de NRB Group), frais, coûts et dépens de toute espèce, lésions, honoraires (en ce compris les frais d'avocat raisonnables), amendes ou pénalités (en ce compris les pénalités imposées par l’Autorité de Protection des Données) ainsi que toutes les autres responsabilités qui sont encourues ou subies par le responsable de traitement pertinent ou NRB Group ou tous tiers bénéficiaires découlant directement ou survenant en rapport avec une violation des obligations reprises dans le Contrat ou de la législation applicable en matière de protection de données à caractère personnel de son chef ou celui de ses Sous-traitants de troisième rang.

17.8 Période de stockage, retour et suppression des données à caractère personnel

Dans les trois mois après la fin du Contrat ou à la première demande de NRB Group, le Contractant doit, sans frais, à la discrétion de NRB Group:

• supprimer toutes les copies des données à caractère personnel du Responsable du traitement qu’il aura stockées ou traitées ;

• ou restituer toutes les données à caractère personnel à NRB Group et supprimer les copies existantes, à moins que la législation de l'Union Européenne ou d’un des États membres n’exige le stockage des données à caractère personnel.

À l'expiration du Contrat, le Contractant avisera tous les tiers intervenant dans le traitement des données à caractère personnel de l’extinction du Contrat. Les obligations s'appliqueront par analogie à ces tiers. Le Contractant garantit que tous les tiers concernés donneront effet à ces obligations.

17.9 Le traitement des données à caractère personnel des Parties

Les données à caractère personnel des personnes de contact d’une Partie (nom, prénom, fonction, numéros de téléphone et de télécopieur, adresse électronique, langues) sont traitées par l’autre Partie conformément à la Législation en matière de protection des données pour permettre la conclusion et la bonne exécution du Contrat (qui comprend la commande, l’exécution, la facturation, le reporting, la sécurité).

En cas de personnes présentées, affectées ou mises à disposition par le Contractant pour l’exécution des services envers NRB Group ou envers le Responsable du traitement pertinent, le Contractant s’engage à respecter les principes de légalité, équité et transparence, ainsi que le respect des droits des personnes concernées au regard de la Législation en matière de protection des données.

Les données personnelles que chaque Partie communique sont stockées dans

un fichier dont l’autre Partie est maître et Responsable du traitement.

Les données à caractère personnel visées au présent article sont conservées 10 ans après la fin du Contrat.

Les Parties ou leurs personnes de contact peuvent obtenir, gratuitement – s'il s'agit d'un volume raisonnable – du Responsable du traitement, la communication écrite des données et la portabilité des données, ainsi que, le cas échéant, la rectification, la limitation du traitement, la suppression de celles qui sont inexactes, incomplètes ou non pertinentes. Si aucune suite n’a été réservée à la demande trente jours après son introduction, elle sera considérée comme rejetée. Elles peuvent également s’adresser ou déposer une plainte auprès de l’Autorité de Protection des Données pour l'exercice de ces droits.

ARTICLE 18 - ENVIRONNEMENT

Le Contractant se conforme strictement aux réglementations relatives à

l’environnement en vigueur sur le Site.

Le Contractant est tenu d’informer sans délai NRB Group dès qu’un incident susceptible d’avoir un impact sur l’environnement survient à l’occasion de l’exécution du Contrat. Il en assumera, en tout état de cause, l’entière responsabilité.

ARTICLE 19 - AUDIT

19.1 Audit du Contractant

Lorsque soit le Contrat le spécifie soit l’exécution de la prestation pourrait raisonnablement le justifier soit le Client de NRB Group l’exige, le Contractant reconnaît le droit à NRB Group, ou aux personnes mandatées par celle-ci, de réaliser des audits et/ou inspecter les locaux du Contractant dans le but de vérifier la bonne exécution de ses engagements. De tels audits ou inspections seront réalisées aux heures de bureau avec un préavis de cinq (5) jours ouvrables.

Le Contractant accepte de fournir à l’équipe d’Audit ou d’inspecteurs désignés par NRB Group l’accès aux locaux et informations nécessaires à la bonne réalisation de leur mission.

19.2 Audit de NRB Group

Dans les cas où un Contrat relatif à l’utilisation d’une licence le prévoit, l’Editeur aura la possibilité d’effectuer un Audit chez NRB Group concernant exclusivement le respect des obligations contractuelles.

L’Audit se fera sous réserve d’un préavis de dix (10) jours ouvrables avec accès

limité et surveillé ainsi qu’aux frais du Contractant.

ARTICLE 20 - LANGUES

La langue du Contrat est spécifiée dans le contrat ou la commande et est appliquée à l'ensemble des documents. En cas de contradiction et/ou ambiguïté, la langue du Contrat est le français.

Les conditions générales d’achat en français sont les seules applicables, même

si NRB Group met à disposition une traduction en langue étrangère.

ARTICLE 21 - AUTORISATIONS ADMINISTRATIVES

Sans préjudice de l’Article 2.2.4, le Contractant est responsable de l'obtention des autorisations et licences préalables exigées par les autorités compétentes et/ou tous les droits protégés, en ce compris le droit d’exploiter et le droit de vendre des droits protégés par la propriété intellectuelle.

Le Contractant fournit à la demande de NRB Group, toutes informations afférentes aux Travaux, Biens et/ou Services fournis et nécessaires à l'introduction des demandes d'autorisation à charge de NRB Group.

Le Contractant s'engage à prendre les dispositions propres à garantir l'acceptation des Travaux, Biens et/ou Services par les autorités susmentionnées. Le Contractant n'est pas autorisé à réclamer, après la Date de Conclusion du Contrat, un supplément de prix pour le financement de ces dispositions ou pour avoir dû rendre conforme ses prestations, études, fournitures ou travaux aux exigences des dites autorités compétentes.

ARTICLE 22 - RELATIONS ENTRE PARTIES - COMMUNICATION

Chacune des Parties reste indépendante l’une de l’autre. Ni le Contractant, ni toute personne ou tiers désigné par le Contractant pour exécuter le Contrat, n’est l’employé, l’associé, l’agent, le mandataire ou le représentant légal de NRB Group.

Aucun élément du Contrat ne peut être interprété comme créant une relation d’agence entre les Parties, créant une joint-venture ou permettant à une Partie de représenter l’autre vis-à-vis des tiers.

Tout avis ou communication officiel échangé entre les parties dans le cadre du Contrat, par écrit, par lettre recommandée ou par courrier électronique (avec accusé de réception) est réputé avoir été dûment effectuée lorsque son destinataire la reçoit.

ARTICLE 23 - RENONCIATION

Toute renonciation à et/ou non-application d’une ou de plusieurs dispositions des présentes conditions générales d'achat ne peut être interprétée comme constitutive d'une renonciation et/ou non-application desdites dispositions.

ARTICLE 24 - DIVISIBILITE

Si l'une des clauses du Contrat vient à être déclarée nulle, cette nullité n'affecte pas la validité des autres clauses. Au cas où une telle clause non valable affecterait la nature même du Contrat, chacune des Parties s'efforce de négocier immédiatement et de bonne foi une clause valable en remplacement de celle-ci.

ARTICLE 25 - SURVIVANCE

Quel que soit la cause de résolution, résiliation du Contrat ou en cas de nullité du Contrat, les clauses suivantes survivront:

- Article 4 et 46 « Pénalités »

- 6 « Propriété intellectuelle »

- Article 11.1 « Obligations générales du Contractant », 11.3

« Obligations du Contractant pendant la période de garantie » et

11.4 « Prolongation de la période de garantie »

- Article 12 « Résolution des litiges techniques »

- Article 13 « Responsabilités – Assurances »

- Article 16 « Confidentialité et sécurité des données »

- Article 17 « Protection des données à caractère personnel »

- Article 19 « Audit »

- Article 27 « Tribunaux et droit applicable »

- Article 31 « Fabrication »

- Articles 37 et 44.3 « Clause de back-to-back »

- Article 41 « Non-concurrence »

- Article 45 « Continuité »

ARTICLE 26 - SIGNATURE ET COPIES

Les parties peuvent signer le Contrat en plusieurs exemplaires, chacun d'eux étant considéré comme original, mais tous constituant ensemble un seul et même Contrat. Le Contrat peut être remis sous forme de copies scannées des pages signées, qui ont valeur d'originaux.

ARTICLE 27 - TRIBUNAUX ET DROIT APPLICABLE

Le Contrat est régi par le droit belge.

Les tribunaux de Liège sont compétents en cas de différend relatif à la conclusion, la validité, l’exécution ou l’interprétation du Contrat, sans préjudice de l’application de l’Article 12, même en cas d'appel en garantie ou pluralité de défendeurs ou demandeurs. NRB Group se réserve la possibilité de porter le litige devant tout tribunal compétent en vertu du droit commun.

ARTICLE 28 - MODIFICATION

Les Conditions générales d’Achat NRB Group seront mises à jour sur le site www.nrb.be.

La dernière version des Conditions générales d’Achat NRB Group en ligne sera applicable aux contrats entrés en vigueur et aux commandes passées postérieurement à la date de la dernière version.

Pour les contrats existants, les Conditions générales d’Achat NRB Group applicables sont celles en vigueur à la date d’entrée en vigueur des dits contrats.

Pour les renouvellements ou prolongations des contrats existants, les Conditions générales d’Achats NRB Group applicables sont celles qui sont en vigueur à la date du renouvellement ou de la prolongation (dernière version en ligne). Par l’acceptation du renouvellement ou de la prolongation, le Contractant déclare avoir pris connaissance des nouvelles Conditions générales d’Achat NRB Group et y consentir expressément.

Pour les contrats à durée indéterminée, à moins qu’il n’en soit convenu autrement dans ceux-ci, les nouvelles conditions seront applicables à partir de leur publication. Par l’acceptation de nouveaux engagements contractuels, le Contractant déclare avoir pris connaissance des nouvelles Conditions générales d’Achat NRB Group et y consentir expressément.

II DISPOSITIONS PROPRES AUX TRAVAUX

Les dispositions d’ordre générales des présentes Conditions générales d’Achat

et celles des dispositions propres en matière de travaux sont cumulatives.

ARTICLE 29 - TRAVAUX SUR SITE

29.1 Prescriptions générales

NRB Group se réserve le droit d'ordonner, aux frais et risques du Contractant, l'évacuation hors du Site, des matières, matériaux et matériels jugés non conformes ainsi que la démolition, la reconstruction ou le remontage correct des Travaux non conformes tant en ce qui concerne le mode d'exécution que les matières, matériaux et matériels utilisés.

29.2 Implantation des Travaux

Lors de toute intervention sur le site, le Contractant devra impérativement se conformer aux procédures d’accès au Site. Ces informations pourront être obtenues sur le site www.nrb.be ou sur demande écrite.

Le Contractant devra fournir le Plan Particulier de Sécurité et de Santé (PPSS) avant toute exécution des Travaux. Tous les travaux et installation d’équipements devront être réalisés en toute sécurité.

Le Contractant doit s'assurer sur place que les plans qui lui sont remis par NRB Group, sont conformes à la réalité et compatibles avec les travaux déjà réalisés et/ou à réaliser ; il doit, dans les quinze (15) Jours de la réception des plans, aviser NRB Group de toute anomalie constatée.

Les axes et les points principaux des Travaux à construire et/ou à monter sont fixés sur les terrains. Ces éléments sont placés jusqu'à la réception provisoire des Travaux sous la garde et la protection du Contractant. Celui-ci doit aviser immédiatement NRB Group de toute anomalie éventuelle.

Le Contractant prend les mesures nécessaires pour le remplacement de tout élément endommagé ou disparu, qu'il doit déplacer ou couvrir pendant la période des Travaux. A la fin de chaque jour ouvrable, le chantier sera maintenu en état propre et sûr (signalisation et éclairage éventuel).

NRB Group se réserve le droit de faire modifier, à tout moment et aux frais et risques du Contractant, toute implantation non conforme aux plans ou aux axes et repères existants. A défaut par le Contractant de se conformer aux ordres donnés à cet effet par NRB Group, celle-ci peut aux frais et risques du Contractant, se substituer ou substituer un tiers à celui-ci.

29.3 Déclarations

Avant le début des Travaux, le Contractant doit renvoyer, dûment signé pour accord, le document intitulé "Déclaration écrite de l'entrepreneur" et, le cas échéant, le document intitulé "Déclaration écrite du Sous-traitant" à NRB Group à l’attention de la personne spécifiée dans le Contrat.

29.4 Interruption de la fourniture des Travaux

Sur ordre préalable et écrit de NRB Group, le Contractant interrompt la fourniture des Travaux pendant la durée et de la manière jugées nécessaires par NRB Group. Le Contractant doit, pendant la durée de cette interruption, entretenir les Travaux déjà effectués.

Toute dépense liée à cette interruption est supportée par le Contractant lorsque l'interruption est rendue nécessaire pour des raisons de sécurité qui lui sont imputables ou des déficiences de sa part.

ARTICLE 30 - ASSURANCE « TOUS RISQUES CHANTIER »

Sauf spécification contraire dans le Contrat, la souscription de la police d'assurance "Tous Risques Chantier" incombe au Contractant.

Le Contractant souscrit pour son compte, pour le compte de ses Sous-traitants, de NRB Group et des autres intervenants sur Site une assurance "Tous Risques Chantier".

Le Contractant est responsable de la souscription par ses Sous-traitants, durant l'exécution de leurs Travaux sur le Site, d'assurances couvrant les mêmes risques et contenant les mêmes conditions.

III DISPOSITIONS PROPRES AUX ACHATS DE BIENS Y COMPRIS LES LOGICIELS

Les dispositions d’ordre générales des présentes Conditions générales d’Achat et celles des dispositions propres en matière d’achat de biens sont cumulatives.

ARTICLE 31 - FABRICATION

31.1 Défauts – Malfaçons

Le Contractant est tenu d'avertir NRB Group des défauts et malfaçons rencontrés et de lui soumettre une proposition pour l'acceptation, la réparation ou le rebut des matériaux ou pièces usinées.

NRB Group peut exiger la réparation ou le remplacement par le Contractant, à ses frais, de tout ou partie des Biens non conformes aux spécifications du Contrat, aux règles de l'art et/ou aux plans.

Lorsqu'il y a eu refus de matériaux ou exécution défectueuse, NRB Group établit un procès-verbal justificatif adressé au Contractant dans les quinze (15) Jours, par lettre recommandée avec accusé de réception.

31.2 Contrefaçons

Le Contractant garantit à NRB Group que ses clauses contractuelles avec les fabricants comportent une garantie totale et illimitée contre les contrefaçons venant de leur usine. Cette garantie s’étend à tous les dommages provoqués aux personnes et biens impliqués dans un incident dont la gravité, établie par expertise, n’aurait pas été telle si les pièces n’avaient pas été contrefaites.

IV DISPOSITIONS PROPRES A LA CONSULTANCE

Les dispositions d’ordre générales des présentes Conditions générales d’Achat et celles des dispositions propres en matière de consultance sont cumulatives.

ARTICLE 32 - SIGNATURE DE LA LETTRE DE MISSION

En cas de refus de signature de la Lettre de mission ou de non envoi de celle-ci contresignée, NRB Group aura la possibilité de :

- résilier celle-ci sans indemnité et avec effet immédiat par toute voie de droit ;

- soit de considérer que le Contractant, en démarrant sa mission, a accepté sans réserve les termes de l’ensemble du Contrat, pour autant que ces documents aient été mis à disposition du Contractant.

ARTICLE 33 - DOMAINE D’APPLICATION

La Lettre de mission s’applique à toutes les prestations de consultance tant en

interne que pour la mise à disposition chez le Client de NRB Group.

Les documents échangés entre NRB Group et le Contractant antérieurement à la date de conclusion du Contrat ne peuvent jamais prévaloir sur les dispositions de celui-ci, ni se cumuler à celles-ci.

ARTICLE 34 - CARACTERE INTUITU PERSONAE

Si le Consultant est choisi par la NRB ou son client en raison de ses connaissances et compétences spécifiques, telles que décrites dans son curriculum vitae, la lettre de mission est conclue comme un accord intuitu personae.

Le Contractant s’engage à ce que le Consultant soit en possession des qualifications légales et autres pour accomplir sa mission.

Dès lors, le Contractant et le Consultant s’engagent à mettre toutes leurs connaissances au profit de NRB Group ou de son Client, selon le planning convenu.

Dans l’éventualité où le Contractant déciderait unilatéralement de placer un autre Consultant sur la mission sans l’accord préalable et écrit de NRB Group, cette dernière se réserve l’opportunité de :

- résilier le Contrat pour faute grave avec effet immédiat ;

- payer uniquement les prestations réellement effectuées par Consultant mentionné dans la Lettre de mission.

ARTICLE 35 - SOUS-TRAITANCE

Sous réserve du respect de l’Article 34 des présentes, le Contractant peut sous- traiter la mission mais restera seul responsable vis-à-vis de NRB Group de l’entièreté des engagements du Contrat.

ARTICLE 36 - GARDE, FORMATION ET CONGE

36.1 Roulement de garde

Le Contractant déclare avoir été averti et accepter le fait que des prestations de garde pourraient être requises eu égard à la nature de la mission, des projets en cours ou à la demande du Client.

La planification de roulement de garde se fera par écrit et au minimum 5 jours ouvrables avant le début de la garde, sauf circonstances particulières (exemple : réduction d’équipe imprévisible).

Pendant la garde, le Consultant doit impérativement être joignable en dehors des heures ouvrables et doit intervenir en cas d’activation du service de garde via un moyen de communication direct (appel, SMS, message, etc), afin de résoudre l’incident/traiter la demande. En tout état de cause, il devra (liste des obligations non exhaustive) :

• être disponible et en état de fournir immédiatement le support attendu (le Consultant prendra toutes les précautions à cet effet);

• se connecter aux infrastructures en cas d’incident ou d’alerte afin de fournir une intervention sur les systèmes soit à distance, soit sur site ;

• intervenir à tout moment y compris la nuit, le week-end et les jours fériés suivant la signalisation de l’incident/événement en tenant compte des SLA conclus avec le(s) Client(s).

Les prestations de garde sont forfaitisées comme suit :

• En semaine (de 17h à 8h le lendemain) : 38,26 €/jour

• Samedi, dimanche et jours fériés (de 8h à 8h le lendemain) : 63, 70

€/jour

• La semaine complète en continu (wkd compris) : 318,82 €/semaine Le forfait appliqué est celui du jour où commence la garde.

En cas d’intervention, outre le forfait de garde, le tarif journalier pourra être facturé à concurrence de la durée réellement prestées lors de l’intervention ainsi que le temps de déplacement si l’incident/événement ne peut être résolu à distance. Néanmoins, l’intervention ne sera facturable qu’à partir de trente minutes d’intervention suivant le tarif journalier applicable.

Le Consultant et le manager qui en est responsable chez NRB Group pourront convenir d'un début de journée différé le lendemain d'une garde avec intervention entre minuit et six heures du matin. Toutefois, il est rappelé que les heures non prestées ne sont pas facturables.

Les frais de déplacement et les frais de connexion en dehors du réseau de NRB Group sont réputés inclus dans la rémunération ci-avant déterminée. Aucune autre compensation, sous quelque forme que ce soit, ne sera due par NRB Group.

Les prestations de garde seront reportées sur la timesheet mensuelle et devront être signées pour acceptation par le responsable NRB Group en charge du Consultant. Celle-ci devra accompagner la facture mensuelle.

36.2 Planification des congés

Le Contractant s’engage à respecter une planification de congé ou de vacances au moins quinze jours calendrier avant le début de ceux-ci afin de permettre à NRB Group d’assurer un suivi correct des opérations.

36.3 Formation

Le Contractant déclare accepter l’obligation de former ou mettre à jour les connaissances de son Consultant afin que celui-ci soit en ligne avec l’évolution du marché et les attentes normales relatives à sa mission. Les frais de formation sont à charge du Contractant.

ARTICLE 37 - CLAUSE DE “BACK-TO-BACK”

Pour les Lettres de mission relatives aux prestations « Client », les spécifications du Client sont intégralement d’application sans pour autant devoir y être reproduites. Ainsi, toutes les décisions prises par le Client seront automatiquement d’application pour le Contractant, tant contractuellement (en ce compris la résiliation et les conditions y associées), administrativement, que financièrement, en ce compris les pénalités et indemnités du fait d’(in)exécution fautive au sens de l’Article 2.6 des présentes. Le Contractant déclare expressément en avoir pleine et entière connaissance et accepter irrévocablement ce principe.

ARTICLE 38 - LOGISTIQUE

Pour autant que le lieu de travail soit un local de NRB Group, celle-ci mettra à disposition du Consultant une table de travail et une chaise, ainsi que, si nécessaire, une connexion au réseau et des codes d'accès lui permettant d’accomplir son travail.

Si les besoins de la mission requièrent la mobilité du Consultant, celui-ci devra fournir son propre ordinateur portable. A la demande du Contractant, NRB Group pourra mettre à sa disposition un ordinateur portable pendant la durée de sa mission. Cette mise à disposition fera l’objet d’une déduction de dix euros (10 €) par jour sur le tarif du Consultant.

Toutefois, si NRB Group impose un ordinateur interne pour des raisons de sécurité, celui-ci sera mis à disposition à titre gracieux pendant toute la durée de la mission.

Le Consultant s'engage à utiliser le matériel mis à sa disposition conformément à sa destination et avec le soin d’un bon père de famille. Le Contractant est responsable dudit matériel et assume les risques de détérioration, de perte, de vol, etc. De ce fait, le Contractant s'engage à intégrer la couverture du dit matériel informatique dans une assurance tous risques informatiques. A première demande de NRB Group, une attestation d’assurance sera remise.

ARTICLE 39 - REMPLACEMENT DU CONSULTANT

Si l’exécution des prestations ne peut être poursuivie en raison d’une incapacité ou d'une indisponibilité, pour quelle que cause que ce soit, le Contractant proposera, à ses frais, à NRB Group le remplacement du Consultant par un profil équivalent (compétences, expérience, … identiques) et ce dans un délai de cinq (5) jours ouvrables pour les missions de moins de quarante (40) jours et dans un délai de dix (10) jours ouvrables maximum pour les missions de quarante (40) jours ou plus.

Lorsque le Consultant ne correspond pas aux attentes de NRB Group ou de son Client, NRB Group informera par écrit le Contractant de son insatisfaction en motivant sa position. Dans ce cas, la mission sera suspendue et le Contractant proposera, à ses frais, à NRB Group un profil équivalent (compétences, expérience, … identiques) et ce dans les mêmes délais que ceux prévus ci- avant. Le choix du remplaçant sera soumis à l’accord préalable et écrit de NRB Group.

Si le Contractant n'a pas fourni de profil équivalent dans les délais précités, la Lettre de mission sera automatiquement résiliée de commun accord à la Date du premier jour d’indisponibilité, sans qu’aucune formalité ne soit nécessaire.

ARTICLE 40 - PRIX-FACTURATION-PAIEMENT, COMPLEMENT PROPRE AUX CONSULTANCES

Le prix journalier est indiqué dans la Lettre de mission et restera identique pendant toute la durée de celle-ci. Ce montant ne peut faire l’objet d’une modification de prix que dans les deux cas suivants : (i) à la demande du Client, une augmentation des responsabilités du Consultant avec répercussion équivalente sur le prix d’achat journalier payé par le Client et/ou

(ii) l’indexation éventuellement accordée par le Client en application de

l’Article 37 des présentes.

Une journée est comptabilisée sur base d’un horaire de huit heures (8h). Sauf accord préalable et par écrit des parties, la facturation des heures supplémentaires ne sera pas prise en charge par NRB Group.

Le prix journalier couvre l’ensemble des frais, en ce compris le coût des déplacements, exposés par le Contractant ou le Consultant pour la bonne exécution des missions hormis les frais exceptionnels approuvés préalablement et par écrit tels que voyage à l’étranger, qui seront remboursés sur présentation de justificatifs.

Par documents requis en application de l’Article 5.3, il est fait référence notamment au « timesheet » (encodage informatique des prestations chez NRB Group et approbation du Responsable NRB Group) à moins que ne soit prévue une réception provisoire et définitive. Dans ce cas, le procès-verbal doit être annexé à la facture du Contractant.

Le non-paiement par le Client de NRB Group pour des raisons imputables à NRB Group ou à un autre de ses Contractants n'exonérera pas NRB Group de payer les prestations du Consultant. Tout retard de paiement pourra être augmenté au maximum de l’intérêt légal. Aucun autre frais ou indemnité supplémentaire ne pourra être facturé.

Le non-paiement ou le paiement partiel par le Client pour des raisons imputables au Contractant exonérera NRB Group, dans ces mêmes proportions, de l’obligation de payer ses prestations. Le Contractant sera tenu responsable des dommages encourus par NRB Group suite à ce défaut de paiement par le Client. Dans ce cas, les dommages dans le chef de NRB Group seront fixés à l'intérêt légal sur les sommes non perçues par NRB Group, sans préjudice de son droit de demander réparation d’un éventuel dommage réel supérieur. En tout état de cause, le système de la compensation visé à l’article

5.4 des présentes est d’application.

Si le Client met unilatéralement fin à tout ou partie de l'exécution de son Contrat avec NRB Group, NRB Group paiera le Contractant à concurrence du prix des prestations livrées ou réceptionnées par le Client lorsque cela est prévu.

Même après paiement des factures, NRB Group n'acceptera provisoirement ou définitivement les prestations qu'à partir du moment où le Client les aura également acceptées provisoirement ou définitivement. Le paiement des factures au Contractant ne pourra donc jamais être considéré comme une acceptation provisoire ou définitive.

ARTICLE 41 - NON CONCURRENCE

Pendant toute la durée de validité de la Lettre de mission et deux (2) ans après la fin de celle-ci, pour quelque cause que ce soit, le Contractant s’interdit expressément de participer ou être impliqué, directement ou indirectement et en quelque qualité que ce soit (employé, directeur, gérant, associé, administrateur, actionnaire, consultant, agent, contributeur financier…), dans une offre de services à un client, ex-client de NRB Group, si cette offre de services concerne directement ou indirectement un projet de NRB Group pour lequel le Contractant ou un de ses Sous-traitants ont effectué une mission.

En outre, le Contractant se porte fort et garantit d’obtenir de tout employé, agent, préposé, consultant, Sous-traitant, administrateur ou actionnaire avec lequel il est amené à collaborer un engagement de non concurrence dans des termes identiques à ceux définis ci-dessus.

En cas de violation de la présente clause de non concurrence, le Contractant versera, par infraction constatée, à NRB Group une pénalité irréductible de quinze mille euros (15.000 €), sans préjudice du droit pour NRB Group de réclamer une indemnité supplémentaire couvrant le dommage réellement subi et couvrant au minimum la période d’interdiction.

ARTICLE 42 - RESILIATION

42.1 La mission peut être résiliée de commun accord à tout moment sans préavis ni indemnité, moyennant accord commun.

42.2 Outre la résiliation de commun accord, chaque mission pourra être résiliée à tout moment sans motif par chacune des parties moyennant notification d’un courrier recommandé ou par mail adressé au moins (i) un mois

calendrier avant la date souhaitée de fin des prestations lorsque les prestations convenues portaient sur une durée de plus de 40 jours et (ii) 5 jours ouvrables avant la date souhaitée de fin des prestations lorsque les prestations convenues portaient sur une durée de 40 jours ou moins. La résiliation avec préavis n’entraîne la débition d’aucune indemnité.

En cas de résiliation sans préavis par l’une des Parties en cours de mission, l’autre Partie pourra réclamer à la Partie auteur de la rupture une indemnité correspondant à 20 jours de prestations.

42.3 En cas de manquement grave d’une des Parties à ses obligations contractuelles, en cas d’incompétence du Consultant, la partie lésée a le droit de rompre le Contrat immédiatement sans préavis ni indemnité et confirmer par courrier recommandé ou par mail.

42.4 Au terme de la mission ou en cas de résiliation de la Lettre de mission, le Contractant et/ou le Consultant a l'obligation de transmettre à NRB Group le dernier jour de la mission au plus tard, toutes les informations utiles à NRB Group pour la poursuite des activités en cours telles que : liste de projets, états d’avancement de ceux-ci, études et propositions en cours, listes de contacts, ainsi que tous autres documents imprimés ou informatiques en sa possession.

42.5 En outre et en tout état de cause, le Contractant doit prévoir, en fin de prestations, le temps normalement nécessaire au transfert total des connaissances, travaux et autres réalisations effectuées ou acquises en exécution de la mission commandée. Ce transfert doit également être réalisé en cas de résiliation de la Lettre de mission. Si celui-ci n’a pu être réalisé pendant la période commandée par NRB Group, il sera réalisé aux frais exclusifs du Contractant dans un délai maximum de dix (10) jours ouvrables.

Le non-respect de cette condition essentielle, entraîne pour le Contractant l’obligation de verser une somme égale à une journée de prestation du Consultant défaillant. Dans ce cas, NRB Group se réserve le droit de consulter une autre société.

V DISPOSITIONS PROPRES A LA SOUS-TRAITANCE

Les dispositions d’ordre générales des présentes Conditions générales d’Achat et celles des dispositions propres en matière de sous-traitance sont cumulatives.

Les Articles des dispositions propres à la consultance sont applicables pour les prestations en régie soumises à une obligation de résultat et l’Article 41 s’appliquera également à tous les autres cas de sous-traitance. Pour ce faire, le « Contractant » doit s’entendre comme étant le « Sous-contractant », la

« Consultance » comme étant de la « Sous-traitance », les « Lettres de mission » étant des « Contrats de sous-traitance » et le « Contrat » comme étant « l’Accord ».

ARTICLE 43 - L’ACCORD

43.1 Délégation de pouvoir par NRB Group

Chaque Partie désigne par écrit un responsable de projet au sein de son organisation, qui sera le point de contact pour l’échange d’information, plans et documents pendant toute la durée des services sous-traités. Celui-ci a pour mission la coordination des efforts à mettre en œuvre dans son entreprise.

Il tiendra à jour les états d’avancement de la mission sous-traitée, du rapport d’incidents, des demandes de changement, du rapport de fin de phase, etc. complétés, datés et signés.

Les Parties pourront remplacer le responsable de projet au sein de leur

entreprise pour un juste motif, moyennant la notification à l’autre Partie.

ARTICLE 44 - RELATIONS ENTRE LES PARTIES

44.1 Dispositions générales

NRB Group aura à l’égard du Client la qualité d’ « entrepreneur principal » et assumera par conséquent la responsabilité totale de l’exécution de l’Accord vis-à-vis du Client. Le Sous-contractant aura la qualité de Sous-traitant à l’égard de NRB Group et assumera vis-à-vis de NRB Group la responsabilité de l’exécution de sa part du Projet.

En tant qu’entrepreneur principal, NRB Group coordonnera donc tous les

contacts avec le Client, tant d’un point de vue contractuel, administratif que

financier ; l’autre Partie ne communiquera avec ce dernier qu’avec l’accord préalable de NRB Group. Si pour les besoins de la part de projet sous-traitée, le Sous-traitant doit communiquer avec le Client ou dans tous les autres cas s’il y a urgence, il en informera NRB Group dès que possible.

44.2 Organisation - changements

44.2.1 Chaque Partie procède à l’exécution de ses obligations à ses frais et sous son entière responsabilité mais dans un parfait esprit de collaboration avec l’autre Partie ou les autres intervenants.

44.2.2 Chaque Partie fournira, durant l’exécution de l’Accord, à l’autre toute information nécessaire au bon accomplissement de ses tâches et au respect de ses engagements de manière récurrente ou ponctuelle à la demande de NRB Group.

44.2.3 NRB s'engage à demander au Sous-traitant d'assister à chaque réunion avec le Client qui, à la connaissance de NRB au moment de cette réunion, peut avoir un impact sur les obligations et responsabilités du Sous-traitant, à condition que le plan de gestion du projet le prévoie.

44.2.4 Le Sous-traitant n'agira de manière préjudiciable envers NRB Group et informera cette dernière, tout au long du Contrat, de ses démarches.

44.2.5 La NRB informe le Sous-traitant de chaque demande de changement faite par le Client quant au contenu de la part de projet sous-traitée à celui- ci. En tout état de cause, NRB ne modifiera pas la part du projet sous-traitée sans l’accord préalable du Sous-traitant concerné.

44.3 Clause de “back-to-back”

Les spécifications du Client sont intégralement et automatiquement d’application au Sous-traitant, qu’elles proviennent des documents contractuels entre NRB Group et le Client ou d’une décision prise par le Client en cours de Projet. Ces spécifications peuvent être tant contractuelles, administratives, opérationnelles que financières. Le Sous-contractant sélectionné, déclare expressément en avoir pleine et entière connaissance et accepter irrévocablement ce principe.

En conséquence, le Sous-contractant reconnait et accepte que le Contrat de sous-traitance soit entièrement « back-to-back », conforme et subordonné au Contrat-Client. Sans préjudice de ce qui est prévu entre les Parties au Contrat de sous-traitance, toutes les clauses du Contrat-Client s’appliqueront mutatis mutandis au Contrat de Sous-contractant et qu’aucune disposition plus favorable que celles contenues dans le Contrat-Client ne seront prises.

ARTICLE 45 - CONTINUITE

Le respect des délais contractuels est une condition essentielle de la souscription au Contrat de sous-traitance. Son non-respect équivaut à une rupture de confiance qui bouleverse les bases de l’Accord.

En cas de besoin, un plan d’urgence pourra être défini par NRB Group et/ou son Client en matière de continuité de service auxquelles le Sous-traitant s’engage à répondre, sans frais supplémentaires.

Quel que soit la cause de fin de l’Accord, le Sous-traitant devra effectuer toutes les tâches demandées par NRB Group afin d’assurer la continuité du service pendant la période de fin des services ou la transition avec un nouveau Sous- traitant.

ARTICLE 46 - PENALITES

En sus des pénalités reprises à l’Article 4, au cas où le Client applique des amendes et pénalités de retard, celles-ci seront supportées par la Partie responsable. Au cas où la Partie responsable ne peut être identifiée, les amendes et pénalités appliquées par le Client seront supportées par chacune des Parties dont la responsabilité ne peut être dégagée, au prorata des valeurs facturables intervenant dans le retard. (Les valeurs facturables de NRB Group signifient les valeurs de facturation de NRB Group au Client; les valeurs facturables du Sous-contractant signifient les valeurs de facturation du Sous- contractant à NRB Group).

ARTICLE 47 - PRIX – FACTURATION – PAIEMENT, COMPLEMENT PROPRE A LA SOUS-TRAITANCE

Les modalités et conditions de paiement prévues dans le Contrat-client seront

d’application entre NRB Group et le Sous-contractant. En aucun cas, les

modalités et conditions de paiement prévues dans le Contrat de sous- traitance ne seront plus favorables que celles prévues dans le Contrat-client.

En conséquence, à défaut d’autre disposition prévue dans le Contrat-client ou le Contrat de Sous-traitance, les montants échus sont payables à trente (30) jours fin de mois suivant la date de réception de la facture ou de la demande écrite de paiement émanant du Sous-contractant, indiquant les montants dus et accompagnée des documents éventuellement requis. Par documents requis, il est fait référence notamment au procès-verbal de réception définitive, à moins que ne soit accordé, dans le Contrat de sous-traitance, un paiement après réception provisoire.

Les autres dispositions des Articles 5 et 40 sont d’application.

ARTICLE 48 - SUPPLEMENT APRES LA PERIODE DE GARANTIE

En tout état de cause, après la Période de Garantie, le Sous-contractant

s’engage à la demande de NRB Group à :

• Réaliser de nouvelles fonctionnalités ;

• Assurer la maintenance corrective de ses Fournitures ;

• Effectuer les adaptations des Fournitures à l’évolution des

plateformes Software et Hardware.

Les termes et conditions de cette demande sont arrêtés de commun accord en temps opportun.

ARTICLE 49 - PUBLICITE

Chacune des Parties pourra faire connaître son rôle dans le projet que ce soit par communiqué de presse, annonce publique, publicité ou toute autre forme de communication y relative, dans le respect des restrictions éventuellement imposées par le Client.

Dans ce cas, chaque Partie devra accorder le crédit et la reconnaissance appropriés à la participation des autres parties dans le Marché, dans une forme acceptable pour les autres parties.

L’Accord est lui-même confidentiel. Néanmoins, le Sous-contractant autorise dès à présent NRB Group à fournir à son Client, à première demande, une copie des Accords intervenus entre elle et le Sous-traitant, ainsi que ceux intervenus entre le Sous-traitant et ses propres sous-traitants.