Contract

1. INTÉGRALITÉ DE L’ENTENTE; ACCEPTATION DES MODALITÉS.

Les présentes modalités et conditions sont les seules dispositions qui régissent la vente des produits et/ou des services (les « livrables ») par IMCD Canada Limited et les membres de son groupe (le « vendeur ») à l’acheteur et aux membres de son groupe (l’« acheteur »). La convention d’approvisionnent qui accompagne les présentes modalités et conditions, les devis, propositions, confirmations de commande, factures, spécifications, accords au sujet du contrôle de qualité, suppléments et pièces jointes ainsi que leurs modifications que le vendeur émet de temps à autre à l’acheteur constituent l’entente intégrale (la « convention ») intervenue entre l’acheteur et le vendeur, et remplacent les ententes, conventions, négociations, déclarations, garanties et communications antérieures ou simultanées, qu’elles soient écrites ou verbales, concernant l’objet des présentes. La présente convention, y compris les présentes modalités et conditions, a préséance sur les modalités et conditions générales de vente de l’acheteur, peu importe le moment où celui-ci les a soumises, le cas échéant. Tout accusé de réception, toute prise en livraison ou toute acceptation de livrables par l’acheteur ou toute autre mesure de sa part qui reconnaît l’existence d’un contrat se rapportant à l’objet des présentes constituent une acceptation par l’acheteur de la présente convention, y compris les présentes modalités et conditions. L’acceptation de la présente convention est expressément conditionnelle à ce que l’acheteur souscrive à la totalité des modalités et conditions de la présente convention. Les modalités supplémentaires ou différentes qui sont énoncées dans les demandes de prix, appels d’offre et bons de commande de l’acheteur, dans l’acceptation d’une offre du vendeur ou dans d’autres communications, qui diffèrent dans une quelconque mesure des modalités de la présente convention sont réputées importantes et, par conséquent, refusées. Si la présente convention est réputée être une acceptation par le vendeur d’une offre faite par l’acheteur et si les modalités des présentes sont en sus ou différentes de celles de cette offre, l’émission de la présente convention par le vendeur constitue alors une acceptation qui est expressément subordonnée à ce que l’acheteur souscrive à la totalité des modalités et conditions de la présente convention. Le vendeur peut modifier de temps à autre les présentes modalités et conditions de vente en donnant un avis à l’acheteur. Chacune de ces modifications lie l’acheteur en ce qui a trait aux achats qui sont faits après la date de la modification en question.

2. RAJUSTEMENTS DES PRIX.

Le vendeur peut en tout temps rajuster le prix des livrables ou des commandes qui n’ont pas été livrés. L’acheteur peut annuler ou suspendre les commandes qui font l’objet d’une augmentation de prix dès qu’il en est informé, à moins que l’augmentation de prix ne soit liée à une augmentation des frais d’expédition ou d’assurance avant la date d’expédition comme il est prévu à la clause 7 des présentes, auquel cas l’acheteur ne peut pas annuler ou suspendre la commande des livrables concernés et doit payer ce prix majoré. Toute commande ainsi suspendue qui n’est pas renouvelée dans les 30 jours est réputée annulée. Le vendeur n’a en aucun cas d’obligations ou de responsabilités envers l’acheteur pour de telles annulations ou suspensions.

3. PAIEMENT.

Les modalités de paiement sont de 30 jours nets à compter de la date de la facture. Sauf indication contraire, si le paiement du prix ou de tout autre montant que l’acheteur doit au vendeur aux termes des présentes n’est pas fait à temps, le vendeur a le droit, en sus des autres droits découlant de la loi, contractuels, et en equity, de réclamer des intérêts sur ce montant en souffrance à un taux correspondant au moindre de a) un et demi pour cent (1½ %) par mois ou, b) le taux maximal permis par la loi applicable à l’égard de cette obligation qui incombe à l’acheteur. L’acheteur convient également de payer les honoraires juridiques et les frais et coûts encourus pour percevoir les montants dus.

4. PRIX; TAXES; FRAIS DE TRANSPORT ET AUTRES FRAIS.

Sauf indication contraire dans la présente convention, le prix des livrables ne comprend pas les frais fédéraux, provinciaux et locaux qui sont associés aux opérations, y compris notamment les frais de transport, le supplément carburant, les taxes, droits et tarifs douaniers et autres frais supplémentaires imposés en raison de la vente des livrables, qui incombent à l’acheteur. Si l’acheteur ne paie pas ces taxes, droits et autres sommes lorsqu’ils sont exigibles, le vendeur peut décider de les payer. Dans un tel cas, l’acheteur rembourse dans les plus brefs délais le vendeur des sommes qu’il a acquittées en son nom, et tous frais encourus à cet égard.

5. CONTENANTS.

Le vendeur demeure propriétaire de tous les contenants réutilisables. L’acheteur ne peut utiliser les contenants que pour y entreposer leur contenu initial. L’acheteur retourne au vendeur les contenants vides dans l’état dans lequel il les a reçus, à l’exception de l’usure normale, dans les 90 jours de la date de livraison. Le vendeur crédite le dépôt au compte de l’acheteur, déduction faite des frais de manutention, si celui-ci retourne les contenants FOB (Incoterms) au point de restitution du vendeur, en bon état et dans les 90 jours. Si les contenants ne sont pas retournés ou s’ils sont retournés dans un état qui ne respecte pas la norme susmentionnée dans les 90 jours, le vendeur facturera à l’acheteur leur coût de remplacement intégral.

6. TITRE DE PROPRIÉTÉ; RISQUE DE PERTE.

Les responsabilités respectives du vendeur et de l’acheteur concernant la livraison, le transport, le dédouanement, le paiement des frais s’y rapportant et le risque de perte des livrables ou de dommage aux livrables et questions similaires sont celles précisées en usine (Incoterms), à moins que le vendeur n’ait expressément stipulé et convenu d’autres conditions par écrit. Malgré la livraison et le transfert du risque de perte, ou toute autre disposition de la présente convention, le titre de propriété véritable et légal des livrables ne peut être transféré à l’acheteur tant que le vendeur n’a pas reçu le paiement intégral du prix des livrables et de tous les autres livrables qu’il a vendus à l’acheteur et dont le paiement est alors exigible au comptant ou dans une autre forme de règlement. Tant que le titre de propriété des livrables n’a pas été transféré à l’acheteur, ce dernier détient les livrables en tant que mandataire et dépositaire du vendeur, les garde séparément des autres biens lui appartenant ou appartenant à des tiers, les entrepose, les protège et les assure en bonne due forme et les identifie comme étant des biens du vendeur. Il est interdit à l’acheteur de faire ce qui suit : a) utiliser les livrables autrement que dans le cours normal de ses activités; ou b) revendre les livrables ou en disposer, dans l’un ou l’autre cas, tant qu’il n’a pas acquis leur titre de propriété auprès du vendeur ainsi qu’il est prévu aux présentes. Jusqu’à ce que le titre de propriété des livrables soit transféré à l’acheteur, le vendeur peut, à tout moment, si l’acheteur est en défaut quant

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au paiement des livrables ou a commis un manquement aux termes de la présente convention ou d’un autre contrat que le vendeur et l’acheteur ont conclu, exiger que l’acheteur lui remette les livrables et, si l’acheteur ne le fait pas immédiatement, entrer sur les lieux de l’acheteur ou du tiers où sont entreposés les livrables et en reprendre possession, et ce, dans tous les cas, sans obligations ni responsabilités envers l’acheteur. L’acheteur ne peut mettre en gage les livrables ou permettre qu’ils soient grevés d’une sûreté, d’une hypothèque, d’un privilège ou d’une charge défavorable, car ils demeurent la propriété du vendeur. Toutefois, si l’acheteur prend de telles mesures, les sommes qu’il doit au vendeur deviennent (sans limiter les autres droits ou recours que celui-ci peut exercer) immédiatement exigibles et payables. Si l’acheteur crée un nouveau produit, en totalité ou en partie, à partir d’un livrable qu’il a reçu du vendeur avant de l’avoir payé intégralement, le vendeur devient copropriétaire du titre de propriété et des droits se rapportant au nouveau produit, proportionnellement à la valeur du livrable qui a été traité ou mélangé au nouveau produit. De plus, l’acheteur doit conserver le produit, en totalité ou en partie, pour le vendeur, et le vendeur en demeure copropriétaire selon sa quote-part tant que les obligations mentionnées dans la présente clause n’ont pas été remplies en totalité.

7. TRANSPORT.

Sous réserve de ce qui précède, dans la mesure où a) le vendeur prend des dispositions pour acheminer les livrables par wagon-citerne ou par un autre moyen, ou en paie les frais, l’acheteur convient de décharger les wagons (ou autre mode de transport) dans un délai de deux heures, et b) le vendeur est tenu de payer les frais d’assurance et/ou de transport, l’assurance et le transport étant fournis aux tarifs applicables en vigueur à la date à laquelle les dispositions sont prises à l’égard du transport ou de l’assurance. Si, pour un motif quelconque, le coût de l’assurance et/ou du transport devait augmenter avant la date d’expédition, cette hausse sera à la charge l’acheteur. Les frais lui seront alors facturés et il devra les payer.

8. GARANTIE LIMITÉE; RECOURS EXCLUSIF.

À L’EXCEPTION DE CE QUI EST ÉNONCÉ DANS UNE GARANTIE LIMITÉE APPLICABLE QU’IL PEUT DONNER PAR ÉCRIT À L’ÉGARD DES LIVRABLES, LE VENDEUR NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION NI NE DONNE AUCUNE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, QUANT AUX LIVRABLES. LE VENDEUR DÉCLINE TOUTE GARANTIE QUANT À LA QUALITÉ MARCHANDE DES LIVRABLES OU À LA CONVENANCE DES LIVRABLES À UN USAGE PARTICULIER, AINSI QUE TOUTE GARANTIE OU CONDITION EXPRESSE OU IMPLICITE LIÉE À LA PRATIQUE COMMERCIALE, AUX MODALITÉS D’EXÉCUTION OU À L’USAGE DU COMMERCE. DE PLUS, LE VENDEUR DÉCLINE TOUTE GARANTIE QUANT À LA CONFORMITÉ DES LIVRABLES AUX EXIGENCES OU AUX SPÉCIFICATIONS QUI ONT ÉTÉ FOURNIES

PAR L’ACHETEUR, À MOINS QUE LE VENDEUR N’AIT EXPRESSÉMENT CONVENU PAR ÉCRIT DE LES RESPECTER. Toute garantie donnée par le vendeur, le cas échéant, sera expressément conditionnelle à ce que les livrables soient utilisés conformément aux directives d’utilisation ou autres instructions et documents applicables. Aucune garantie ne s’applique en cas d’erreur, d’omission ou de négligence concernant l’installation, le fonctionnement ou l’utilisation des livrables. LE SEUL RECOURS DE L’ACHETEUR EN CAS DU NON-RESPECT D’UNE GARANTIE LIMITÉE APPLICABLE CONSISTE À FAIRE RÉPARER OU À REMPLACER LE LIVRABLE VISÉ OU À

DEMANDER AU VENDEUR DE LUI REMBOURSER LE PRIX D’ACHAT DUDIT LIVRABLE. Si le vendeur répare ou remplace un livrable ou rembourse le prix d’un livrable de la manière prévue dans la présente disposition ou à une garantie limitée offerte par le vendeur, ces mesures ne seront pas considérées comme l’admission d’une faute de sa part ni d’une admission que les livrables sont défectueux ou non conformes. Le vendeur convient de transférer en sa faveur toute garantie donnée par le fournisseur à l’égard d’un livrable (ou d’une composante de celui-ci), dans la mesure où la garantie peut être transférée.

9. INSPECTION.

Le vendeur n’est nullement tenu d’aviser l’acheteur d’un changement touchant le traitement, la conception, la composition ou la performance des livrables, à moins que ce changement ne fasse en sorte que les livrables ne soient plus conformes aux modalités des présentes. L’acheteur vérifie personnellement, ou veille à ce que son représentant vérifie, la conformité des livrables au moment de leur livraison, en indiquant sur le bon de livraison, qui sera signé par le transporteur, les réserves concernant notamment la quantité, la qualité, la documentation et l’étiquetage. À défaut de réserves, les livrables sont réputés ne contenir aucun défaut visible. L’acheteur reconnaît en outre qu’il est responsable, dès que possible et, dans tous les cas, avant d’utiliser et/ou de revendre les livrables, de les vérifier et de les évaluer efficacement pour s’assurer (i) que les livrables (y compris les échantillons et modèles) respectent les spécifications qu’il a fournies au vendeur et (ii) que les livrables et/ou l’aide technique et les renseignements fournis par le vendeur conviennent aux utilisations et aux applications qu’il prévoit en faire. L’acheteur comprend que son analyse des applications spécifiques doit comprendre au moins un test de validation pour déterminer la convenance des livrables non seulement du point de vue technique, mais aussi sur les plans de la santé, de la sécurité et de l’environnement. L’acheteur formule ses plaintes au sujet des livrables livrés, par écrit, dans les 14 jours de leur livraison, en décrivant les motifs de sa plainte, accompagnée, si possible, d’une preuve, à défaut de quoi l’acheteur est réputé avoir accepté la quantité et la qualité des livrables et perd toute possibilité de faire des réclamations contre le vendeur à l’égard de tout vice affectant les livrables fournis, sous réserve des modalités de la convention. L’obligation de l’acheteur d’accepter le restant des livrables qui ont été ou seront livrés aux termes de la présente convention et de les payer n’est pas touchée par ce qui précède. L’ACHETEUR LIBÈRE EXPRESSÉMENT LE VENDEUR DE TOUTE RESPONSABILITÉ, DÉLICTUELLE, CONTRACTUELLE OU AUTRE, ENGAGÉE DANS LE CADRE DE LA VENTE, DE LA MANUTENTION, DE L’ENTREPOSAGE, DU TRANSPORT, DE L’UTILISATION ET/OU DE L’ÉLIMINATION DES LIVRABLES, SAUF DANS LA MESURE OÙ CETTE RESPONSABILITÉ DÉCOULE D’UNE FAUTE GRAVE OU D’UNE INCONDUITE VOLONTAIRE DE LA PART DU VENDEUR.

10. RECOURS.

La responsabilité du vendeur à l’égard des livrables non conformes se limite exclusivement, à son gré, à remplacer les livrables défectueux ou à rembourser leur prix d’achat. La responsabilité du vendeur pour un défaut ou une négligence dans la prestation d’un service se limite à exécuter de nouveau le service ou à rembourser une somme ne devant pas dépasser le montant payé pour ce service ou, si les services ont été fournis sans frais, à payer une somme ne devant pas dépasser le montant payé pour les livrables auxquels les services se rapportaient dans les 12 mois précédant la cause de la responsabilité.

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11. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ.

LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR RELATIVEMENT À LA PRÉSENTE CONVENTION (QUE CE SOIT AUX TERMES D’UNE THÉORIE DE RUPTURE DE CONTRAT, DE RESPONSABILITÉ CIVILE DÉLICTUELLE, DE DÉCLARATION FAUSSE OU TROMPEUSE, DE FRAUDE, DE GARANTIE, DE NÉGLIGENCE, DE RESPONSABILITÉ STRICTE OU D’UNE AUTRE THÉORIE DE DROIT) NE DÉPASSE EN AUCUN CAS LE PRIX D’ACHAT DES LIVRABLES.

12. EXCLUSION DES DOMMAGES INDIRECTS; INDEMNISATION DE L’ACHETEUR.

LE VENDEUR N’EST EN AUCUN CAS RESPONSABLE DES DOMMAGES-INTÉRÊTS INDIRECTS, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES OU PUNITIFS DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, Y COMPRIS, SANS RESTRICTION, LA VIOLATION D’UNE OBLIGATION OU D’UNE GARANTIE QUI LUI EST IMPOSÉE AUX TERMES DES PRÉSENTES OU À L’ÉGARD DES PRÉSENTES. AUX FINS DES PRÉSENTES, LES « DOMMAGES INDIRECTS » COMPRENNENT, SANS RESTRICTION, LA PERTE D’UTILISATION, DE REVENUS OU DE PROFITS OU LES PERTES SUBIES EN RAISON D’UNE BLESSURE CORPORELLE, DE LA PERTE D’UN BIEN OU D’UN DOMMAGE MATÉRIEL (Y COMPRIS, SANS RESTRICTION, UN BIEN MANIPULÉ OU TRAITÉ À L’UTILISATION DES LIVRABLES), LES DOMMAGES OU PERTES DÉCOULANT DE RÉCLAMATIONS FAITES PAR D’AUTRES PERSONNES CONTRE L’ACHETEUR OU LES DOMMAGES OU PERTES SUBIS EN RAISON D’UN ARRÊT DE TRAVAIL. Sans

limiter la portée de ce qui précède, le vendeur n’est en aucune circonstance tenu de rembourser un prix d’achat ni n’est responsable des coûts, pénalités, frais ou autres montants associés à l’achat ou à l’acquisition par l’acheteur d’un produit ou d’un service de remplacement.

13. RETOURS.

Les livrables ne peuvent être retournés au vendeur sans sa permission, et celui-ci paiera les frais de transport uniquement s’il les a autorisés au préalable.

14. FORCE MAJEURE.

Le vendeur n’est pas responsable d’une non-exécution ou d’un retard d’exécution causé par des circonstances indépendantes de sa volonté (un « cas de force majeure »). Un cas de force majeure comprend, sans s’y limiter, a) les catastrophes naturelles, guerres, émeutes, incendies, explosions, inondations, grèves, lockouts, injonctions ou accidents, une pénurie de produits, la fermeture imprévue des principales sources d’approvisionnement, un retard ou un défaut de livraison par un de ses fournisseurs, le bris d’une machine ou d’un appareil ou une situation d’urgence d’ampleur nationale, b) l’incapacité du vendeur à obtenir les livrables (ou des composantes de ceux-ci), un carburant, de l’électricité, des matières premières, de la main-d’œuvre, des contenants ou un transport à des prix qu’il estime, à son appréciation, être raisonnables sur le plan commercial,

c) la survenance d’une éventualité imprévisible qui rend l’exécution impossible, ou d) les motifs indépendants de la volonté du vendeur ou de celle de ses fournisseurs, qu’ils soient ou non similaires aux situations précitées. Le vendeur ou l’acheteur peuvent annuler une livraison qui est ainsi suspendue pendant plus de 60 jours, et ce, sans engager leur responsabilité respective envers l’autre; toutefois, les dispositions de la présente convention conservent par ailleurs leur plein effet. Aucun cas de force majeure ne décharge ni ne reporte une obligation de paiement d’une des parties.

15. PÉNURIES.

À moins d’indication contraire, le vendeur peut faire des livraisons partielles. Chaque livraison partielle est considérée comme une vente distincte et son paiement est exigible conformément aux modalités de paiement énoncées dans la présente convention. Lorsque, de l’avis du vendeur, une pénurie d’approvisionnement touche un livrable (ou une composante de celui-ci) pour quelque motif que ce soit, y compris un cas de force majeure, le vendeur peut répartir l’approvisionnement dont il dispose entre la totalité ou une partie de ses divers clients comme il le juge approprié, sans engager sa responsabilité pour ne pas avoir livré la quantité demandée ou une partie de celle-ci.

16. CONDUITE DES AFFAIRES.

L’acheteur convient d’utiliser, de manipuler, d’entreposer, de transporter les livrables, et d’en disposer, de manière à assurer la sécurité et la protection des êtres humains, des biens et de l’environnement, conformément aux recommandations du fabricant ainsi qu’aux lois et règlements applicables. L’acheteur convient d’aviser ses employés de la procédure à suivre pour leur permettre de respecter les exigences énoncées aux présentes, de s’assurer qu’ils la connaissent et la comprennent, et de veiller à ce qu’ils reçoivent une formation appropriée concernant l’utilisation, la manutention, l’entreposage, le transport et la disposition des livrables. De plus, l’acheteur convient de remettre la dernière version de tout document concernant les livrables, y compris les fiches de données de sécurité, à ses employés et ses clients et de conserver un registre écrit de ces livrables. L’acheteur peut seulement vendre ou transférer les livrables à des personnes qu’il estime être en mesure de manipuler, d’utiliser, d’entreposer, de transporter les livrables, et d’en disposer, en toute sécurité.

17. CONFORMITÉ AUX LOIS; CODE DE CONDUITE.

L’acheteur convient que les livrables ne seront pas utilisés, revendus, transférés, exportés ou réutilisés d’une manière qui enfreint les lois ou les règlements applicables d’une autorité fédérale, locale, provinciale ou autre entité gouvernementale, y compris les règlements sur l’importation ou l’exportation applicables. De plus, l’acheteur reconnaît qu’il a lu le Code de conduite d’IMCD, dans sa version modifiée ou complétée à l’occasion, et convient de s’y conformer, sous réserve de ce qui précède. Ce code de conduite est accessible sur le site Web suivant : xxx.xxxxxxxxx.xxx. L’acheteur convient de faire de son mieux pour exiger que les tiers à qui il vend ou transfère des livrables, dans leur forme initiale ou comme produits intermédiaires ou finaux, respectent les modalités énoncées dans le premier paragraphe de la présente clause et convient de refuser de fournir des livrables à toute entité dont il n’est pas raisonnablement certain qu’elle respectera ces modalités.

18. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.

Aucune disposition de la présente convention, expresse ou implicite, n’est réputée octroyer une licence d’utilisation ou d’autres droits à l’acheteur à l’égard d’une marque de commerce, d’une marque de service, d’un slogan, du nom d’une marque, d’un brevet, d’un droit d’auteur, d’un dessin enregistré, d’un secret commercial ou autre droit exclusif

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(les « droits de propriété intellectuelle ») appartenant au vendeur ou à une autre personne ou entité, qu’ils soient ou non associés aux livrables. L’acheteur s’engage à ne pas violer les droits de propriété intellectuelle du vendeur ou de toute autre personne ou entité lorsqu’il utilise, vend ou reproduit les livrables à des fins autres que celles prévues par le vendeur au moment où il lui a vendu les livrables ainsi qu’il est prévu aux présentes.

19. CONFIDENTIALITÉ.

L’acheteur convient de garder confidentiels et de ne pas, directement ou indirectement (y compris par l’intermédiaire de ses mandants, administrateurs, dirigeants, employés, mandataires ou des membres de son groupe), divulguer, transmettre, publier, communiquer ou encore utiliser une information confidentielle ou exclusive concernant les produits, services, prix, technologies, relations d’affaires ou clients du vendeur ou se rapportant aux activités commerciales du vendeur. Pour éviter la divulgation d’informations confidentielles et exclusives du vendeur, l’acheteur faire preuve à tout moment du même niveau de prudence (qui ne sera pas moindre, dans tous les cas, que les normes de diligence commerciales raisonnables) que celui qu’il applique à l’égard de ses informations qui sont aussi sensibles ou importantes. L’acheteur reconnaît que l’information confidentielle et exclusive au sujet du vendeur qu’il a compilée ou obtenue du vendeur, ou qui lui a été fournie concernant les livrables ou dans le cadre de la présente convention, représente de l’information confidentielle appartenant en exclusivité au vendeur. Si l’acheteur et le vendeur ont conclu une entente de confidentialité distincte, les modalités et conditions de cette entente ont préséance sur les modalités de la présente clause.

20. SUSPENSION DES EXPÉDITIONS FUTURES – MODIFICATION DES MODALITÉS DE CRÉDIT.

L’acheteur déclare par les présentes qu’il est solvable et que sa signature sur un reçu de livraison (quelle que soit sa forme) qu’il remet au transporteur constitue aussi une déclaration de solvabilité au moment où il signe ce reçu. Si l’acheteur n’effectue pas les paiements au moment où ils sont exigibles aux termes de la présente convention ou d’un autre contrat intervenu entre l’acheteur et le vendeur, le vendeur peut exercer tous les droits et recours qui lui sont conférés par la loi applicable, y compris, sans s’y limiter, le droit de retenir l’envoi d’une partie des livrables faisant l’objet de la présente convention ou d’un autre contrat existant entre le vendeur et l’acheteur. Si le vendeur prend une telle mesure, l’acheteur est quand même tenu d’accepter et de payer la portion qui reste des livrables au moment où elle est expédiée par le vendeur et il n’est libéré d’aucune de ses obligations aux termes de la présente convention ou d’un autre contrat. Si, à tout moment, survient un défaut de paiement, un changement dans la situation ou la structure financière de l’acheteur en raison de l’évolution de la conjoncture économique ou d’autres situations à la suite d’une opération commerciale, d’une fusion, d’une réorganisation ou d’un changement de forme d’entreprise, ou si l’acheteur devient insolvable, fait une cession au bénéfice de ses créanciers ou cesse ses activités, ou si une requête en faillite visant l’acheteur est déposée, ou si une charge lui est imposée par suite notamment d’une procédure judiciaire ou si un séquestre ou un fiduciaire est nommé à l’égard d’un de ses biens importants, le vendeur a le droit, en plus des autres droits et recours qu’il peut exercer, d’annuler toute commande non livrée ou future aux termes de la présente convention sans engager sa responsabilité ni modifier les modalités de crédit applicables à l’acheteur, notamment exiger un paiement au comptant avant la livraison.

21. INDEMNISATION.

L’acheteur défend, indemnise et exonère le vendeur, ses dirigeants, ses administrateurs, ses mandataires et ses employés à l’égard des réclamations, demandes, actions et causes d’action, pertes, coûts, dommages et responsabilités (y compris les honoraires d’avocat raisonnables et autres débours) (les « réclamations ») qui sont faites contre le vendeur, que celui-ci a engagés ou subis : a) en raison d’une négligence ou une inconduite volontaire de l’acheteur ou la violation de la présente convention par l’acheteur;

b) lorsque, par suite de la fabrication ou de l’adaptation par le vendeur de livrables conformément aux spécifications de l’acheteur, découle une violation réelle ou prétendue par ces livrables des droits de propriété intellectuelle d’une autre personne; ou c) en raison d’autres mesures de l’acheteur qui donnent lieu à des réclamations, y compris les réclamations de tiers, contre le vendeur.

22. DROIT APPLICABLE ET COMPÉTENCE TERRITORIALE

La présente convention est régie et interprétée conformément aux lois de la province de l’Ontario et des lois du Canada qui s’appliquent dans cette province et la présente convention est considérée, à tous égards, comme un contrat de l’Ontario. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas. Toute poursuite, action ou procédure judiciaire visant la présente convention sera entendue par les tribunaux compétents de la province de l’Ontario, et les parties acceptent irrévocablement par les présentes la compétence territoriale de ces tribunaux. Les deux parties, dans la pleine mesure permise par la loi, renoncent par les présentes à tout droit à un procès devant jury dans une action ou une instance concernant la présente convention ou les livrables ou une opération s’y rapportant.

23. LIMITATION DES ACTIONS.

À moins d’indication contraire dans la présente convention, aucune réclamation ni cause d’action, à l’exception d’une réclamation concernant le paiement de montants que l’acheteur doit au vendeur, découlant de la présente convention, ne peut être présentée plus d’un an après la date de la naissance d’une telle réclamation ou cause d’action.

24. LANGUE.

Les Parties aux présentes ont exigé que ce contrat et ses accessoires, y compris tout avis, soient rédigés en anglais. En cas de divergence entre la version anglaise des présentes modalités et conditions et la version française des présentes modalités et conditions, la version anglaise l’emporte. The Parties hereto have requested that this Agreement and any of its accessories, including any notice, be written in the English language. In the event of any discrepancy between the English language version of this Agreement (including these terms and conditions) and the French language version of this Agreement (including the French language version of these terms and conditions), the English language version shall prevail.

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25. GÉNÉRALITÉS.

L’acheteur ne peut céder ses droits aux termes la présente convention ni son intérêt dans celle-ci sans le consentement écrit préalable du vendeur, lequel peut être refusé ou assorti de conditions au gré de ce dernier. La présente convention lie l’acheteur et le vendeur, leurs successeurs et ayants cause autorisés et se réalise à leur bénéfice. L’exonération par l’une ou l’autre des parties d’une violation de la présente convention ne constitue pas l’exonération d’autres violations. Si une disposition des présentes est jugée invalide ou inopérante pour tout motif que ce soit, les autres modalités et conditions qui restent demeurent en vigueur. Si une modalité ou une disposition de la présente convention est invalide, illégale ou inopérante dans un territoire, elle n’aura aucun effet sur les autres modalités ou dispositions de la présente convention, et n’invalidera ni ne rendra inopérante cette modalité ou disposition dans un autre territoire. La relation entre les parties est celle de contractants indépendants. Aucune disposition de la présente convention ne doit être interprétée de manière à créer une relation de mandat-mandataire, un partenariat, une coentreprise ou autre forme de coentreprise, une relation employeur-employé ou une relation fiduciaire entre les parties, et aucune d’elles n’a le pouvoir d’engager contractuellement l’autre partie ou de la lier de quelque manière que ce soit. Toute modification de la présente convention doit être faite par écrit dans un document qui indique expressément qu’il modifie la présente convention et qui est signé par un représentant autorisé de chaque partie. Les titres ont été insérés afin de faciliter la consultation de la présente convention; ils n’en font pas partie et ne doivent pas être pris en considération pour l’interpréter ou en changer le sens. Le terme « présente convention » comprend aussi les annexes et appendices qui y sont joints, dans leur version modifiée, complétée ou remplacée à l’occasion. À moins que le contexte ne s’y oppose, le pluriel comprend le singulier et vice versa, et le masculin comprend le féminin et vice versa. L’utilisation de termes tels que « des présentes », « dans les présentes », « aux présentes », « par les présentes », « ci-après », « aux termes des présentes » et expressions similaires ne s’appliquent pas uniquement à la disposition dans laquelle ces termes se trouvent, mais renvoient plutôt à la présente convention dans son ensemble. Les termes « comprend » et « y compris », qu’ils soient ou non accompagnés des mots « sans restriction », « sans s’y limiter », ou « notamment », ne sont pas limités par l’énumération des éléments en question et sont réputés, dans tous les cas, être sans limites et interprétés de manière à signifier « comprend sans restriction » et « y compris sans restriction » et renvoient à tous les autres éléments ou situations qui peuvent raisonnablement relever du champ d’application en question dans sa définition la plus large possible. Le terme « personne » comprend, et est réputé désigner, les successeurs ou ayants cause autorisés de cette personne. Le terme « jours » désigne des jours civils.

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