RÉSUMÉ

RÉSUMÉ

Les résumés se composent d'obligations d'information appelées "Eléments". Ces éléments sont numérotés dans les Sections A à E (A.1 à E.7). Le présent résumé contient tous les Eléments devant être inclus dans un résumé relatif à ce type de valeurs mobilières, d'émetteur et de garant. Dans la mesure où certains Eléments ne doivent pas être traités, la numérotation des Eléments peut présenter des discontinuités.

Même lorsqu'un Elément doit être inséré dans le résumé eu égard au type de valeur mobilière et d'émetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée sur l'Elément en question. Dans un tel cas, une brève description de l'Elément apparaît dans le résumé, accompagnée de la mention "Sans Objet".

	Section A – Introduction et Avertissements
A.1	Introduction:	Le présent Résumé doit être lu comme une introduction au présent Prospectus. Toute décision d'investir dans les Obligations doit être fondée sur un examen exhaustif du présent Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le présent Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats Membres, avoir à supporter les frais de traduction du présent Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du présent Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu conjointement avec les autres parties du présent Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces Obligations.
A.2	Consentement:	L'Emetteur donne par les présentes son consentement à l'utilisation du présent Prospectus par les Offrants Agréés en relation avec l'offre publique des Obligations en Belgique et au Luxembourg (l' "Offre Publique"). La période d'offre s'étendra de 9h00 (CET) le 28 May 2015 à 16h00 (CET) le 11 June 2015 (la "Période d'Offre"). Les Joint Lead Managers et l'Emetteur peuvent convenir d'une clôture anticipée de l'Offre Publique, y compris dans le cas où les Joint Lead Managers placent entièrement leur part d'Obligations, les conditions de marché changent et les Joint Lead Managers sont libérés et déchargés de leurs obligations en vertu du Contrat de Souscription préalablement à l'émission des Obligations. Offrants Agréés: (1) tout intermédiaire financier qui est autorisé à faire de telles offres en vertu de la MiFID et qui publie sur son site internet la déclaration suivante (en complétant les informations indiquées entre crochets): "Nous, [ajouter la raison sociale de l'intermédiaire financier] sommes un intermédiaire autorisé en vertu de la Directive concernant les Marchés d’Instruments Financiers (Directive 2004/39/CE) à faire des offres de valeurs mobilières telles que les Obligations Garanties à 3.65 pour cent arrivant à échéance le 16 June 2022 d'un montant de maximum 150,000,000 EUR (les "Obligations") décrites dans le prospectus daté du 22 May 2015 (le "Prospectus") publié par Shanks Group plc (l' "Emetteur"). Nous nous référons à l'offre des Obligations en Belgique et au Luxembourg durant la période s'étendant de 9h00 (CET) le 28 May 2015 à 16h00 (CET) le 11 June 2015 (l' "Offre Publique"). En contrepartie de l'offre de l'Emetteur de donner son consentement à notre utilisation du Prospectus en lien avec l'Offre Publique selon les Conditions de l'Offrant Agréé précisées dans le Prospectus et, dans la limite des conditions liées à un tel

consentement, nous acceptons par la présente cette offre. En conséquence, nous utilisons le Prospectus en lien avec l'Offre Publique conformément au consentement de l'Emetteur sur les Conditions de l'Offrant Agréé et sous réserve des conditions de ce consentement"; et

(2) les intermédiaires financiers suivants, pour autant qu'ils soient autorisés à faire des offres des Obligations en vertu de la MiFID: BNP Paribas Fortis SA/NV (y compris les succursales agissant sous le nom commercial de Fintro), KBC Bank NV (y compris CBC SA) et KBC Securities NV. L'Emetteur peut donner son consentement à des intermédiaires financiers supplémentaires postérieurement à la date du présent Prospectus et, dans ce cas, l'Emetteur publiera les noms de ces intermédiaires financiers supplémentaires et les identifiera comme des Offrants Agréés sur son site internet (xxx.xxxxxxxxx.xxx).

Chaque Offrant Agréé fournira des informations à un investisseur sur les conditions de l'Offre Publique au moment où cette Offre Publique est faite par l'Offrant Agréé concerné à l'investisseur.

	Section B – Emetteur, Garants et Shanks Nederland B.V.
B.1	Raison sociale et nom commercial:	L'Emetteur: Shanks Group plc Les Garants: Afvalstoffen Terminal Moerdijk B.V., Xxxxx Group Limited, Orgaworld Canada Ltd., Orgaworld International B.V., Orgaworld Nederland B.V., Reym B.V., Xxxxxx & McEwan (Environmental Services) Limited, Xxxxxx & McEwan (Overseas Holdings) Limited, Shanks B.V., Shanks Belgium Holding B.V., Shanks Capital Investment Limited, Shanks Chemical Services Limited, Shanks Environmental Services Limited, Shanks European Holdings Limited, Shanks European Investments 1 Coöperatief W.A., Shanks European Investments 2 Coöperatief W.A., Shanks Finance Limited, Shanks Financial Management Limited, Shanks Hainaut SA, Xxxxxx Xxxxxxxxx Waste B.V., Shanks Holdings Limited, Shanks Investments, Shanks Liège-Luxembourg SA, Shanks Netherlands Holdings B.V., Shanks Netherlands Investments B.V., Shanks PFI Investments Limited, Shanks SA, Shanks Vlaanderen NV et Shanks Waste Management Limited.
		Nantissement d'Actions: un nantissement sur les actions de Shanks Nederland B.V.
B.2	Siège social, forme juridique, législation régissant les activités et pays d'origine:	L'Emetteur, Shanks Group plc, est une société anonyme par actions (public company limited by shares) constituée et enregistrée en Ecosse, sous le numéro d'enregistrement SC077438. Elle est soumise au Companies Xxx 0000 (tel que modifié). Le bureau principal de l'Emetteur est situé en Angleterre et son siège social est en Ecosse. Les Garants suivants sont des sociétés constituées en Angleterre et au Pays de Xxxxxx ou en Ecosse (selon le cas) et sont soumis au Companies Xxx 0000 (tel que modifié). Ils ont tous leur siège social au Royaume- Uni:
		Garant Type de Société Numéro d'Enregistrement
		Xxxxx Group Limited Private Limited SC010344 Company (Ecosse) Shanks & McEwan Private Limited 01954243 (Environmental Services) Company (Angleterre et Limited Pays de Xxxxxx)
		Shanks & McEwan Private Limited 02563748

(Overseas Holdings) Limited Company (Angleterre et

Pays de Xxxxxx)

Shanks Capital Investment Private Limited 04391813

Limited Company (Angleterre et Pays de Xxxxxx)

Shanks Chemical Services Private Limited 00934787

Limited Company Angleterre et Pays de Xxxxxx)

Shanks Environmental Private Limited 04391804

Services Limited Company (Angleterre et Pays de Xxxxxx)

Shanks European Holdings Private Limited 09142569

Limited Company (Angleterre et Pays de Xxxxxx)

Shanks Finance Limited Private Limited 04265481

Company (Angleterre et Pays de Xxxxxx)

Shanks Financial Private Limited 05365983

Management Limited Company (Angleterre et Pays de Xxxxxx)

Shanks Holdings Limited Private Limited 03886399

Company (Angleterre et Pays de Xxxxxx)

Shanks Investments Private Limited 05315714

Company (Angleterre et Pays de Xxxxxx)

Shanks PFI Investments Private Limited 03158124

Limited Company (Angleterre et Pays de Xxxxxx)

Shanks Waste Management Private Limited 02393309

Limited Company (Angleterre et Pays de Xxxxxx)

Les Garants suivants sont des sociétés constituées en Belgique et sont soumis au Code belge des sociétés. Ils ont tous leur siège social en Belgique:

Garant Type de Société Numéro d'Enregistrement

Shanks SA Société Anonyme 0440.853.122

(Belgique)

Shanks Hainaut SA Société Anonyme 0432.547.546

(Belgique)

Shanks Liège- Société Anonyme 0452.324.361

Luxembourg SA (Belgique)

Shanks Vlaanderen NV Société Anonyme 0429.366.144

(Belgique)

Les Garants suivants sont des sociétés constituées aux Pays-Bas et soumis au Code Civil des Pays-Bas. Ils ont tous leur siège social aux Pays-Bas:

Garant Type de Société Numéro d'Enregistrement

Afvalstoffen Terminal Private Limited 20047607

Moerdijk B.V. Company (Pays-bas)

Orgaworld International Private Limited 34070917

B.V. Company (Pays-bas)

Orgaworld Nederland Private Limited 39061440

B.V. Company (Pays-bas)

Reym B.V. Private Limited 31038541

Company (Pays-bas)

Shanks B.V. Private Limited 34129989

Company (Pays-bas)

Shanks Belgium Holding Private Limited 24366534

B.V. Company (Pays-bas)

Shanks European Cooperative with legal 61125997

Investments 1 liability (Pays-bas) Coöperatief W.A.

Shanks European Cooperative with legal 61126241

Investments 2 liability (Pays-bas) Coöperatief W.A.

		Xxxxxx Xxxxxxxxx Waste Private Limited 58315098 B.V. Company (Pays-bas) Shanks Netherlands Private Limited 58314989 Holdings B.V. Company (Pays-bas) Shanks Netherlands Private Limited 61134309 Investments B.V. Company (Pays-bas) Orgaworld Canada Ltd. est un Garant et est une société privée constituée au Canada portant le numéro d'entreprise 812799-9. Elle est soumise au Canada Business Corporations Act et a son siège social au Canada. Shanks Nederland B.V. est une société anonyme constituée aux Pays- Bas portant le numéro d'entreprise 24186893. Elle est soumise au Code Civil des Pays-Bas et a son siège social aux Pays-Bas.
B.4b	Tendances:	Ci-après se trouvent décrites les tendances connues ayant des répercussions sur le Groupe, l'Emetteur et ses filiales (le "Groupe"), et les secteurs d'activité dans lesquels le Groupe opère. Déchets Solides – Benelux Ce marché s'est amélioré durant l'année financière close le 31 mars 2015 ("l’Année Financière 2015") après avoir été affecté pendant des années par la récession de la zone Euro et un marché en surcapacité. Durant la deuxième moitié de l’Année Financière 2015 il y a eu des perspectives légèrement plus favorables pour le marché Néerlandais du bâtiment ainsi qu’une plus grande capacité d’utilisation des incinérateurs Néerlandais. L’augmentation des prix au comptant ainsi que dans certains cas, des incinérateurs n’étant pas capable de traiter plus de déchets, devraient augmenter la demande et les tarifs de prise pour les services de recyclage que le Groupe propose. Cette tendance a été également soutenue par l’introduction aux Pays-Bas d’une nouvelle taxe de €13 par tonne de déchets ménagers envoyé vers les incinérateurs, introduite le 1 janvier 2015. Déchets Dangereux L'activité industrielle dans la région Benelux est restée à des niveaux faibles durant l'Année Financière 2015. En particulier, les industries liées à l'extraction et à l'exploration pétrolière et gazière ont été impactés négativement par le prix bas du pétrole résultant en une baisse des volumes et une pression sur les prix dans ce marché. Durant l'Année Financière 2015, le volume des eaux usées à traiter a continué à augmenter. Une règlementation accrue liée au dégazage de bateaux a été introduite en 2015, qui, combinée à une nouvelle législation prévue à l'avenir, créera un nouveau marché dans lequel le Groupe participera. Ces nouvelles activités, conjuguée à la croissance dans la région de Rotterdam devrait entrainer une augmentation des volumes d'eaux usées et de boue destinés à être traités, ainsi qu'une offre de services connexes. A la date de ce Prospectus, le Groupe continue à explorer de nouvelles opportunités de marché. Organiques Au Pays-Bas, le marché est plutôt mature mais une croissance modérée des volumes globaux de déchets organiques d'origine séparée est prévue. Au Royaume-Uni, le marché est moins mature. Le Groupe considère que la clé du succès est l'obtention de contrats à moyen et long terme sur des déchets organiques municipaux ou commerçant.

		Au Canada, les gouvernements nationaux et provinciaux ont adopté des législations afin de soutenir des méthodes plus durables de traitement des déchets, ce qui a conduit à une augmentation significative des offres pour des contrats au niveau municipal et provincial. En Février 2015, le Groupe a signé un contrat de 25 ans avec la Ville de Surrey en Colombie-Britannique, Canada afin que le Groupe puisse concevoir, construire, financer et exploiter une usine de compostage et de méthanisation sèche. Le Groupe estime qu'avec les taux de détournement relativement faibles au Canada, il y a une bonne perspective de forte poursuite de la croissance sur ce marché. Municipaux au Royaume-Uni A la date de ce Prospectus, les processus d'appels d'offres pour les PFI principaux ou opportunités de PPP encore disponibles sur le marché Municipal du Royaume-Uni sont en grande partie achevées, avec quelques programmes, tels que le Contrat Derby du Groupe qui ont été financièrement clôturées pendant l'Année Financière 2015. Le Groupe estime que certaines municipalités sont toujours à la recherche de solutions à leurs besoins de réacheminement des déchets.
B.5	Le Groupe:	Le Groupe, en ce compris l'Emetteur, les Garants et Shanks Nederland B.V., est une des principales entreprises internationales de gestion durable des déchets. Le diagramme ci-dessous illustre la structure sociale de l'Emetteur, des Garants et de Shanks Nederland B.V., à la date du présent Prospectus:

B.9	Prévision ou estimation du bénéfice:	Sans objet; il n'est réalisé aucune prévision ou estimation du bénéfice.
B.10	Réserves dans le rapport d'audit	Sans objet; les rapports d'audit figurant dans les états financiers consolidés de l'Emetteur pour les années se terminant le 31 mars 2013 et le 31 mars 2014 ne comporte aucune réserve.

B.12	Informations financières clés sélectionnées:			Xxxxx Xxxxxxxxxx 2015	Année Financière 2014(5)	Année Financière 2013
				(millions de £)
				(non audité)(4)
	Déclaration attestant qu'aucune détérioration significative n'a eu de répercussion sur les perspectives de l'émetteur depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés et publiés ou une description de toute détérioration significative; et une description des changements significatifs de la situation financière ou commerciale de l'émetteur survenus après la période couverte par les informations financières historiques.		Chiffre d'affaires (opérations continues uniquement)	601,4	633,4	614,6
			.................................................
			EBITDA (opérations continues uniquement).............	73,0	87,0	87,1
			Bénéfice d'Exploitation(1) .......	34,3	45,6	45,9
			Flux de trésorerie sous- jacent(2)...................................	23,4	56,5	48,8
			Bénéfice sous-jacent avant impôt(3)...................................	21,7	30,1	30,2
			(Pertes)/Bénéfices avant impôt .......................................	(20,5)	7,6	(10,1)
		(1) Bénéfice opérationnel continu avant amortissement d'acquisitions intangibles et éléments exceptionnels. (2) Le flux de trésorerie sous-jacent est, entre autres, avant dividendes, dépenses d'accroissement du capital, acquisitions et cessions. (3) Avant amortissement d'acquisitions intangibles; éléments exceptionnels et changements dans la juste valeur des produits dérivés. (4) Ces montants ont été tirés des informations financières incluses dans l'annonce préalable de l'Emetteur pour l'année close le 31 mars 2015, extraits des états financiers audités de l'Emetteur pour l'année close. (5) Les chiffres comparatifs pour l’Année Financière 2015 ont été ajustés suite à l'adoption d’IFRS 11. Les perspectives de l'Emetteur, de chacun des Garants et de Shanks Nederland B.V. n'ont subi aucune détérioration significative depuis le 31 mars 2014. La situation financière ou commerciale du Groupe n'a subi aucun changement significatif depuis le 31 mars 2015.
B.13	Evénements récents:	Sans objet; il ne s'est produit aucun événement récent propre à l'Emetteur, aux Garants ou à Shanks Nederland B.V. qui présente un intérêt significatif pour l'évaluation de leur solvabilité.
B.14	Dépendance de l'émetteur vis-à- vis d'autres entités du Groupe:	En tant que société holding du Groupe, les résultats opérationnels et la situation financière de l'Emetteur dépendent entièrement des performances de membres du Groupe. Les Garants suivants dépendent d'autres entités au sein du Groupe:
		Shanks & McEwan (Overseas Holdings) Limited est un débiteur de Shanks Financial Management Limited; Shanks Chemical Services Limited est un débiteur de sa filiale indirecte, Shanks Chemical Services (Scotland) Limited, et Shanks & McEwan (Environmental Services) Limited; Shanks Environmental Services Limited est un débiteur de l'Emetteur; Shanks European Investments ; 1 Coöperatief W.A. est un débiteur de Shanks Holdings Limited; Shanks Holdings Limited est un débiteur de Shanks & McEwan (Overseas Holdings) Limited; Shanks European Holdings Limited est un débiteur de Shanks Holdings Limited; Shanks Waste Management Limited est un débiteur de l'Émetteur; Shanks B.V. est un débiteur d'autres sociétés du Groupe et de l'Emetteur; Shanks Netherlands Holdings B.V. est un débiteur de l'Emetteur et Shanks Nederland B.V. est un débiteur d'autres sociétés du Groupe, de sa

		société holding, de Shanks B.V. et de ses propres filiales. Aucun autre Garant n'est dépendant d'autres entités du Groupe. Shanks Nederland B.V. n'est pas dépendant d'autres entités du Groupe.
B.15	Principales activités:	Le Groupe, y compris l'Emetteur, les Garants et Shanks Nederland B.V., est une des principales entreprises internationales de transformation des déchets. Son portefeuille d'implantations et d'activités offre des alternatives à l'enfouissement, des capacités de recyclage et de collecte des déchets et des technologies déchet-vers-énergie reconnues. Les activités principales comprennent le tri, le retraitement et le recyclage des déchets solides; des déchets dangereux (y compris les sols, les eaux et autres matériaux contaminés); des déchets organiques (des secteurs municipaux et industriels); et, au Royaume-Uni, des déchets solides municipaux.
B.16	Personnes	A la date du présent Prospectus, l'Emetteur a reçu les notifications
	disposant d'un	suivantes de détention directe et indirecte de droits de vote égaux ou
	contrôle:	supérieurs à 3 pour cent du capital ordinaire de l'Emetteur:
				Nombre
				d'actions		Pourcentage
			Sterling Strategic Value Ltd	24.025.000		6,04%
			FIL Limited	21.058.450		5,29%
			Aberforth Partners LLP	20.482.239		5,15%
			Kabouter Management LLC	20.136.840		5,06%
			Schroders plc	19.398.311		4,88%
			Royal London Asset Management	15.952.727		4,01%
		Les Garants suivants sont détenus entièrement par l'Emetteur: Shanks
		Waste Management Limited, Xxxxx Group Limited, Shanks
		Environmental Services Limited, Shanks PFI Investments Limited,
		Shanks Holdings Limited, Shanks Capital Investment Limited et Shanks
		Investments.
		Les Garants suivants sont détenus entièrement par Xxxxxx Xxxxxxxxx
		Waste B.V.: Afvalstoffen Terminal Moerdijk B.V. et Reym B.V.
		Les Garants suivants sont détenus par Orgaworld International B.V.:
		Orgaworld Canada Ltd et Orgaworld Nederland B.V.
		Les Garants suivants sont détenus entièrement par Shanks Holdings
		Limited: Shanks Finance Limited et Shanks European Holdings Limited.
		Orgaworld International B.V est détenue entièrement par Shanks B.V.
		Shanks & McEwan (Environmental Services) Limited est détenue par
		l'Emetteur et Shanks Capital Investment Limited.
		Shanks & McEwan (Overseas Holdings) Limited est détenue entièrement
		par Shanks Belgium Holding B.V.
		Shanks B.V. est détenue entièrement par Shanks Netherlands Holdings
		B.V. qui est détenue entièrement par Shanks European Investments 1
		Coöperatief W.A.
		Shanks Belgium Holding B.V. est détenue entièrement par Shanks B.V.
		Shanks Chemical Services Limited est détenue entièrement par Shanks

		Environmental Services Limited. Shanks European Investments 1 Coöperatief W.A. est détenue par Shanks Netherlands Investments B.V. et Shanks European Holdings Limited. Shanks European Investments 2 Coöperatief W.A. est détenue par l'Emetteur et Shanks Holdings Limited. Shanks Financial Management Limited est entièrement détenue par Xxxxxx SA. Shanks Hainaut SA est détenue par Xxxxxx SA et Shanks Liège- Luxembourg SA. Xxxxxx Xxxxxxxxx Waste B.V. est détenue entièrement par Shanks Netherlands (Holdings) B.V. Shanks Liège-Luxembourg SA est détenue par Xxxxxx SA et Shanks Brussels-Brabant SA. Shanks Netherlands Holdings B.V. est détenue entièrement par Shanks European Investments 1 Coöperatief W.A. Shanks Netherlands Investments B.V. est détenue entièrement par Shanks European Investments 2 Coöperatief W.A. Shanks SA est détenue par l'Emetteur, Shanks European Holdings Limited et Shanks Liège-Luxembourg SA. Shanks Vlaanderen NV est détenue par l'Emetteur, Shanks European Holdings Limited et Enviro+ NV. Shanks Nederland B.V. est détenue entièrement par Xxxxxx B.V.
B.17	Notations:	Sans objet. L'Emetteur n'a pas reçu de notation. Les Obligations devant être émises n'ont reçu aucune notation sollicitée par l'Emetteur.
B.18	Garantie:	La Garantie: Les Obligations seront garanties de façon inconditionnelle et irrévocable sur une base conjointe et solidaire par chaque Garant en application de l'Acte de Fiducie (Trust Deed) (la "Garantie"), sous réserve de certaines restrictions statutaires ou légales décrites ci-après. L'Acte de Fiducie contiendra la Garantie et les dispositions pour l'addition ou le retrait de Xxxxxxx. En cas de non-paiement par l'Emetteur de tout montant dû en vertu des Obligations, les Garants seront dans l'obligation de payer lesdits montants aux Obligataires (sous réserve des restrictions). Statut de la Garantie: La Garantie fournie par chaque Garant constituera une obligation non subordonnée (étant de premier rang) et (sous réserve de ce qui est exposé ci-dessous) une obligation inconditionnelle du Garant. Les obligations de chaque Garant au titre de la Garantie (autres que celles en relation avec Xxxxxx B.V. et le Nantissement d’Actions accordée par elle comme décrit ci-dessous) sont des obligations non assorties de suretés du Garant pertinent et doivent en tout temps (sous les réserves précitées) être de rang égal, sans préférence entre elles, avec toutes les autres obligations non assorties de suretés présentes et futures de tel Garant, mais en cas d'insolvabilité, uniquement dans la mesure

		permise par les lois applicables en matière de droits des créanciers Limitation de la Responsabilité de Certains Garants: La Garantie fournie par tout Garant constitué aux Pays-Bas ou en Belgique peut-être limitée. Nantissement d'Actions: Les Obligations bénéficient dès leur émission d'un nantissement d'actions régi par le droit néerlandais et octroyé par Xxxxxx B.V. le 9 avril 2009 sur toutes ses actions dans Shanks Nederland B.V. (le "Nantissement d'Actions") et sont donc en droit, avec les créanciers en vertu de certains des autres accords de financement du Groupe et les obligations en circulation, au produit de la vente des actions de Shanks Nederland B.V. Le Nantissement d'Actions n'est pas une garantie Le produit net de la vente des actions de Shanks Nederland B.V. sera utilisé pour le remboursement des Obligations, d'autres obligations en circulation et des autres créanciers en vertu des accords de financement du Groupe, sur une base pro rata, mais avant les autres créanciers. Par la suite, les revendications des Obligataires contre l'Emetteur et les Garants devraient avoir un rang inférieur aux créanciers qui reçoivent un traitement préférentiel par les lois d'application obligatoire relatives aux créanciers, tels que la rémunération due aux salariés de l'Emetteur et des Garants, mais avant les créances des actionnaires de l'Emetteur et des Garants.
B.19	Garants:	Voir Elément B.1 à Elément B.18 ci-dessus.

	Section C – Les Obligations
C.1	Nature et catégorie:	Les Obligations seront émises sous forme au porteur avec une dénomination de 1.000 euros chacune. Les Obligations seront constituées en vertu de, auront le bénéfice de et seront à tous égards sujettes à, l'Acte de Fiducie. Les Obligations ont été acceptées pour compensation via Euroclear et Clearstream, Luxembourg. Elles ont l'ISIN XS1238024035 et le code Commun 123802403.
C.2	Devise:	EUR
C.5	Restrictions à la libre cessibilité:	Sous réserve du respect de toute restriction de vente applicable, les Obligations sont librement cessibles.
C.8	Droits liés aux	Statut des Obligations: Les Obligations et l'Acte de Fiducie sont
	valeurs	soumis aux conditions d'un acte inter-créanciers (Intercreditor Deed)
	mobilières, y	daté du 8 avril 2009 tel que modifié et mis à jour le 27 septembre 2010
	compris le rang	("l'Acte Inter-Créanciers") entre, parmi d'autres, l'Emetteur et les
	et les limitations	Garants en qualité de débiteurs, le Fiduciaire (Trustee), un syndicat de
	de ces droits:	banques en qualité de prêteurs et Barclays Bank PLS en tant qu'agent de
		sûreté ("l'Agent de Sûreté"). Conformément à l'Acte Inter-Créanciers,
		le Fiduciaire (en son nom et au nom des Obligataires) bénéficie, entre
		autres, de toute autre sûreté existante à quelque moment que ce soit
		relative à certains contrats de financement du Groupe (la "Sûreté de la
		Transaction"). Les Obligations constituent des obligations directes,
		générales et inconditionnelles de l'Emetteur qui sont à tout moment de
		rang égal (pari passu – égales en droit de paiement) entre elles mais qui
		bénéficient de la Garantie et (en son nom et au nom des Obligataires) de
		la Sûreté de la Transaction. Le Fiduciaire (en son nom et au nom des
		Obligataires) bénéficiera de la Garantie qui oblige les Garants à payer

les montants dus aux termes des Obligations (soumis à des limites) dans le cas où l'Emetteur reste en défaut de payer.

Sûreté Négative (Negative Pledge): Les Obligations contiennent une disposition de sûreté négative. En termes généraux, une disposition de sûreté négative empêche un émetteur d'obligations non assorties de sûretés d'accorder une sûreté sur des biens à l'égard d'autres financements obligataires comparables. Dans le cadre de la disposition de sûreté négative incluse dans les Conditions des Obligations, ni l'Emetteur, ni les Garants ni aucune filiale importante de l'Emetteur ne peut créer ou permettre le maintien d'une sûreté (i) sur ses actifs pour garantir une dette obligataire comparable (ou équivalent) ou (ii) sur sa propriété, son entreprise ou son équipement égale ou supérieure à 40 pour cent de la valeur net consolidée du groupe afin de garantir tout type de dette obligataire, à défaut de garantir de manière égale les Obligations et les obligations des Garants aux termes de la Garantie, sous réserve de certaines exceptions. Le Fiduciaire (en son nom et au nom des Obligataires) aura le bénéfice de la disposition de sûreté négative dans les Conditions des Obligations.

Défaut Croisé et Accélération Croisée: Les Obligations contiennent une disposition de défaut croisé et d'accélération croisée. En vertu de la disposition d'accélération croisée, l'Emetteur fait défaut aux termes des Obligations dans le cas où l'Emetteur, un Garant ou une filiale importante fait défaut aux termes de toute autre dette (sous réserve d'un seuil de 20 million d'euros) et que le titulaire du titre de créance réclame le remboursement de cette dette à la suite de ce défaut. En vertu de la disposition de défaut croisé, l'Emetteur fera automatiquement défaut aux termes des Obligations si l'Emetteur, un Garant ou une filiale importante fait défaut aux termes de toute autre dette (sous réserve d'un seuil de 20 million d'euros).

Cas de Défaut: Un cas de défaut fait référence de manière générale à tout manquement de l'Emetteur, d'un Garant ou d'une filiale importante du groupe à certaines dispositions prescrites dans les Conditions des Obligations. Les cas de défaut aux termes des Obligations comprennent le non-paiement, le manquement à d'autres obligations (auquel il n'est pas remédié endéans 30 jours), le défaut croisé/l'accélération croisée sous réserve d'un seuil de 20 million d'euros et de certains événements liés à la réalisation de sûretés, l'insolvabilité et la dissolution de l'Emetteur, d'un Garant ou d'une filiale importante. Les dispositions comprennent certains seuils minimums et périodes de grâce. En outre, la certification d'un Fiduciaire (Trustee) que certains événement seraient significativement préjudiciables aux intérêts des Obligataires est requise avant que certains événements ne soient considérés comme constituant des cas de défaut.

Assemblées: Les Conditions des Obligations contiennent des dispositions relatives à la convocation d'assemblées des Obligataires pour aborder des questions touchant à leurs intérêts de façon générale. Ces dispositions permettent à des majorités déterminées de lier tous les Obligataires, y compris les Obligataires qui n'ont pas assisté et voté à l'assemblée en question et les Obligataires qui ont voté dans un sens contraire à la majorité.

Modification et Exemption: Le Fiduciaire peut, sans le consentement des Obligataires ou Détenteurs de Coupons, accepter certaines modifications des Obligations, des Coupons, des Conditions des Obligations, du Contrat d'Agence de Paiement (Paying Agency

Agreement), de l'Acte de Fiducie ou de l'Acte Inter-Créanciers et autoriser ou exempter un manquement proposé ou un manquement aux

		Conditions, à l'Acte de Fiducie ou à l'Acte Inter-Créanciers. Retenue à la source: Tous les paiements concernant les Obligations et les Coupons par ou pour le compte de l'Emetteur ou de tout Garant seront faits libre et quitte de retenue à la source belge, canadienne, des Pays-Bas et du Royaume-Uni, à moins qu'une retenue à la source ne soit imposée par la loi ou en lien avec FATCA. Dans ce cas l'Emetteur ou le Garant concerné paiera (sous réserve de certaines exceptions) des montants additionnels de façon à ce que l'Obligataire et le Détenteur de Coupons reçoivent les montants qu'ils auraient perçus si aucune retenue à la source n'avait été effectuée. Droit Applicable: Les Obligations, l'Acte de Fiducie, le Contrat d'Agence de Paiement, le Contrat de Souscription, le Contrat de Souscription Supplémentaire (Supplemental Subscription Agreement), l'Acte Inter-Créanciers et l'Acte d'Adhésion Inter-Créanciers (Intercreditor Accession Deed) sont régis par le droit anglais et le Nantissement d'Actions est régi par le droit néerlandais.
C.9	Droits attachés aux valeurs mobilières, y compris les informations relatives aux intérêts, à l'échéance, au rendement et aux représentants des obligataires:	Intérêts: Les Obligations seront porteuses d'intérêts à partir de (et incluant) la Date d'Emission à un taux de 3.65 pour cent par an payable annuellement à terme échu le 16 June de chaque année à partir du 16 June 2016. Date d'Echéance: le 16 June 2022. Remboursement: Sauf remboursées ou achetées et annulées préalablement conformément aux Conditions des Obligations, les Obligations seront remboursées à leur valeur nominale à la Date d'Echéance. Remboursement Optionnel: Un remboursement anticipé au choix de l'Obligataire avant la Date d'Echéance ne sera autorisé que suite à un Changement de Contrôle. Remboursement Fiscal: Un remboursement anticipé au choix de l'Emetteur avant la Date d'Echéance ne sera autorisé que pour des raisons fiscales. Prix d'Emission: Le prix d'émission est de 101.875 pour cent de la valeur nominale des Obligations. Indication de Rendement: Sur la base du Prix d'Emission et d'un remboursement des Obligations à la Date d'Echéance au pair, le rendement brut anticipé des Obligations à la Date d'Emission sera de 3.345 pour cent par an et le rendement net anticipé des Obligations à la Date d'Emission sera, pour les investisseurs particuliers en Belgique, de 2.443 pour cent par an, compte tenu du précompte belge de 25 pour cent par an applicable aux investisseurs particuliers belges. Ce rendement ne tient pas compte des autres coûts possibles, tels que les coûts liés à la garde des comptes des investisseurs particuliers et/ou tout autre régime fiscal. Représentant des Obligataires: Capita Trust Company Limited agira comme fiduciaire (le "Fiduciaire" (Trustee)). Aucun Obligataire ne peut agir directement à l'encontre de l'Emetteur ou des Garants sauf si le Fiduciaire, ayant été tenu de le faire, demeure en défaut de le faire dans un délai raisonnable et que ce défaut se prolonge. En vertu de l'Acte de Fiducie, le Fiduciaire aura droit à être indemnisé et déchargé de sa responsabilité dans certaines circonstances et à être remboursé de ses

		coûts et dépenses en priorité par rapport aux demandes des Obligataires. Agent de Sûreté: Les droits des Obligataires (en ce compris la capacité du Fiduciaire à prendre des mesures d'exécution à l'encontre de l'Emetteur et des Garants) sont soumis à l'Acte Inter-Créanciers. Barclays Bank PLC agira comme agent de sûreté et comme fiduciaire en vertu de l'Acte Inter-Créanciers (ou tout autre agent de sûreté succédant ou supplémentaire ou co-agent de sûreté et fiduciaire désigné en vertu de l'Acte Inter-Créanciers). Le Fiduciaire (en son nom et au nom des Obligataires) aura le bénéfice, en application de l'Acte d'Adhésion Inter-Créanciers, du Nantissement d'Actions et tout autre Sûreté de la Transaction.
C.10	Composantes dérivées dans le paiement des intérêts:	Sans objet: les Obligations portent des intérêts à un taux fixe et il n'y a pas de composante dérivée dans le paiement des intérêts.
C.11	Cotation et admission à la négociation:	Il sera demandé que les Obligations soient cotées sur la Liste Officielle du FCA et admises à la négociation sur le Marché Principal du London Stock Exchange. Le Marché Principal du London Stock Exchange est un marché régulé au sens de la MiFID.

	Section D – Risques
D.2	Informations clés sur les principaux risques spécifiques à l'Emetteur ou à son secteur d'activité:	Ci-après se trouvent des informations clés sur les principaux risques spécifiques au Groupe, y compris l'Emetteur, les Garants et Shanks Nederland B.V., ou à son secteur d'activité: Les déchets entrants produits sur le marché peuvent chuter. Le volume de déchets reçus reflète de près la production industrielle et commerciale dans la zone géographique dans laquelle les implantations du Groupe sont situées. En conséquence, le chiffre d'affaires du Groupe peut se détériorer à la suite d'une baisse des activités économiques dans ces zones géographiques.
		Les prix du marché peuvent mettre les marges du Groupe sous pression. Le Groupe opère dans des marchés concurrentiels où la concurrence pour les déchets a conduit et pourrait conduire dans le futur à des marges moindres pour les sociétés de gestion de déchets, ce qui pourrait restreindre la capacité du Groupe à générer des liquidités. Toute réduction soutenue de sa capacité à générer des liquidités peut empêcher le Groupe, entre autres, d'accroitre ses activités par des acquisitions et pourrait conduire à une augmentation du niveau d'endettement. Ceci pourrait avoir un impact négatif sur les résultats opérationnels et la situation financière du Groupe.
		Le Groupe pourrait manquer de capacités de gestion requises. Si le Groupe perd ou subi une interruption durable des prestations de certains de ces dirigeants ou d'autres membres clés de son personnel ou s'il est incapable d'attirer ou de développer de nouveaux dirigeants et d'autres membres clés de son personnel, les résultats opérationnels et la situation financière du Groupe pourraient être significativement détériorés.
		Le Groupe pourrait être exposé du fait de ses contrats à long terme. Le Groupe a un nombre limité de contrats clés à long terme qui génèrent un chiffre d'affaires et un bénéfice substantiels pour le Groupe et le Groupe continue à identifier de nouveaux contrats à long terme à conclure. La conclusion de ces contrats à des conditions désavantageuses pourrait avoir un impact négatif significatif sur les

		résultats opérationnels et la situation financière du Groupe. Le Groupe pourrait être incapable de refinancer sa dette efficacement ou le Groupe pourrait être incapable de générer suffisamment de liquidités pour croitre. L'Emetteur prévoit sur la base des performances actuelles qu'il sera capable de se refinancer sur le marché actuel de la dette de société. Si les conditions économiques et de crédit du marché devaient se détériorer significativement et/ou le niveau de la dette du Groupe augmenter, il est possible que le Groupe ne soit pas capable de renouveler son financement aux taux ou montants actuels ou même pas du tout. Cela pourrait avoir un effet négatif sur la capacité du Groupe à atteindre ses plans de croissance et pourrait avoir un effet négatif significatif sur sa situation et ses perspectives financières. Un incendie ou un autre désastre physique pourrait provoquer une interruption des activités. Un accident catastrophique impliquant une des implantations principales du Groupe, comme une explosion, un incendie ou une inondation, pourrait provoquer une interruption et une fermeture de cette implantation et, en conséquence, l'activité du Groupe pourrait, dans la mesure où elle n'est pas couverte par des assurances, être négativement affectée. En outre, certaines des activités du Groupe pourraient être détériorées par de longues périodes de mauvais temps ralentissant les opérations de collecte, de traitement, de recyclage et d'enfouissement.
D.3	Informations clés sur les principaux risques spécifiques aux Obligations:	Ci-après se trouvent des informations clés sur les principaux risques spécifiques aux Obligations. Risques liés aux Obligations: En tant que valeurs mobilières à taux fixe, les Obligations sont vulnérables aux fluctuations et mouvements des taux d'intérêt du marché. La valeur des Obligations peut aussi être affectée par d'autres facteurs, ce qui signifie que le prix auquel un Obligataire pourra vendre les Obligations avant la date d'échéance peut être moindre que le prix payé par cet Obligataire.
		L'Emetteur peut décider de rembourser les Obligations pour des raisons fiscales, et l'exercice de l'Option de Vente peut survenir à un moment où les taux d'intérêts sont relativement bas. Dans de telles circonstances, un investisseur peut ne pas pouvoir réinvestir le produit du remboursement dans une valeur mobilière comparable à un taux d'intérêt effectif aussi élevé que celui des Obligations.
		L'Option de Xxxxx ne peut être exercée que dans des circonstances spécifiques, qui pourraient ne pas couvrir toutes les situations dans lesquelles un changement de contrôle peut se produire. De plus, au cas où certains, mais pas tous les Obligataires exercent leur Option de Vente, cela pourrait réduire la liquidité de tout marché de négociation des Obligations.
		Certains ou tous les Garants pourraient cesser d'être Garants par rapport aux Obligations. Si cela se produit, les Obligataires ne pourront s'adresser pour les paiements qu'à l'Emetteur et aux Garants restants, ce qui pourrait inclure des filiales de l'Emetteur qui deviennent Garant des Obligations (ou l'Emetteur seulement). De plus, la Garantie fournie par les Garants constitués aux Pays-Bas ou en Belgique sera soumise à des limitations en vertu des lois applicable dans ces pays et il ne peut y avoir aucune assurance quant au montant et au moment d'un paiement (si paiement il y a) des Garants constitués aux Pays-Bas ou en Belgique.
		Les obligations de paiement de l'Emetteur en vertu des Obligations

seront effectivement subordonnées structurellement à toute obligation de paiement à l'égard des créanciers des filiales non-Garants de l'Emetteur. En cas de défaut de l'Emetteur et ou des Garants en vertu des Obligations, le montant du principal et/ou des intérêts payés par l'Emetteur ou les Garants pourrait être substantiellement moindre que le prix investi par l'Obligataire et pourrait même être de zéro auquel cas l'Obligataire pourrait perdre l'entièreté de son investissement, ou un paiement d'intérêts et/ou de principal peut avoir lieu à un autre moment qu'attendu.

Les droits des Obligataires (y compris la capacité du Fiduciaire à prendre des mesures d'exécution forcée à l'encontre de l'Emetteur et des Garants) sont soumis à des limitations dans l'Acte Inter-Créanciers. Par exemple, concernant certaines demandes au Fiduciaire en lien avec des consentements, des approbations, des mainlevées, des exemptions, des accords ou des approbations en vertu de l'Acte Inter-Créanciers ou d'un Document de Sûreté, à moins que le Fiduciaire ne soit instruit par l'Obligataire en application d'un Snooze/Lose Extraordinary Resolution d'entreprendre ou de s'abstenir d'entreprendre toute action, il s'en abstiendra et si, en conséquence, le Fiduciaire ne répond pas à une telle demande, consentement, approbation, mainlevée, exemption, accord, approbation dans cette période de temps (que ce soit en raison d'un manque d'information ou autrement), ce consentement, cette approbation, cette mainlevée ou exemption ou accord ou approbation ne sera pas nécessaire.

Les Conditions des Obligations contiennent certaines dispositions relatives à la convocation d'assemblées des Obligataires qui permettent à des majorités déterminées de lier tous les Obligataires, y compris les Obligataires qui n'ont pas assisté ou voté à l'assemblée en question et les Obligataires qui ont voté dans un sens contraire à la majorité.

A la différence d'un dépôt bancaire, les Obligations ne sont pas protégées par le Mécanisme d'Indemnisation en matière de Services Financiers (Financial Services Compensation Scheme ou "FSCS"). Par conséquent, ni ce Mécanisme ni nulle autre personne ne payera une compensation aux investisseurs en cas de défaut de l'Emetteur, d'un Garant ou du Groupe.

Risques liés au Marché en Général: Les Obligations pourraient ne pas avoir de marché de négociation établi lors de leur émission et il se pourrait qu'aucun marché ne se développe jamais. Tout marché qui se développe peut ne pas être très liquide. L'Emetteur paiera le principal et les intérêts sur les Obligations en euro. Si les activités financières d'un investisseur se font principalement dans une autre monnaie que l'euro, il pourrait être soumis à des risques de conversion de monnaie. La structure de la transaction est basée sur la loi et la pratique administrative en vigueur à la date du présent Prospectus et aucune assurance ne peut être donnée qu'il n'y aura pas de changement qui pourrait affecter les Obligations et les paiements de principal et d'intérêts prévus.

Risques liés à la Fiscalité: L'obligation de l'Emetteur et des Garants d'augmenter le montant brut au cas où une retenue à la source ou une déduction est requise par la loi ou en lien avec FATCA est soumise à un certain nombre d'exceptions. En outre, l'Emetteur et les Garants auront, dans un tel cas, la possibilité (mais pas l'obligation) de rembourser intégralement toutes les Obligations en circulation pourvu que l'obligation d'augmenter le montant brut provienne d'un changement ou d'une modification des lois et règlements. Les acheteurs et les vendeurs

des Obligations peuvent devoir payer des impôts ou d'autres droits ou

charges documentaires en application des lois et pratiques du pays où les Obligations sont transférées ou d'autres pays.

	Section E – Offre
E.2b	Raisons de l'offre et utilisation du produit:	Le produit net de l'émission des Obligations sera utilisé par l'Emetteur pour financer des projets admissibles de gestion durable des déchets à travers ses divisions et opérations commerciales, par exemple pour réduire l'impact environnemental des déchets. De plus, une part du produit net sera utilisé pour refinancer les dettes existantes sur des projets admissibles en cours.
E.3	Conditions de l'Offre Publique:	Période d'Offre: La période d'offre s'étendra de 9h00 (CET) le 28 May 2015 juqu'à 16h00 (CET) 11 June 2015 ou à une date antérieure annoncée sur le site internet de chacun des Joint Lead Managers (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx / xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx et xxx.xxx.xx) et sur le site du Regulatory News Service géré par le London Stock Exchange (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxx/xxxxxx-xxxx/xxxxxx- news-home.html) (la "Période d'Offre"). Les Joint Lead Managers et l'Emetteur peuvent convenir d'une clôture anticipée de l'Offre Publique, y compris dans le cas où les Joint Lead Managers placent entièrement leur part d'Obligations, les conditions de marché changent et les Joint Lead Managers sont libérés et déchargés de leurs obligations en vertu du Contrat de Souscription préalablement à l'émission des Obligations.
		Attribution: Vous serez averti par l'Offrant Agréé compétent de votre attribution d'Obligations ainsi que des instructions pour la livraison et le paiement de ces Obligations. Il est possible que vous ne vous voyez pas attribuer toutes (ou la moindre) les Obligations pour lesquelles vous appliquez.
		Prix d'Emission: les Obligations seront émises au prix d'émission, qui correspondra à 101.875 pour cent du montant principal des Obligations (le "Prix d'Emission").
		Les investisseurs particuliers payeront le Prix d'Emission.
		Un investisseur qui n'est pas un investisseur particulier paiera le Prix d'Emission moins une réduction ou plus une marge, le prix résultant étant soumis à des changements durant la Période d'Offre basés, entre autres, sur (i) l'évolution de la qualité de crédit de l'Emetteur (credit spread), (ii) l'évolution des taux d'intérêt, (iii) le succès (ou l'absence de succès) du placement des Obligations, et (iv) le montant des Obligations achetées par cet investisseur qui n'est pas un investisseur particulier, chacun tel que déterminé par les Joint Lead Managers à leur seule discrétion.
		Le montant minimal que puisse demander chaque investisseur est de 1000 euros. Il n’y a pas de montant maximal dans le cadre de cette demande.
		Conditions auxquelles l'Offre Publique est soumise: L'Offre Publique est soumise à un certain nombre de conditions qui comprennent, entre autres:
		(a) le Contrat de Souscription doit avoir été signé par toutes les parties à celui-ci préalablement au commencement de la Période d'Offre;

		(b) l'exactitude des déclarations et garanties faites par l'Emetteur et les Garants dans le Contrat de Souscription; (c) le dépôt par l'Emetteur d'une copie certifiée (i) de son acte de constitution et (ii) de ses statuts ainsi qu'une traduction jurée de ces documents, tel qu'imposé par l'article 88 du Code belge des sociétés; (d) la fourniture d'un certificat d'approbation en vertu de l'article 18 de la Directive Prospectus tel que mis en œuvre au Royaume Uni par le FCA à la CSSF et à la FSMA avec les traductions du résumé de ce Prospectus en français et en néerlandais comme imposé par la loi Belge prospectus du 16 juin 2006 (la "Loi Prospectus belge") et l'approbation par la FSMA de la documentation de marketing devant être utilisée en Belgique en lien avec l'Offre Publique; et (e) la délivrance de différentes opinions juridiques et lettres de confort. Le montant global nominal des Obligations à émettre sera spécifié dans l'annonce publiée par l'Emetteur sur les sites internet des Joint Lead Managers et sur le site du Regulatory News Service géré par le London Stock Exchange, dont les adresses se trouvent reproduites ci-dessus. Résultat(s)de l'Offre Publique: Le(s) résultat(s) de l'Offre Publique (y compris son produit net) sera (seront) publié(s) dès que possible après la fin de la Période d'Offre et à ou avant la Date d'Emission sur les sites internet des Joint Lead Managers (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx / xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx et xxx.xxx.xx) et sur le site du Regulatory News Service géré par le London Stock Exchange (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxx/xxxxxx-xxxx/xxxxxx- news-home.html) et sera (seront) communiqué(s) à la CSSF et à la FSMA. Vous serez averti par l'Offrant Agréé compétent de votre attribution d'Obligations ainsi que de la procédure pour que ces Obligations vous soient livrées contre paiement. Il est possible que vous ne vous voyez pas attribuer toutes (ou la moindre) les Obligations que vous demandez. La même méthode de publication que celle décrite ci-dessus sera utilisée pour informer les investisseurs en cas de clôture anticipée de la Période d'Offre. En cas de clôture anticipée de la Période d'Offre en raison d'un trop grand nombre de souscriptions des Obligations, une réduction proportionnelle des souscriptions reçues par les Offrants agréées sera appliquée.
E.4	Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission:	L'Emetteur a désigné BNP Paribas Fortis SA/NV et KBC Bank NV (les "Joint Lead Managers") en tant que joint lead managers pour les Obligations. Des intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission/l'offre des Obligations peuvent survenir principalement à la suite des activités ordinaires des Joint Lead Managers et de leurs affiliés, au cours desquelles ils peuvent faire, détenir et négocier activement des investissements qui pourraient impliquer des Obligations et/ou des instruments de l'Emetteur, des Garants ou des affiliés de l'Emetteur, en ce compris des Obligations, et peuvent couvrir leur exposition au risque de crédit de l'Emetteur. Une telle couverture peut inclure l'achat de credit default swaps ou la création de positions courtes sur les Obligations de l'Emetteur, des Garants ou des affilié de l'Emetteur, en ce compris potentiellement les Obligations. Les Joint Lead Managers et

		leurs affiliés peuvent aussi donner des recommandations d'investissements et/ou publier ou exprimer des analyses de recherche indépendantes en rapport avec les Obligations. De plus, les Joint Lead Managers et leurs affiliés respectifs ont réalisé différents service de banque d'investissement, de conseil financier ou autre pour le Groupe (tels que conclure une facilité de crédit avec le Groupe), et pourraient fournir de tels services dans le futur.
E.7	Dépenses estimées:	L'Emetteur ne facturera aucun frais aux investisseurs en lien avec l'émission des Obligations. L'(les) Offrant(s) Xxxxx(s) facturera (factureront) leurs dépenses aux investisseurs comme suit:
		(a) les souscripteurs qui sont des investisseurs particuliers supporteront un droit de vente de 1,875 pour cent du montant en principal des Obligations souscrites, compris dans le Prix d'Emission; et
		(b) les souscripteurs qui ne sont pas des investisseurs particuliers supporteront normalement une commission de distribution de 1,125 pour cent du montant en principal des Obligations souscrites, sous réserve de la réduction ou de la marge applicable. Une telle commission sera comprise dans le prix d'achat qui leur sera appliqué.
		Tout service financier pour les Obligations (à savoir le paiement d'intérêts et de principal) sera fourni gratuitement par BNP Paribas Fortis SA/NV à ses clients. Tout service financier fourni par KBC Bank NV sera fourni selon les taux standards, devant être payé par les investisseurs.
		Les coûts des droits de garde en rapport avec les Obligations lorsqu'elles se trouvent en dépôt sur les comptes des Joint Lead Managers à la date à laquelle les souscriptions sont établies seront facturés par chaque Joint Lead Manager aux souscripteurs des Obligations sur la base des taux standards de chacun des Joint Lead Managers (ces taux étant exposés dans la brochure (disponible en français et en néerlandais) sur la tarification des principales opérations sur titres publiée par chaque Joint Lead Manager sur son site internet (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/ epargneretplacer > Infos utiles / xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/ sparenenbeleggen > Nuttige info ou xxx.xxx.xx)).