ENTENTE CONNEXE À LA CONVENTION DE SOCIÉTÉ EN COMMANDITE DE PARC ÉOLIEN MONT SAINTE- MARGUERITE S.E.C.

ENTENTE CONNEXE À LA CONVENTION DE SOCIÉTÉ EN COMMANDITE DE PARC ÉOLIEN MONT SAINTE- MARGUERITE S.E.C.

(« JOINDER AGREEMENT »)

RÉSUMÉ :

Il s’agit d’une entente connexe à la Convention de société en commandite de Parc éolien Mont Sainte-Marguerite

S.E.C. (la « Convention ») datée du 5 février 2015 signée par Pattern Renewable Holdings Canada ULC (le

« Commanditaire ») et acceptée par Parc éolien Mont Sainte-Marguerite S.E.C. (la « Société ») (l’ « Entente connexe »).

Suite au transfert complet des Parts de l’ancien commanditaire de la Société, Systèmes d’énergie renouvelable Canada inc., au nouveau Commanditaire, le Commanditaire accepte et confirme :

(a) devenir partie à la Convention;

(b) s’engager à assumer et remplir les obligations, les engagements et dettes tel que requis par un commanditaire de la Société;

(c) être lié et se conformer aux dispositions de la Convention comme s’il en avait une partie initiale.

CONVENTION DE SOCIÉTÉ EN COMMANDITE DE

PARC ÉOLIEN MONT SAINTE-MARGUERITE S.E.C.

ENTRE

SYSTÈMES D’ÉNERGIE RENOUVELABLE CANADA INC.

À titre de Commanditaire

ET

PARC ÉOLIEN MONT SAINTE-MARGUERITE INC.

À titre de Commandité

En date du 15 janvier 2015

DOCS 13358561v2

CONVENTION DE SOCIÉTÉ EN COMMANDITE intervenue pour valoir en date du 15 janvier 2015.

ENTRE : SYSTÈMES D’ÉNERGIE RENOUVELABLE CANADA INC., une

personne morale constituée en vertu des Lois du Québec, ayant son siège social au 000 Xxx-Xxxxxxxx, xxxxxx 0000, Xxxxxxxx, Xx, X0X 0X0, représentée par Xxxxx Xxxxxxx, vice-président principal, développement, dûment autorisé aux fins des présentes tel qu’il le déclare;

(ci-après « RES Canada »);

ET : PARC ÉOLIEN MONT SAINTE-MARGUERITE INC., une personne

morale constituée en vertu des Lois du Québec, ayant son siège social au 000 Xxx-Xxxxxxxx, xxxxxx 0000, Xxxxxxxx, Xx, X0X 0X0, représentée par Xxxxx Xxxxxxx, président, dûment autorisé(s) aux fins des présentes tel qu’il(s) le déclare(nt);

(ci-après « MSM inc. »)

4. ROLE, POUVOIR ET RESPONSABILITÉ DU COMMANDITÉ

4.2 Pouvoirs du Commandité

Sous réserve des modalités de cette Convention, mais sans restreindre la portée générale de l’article 4.1, le Commandité aura pleins pouvoir et autorité, pour le compte et au nom de la Société :

4.2.1 de fixer, dans la mesure permise, le montant et la date de toute distribution par la Société;

4.2.2 de conclure une ou des conventions portant sur la vente, la location ou l’échange des biens de la Société;

4.2.3 de nommer et de révoquer des mandataires et d’accorder ou de retirer des procurations;

4.2.4 d’emprunter de l’argent de temps à autre afin de financer le développement et la construction du Parc éolien par des Prêteurs ou de reconstituer le fonds de roulement de la Société ou à toute autre fin et, à ces fins, de tirer, de faire, de signer et d’émettre des billets à ordre, des titres d’emprunt et autres effets négociables ou non négociables;

4.2.5 de déposer les déclarations et d’accomplir toutes les formalités nécessaires pour conserver à la Société son statut de société en commandite dans les juridictions appropriées;

4.2.6 de retenir les services de conseillers juridiques, de comptables, d’experts, de conseillers ou de consultants que le Commandité jugera appropriés;

4.2.7 d’ouvrir et d’utiliser un ou plusieurs comptes bancaires et de designer ou de remplacer de temps à autre les signataires de ces comptes;

4.2.8 d’établir et maintenir les registres corporatifs de la Société;

4.2.9 de payer les frais, les dépenses en immobilisations et les autres débours de la Société;

DOCS 13358561v2

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4.2.10 d’intenter une action en justice ou d’assumer la défense dans toute action ou poursuite se rapportant à la Société;

4.2.11 de soumettre la Société à l’arbitrage relativement à toute question concernant son entreprise ou ses affaires internes;

4.2.12 de déposer les rapports exigés par toute autorité gouvernementale ou autre autorité réglementaire;

4.2.13 de détenir les droits de propriété des biens de la Société pour le compte de la Société; et

4.2.14 d’accomplir toutes les choses nécessaires ou accessoires à la poursuite des activités de la Société.

5. ROLE ET POUVOIR DU COMMANDITAIRE

5.1 Limitations au pouvoir du Commanditaire

Le Commanditaire :

5.1.1 n’aura pas le droit de participer à l’administration, à la gestion ou au contrôle des affaires de la Société, sous réserve de l’article 2245 du Code civil du Québec;

5.1.2 n’aura pas le droit de négocier une affaire pour le compte de la Société, ni d’agir pour le compte de la Société comme mandataire ou agent, ni de permettre que son nom soit utilisé dans un acte de la Société, ni d’autrement obliger ou lier la Société;

5.1.3 n’aura pas le droit, en tant que tel, de prendre tout engagement au nom d’un autre Associé ou d’autrement obliger ou lier un autre Associé, autrement que par l’exercice du droit de vote sur une résolution des Associés; et

5.1.4 ne pourra pas être partie à toute poursuite judiciaire fondée sur une réclamation faite par la Société ou contre la Société, sauf s’il s’agit de ses droits ou obligations en tant que Commanditaire.

7. CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ, APPORTS DE CAPITAL ET FINANCEMENT DU PARC ÉOLIEN

7.1 Nombre et caractéristiques des Parts

7.1.1 La Société peut émettre un nombre illimité de Parts.

7.1.2 Chaque Part, lorsque émise, représente les droits et intérêts de l’Associé qui la détient dans la Société aux termes de cette Convention, y incluant le droit aux distributions tel que prévu à l’article 11. Chaque Part émise et en circulation est de rang égal à toute autre Part pour ce qui concerne toute question, y compris le droit de recevoir toute distribution par la Société, aucune Part n’étant assortie d’une préférence, d’un privilège ou d’un droit prioritaire sur toute autre Part.

7.1.3 Les Parts sont des valeurs mobilières au sens de la Loi sur le transfert de valeurs mobilières et l’obtention de titres intermédiés (Québec).

7.2 Apports initiaux

7.2.1 Le Commanditaire souscrit par en date des présentes à mille (1000) Parts et contribue au Fonds commun, simultanément à la signature de cette Convention, le prix de souscription de telles Parts, soit la somme de un dollar (1$) par Part pour un total de mille dollars ($1 000).

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7.2.2 Le Commandité souscrit en date des présentes à une Part et contribue au Fonds commun, simultanément à la signature de cette Convention, le prix de souscription de telle Part, soit la somme de un dollar (1$).

7.3 Apports additionnels

7.3.1 Le Commandité, par avis écrit aux Commanditaires (chacun, un « Avis de contribution »), pourra de temps à autre demander au Commanditaire de faire des apports de capital au Fonds commun, et le Commandité pourra accomplir toutes les formalités nécessaires à cet égard. Chaque Avis de contribution devra indiquer (a) le montant total devant être contribué par le Commanditaire; (c) la date à laquelle ces apports de capital doivent être faits (la « Date requise »), laquelle date ne peut sans le consentement du Commanditaire être antérieure au dixième (10ème) Jour ouvrable suivant la date de l’Avis de contribution ; (d) si ces apports de capital se feront ou non en contrepartie de l’émission de Parts additionnelles; et (e) toutes autres modalités applicables à ces apports de capital au Fonds commun.

7.3.2 Le Commanditaire devra contribuer au Fonds commun, au plus tard à la Date requise, le montant de l’apport de capital indiqué dans l’Avis de contribution, par virement bancaire au compte de la Société désigné par le Commandité.

7.3.3 Tout apport de capital sera effectué en contrepartie de l’émission de Parts, à savoir une Part par un dollar de contribution au Fonds commun et le montant de l’apport de capital ainsi effectué par le Commanditaire sera crédité à son compte de capital en vertu de l’article 7.5.

8. CESSION DE PARTS

8.1 Cession par le Commandité

Le Commandité ne peut, pendant la durée de cette Convention, Céder les Parts qu’il détient, en tout ou en partie.

12. ASSEMBLÉES DE LA SOCIÉTÉ

12.6 Quorum

Sauf quant au choix du président d’assemblée, pour lequel aucun quorum n’est requis, le quorum à une assemblée des Associés sera valablement atteint dans la mesure où est présent au début de l’assemblée au moins un représentant du Commanditaire.

12.8 Droits de vote

Chaque Associé aura droit, lors d’un scrutin à une assemblée des Associés, à une voix pour chaque Part qu’il détient.