Contract

Les présentes conditions s’appliquent aux commandes (la « commande ») auxquelles elles sont jointes (la commande et les présentes conditions sont désignées ensemble de présent « accord », nonobstant toutes conditions non-substantielles différentes pouvant être contenues dans le devis ou la confirmation de commande du vendeur. Si le vendeur refuse l’ensemble des présentes conditions, il est tenu d’informer immédiatement par écrit de ses objections le service de commande de Voith (« Voith »). En cas de conflit entre la commande d’achat de Voith et les présentes conditions, la commande prévaut. L’acceptation de la commande équivaut à l’acceptation des présentes conditions. Ni la commande ni les présentes conditions ne peuvent être modifiées sans le consentement écrit de Voith. Le début des travaux d’exécution ou de l’expédition des marchandises par le vendeur vaut acceptation du présent accord. L’offre représentée par cet accord expire si elle n’est pas acceptée par le vendeur dans un délai de soixante (60) jours à compter de la réception de la commande par le vendeur.

1. PRIX ET CONDITIONS DE PAIEMENT. Les prix aux termes de la commande ne peuvent pas être augmentés sans l’accord préalable écrit de Voith. Sauf stipulation contraire, les prix comprennent toutes les taxes fédérales, régionales, provinciales, municipales et locales applicables. Les conditions de paiement sont réputées nettes soixante (60) jours après réception par Voith (1) des marchandises conformes à la commande ou de la prestation de services, (2) de la documentation nécessaire au complet ou (3) d’une facture détaillée, selon l’événement survenant le plus tard, sauf accord contraire conclu par écrit par les parties. Une facture détaillée doit comprendre, selon les cas, les numéros de commande de l’acheteur, les numéros d’articles, les quantités livrées et toutes autres informations requises conformément à la commande. Le vendeur confirme que les montants facturés n’excèdent pas les niveaux plafonnés fixés par un quelconque programme gouvernemental en vigueur sur le contrôle des prix. Tout montant excédant de tels niveaux plafonnés doit être immédiatement remboursé.

2. EXPÉDITION ET CONDITIONNEMENT. Les conditions d’expédition sont franco transporteur (FCA) départ usine du vendeur, conformément aux INCOTERMS 2010, sauf stipulations divergentes aux termes de la commande. Tous les connaissements, bordereaux de marchandises et autres documents d’expédition doivent être fournis à Voith. Aucune facturation de frais de transport, de blocage, d’emballage, de factage, de surestaries, de mise en caisses ou en casiers n’est autorisée sauf accord écrit de la part de Voith. Tous les envois doivent être correctement mis en caisses ou en casiers et porter en lettrage clair les instructions de manutention spéciales, les contenus doivent être protégés pour éviter tout dommage pendant le transport et, dans le cas d’exportations, sous emballage étanche à l’eau et conforme à toutes les exigences requises et standard pour les exportations. Le numéro de commande de Voith doit figurer ostensiblement sur chaque emballage, caisse, casier ou tout autre type de conteneur. Le conditionnement doit être conforme à toutes les exigences sanitaires et phytosanitaires en vigueur dans le pays de destination et de transit. Les marchandises destinées à deux sites Voith ou plus sont emballées séparément et doivent porter les inscriptions correspondantes. Les expéditions locales et départ entrepôt d’acier et de produits en barre doivent porter des inscriptions ou des marquages permettant leur identification rapide à la réception. Les documents d’expédition en double exemplaire et une facture distincte en triple exemplaire doivent être envoyés à Voith pour chaque expédition. Si la marchandise est facturée par le vendeur, mais expédiée par un tiers, le nom du transporteur et le point d’origine de l’expédition doivent figurer sur la facture. Toutes les expéditions doivent contenir des bordereaux d’expédition indiquant la quantité de marchandise et le numéro de commande. Toutes les expéditions doivent être acheminées conformément aux exigences de Voith.

3. RÉSILIATION ET MODIFICATION. Voith peut mettre fin en tout ou en partie aux opérations relevant du présent accord par notification écrite (pouvant être faite par voie électronique) faite au vendeur et, dans ce cas et à condition que le vendeur ne soit pas en défaut, paie au vendeur les coûts actuels de matériel et de travail occasionnés par le vendeur jusqu’au moment de la résiliation. Voith peut en outre modifier à tout moment les dessins, les spécifications, les quantités, les échéances de livraison, les lieux de livraison ou les modes d’expédition et de conditionnement, et le vendeur consent à se conformer à de telles modifications. Le vendeur doit faire valoir ses droits à un ajustement équitable des prix et des échéances de livraison dans un délai de cinq (5) jours après réception de la notification du changement, et Voith est en droit de choisir de résilier le présent accord en conformité avec le présent paragraphe si les parties ne s’entendent pas sur un ajustement équitable dans un délai raisonnable. À l’exception des stipulations du présent paragraphe, aucune modification ou résiliation du présent accord ne peut être faite sans le consentement écrit de Voith.

4. TITRE DE PROPRIÉTÉ, RISQUE DE PERTE ET CONTRÔLE. Les titres de propriété des marchandises couvertes par le présent accord sont immédiatement transférés à Voith avec (i) la livraison ou (ii) le paiement intégral des marchandises par Voith, selon l’événement survenant en premier lieu. La propriété des marchandises couvertes par le présent accord et les risques de perte sont transférés à Voith avec la livraison à l’implantation désignée par Voith. Tous les travaux et marchandises sont soumis à inspection à la discrétion de Voith et/ou de ses représentants autorisés (pouvant être une société de contrôle tierce ou un client de Voith). Le vendeur accorde un accès raisonnable à ses locaux à tout moment pendant les heures d’ouverture et fournit le concours, les outils, etc., nécessaires le cas échéant pour la réalisation de l’inspection

dans les usines du vendeur et/ou de ses sous-traitants (sous-contractants et sous- traitants). Dans le cadre des inspections, Voith est en droit de demander certains essais à son entière discrétion. Les inspections et les essais effectués ne sont pas réputés constituer une acceptation des marchandises ou des travaux qui s’y rapportent, ni une renonciation à une quelconque obligation contractuelle du vendeur. Toute dépense supplémentaire (y compris, de manière non exhaustive, les coûts de personnel, les frais de voyage et les frais d’expédition des marchandises retournées) occasionnée à Voith et/ou ses représentants du fait d’erreurs ou d’omissions du vendeur (et/ou de ses sous- traitants) et/ou pour toute autre raison directement imputable au vendeur et/ou à ses sous-traitants, est à la charge du vendeur. Les termes du présent paragraphe s’appliquent indépendamment d’éventuels Incoterms de teneur contradictoire fixés dans le présent accord.

5. GARANTIE. Le vendeur garantit que les biens et les services fournis par les présentes (qu’il s’agisse de matériels, de pièces ou d’équipements) sont (1) conformes aux spécifications, (2) libres et exempts de tous droits, charges ou autres sûretés, la propriété valide et négociable des marchandises étant uniquement détenue par le vendeur, (3) fabriqués exclusivement à partir de matériaux neufs, (4) exempts de vices de toute nature (de conception, de matériel, d’exécution ou autre), (5) de bonne qualité marchande et (6) adaptés aux fins visées et générales pour lesquelles Voith en fait l’acquisition. Si l’un de ces biens ou services s’avère en infraction avec l’une des garanties susvisées, le vendeur est tenu de procéder rapidement, à ses seuls frais et selon le choix effectué par Voith, (1) soit au remplacement des biens, DDP lieu de destination indiqué par Voith, en conformité avec les INCOTERMS 2010, (2) soit à la réparation des biens ou (3) à la réexécution des services s’étant avérés défectueux. Le vendeur est responsable de l’ensemble des coûts résultant d’une infraction aux modalités de garantie et de réparation, de remplacement ou de réexécution, y compris, de manière non exhaustive le démontage, le remontage, le transport, l’installation, le stockage, la mise en service et les nouveaux essais. Si le vendeur ne s’acquitte pas rapidement du remplacement ou de la réparation des biens ou de la réexécution des services, Voith peut faire réparer ou remplacer les biens ou réexécuter les services par une tierce partie aux frais du vendeur. Les biens réparés ou remplacés et les services réexécutés bénéficient d’une garantie aux termes du présent accord. Si la réparation, le remplacement ou la réexécution ne sont pas possibles, Voith est en droit d’annuler la commande, le vendeur étant alors tenu de rembourser à Voith l’intégralité du prix d’achat et d’assumer la responsabilité de tous les frais directs et indirects, coûts et dommages occasionnés à Voith. Les dispositions susvisées et toutes les autres garanties légales, expresses ou implicites pouvant être applicables aux biens et aux services fournis aux termes de cet accord sont réputées être des conditions inhérentes à la commande ; les recours indiqués dans ce paragraphe ont valeur cumulative et s’ajoutent à d’éventuels autres moyens de recours ultérieurs pris par Voith ou que Voith pourrait avoir, y compris en vertu des lois applicables. Les garanties et recours visés dans le présent paragraphe s’appliquent au bénéfice de Voith, ses successeurs, ayants droit et clients ainsi qu’aux utilisateurs de ses produits ; les inspections de Voith, les approbations, acceptations et/ou paiements de biens ou de services ou de dessins ne libèrent pas le vendeur des garanties octroyées par les présentes.

6. INDEMNISATION. Le vendeur assume la responsabilité et indemnise, défend et dégage Voith, ses successeurs, ayants droit, clients, administrateurs, dirigeants, employés, actionnaires, conseillers, mandataires, représentants et agents, de tout préjudice contre tout type de revendication, requête, procédure, poursuite, jugement, action en justice, procédures, responsabilité, perte, dommages et frais, y compris les frais, coûts et charges judiciaires, extra-judiciaires ou autres frais professionnels, impliquant ou non les revendications des tiers, motivées, associées ou découlant en tout ou en partie, de l’exécution (ou de la non-exécution) par le vendeur des obligations découlant du présent accord, ou d’une faute, d’une négligence ou d’une omission du vendeur ou de ses employés, agents, représentants ou mandataires en liaison avec ou afférents au présent accord et aux marchandises et/ou services commandés à ce titre.

7. LOGICIELS, BREVETS ET AUTRES PROPRIÉTÉS INTELLECTUELLES. Le vendeur fournit à Voith le droit d’utiliser tout logiciel faisant partie de l’étendue de la livraison, y compris, sans s’y limiter, la documentation relative à ces logiciels. Voith a le droit de transférer ce droit à ses clients lorsque les dispositions contractuelles l’exigent. Avant d’envoyer le logiciel ou de l’installer sur un système de Voith ou de ses clients, le vendeur est tenu de contrôler le logiciel pour garantir l’absence de virus, troyens et autres logiciels malveillants, en recourant à des programmes antivirus récents en usage dans le commerce. Le vendeur octroie également à Voith tous les droits (y compris la détention de la propriété physique) sur les marchandises et sur l’ensemble des documents de quelque nature qu’ils soient, conceptions, dessins (y compris les dessins d’exécution), diagrammes, illustrations, plannings, tableaux de performance, brochures, spécifications, plans, photographies et autres enregistrements, comptes rendus, manuels (y compris les instructions de service et de maintenance), informations, données, modèles, échantillons et autres éléments livrables fournis ou devant être fournis par le vendeur à Voith aux termes du présent accord (dénommés collectivement, conjointement aux marchandises, la « propriété »), à l’exception de tous les droits de propriété (y compris l’ensemble des secrets commerciaux, des informations confidentielles, des brevets, des demandes de brevet, des droits de dépôt de brevets, des marques commerciales, des copyrights, des conceptions industrielles et similaires, des droits de dépôt de conceptions industrielles et

similaires et du savoir-faire) contenus, incorporés ou rendus publics ou existant d’une autre manière et relatifs à, utilisés dans la production de ou nécessaires et souhaitables pour la fourniture, l’utilisation, la reproduction, la modification, la maintenance, les opérations de service, l’amélioration ou l’exploitation continue de la propriété (entendus collectivement comme la « PI »). Le vendeur octroie à Voith une licence permanente, irrévocable, exempte de redevance, non exclusive, entièrement libérée, transférable (mais uniquement aux clients de Voith, aux utilisateurs finaux et aux parties nécessaires ou souhaitables pour la fourniture, l’utilisation, la reproduction, la modification, la maintenance, les opérations de service, l’amélioration ou l’exploitation continue de la propriété), relative à l’usage de toute la PI dans l’étendue requise pour la pleine jouissance de la propriété à laquelle la PI s’applique.

8. INDEMNISATION DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE. Le vendeur indemnise et dégage Voith et les successeurs de Voith, ses ayants droit, clients, administrateurs, dirigeants, employés, actionnaires, conseillers, mandataires, représentants et agents de tout préjudice de pertes, dommages, responsabilité, revendications, requêtes, jugements, procédures et actions en justice, impliquant ou non des revendications de tiers, pour des violations réelles ou prétendues de brevets d’invention, de marques de fabrique ou de droits assimilés, en raison de la vente ou de l’utilisation d’un quelconque bien spécifié dans le présent accord à l’exception de ceux qui ont été spécialement désignés par Voith au cas par cas. Le vendeur est en droit de mener, si nécessaire avec le concours de Voith, des négociations en vue d’un règlement ou de se défendre contre tout litige impliquant une tierce partie et fondé sur une telle prétendue violation, et le vendeur rembourse tous frais liés à des jugements, dommage, frais, coûts et dépenses mis à la charge de Voith ou encourus par Voith. Si tout ou partie des matériels, pièces et équipements sont supposés ou considérés comme constituant une violation de brevet ou autres droits de propriété intellectuelle et que leur utilisation est imposée ou que Voith considère une poursuite de leur utilisation comme non recommandée, le vendeur est tenu, à ses frais, de les remplacer, ou de les modifier par des matériels, pièces, équipements et éléments ne constituant pas une infraction tout en préservant les caractéristiques de performance d’origine des matériels, pièces et équipements.

9. OUTILS. Si le prix demandé comprend les coûts d’outils, de dessins, de modèles, de matrices, de fixations et garnitures, de machines spéciales, de schémas ou d’éléments similaires, acquis dans le but spécifique d’exécuter cette commande, ces outils, dessins, modèles, matrices, fixations et garnitures, machines spéciales, schémas ou éléments similaires sont la propriété de Voith. Ces éléments doivent être maintenus aux frais du vendeur dans un état permettant l’exécution des travaux et être retournés à Voith aux frais du vendeur ou traités selon les instructions de Voith. Aucun outil, conception, modèle, matrice, fixation et garniture, machine spéciale, schéma ou élément similaire fournis par Voith ne peut être utilisé sans le consentement de Voith pour la fabrication de biens autres que la quantité effectivement spécifiée par les présentes.

10. MATÉRIEL DE VOITH. L’ensemble du matériel éventuellement fourni par Voith au vendeur « sans charges », y compris le rebut, demeure la propriété de Voith et doit être entièrement pris en compte. Le matériel mis au rebut du fait d’un travail défectueux de la part du vendeur ou de ses sous-traitants doit être remplacé ou remboursé par le vendeur.

11. LIVRAISON. Le vendeur effectue les livraisons à la ou aux dates indiquées dans la commande. Le respect des délais est essentiel pour toutes les expéditions et prestations de services effectuées au titre de cet accord. Si la livraison ou la prestation est retardée au-delà de la date de livraison spécifiée, Voith peut résilier la partie non exécutée de la commande sans obligation envers le vendeur et est en droit de placer la partie non exécutée de la commande chez un ou plusieurs autres fournisseurs, les coûts et frais en découlant ou les augmentations de coûts qui en résultent subis par Voith sont pris en charge par le vendeur. Sauf stipulation contraire écrite de Voith, les expéditions effectuées plus de trente (30) jours trop tôt peuvent être refusées ou retournées par Voith aux frais du vendeur, le vendeur demeure tenu de livrer les expéditions comme le stipule cet accord. Le refus et le renvoi d’une expédition par Voith ne constituent pas une renonciation à de quelconques droits de Voith, y compris, sans s’y limiter, ses droits au titre du présent accord ou des lois applicables. Voith n’est pas tenu d’accepter la livraison de quantités en excès à moins qu’il n’en ait été convenu autrement par écrit.

12. QUALITÉ. Le vendeur assure la qualité de ses marchandises et services par la mise en œuvre d’un système d’assurance de la qualité adéquat, tel que ISO 9001, ISO 9002 ou similaire, par la réalisation de contrôles de qualité et des essais demandés par Voith et par l’application d’autres mesures appropriées pour les marchandises et services couverts par le présent accord. Voith est en droit d’exiger la preuve du système d’assurance qualité du vendeur dans la mesure nécessaire pour attester que les tests de qualité et les contrôles sont effectués, y compris, mais sans s’y limiter, par la tenue d’audits dans les implantations du vendeur et des sous-traitants. Le vendeur est tenu d’informer immédiatement Voith des modifications dans la composition ou la conception des marchandises et services couverts par le présent accord. De telles modifications requièrent l’approbation écrite préalable de Voith.

13. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES. Sauf pour ce qui est imposé par la loi ou des décisions judiciaires ou ce qui s’avère nécessaire en liaison avec l’exploitation, les réparations, la maintenance et les transformations des marchandises, des pièces et des équipements, le vendeur consent à respecter et conserver le secret sur toutes les

informations que le vendeur a obtenues de Voith ou en liaison avec le présent accord, y compris, sans s’y limiter, toutes les informations relatives à la commande, et à ne pas, sans le consentement préalable de Voith, utiliser ces informations autrement qu’en lien avec le présent accord. Ces informations ne sont divulguées à des tiers qu’avec le consentement préalable écrit de Voith.

14. RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE ; CONFORMITÉ LÉGALE. Le vendeur reconnaît être engagé au titre de la responsabilité d’entreprise et consent à son obligation de conformité aux exigences de toutes les lois, règles, règlements et ordonnances fédérales, provinciales, municipales et locales et aux principes et exigences stipulés dans le Code de Conduite du Groupe Voith disponible à l’adresse xxxx://xxxxx.xxx/xx/xxx- english.pdf. Le vendeur dégage Voith et les successeurs de Voith, ses ayants droit, clients, administrateurs, dirigeants, employés, actionnaires, conseillers, mandataires, représentants et agents, de tout préjudice et les indemnise pour tous dommages et pertes, impliquant ou non des revendications de tiers, résultant de la violation par le vendeur des dispositions contenues dans ces lois, règles, règlements et ordonnances, y compris, sans s’y limiter, pour ce qui est de la main d’œuvre, des salaires, des horaires et autres conditions de travail, et des lois relatives aux prix et à la concurrence déloyale. En acceptant la commande de Voith, le vendeur confirme en outre qu’il n’utilise ni ne tolère aucune forme de corruption et de trafic d’influence et s’engage à se conformer à toutes les législations, statuts, réglementations et codes juridiques en vigueur contre la corruption et le trafic d’influence, y compris, sans s’y limiter, la loi américaine sur la corruption dans les transactions à l’étranger (U.S. Foreign Corrupt Practices Act), la loi canadienne sur la corruption d’agents publics à l’étranger et la loi britannique relative à la répression et la prévention de la corruption (U.K. Bribery Act 2010). Le vendeur ne procède en aucun cas au versement direct ou indirect de dessous-de-table ou de commissions occultes, ni ne fournit d’autres bénéfices personnels à aucun employé ou agent de Voith.

15. CONTRÔLE DES EXPORTATIONS. Si Voith le demande, le vendeur est tenu de fournir une déclaration de fournisseur pour répondre aux exigences légales relatives à l’exportation des marchandises ou des informations fournies par le vendeur. Le vendeur est tenu d’informer Voith de toute autorisation nécessaire pour l’exportation ou la réexportation de telles marchandises ou informations exigée par la législation et la réglementation applicables en matière d’exportations et de douanes.

16. SÉCURITÉ ; PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT ; MATIÈRES DANGEREUSES. Le vendeur garantit que ses marchandises et services sont conformes aux réglementations sur la protection de l’environnement, la sécurité, la prévention des accidents et la sécurité du travail en vigueur à l’usine de Voith dans le but d’éviter ou de minimiser les conséquences nocives sur les personnes et l’environnement.

Le vendeur est tenu d’être en conformité avec toutes les lois, règlements, politiques, ordonnances ou directives applicables à l’élimination des déchets et aux matériaux de recyclage et d’informer Voith de toutes les exigences relatives à la manipulation, au stockage et à l’élimination des produits couverts par le présent accord.

Le cas échéant, le vendeur fournit à Voith toutes les Fiches techniques de sécurité des matériels en anglais (ou dans la langue demandée par Voith) au moment de la livraison de chaque expédition de marchandises ou de services pour lesquels cette conformité est nécessaire, et en assure la mise à jour. Si le vendeur utilise des produits chimiques, des PCB ou toute matière potentiellement dangereuse, le vendeur en assume la responsabilité et indemnise, défend et dégage de tout préjudice Voith et les successeurs de Voith, ses ayants droit, clients, administrateurs, dirigeants, employés, actionnaires, conseillers, mandataires, représentants et agents, contre tout type de revendication, dommage, perte, responsabilité, frais et coûts (y compris les frais et coûts judiciaires et extra-judiciaires, ou autres frais professionnels ou de litiges), impliquant ou non des revendications de tiers, émanant de l’usage de ces produits par le vendeur (y compris le déchargement, le stockage, la manipulation ou l’évacuation de tout produit chimique ou de ses contenants) et de la non-conformité du vendeur avec quelque lois, règlements, politiques, ordonnance ou directive que ce soit s’y rapportant.

17. OBLIGATIONS À SATISFAIRE POUR LA COMMERCIALISATION DES PRODUITS DANS L’UE. Si le vendeur fournit des marchandises relevant du domaine d’application d’une directive de l’Union européenne pour une première introduction sur le marché (telle que la directive européenne sur les machines, la directive relative aux équipements sous pression, la directive CEM, etc.) (appelées chacune une « directive UE »), le vendeur doit se conformer aux exigences applicables en matière de santé et de sécurité et aux processus spécifiés dans ces directives. Si les directives UE le prévoient, le vendeur établit une déclaration de conformité CE pour ses marchandises et leur appose le marquage CE. Si des machines sont partiellement fabriquées selon la Directive CE relative aux machines n°2006/42/CE, le vendeur fournit à Voith une déclaration d’incorporation conformément à l’Annexe II B de la Directive CE relative aux machines sous la forme demandée par le vendeur (déclaration d’incorporation élargie) et fournit en outre des instructions d’utilisation conformément au paragraphe 1.7.4 de l’Annexe I de la Directive CE relative aux machines. Si le vendeur le demande, il peut, à l’entière discrétion de Voith, permettre au vendeur d’examiner l’évaluation des risques produits par le vendeur ou la fournir à Voith.

18. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ. INDÉPENDAMMENT DE TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE DANS LE PRÉSENT ACCORD ET DANS TOUTE L’ÉTENDUE DU POSSIBLE SELON LA LÉGISLATION APPLICABLE : (A) VOITH OU QUICONQUE DE SES SUCCESSEURS, AYANTS DROIT, CLIENTS, ADMINISTRATEURS, DIRIGEANTS, EMPLOYÉS, ACTIONNAIRES, CONSEILLERS, MANDATAIRES, REPRÉSENTANTS ET AGENTS N’EST RESPONSABLE ENVERS LE VENDEUR, SES SUCCESSEURS, AYANTS DROIT, CLIENTS, ADMINISTRATEURS, DIRIGEANTS, EMPLOYÉS, ACTIONNAIRES, CONSEILLERS, MANDATAIRES, REPRÉSENTANTS ET AGENTS ET TOUTE AUTRE TIERCE PARTIE DE QUELCONQUES DOMMAGES SPÉCIFIQUES, CORRÉLÉS, INDIRECTS, CONTINGENTS, ACCESSOIRES, EXEMPLAIRES OU DISSUASIFS, DE PERTE DE PROFIT, D’OPPORTUNITÉS, D’ÉPARGNE, DE GAIN OU DE REVENU, DE LA PERTE D’USAGE DE MARCHANDISES, D’INFORMATIONS OU D’ÉQUIPEMENTS, DE DOMMAGES À DES MARCHANDISES, DES INFORMATIONS OU DES ÉQUIPEMENTS LIÉS, DE COÛT DU CAPITAL OU D’AUTRES TYPES DE PERTES ÉCONOMIQUES, INDÉPENDAMMENT DU FAIT QUE DE TELS DOMMAGES, PERTES OU COÛTS CONSTITUENT DES DOMMAGES DIRECTS OU INDIRECTS ET QU’ILS SURVIENNENT DANS LE CADRE DU CONTRAT, DE PRÉJUDICES, DE LA RESPONSABILITÉ STRICTE, EN DEHORS DU CONTRAT OU AUTREMENT ; ET (B) LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE VOITH À L’ENCONTRE DU VENDEUR OU D’UNE TIERCE PARTIE N’EXCÈDE EN AUCUN CAS LE PRIX D’ACHAT FIGURANT SUR LA COMMANDE.

19. ASSURANCE. Avant le début des travaux, le vendeur souscrit pour la durée entière du contrat une couverture d’assurance satisfaisant entièrement aux exigences de Voith fixées à l’Annexe A jointe au présent contrat. Le vendeur fournit à Voith un certificat d’assurance et les formulaires ou polices d’assurance en conformité avec les exigences de Voith. Le vendeur demande à son ou ses assureurs de notifier à Voith par écrit au moins 30 jours au préalable la résiliation ou le non-renouvellement de la couverture et renonce aux droits de subrogation à l’encontre de Voith et de ses affiliés.

20. SOUS-TRAITANCE. À l’exception de ce qui est autorisé en vertu des lois applicables, le vendeur n’est pas en droit de sous-louer ou de sous-traiter une quelconque partie de la commande sans le consentement préalable écrit de Voith. Le vendeur conserve l’entière responsabilité des actes et des omissions de chacun de ses revendeurs et de toutes personnes employées par ces derniers, et le vendeur ne peut être libéré d’une quelconque responsabilité pour la partie de la commande sous-louée ou sous-traitée. Aucun élément du présent accord ne fonde de relation contractuelle entre Voith et les revendeurs. Le vendeur fournit une copie ne faisant pas figurer les prix de tous les contrats et commandes pour le traitement des biens sous-loués ou sous-traités. Voith est en droit d’accélérer et d’examiner tous ces travaux et la production de tels biens comme s’ils étaient réalisés par le vendeur. Les sous-contractants et fournisseurs du vendeur de tous niveaux doivent obtenir l’autorisation écrite de la part d’un représentant agréé de Voith avant de procéder, si besoin est, à la mobilisation et à la démobilisation sur tous les sites de projet de Voith.

21. AVANCEMENT DES PROJETS. Le présent accord est soumis aux mesures d’avancement prises par Voith et/ou ses représentants agréés, les agents d’ordonnancement sont autorisés à accéder librement à toutes les phases de fabrication et d’approvisionnement, y compris, sans s’y limiter, aux détails d’expédition. Sur réception d’un avis, le vendeur est tenu de fournir rapidement à l’agent d’ordonnancement de Voith le nom d’un interlocuteur à l’usine, la référence de l’usine, les périodes de congés ordinaires et d’arrêt, les capacités de l’usine et la charge de travail actuelle, le nombre d’employés du vendeur qualifiés dans différents domaines et impliqués dans l’exécution du présent accord, de même que toute autre information utile. L’agent d’ordonnancement de Voith supervise les échéances de préparation et la conformité effective du vendeur au calendrier pour les activités d’ingénierie, d’établissement de dessins et de données, d’achats de matériel, de fabrication, d’assemblage, d’inspection, d’essai et d’expédition. L’avis de mise à disposition pour inspection et/ou essais est notifié à Voith par écrit. Si Voith le demande, le vendeur met à ses frais à la disposition d’un agent d’ordonnancement de Voith opérant sur place des moyens de travail comprenant, sans s’y limiter, un espace bureau, un téléphone, un ordinateur, etc.

22. INSOLVABILITÉ DU VENDEUR OU ABSENCE DE LIVRAISON. Si (1) le vendeur est frappé d’insolvabilité, (2) le vendeur dépose volontairement son bilan sur la base d’une quelconque législation sur la faillite ou l’insolvabilité, (3) une demande est déposée à l’encontre du vendeur sur la base d’une quelconque législation sur la faillite ou l’insolvabilité, (4) le vendeur fait acte de cession au profit de créanciers ou (5) le vendeur manque à son obligation de livraison aux termes du présent accord de marchandises payées par Voith, Voith est en droit de résilier cet accord sans aucune obligation à l’égard du vendeur et/ou par défaut ou d’exiger des assurances d’exécution satisfaisantes. Dans le cas où l’une des circonstances susvisées survient, Voith conserve la propriété de tous les biens de Voith et des marchandises que Voith a payées, et le vendeur octroie à Voith de manière irrévocable le droit d’accéder aux locaux du vendeur pour enlever cette propriété et les marchandises payées.

23. DROITS SUR LA PROPRIÉTÉ DE TIERS. Le présent accord peut porter sur des marchandises et des services que Voith a l’intention de revendre à un ou plusieurs clients tiers de Voith. Le vendeur n’est pas considéré comme tiers bénéficiaire d’aucun accord entre Voith et ses clients. Dans la mesure permise en vertu des lois applicables, le vendeur renonce à ses droits, s’ils existent, de faire valoir tout droit à une charge, hypothèque ou toute autre sûreté, ou enregistrement de tel droit, sur les biens mobiliers ou immobiliers de tout client tiers de

Voith. Dans la mesure où le vendeur exerce un tel droit à une charge, hypothèque ou autre sûreté (ou l’enregistre) en violation du présent article, le vendeur consent à accorder immédiatement quittance et mainlevée sur toute telle charge, hypothèque ou sûreté, et à signer sans délai une ou plusieurs quittances et mainlevées écrites à la demande de Voith. Si le vendeur ne procède pas immédiatement à la fourniture d’une telle quittance et mainlevée (incluant tout formulaire de quittance) telle que demandée par Voith, Voith peut effectuer la rétention des paiements dus par Voith jusqu’à ce que le vendeur ait fourni la quittance et mainlevée.

24. UTILISATION DU NOM ET DES MARQUES DE VOITH. Le vendeur reconnaît que le nom de Voith, ses marques de fabrique, ses appellations commerciales, ses inscriptions distinctives et décoratives sont l’unique propriété de Voith et ne peuvent pas être utilisées par le vendeur sauf sur les marchandises achetées par Voith au vendeur.

25. CERTIFICAT D’ORIGINE. Si Voith le demande, le vendeur fournit sans délai à Voith un Certificat d’origine ALENA dûment rempli et toute autre documentation telle que demandée par Voith qui certifie l’origine des marchandises couvertes par le présent accord.

26. DROIT APPLICABLE. Cette commande et tous les éléments en découlant sont soumis à la législation de la Province de Québec sans égard aux dispositions sur les conflits de lois. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas au présent accord ni aux marchandises vendues à ce titre.

27. RÈGLEMENT DES LITIGES. Tout litige survenant au titre ou en liaison avec le présent accord et ne pouvant être réglé dans un délai raisonnable dans le cadre de négociations menées de bonne foi sera résolu par un arbitrage à valeur exécutoire. Cet arbitrage est mené en conformité avec les Règles d’arbitrage de la Chambre de commerce internationale par un arbitre unique désigné conformément à ces règles. L’arbitrage est effectué en langue anglaise et dans la ville où Voith est implantée ou dans une autre localité convenue par les parties. La décision de l’arbitre est consignée par écrit avec valeur définitive et exécutoire pour les parties.

28. LANGUE. Les parties reconnaissent leur volonté expresse que le présent contrat soit rédigé en langue française. The parties hereby confirm their express wish that this Agreement be drawn up in the French language.

29. INVALIDATION ET NON-RENONCIATION. Dans le cas où certaines parties du présent accord ou de ses conditions perdraient leur validité du fait d’une cour de justice, le reste de l’accord conserve sa validité, son caractère contraignant et entièrement exécutoire. L’omission par Voith de rappeler la stricte exécution d’une quelconque disposition du présent accord ne vaut pas renonciation à une quelconque disposition du présent accord ni à aucun manquement.

30. COMMUNICATIONS. Toutes les commandes reçues par le vendeur doivent être confirmées par écrit. Tous les avis devant être donnés au titre du présent accord sont effectués par écrit et envoyés à Voith à l’adresse indiquée sur la commande à l’attention des Achats. Les communications électroniques sont autorisées au titre du présent accord.

31. STATUT D’ENTREPRENEUR. Il est établi et convenu que le vendeur agit au titre du présent accord en qualité d’entrepreneur indépendant et qu’il n’est ni agent, ni représentant, ni employé de Voith.

32. CESSION. Ni le présent accord ni aucun montant dû à ce titre ne peuvent être cédés sans le consentement préalable écrit de Voith. Sans restriction des autres droits de cession de Voith au titre des lois applicables, Voith est en droit de céder le présent accord à quiconque de ses clients et affiliés sans que des autorisations ou des consentements supplémentaires ne soient nécessaires.

ANNEXE A CONDITIONS D’ASSURANCE

Le vendeur n’est pas autorisé à commencer les travaux au titre du présent accord avant d’avoir souscrit toutes les assurances exigées dans la présente Annexe A et que ces assurances aient été approuvées par … (« Voith »), et n’est pas en droit d’autoriser quiconque de ses sous-traitants (appelés chacun un « sous-traitant ») à exécuter les travaux liés au présent accord avant que toutes les assurances similaires exigées du sous-traitant n’aient été souscrites et assurées.

Par les présentes, il est convenu et entendu que l’assurance exigée par Voith constitue une couverture primaire et que toute assurance ou auto-assurance souscrite par Voith ou ses affiliés, administrateurs, dirigeants, agents ou employés ne contribuera pas à couvrir une perte. Toutes les assurances doivent être pleinement en vigueur avant le début des travaux et le demeurer jusqu’à l’accomplissement intégral de la tâche, pour la durée éventuellement spécifiée dans l’accord ou figurant ci- dessous selon l’option la plus longue.

I. OBLIGATIONS D’ASSURANCE POUR LE VENDEUR

A. Assurance de responsabilité commerciale générale couvrant la responsabilité des produits, les risques après exécution des travaux, la responsabilité contractuelle et la responsabilité des propriétaires et des entrepreneurs (le cas échéant)

Couverture selon les seuils et montants minimaux suivants :

1. Seuil pour chaque événement $2,000,000

2. Seuil pour blessures corporelles et préjudice imputable à la publicité $2,000,000

3. Seuil général total

(autre que Produits–Travaux terminés) $2,000,000

4. Produits–Travaux terminés totaux $2,000,000

5. Seuil pour dégât d’incendie – tout incendie $ 500,000

6. Seuil de frais médicaux – toute personne $ 10,000

7. La couverture Produits–Travaux terminés doit être maintenue pendant deux ans après l’exécution des travaux

8. Assurance automobile responsabilité civile des non-propriétaires $2,000,000

B. Couverture de responsabilité civile automobile avec seuils minimaux de $2,000,000 associés à un seuil individuel par accident pour blessures corporelles et dégâts matériels sur tous les véhicules détenus, loués ou non détenus.

C. Si le fournisseur ou ses sous-traitants sont responsables de la livraison des marchandises, le fournisseur fournit une assurance de fret camion et/ou bateau, selon le cas applicable, à hauteur de la valeur de remplacement des marchandises.

D. Assurance de responsabilité civile patronale avec seuil minimum de $2,000,000 et/ou assurance d’accidents du travail (ou équivalent) en conformité avec les exigences légales.

E. Assurance de responsabilité civile complémentaire au moins aussi étendue que l’assurance de responsabilité commerciale générale, l’assurance de responsabilité civile automobile et l’assurance de responsabilité civile patronale sur lesquelles elle se base, avec seuil minimum de $3,000,000 pour chaque événement et de $3,000,000 au total, ainsi qu’une franchise auto-assurée maximale de $10,000.

F. En cas de fourniture de services professionnels (ingénierie, conception et/ou prestations de conseil), assurance de responsabilité professionnelle (erreurs et omissions) avec seuil minimal de $2,000,000.

G. En cas de fourniture de services liés à la manipulation de matières dangereuses, assurance environnementale avec une couverture minimale de $2,000,000.

H. Assurance tous risques pour l’équipement de l’entrepreneur à hauteur de la valeur de remplacement de l’équipement.

II. OBLIGATIONS D’ASSURANCE POUR LES SOUS-TRAITANTS DU VENDEUR

Il doit être exigé de chaque sous-traitant du vendeur de souscrire les assurances correspondantes dans la même étendue et avec les mêmes seuils que ceux figurant au paragraphe 1 ci-dessus. Le fournisseur remet à Voith les certificats d’assurance attestant que les sous-traitants du fournisseur se conforment à cette exigence ou que les sous-traitants du fournisseur sont couverts par les assurances du fournisseur par le biais de l’assurance de responsabilité des propriétaires et des entrepreneurs.

III. DISPOSITIONS APPLICABLES AU VENDEUR ET À SES SOUS-TRAITANTS

A. Recevabilité des assureurs. Les assurances doivent être souscrites auprès d’assureurs bénéficiant d’une cote A. M. Best n’étant pas inférieure à A- et relevant d’une catégorie de taille financière non inférieure à la Catégorie VII, et autorisés comme sociétés d’assurance agréées dans l’État ou la province dans lesquels le travail est effectué.

B. Voith, ses affiliés, succursales, administrateurs, dirigeants, agents et employés sont désignés nommément comme assurés additionnels dans toutes les polices d’assurance en ce qui concerne les activités de l’assuré désigné.

C. Les certificats d’assurance approuvés par Voith doivent être remis avant le début des travaux. Ces certificats contiennent une clause stipulant que la couverture octroyée ne sera ni résiliée ni non renouvelée dans un délai de 30 jours après qu’il en ait été fait communication préalable écrite à Voith.

D. Toutes les polices d’assurance exigées par les présentes comprennent des renonciations à subrogation en faveur de Voith et de ses affiliés.