CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT

CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT

DE SYNGENTA SEEDS B.V. AU 26 OCTOBRE 2011

Les présentes Conditions générales d’achat s’appliquent à tous les contrats conclus entre

Syngenta Seeds B.V. et/ou l’une des entreprises ou sociétés liées à Syngenta ou appartenant au groupe Syngenta telles que décrites sous 1.1 (« Syngenta ») et un vendeur (« vendeur ») dans le cadre de l’achat de biens (« biens ») ou de services (« services ») par Syngenta suite à un ordre d’achat (« ordre ») donné par Syngenta au vendeur.

Article 1 – Application et interprétation

1.1 Syngenta: Syngenta Seeds B.V. ou des sociétés du groupe Syngenta voire des sociétés liées à Syngenta Seeds B.V.

Vendeur: la personne qui livre des biens à Syngenta, qui lui fournit des services ou qui a convenu avec elle de le faire, ainsi que la personne auprès de laquelle Syngenta a passé une commande d’une autre nature. Contrat: tous les contrats, de même que les présentes conditions générales d’achat, conclus entre Syngenta et le vendeur et se rapportant à l’achat de biens du

vendeur par Syngenta et/ou à l’acceptation de services du vendeur par Syngenta, ainsi que toute autre commande passée par Syngenta auprès du vendeur et tous les actes (juridiques) en rapport avec ce qui précède.

1.2 L’applicabilité de toutes conditions générales du vendeur est expressément exclue par les présentes. Les dispositions mentionnées dans la confirmation d’ordre du vendeur ou tout autre document qui divergent de ou complètent les conditions citées dans l’ordre ou les présentes conditions générales d’achat ne sont pas contraignantes pour Syngenta, à moins que Syngenta les ait expressément acceptées par écrit avec renvoi explicite auxdites dispositions divergentes ou complémentaires. Les accords ou promesses oraux ne sont pas contraignants et requièrent une confirmation écrite.

1.3 Les présentes conditions générales d’achat s’appliquent à tous les devis, demandes, offres, commandes, ordres d’achat, confirmations de

commande, contrats et autres actes juridiques aux fins de livraison de biens et de services par le vendeur à Syngenta, de l'exécution par le vendeur de

commandes et d’autres travaux pour Syngenta.

1.4 Au cas où les dispositions de l'ordre seraient contraires aux présentes conditions générales d'achat, lesdites dispositions contraires de l'ordre prévaudraient.

1.5 Le renvoi à une loi concerne la loi en vigueur à ce moment dans le respect des amendements, extensions, applications et renouvellements, ainsi que de la législation inférieure applicable.

1.6 Au cas où le texte néerlandais des présentes conditions générales d’achat divergerait de sa

traduction dans une autre langue, le texte néerlandais serait contraignant.

Article 2 – Qualité des biens

2.1 Le vendeur garantit que les biens sont d’une bonne qualité négociable, adaptés à l’usage prévu, libres de défauts et/ou dommages et qu’ils satisfont entièrement à l’ordre et aux spécifications fournies par Syngenta au vendeur.

2.2 Le vendeur garantit que les biens et leurs emballages et étiquetage satisfont à toutes les règles et exigences applicables et en vigueur dans le pays de livraison ainsi que dans le pays de destination, dans la mesure où le vendeur le connaît. Le vendeur remet sur demande et sans délai les pièces justifiant que les exigences précitées sont respectées.

2.3 Sans préjudice de ses autres droits et recours, Syngenta est habilitée à annuler un ordre si les biens sont en tout ou en partie défectueux ou non- conformes aux spécifications convenues. Les biens font l’objet d’une inspection et de l’approbation de Syngenta au lieu de destination. Au cas où les biens ne seraient pas conformes, ils pourraient être refusés et retournés aux risques du vendeur contre remboursement ou remplacement, tous les frais de traitement et de transport étant le cas échéant à la charge du vendeur.

2.4 Le vendeur garantit que la vente, la revente et

l’utilisation des biens ne constituent aucune infraction (directe ou indirecte) à de quelconques brevets,

dénominations commerciales, droits d’auteur ou autres droits de propriété intellectuelle et le vendeur s’engage à indemniser entièrement Syngenta de tous les dommages et autres frais, dont les frais

d’assistance juridique raisonnablement effectués suite à une infraction (directe ou indirecte).

2.5 Toutes les garanties restent en vigueur même après la livraison et l’acceptation des biens.

Article 3 – Qualité des services

3.1 Le vendeur garantit que tous les services fournis par lui ou par un sous-traitant correctement engagé par lui répondent à ses normes de qualité les plus élevées, sont dans tous les cas entièrement conformes à toutes les descriptions et spécifications mentionnées dans le contrat et sont exécutés avec la rapidité, le soin, la compétence et la minutie pouvant être raisonnablement attendus. Le vendeur veille à ce que l’ensemble de son personnel et de ses sous-traitants

soient suffisamment qualifiés pour fournir les services et à disposer de tous les permis de travail, autorisations et/ou autres agréments requis.

3.2 Le vendeur garantit que tous les services fournis par lui ou par un sous-traitant correctement engagé par lui sont exécutés conformément au contrat, à la règlementation applicable et aux codes de conduite d’usage dans le secteur, ainsi qu'à la politique, aux règles et procédures de Syngenta concernant la sécurisation informatique, les bureaux, la santé et la sécurité, dont le vendeur est informé de temps en temps. Syngenta fournit au vendeur des copies de sa politique en vigueur, ainsi que des règles et procédures appliquées afin qu'il soit en mesure de répondre à ses obligations au titre du contrat.

3.3 L’ensemble du personnel, des appareils, outils, machines, matériaux et autres nécessaires à

l’exécution des services sont à la charge du vendeur, sauf autre accord écrit. Le vendeur s’engage à ce que tous les appareils utilisés pour les besoins de l'exécution du contrat fonctionnent bien et conformément aux consignes du fabricant et à la législation en vigueur.

3.4 Sans préjudice de ses autres droits ou recours, Syngenta est habilitée pendant la livraison des services à suspendre son obligation de paiement afférente si lesdits services ne sont pas livrés conformément à une disposition du contrat.

3.5 Au cas où les services ne seraient pas conformes au contrat, Syngenta serait habilitée, sans préjudice de ses autres droits, à accepter des services de tiers étant autant que possible conformes au contrat ; les frais supplémentaires afférents étant le cas échéant à la charge du vendeur. Avant d'être habilitée à accepter les services de tiers, Syngenta donne au vendeur la possibilité de remplacer les services dont le paiement est suspendu par des services effectivement conformes au contrat.

3.6 Les devis, offres, etc. émanant du vendeur sont irrévocables à moins de mentionner clairement qu'ils sont sans engagement.

3.7 Un contrat n’est réputé conclu entre le vendeur et Syngenta que si Syngenta a accepté par écrit et/ou expressément par voie électronique un devis ou une offre du vendeur voire a envoyé une confirmation écrite.

3.8 Tous les frais liés à l’établissement d’un devis ou d’une offre sont à la charge du vendeur.

Article 4 – Responsabilité et assurance

4.1 Tout manquement du vendeur à ses obligations habilite Syngenta à obliger le vendeur à remédier en tout ou en partie audit manquement et/ou à supporter la charge et les risques des conséquences dudit manquement. Le vendeur est responsable de tous les dommages subis par Syngenta et/ou clients de

Syngenta ou utilisateurs ultérieurs, dont le consommateur final des biens livrés (transformés ou pas), suite à un manquement du vendeur à ses obligations et/ou suite à un acte ou une négligence du vendeur ou de son personnel voire de tiers qu'il fait intervenir. La responsabilité du vendeur se rapporte

tant aux dommages directs qu’aux dommages indirects.

4.2 Le vendeur garantit Syngenta contre tout recours en responsabilité, dommages-intérêts, créances, pertes et autres dépenses de Syngenta consécutifs à un défaut des biens ou services ou à un manquement du vendeur à ses obligations contractuelles voire à une infraction à un règlement légal, un acte ou une négligence d’un employé, agent ou sous-traitant du vendeur. Le vendeur garantit Syngenta contre tout recours de tiers en rapport avec le contrat conclu entre le vendeur et Syngenta.

4.3 Le vendeur est tenu de souscrire, auprès d’une compagnie d’assurance réputée, un contrat

d’assurance pour les éventuels recours au titre du

contrat pour un montant d’au moins 5 000 000 EUR par événement et, sur demande, de présenter

immédiatement la police d’assurance et la quittance de la cotisation en cours à Syngenta pour consultation. Une limitation, en argent ou pas, du montant à verser par la compagnie d’assurance au

titre de la police d’assurance ne peut en aucun cas être considéré comme étant une limitation de la responsabilité du vendeur et le vendeur reste, indépendamment d'une telle limitation, pleinement responsable, même si le montant n'est pas couvert par l'assurance.

4.4 Syngenta n’est pas responsable des manques à gagner, pertes de fonds commercial, préjudices à la réputation, pertes de données, pertes d’avoirs

d’épargne escomptés ou d’autres dommages indirects ou consécutifs. Syngenta ne peut en aucun cas être tenue responsable pour un montant supérieur au prix d’achat de l’ordre concerné. La présente disposition ne vise pas à limiter voire à exclure la responsabilité de Syngenta lorsque la loi ne l’autorise pas.

4.5 Syngenta n’est pas responsable des dommages subis par le vendeur, sauf dommages survenus suite à une faute ou négligence intentionnelle commise par uniquement le personnel dirigeant de Syngenta. Par négligence intentionnelle telle que mentionnée à la phrase précédente du présent paragraphe, on entend exclusivement un acte dont le personnel dirigeant de Syngenta a (subjectivement) conscience qu’il a plus de chances de causer des dommages que de ne pas en causer.

Article 5 – Livraison

5.1 Les biens sont dûment emballés, scellés et assurés pour parvenir à destination en bon état. Les biens sont

livrés franco à l’adresse commerciale de Syngenta ou dans un autre lieu de livraison s'il en a été ainsi convenu par écrit par Syngenta préalablement à la livraison.

5.2 Le vendeur livre les biens et/ou services au moment ou dans les délais

tels que mentionnés dans l’ordre. Si l’ordre ne mentionne pas de moment (heure) ou de délai, le vendeur livre les biens ou services dans les plus brefs délais possibles. Les délais de livraison sont contraignants sauf autre accord par écrit. Le seul dépassement du délai de livraison met le vendeur

en défaut. Le vendeur est tenu de communiquer immédiatement à Syngenta tout retard ou retard escompté dans l’exécution du contrat.

5.3 Au cas où les biens/services ne seraient pas livrés/fournis au moment convenu, Syngenta se réserverait, sans préjudice de ses éventuels autres droits, le droit de : (i) résilier le contrat en tout ou en partie ; (ii) refuser les éventuelles livraisons suivantes du vendeur ; (iii) répercuter sur le vendeur tous les frais raisonnablement encourus par Syngenta pour obtenir des biens/services de remplacement auprès de tiers ; et de (iv) réclamer des dommages-intérêts pour les frais supplémentaires encourus ou les pertes subies par Syngenta en raison du retard de livraison du vendeur.

5.4 En cas de dépassement de la quantité commandée par Syngenta, Syngenta est habilitée à refuser l'excédent qui reste au risque du vendeur. Le retour dudit excédent de biens livrés est à la charge du vendeur.

5.5 Le vendeur est tenu de livrer les biens conformément aux consignes de sécurité de Syngenta en vigueur sur place. Le vendeur garantit que le transporteur livrant les biens respecte lesdites consignes de sécurité. À sa première demande, le vendeur obtient une copie des consignes de sécurité par courrier.

Article 6 – Inspection

6.1 Syngenta est à tout moment habilitée à soumettre les biens à livrer (ou livrés) à une inspection, à vérifier que les services ont été fournis conformément au contrat et aux présentes conditions générales

d’achat. Le vendeur est tenu d’y apporter tout son concours.

6.2 En cas de rejet suite à l’inspection, Syngenta en informe le vendeur. Syngenta entrepose (fait entreposer) les biens rejetés à la charge et aux risques du vendeur. Au cas où le vendeur ne reprendrait pas lesdits biens rejetés dans un délai de 14 jours suivant la notification par Syngenta dudit rejet, Syngenta pourrait retourner au vendeur lesdits biens sans

l’accord du vendeur et à la charge et aux risques de celui-ci. Le cas échéant, Syngenta peut, si le vendeur

refuse de réceptionner les biens retournés, entreposer lesdits biens à la charge et aux risques du vendeur ou les vendre voire les détruire.

6.3 Le vendeur ne peut se prévaloir d’aucun droit quant aux résultats d’une inspection ou d’une vérification telles que mentionnées au paragraphe 6.1 ou à leur absence.

6.4 Syngenta n’est en aucun cas tenue de respecter un quelconque délai fixé par le vendeur pour lui signaler que les biens livrés sont rejetés ou pour introduire une réclamation.

Article 7 – Risque/propriété

7.1 Les biens restent aux risques du vendeur jusqu’à ce que la livraison (y compris le déchargement) à Syngenta ait eu lieu. La propriété des biens est transférée à Syngenta au moment de la livraison.

7.2 Le vendeur garantit le transfert libre de dettes de la propriété.

7.3 Le vendeur renonce à tous les droits et compétences lui revenant au titre du droit de rétention ou du droit de réclamation.

7.4 Le vendeur veille à assurer, à sa charge, les dommages de transport.

Article 8 – Prix et paiement

8.1 Le prix d’achat des biens/services est le prix mentionné dans l’ordre, sauf autre accord écrit de Syngenta, s’entend hors TVA, mais y compris tous les autres frais. Si d’application, la TVA due est calculée en fonction de la législation en vigueur sur place. À défaut de mention du prix dans l'ordre, le

prix appliqué est le dernier prix mentionné ou le prix du marché au moment de la livraison, en fonction du prix le plus bas. Tous les prix sont fixes et réputés

« Delivered Duty Paid » conformément aux

Incoterms (version la plus récente) tels qu’établis par la Chambre de commerce internationale et y compris l’emballage correct et tous les autres frais du vendeur liés au respect de ses obligations, sauf autre accord par écrit.

8.2 Syngenta est habilitée à pratiquer des modifications de prix adaptées (si cela est possible d’après les règles de facturation/fiscales en vigueur dans le pays concerné) concernant les actes que Syngenta est obligée d’effectuer dans le cadre du

contrat et ne devait exécuter qu’après la conclusion du contrat. Des exemples de tels actes sont la collecte, le séchage et le pesage des biens.

Lesdites modifications de prix valent remise sur le prix d’achat dont Syngenta est redevable au vendeur au titre des biens. Syngenta établit elle-même une

facture et l’envoie au vendeur (une facture séparée de Syngenta n’est pas nécessaire à cet effet). Cette procédure de modification de la facture par Syngenta

au nom du vendeur est appelée « self-billing » (« auto-facturation »). Les règles applicables à la

« self-billing » sont exposées au paragraphe 8.5. Lesdites règles ne sont pas applicables quand l'achat de biens est un acte effectué en Belgique en vertu de la législation belge en matière de TVA ou effectué en-dehors de l'Union européenne par un fournisseur établi en Belgique. Dans ces deux cas, le système de

« self-billing » est uniquement utilisé lorsque les deux parties ont signé à cette fin un accord écrit préalable conformément à la législation belge en matière de TVA qui reprend toutes les modalités et règles relatives à la « self-billing ».

8.3 Toute hausse de prix, indépendamment du motif, requiert l’approbation écrite explicite et préalable de Syngenta.

8.4 Sauf autre accord écrit, le vendeur facture ses services sur la base du nombre d’heures travaillées. Syngenta est habilitée à rejeter une facture si elle n'est pas accompagnée de l'ordre correspondant de Syngenta ainsi que d’un détail horaire signé.

8.5 Les dispositions suivantes s’appliquent aux paiements pour lesquels les parties ont convenu de procéder par « self-billing » :

En tant que client et « self-biller », Syngenta accepte :

(i) d’émettre des factures au nom et pour le compte du vendeur et d’y mentionner tous les détails requis pour les factures TVA ;

(ii) de déclarer dans les factures concernées que « le vendeur doit verser l’intégralité de la TVA mentionnée au service des impôts » ;

(iii) de tenir un registre des noms, adresses et numéros de TVA de tous les vendeurs ayant accepté la « self-billing » ;

(iv) d’informer immédiatement le vendeur si elle modifie son numéro de TVA, cesse son enregistrement TVA ou son activité voire vend une partie de son activité en tant qu’entreprise permanente ;

(v) d’informer le vendeur si l’émission des auto- factures est sous-traitée par un tiers ;

(vi) de conserver au besoin la notification signée par laquelle le vendeur accepte l’auto-facture.

Le vendeur accepte :

(i) d’autoriser Syngenta à émettre des factures par

« self-billing » au nom et pour le compte du vendeur, à corriger et copier des factures ;

(ii) d’accepter de telles factures de Syngenta, de les conserver et de ne pas émettre d'autres factures de vente pour les transactions relevant du contrat ;

(iii) de signer le contrat et de conserver une copie du contrat signée par les deux parties ;

(iv) d’informer immédiatement Syngenta s’il modifie son numéro de TVA, cesse son enregistrement TVA

ou son activité voire vend une partie de son activité en tant qu’entreprise permanente ;

(v) de déclarer au service des impôts la TVA due par lui telle que mentionnée sur les factures envoyées par Syngenta au vendeur ;

(vi) de rester responsable du calcul exact de la TVA sur chaque facture que Syngenta crée au nom du vendeur par « self-billing » ainsi que du contenu des factures de sorte qu'elles constituent des factures TVA valables ;

(vii) de considérer que les règles en vigueur pour la

« self-billing » ne sont pas applicables quand l'achat de biens est un acte effectué en Belgique en vertu de la législation belge en matière de TVA ou effectué en-dehors de l'Union européenne par un fournisseur établi en Belgique. Dans ces deux cas, le système de

« self-billing » est uniquement utilisé lorsque les deux parties ont signé à cette fin un accord écrit préalable conformément à la législation belge en matière de TVA qui reprend toutes les modalités et règles relatives à la « self-billing ».

8.6 Sauf autre accord spécifique par écrit, le règlement est effectué dans les 30 jours suivant la réception d’une facture valable. Ce délai n’est toutefois pas contraignant.

8.7 Sans préjudice d’autres droits ou recours, Syngenta se réserve le droit de décompter un montant que le vendeur est à un moment donné redevable envers elle ou une société-mère, une filiale ou société associée de Syngenta avec un montant dont Syngenta est redevable au vendeur au titre du contrat.

8.8 Aucun règlement effectué par Syngenta n’a

valeur d’acceptation des biens/services livrés et ne peut constituer une limitation d’éventuels recours ou droits de Syngenta envers le vendeur.

8.9 Syngenta est à tout moment habilitée à payer directement des sous-traitants et fournisseurs. Les paiements ainsi effectués sont déduits des paiements dus au vendeur, respectivement effectués par le vendeur au profit de Syngenta.

8.10 Le non-respect des exigences mentionnées dans l’ordre ou autrement convenues pour les données de facturation, déclarations d’expédition et listes de colisage, ainsi que le fait de ne pas dûment doter lesdits documents de toutes les données requises habilitent Syngenta à suspendre son obligation de paiement au vendeur.

8.11 Le paiement par Syngenta n’a en aucun cas valeur de renonciation à ses droits.

8.12 Syngenta est toujours habilitée à payer en euros au cours en vigueur à la date de la facture.

8.13 Au cas où le vendeur exercerait un droit

convenu ou lui revenant au titre d’une quelconque disposition légale d'augmentation du prix, Syngenta serait habilitée à résilier avec effet immédiat le

contrat entre le vendeur et Syngenta sans mise en demeure et sans obligation de l’indemniser.

Article 9 – Confidentialité et propriété

9.1 Le vendeur observe une stricte confidentialité concernant tout le savoir-faire technique et commercial, les spécifications, inventions, procédés, initiatives et autres informations de nature confidentielle fournies par Syngenta ou ses agents au vendeur, ainsi que les autres informations confidentielles concernant des activités ou produits de Syngenta dont le vendeur a eu connaissance. Le vendeur partage uniquement lesdites informations confidentielles avec ses employés, agents ou sous-

traitants si cela est nécessaire à l’exécution du contrat. Le vendeur s’engage à ce que lesdits employés, agents et sous-traitants disposant

d'informations confidentielles respectent la même obligation de confidentialité que lui.

9.2 Le matériel, les appareils, outils, droits d’auteur, de modèle ou d’autres formes de droits de propriété intellectuelle relatifs à des dessins, spécifications et données que Syngenta a fournis au vendeur ou que Syngenta n'a pas fournis au vendeur, mais que le vendeur utilise pour fabriquer les biens/fournir les services sont et restent à tout moment la propriété exclusive de Syngenta, mais sont gardés en sûreté et en bon état par le vendeur, aux risques de celui-ci, jusqu’à ce qu’ils soient retournés à Syngenta et il ne sera pas disposé desdits biens autrement que conformément aux consignes écrites de Syngenta et ils ne seront pas utilisés autrement que conformément à l’autorisation écrite remise par Syngenta à cet effet.

Article 10 – Cessation

10.1 Les deux parties peuvent mettre fin immédiatement au contrat dans les cas suivants :

(i) il est question d’un non-respect du contrat par

l'autre partie et ladite autre partie n’y a pas remédié dans les 28 jours suivant la notification l’en

informant par écrit et le priant d’y remédier de la partie cessant le contrat ;

(ii) une modification substantielle se produit dans la direction ou la propriété de l’entreprise de l’autre partie;

(iii) l’autre partie fait l’objet d’une liquidation ou d’une faillite, est mis ou attend d’être mis sous tutelle ou administration voire attend la désignation ou

l’introduction d’une demande de désignation d’un

curateur ou il est question d’un événement similaire.

10.2 Syngenta est à tout moment et pour n’importe quel motif habilitée à mettre fin à un contrat de

services en tout ou en partie à condition d’en informer le vendeur par écrit, après quoi tous les travaux au titre du contrat sont interrompus et

Syngenta paie au vendeur une rémunération équitable et raisonnable pour les travaux en cours au moment de l’interruption. Syngenta n’est pas tenue d'indemniser le manque à gagner escompté ni les dommages consécutifs.

Article 11 – Transfert

11.1 Les droits et obligations du vendeur au titre du contrat ne peuvent pas être transférés à des tiers, en tout ou en partie, sans l’autorisation écrite préalable

de Syngenta. L’obtention de l’autorisation précitée de Syngenta par le vendeur ne dispense pas ledit vendeur de ses obligations et responsabilités envers Syngenta au titre du contrat.

11.2 Syngenta est à tout moment habilitée à transférer tout ou partie de ses droits et obligations au titre du contrat à l'une de ses entreprises associées telles que définies sous 15.2 ou à l’un de ses successeurs

reprenant l’ensemble des activités de l’entreprise ou la partie de Syngenta qui se rapporte aux biens et/ou services. Syngenta informe le vendeur d’un tel transfert par écrit.

Article 12 – Garantie

12.1 Le vendeur garantit que les biens à livrer ou services à fournir satisfont au contrat. La présente garantie comprend au moins ce qui suit :

(i) les biens présentent les propriétés convenues ;

(ii) les biens sont neufs et libres de tout défaut et droit de tiers ;

(iii) les biens ou services sont adaptés aux fins

auxquelles étaient destinés dans la commande/l’ordre ou le contrat.

(iv) les services sont fournis de manière compétente et sans interruption ;

(v) les biens ou les services répondent aux exigences posées en vertu de la loi et/ou des règles applicables d’autorégulation et/ou par Syngenta, notamment dans le domaine de la qualité, de la santé, de la sécurité, de l’environnement et de la publicité, tant dans le pays de livraison que dans le pays de destination ;

(vi) les biens sont dotés d’une mention du producteur ou de celui qui commercialise lesdits biens ;

(vii) les biens sont dotés et accompagnés de toutes les données et instructions nécessaires à une utilisation correcte et sûre ; et

(viii) les biens sont dotés et accompagnés de toute la documentation demandée par Syngenta, que la demande ait été formulée avant, pendant ou après la conclusion du contrat.

12.2 Le vendeur est au fait que Syngenta commercialise des produits de qualité élevée, dont des produits alimentaires. Dans la mesure où il fournit des biens ou services liés à de tels produits, le

vendeur s’engage à ce que lesdits produits et services répondent aux normes de qualité les plus élevées.

12.3 Au cas où il s’avèrerait – indépendamment des résultats des inspections précédentes – que les biens livrés ne répondent pas aux dispositions du

paragraphe 1 de l’article 12, le vendeur réparerait, remplacerait ou compléterait les biens à sa charge et au choix de Syngenta, à la première demande de celle-ci, sauf si Syngenta préfère résilier le contrat

conformément aux dispositions de l’article 17 des présentes conditions générales d’achat, le tout sans préjudice des autres droits de Syngenta au titre d’un manquement (dont le droit à dommages-intérêts). Le cas échéant, tous les frais afférents (y compris les frais de réparation et démontage) sont à la charge du vendeur.

12. 4 En cas d’urgence ou au cas où, après concertation avec le vendeur, il devrait raisonnablement être supposé que ledit vendeur ne pourra respecter ses obligations de garantie, Syngenta serait habilitée à procéder elle-même ou de faire procéder par des tiers mais à la charge du vendeur à la réparation ou au remplacement . La présente disposition ne dispense pas le vendeur de ses obligations au titre du contrat.

12.5 Sauf autre accord écrit, le délai de garantie

applicable est d’au moins cinq ans à compter de la livraison des biens ou des services.

12.6 Un délai de garantie convenu recommence à courir après acceptation de la réparation réalisée, du remplacement ou du complément auxquels

s’appliquent les dispositions de garantie.

Article 13 – Force majeure

13.1 Aucune des parties n’est responsable des retards ou défauts d’exécution du contrat causés par des événements de force majeure, tels que des catastrophes naturelles, accidents, rixes, guerres, mesures des autorités, embargos et grèves notamment. Au cas où une partie voudrait invoquer la force majeure, elle en informerait immédiatement

l’autre partie par écrit avec mention de la cause et de la durée probable du retard ou défaut. La partie invoquant la force majeure entreprend de minimiser les conséquences de la force majeure.

13.2 Pendant la durée du cas de force majeure touchant le vendeur, Syngenta est habilitée à acheter ses fournitures ailleurs.

Seule Syngenta est habilitée à déduire ce qu’elle a

acheté ailleurs de la quantité qu’elle devait acheter au vendeur en vertu de l’ordre.

13.3 Syngenta peut, à condition de la communiquer par écrit au vendeur et sans en être tenue pour responsable, annuler des services ne pouvant à son avis être livrés dans un délai raisonnable suivant la date convenue.

13.4 En cas de force majeure touchant l’une des

parties, l’exécution du contrat est suspendue en tout ou en partie pour la durée de ladite force majeure sans que les parties soient mutuellement tenues à des dommages-intérêts en l’espèce. Si la force majeure dure plus de quatorze (14) jours, l’autre partie est habilitée à résilier le contrat par notification écrite avec effet immédiat et sans intervention judiciaire sans conférer aucun droit à dommages-intérêts. Par force majeure touchant le vendeur, on n’entend en aucun cas une pénurie de personnel, des grèves, un manquement de tiers intervenant pour le vendeur, des problèmes de transport rencontrés par le vendeur ou des tiers intervenant pour le vendeur, une perte de matériaux, des problèmes de liquidité ou solvabilité du vendeur et des mesures des autorités au détriment du vendeur.

Article 14 – Rappel

14.1 Si l’une des parties prend connaissance d’un défaut aux biens livrés (y compris les emballages), elle en informe immédiatement l’autre partie en mentionnant :

a. le type de défaut ;

b. les biens concernés ;

c. toutes les autres informations pouvant être importantes.

14.2 Les parties prennent ensuite en concertation toutes les mesures nécessaires au vu des circonstances. Les mesures à prendre peuvent comprendre, entre autres, la suspension des

livraisons, l’interruption de la production des produits, le blocage des stocks de produits (éventuellement chez des clients de Syngenta) et/ou un rappel des produits. Seule Syngenta est habilitée à décider de prendre des mesures et à choisir les mesures concernées, de même que la manière de les mettre en œuvre. Si applicable, Syngenta tient

compte pour cette décision du fait qu’elle commercialise des produits, dont des produits alimentaires, de qualité élevée et doit protéger sa réputation à cet égard. Le vendeur apporte raisonnablement tout son concours à la mise en œuvre des mesures et, dans la mesure où il y a lieu de les lui imputer, supporte les frais afférents, sans préjudice des dispositions des articles 4 et 12.

14.3 Le vendeur est tenu de préserver la confidentialité de toutes les informations relatives aux mesures effectives ou éventuelles.

Article 15 – Entreprises liées à Syngenta

15.1 Le vendeur donne aux entreprises liées à Syngenta la possibilité d’acheter des biens/services à un prix et à des conditions qui ne sont pas moins favorables que dans les présentes conditions

générales d’achat.

15.2 Les entreprises liées à Syngenta sont toutes les entreprises, sociétés, consortiums et autres entités exerçant directement ou indirectement, par le biais d’un ou plusieurs intermédiaires, une autorité sur Syngenta, étant placés sous l’autorité de Syngenta ou exerçant une autorité conjointe avec Syngenta. On entend par « autorité » la détention d’au moins vingt- cinq pourcent du droit de vote ou des parts par

l’entité concernée.

Article 16 – Droits de propriété intellectuelle

16.1 Le vendeur octroie à Syngenta un droit

d’utilisation non-exclusif, perpétuel, irrévocable, mondial et transmissible concernant les éventuels droits de propriété intellectuelle attachés aux

biens/services fournis par lui. Ledit droit d’utilisation comprend notamment le droit d’octroyer un tel droit d'utilisation à des clients (éventuels) et autres tiers avec lesquels Syngenta entretient des relations en

rapport avec l’exercice de ses activités.

16.2 Le vendeur garantit que l’utilisation (y compris la revente) des biens ou services fournis par lui ne constitue pas une infraction aux droits de propriété intellectuelle ou autres droits (de propriété) de tiers.

16.3 Le vendeur garantit Syngenta contre tout recours de tiers découlant d’une quelconque infraction aux droits mentionnés au paragraphe 16.2 des présentes

conditions générales d’achat et le vendeur indemnise Syngenta de tout dommage consécutif à cet égard.

16.4 Dans la mesure où Syngenta fournit au vendeur du matériel sur lequel elle détient un droit de propriété intellectuelle, le vendeur reconnaît que Syngenta est et reste à tout moment le propriétaire

desdits droits et qu’il n’obtient aucun droit ou titre de propriété intellectuelle afférent. Le vendeur gère à sa charge et à ses risques le matériel mentionné au présent paragraphe et le maintient en bon état. Il ne

l’utilise pas pour des tiers et ne laisse pas des tiers l'utiliser, sauf s'il dispose à cette fin d'un mandat écrit de Syngenta. L’article 9 est d’application similaire à tout le matériel visé au paragraphe 16.4.

16.5 Au cas où le vendeur développerait dans le cadre du contrat des biens pour Syngenta, les éventuels droits de propriété intellectuelle à invoquer en

l’occurrence reviendraient exclusivement à Syngenta. Une éventuelle rémunération afférente est réputée comprise dans le prix convenu desdits biens. Au besoin, le vendeur apporte tout son concours à la constitution desdits droits ou à leur transfert sur Syngenta.

Article 17- Résiliation

17.1 Syngenta est habilitée, à sa discrétion, à suspendre l'exécution de tous les contrats entre les parties, dont le contrat, en tout ou en partie, ou à résilier lesdits contrats, dont le contrat, en tout ou en

partie par une déclaration écrite (avec effet immédiat) et sans intervention judiciaire (sans être tenue à de quelconques dommages-intérêts) dans les cas suivants :

(i) non-respect du vendeur de (l’une de) ses obligations au titre du contrat ou des contrats liés audit contrat ;

(ii) (demande de) sursis de paiement ou déclaration de faillite du vendeur ;

(iii) mise sous tutelle ou administration du vendeur ;

(iv) vente ou cessation de l’entreprise du vendeur.

(v) retrait d’autorisations du vendeur qui sont nécessaires à l'exécution du contrat ;

(vi) saisie d’une partie importante des équipements du vendeur ; ou

(vii) saisie-arrêt sous Syngenta au détriment du vendeur.

17.2 Toutes les créances que Syngenta pourraient avoir ou obtenir sur le vendeur dans les cas cités sous

17.1 sont immédiatement et intégralement exigibles.

Article 18 – Décompte

Syngenta est habilitée à décompter des montants dont elle est redevable à quel titre que ce soit envers le

vendeur ou à d’autres sociétés faisant partie du même groupe que le vendeur avec des montants que Syngenta ou d’autres sociétés faisant partie du groupe Syngenta ont en créance à quel titre que ce soit

auprès du vendeur ou d’autres sociétés faisant partie du même groupe que le vendeur. Les parties garantissent mutuellement et les sociétés du groupe contre tout recours visant au respect du paiement des montants décomptés en vertu du présent article.

Article 19 – Généralités

19.1 La déclaration de renoncement relative à une infraction à une disposition du contrat n’est pas considérée comme une déclaration de renoncement pour une infraction suivante.

19.2 Au cas où une disposition des présentes

conditions générales d’achat seraient entièrement ou partiellement nulle ou annulée, les autres dispositions des présentes conditions générales d’achat et

l’éventuelle autre partie de la disposition nulle ou annulée resteraient en vigueur.

Article 20 – Juridiction et droit applicable

Les présentes conditions générales d’achat et tous les contrats auxquels elles s’appliquent sont régis par le droit du pays où l’entreprise Syngenta est établie et interprétés selon ce droit. La Convention de Vienne ne s’applique pas aux présentes conditions générales d’achat et aux contrats passés entre Syngenta et le vendeur. Tout litige découlant des présentes

conditions générales d’achat et desdits contrats entre Syngenta et le vendeur est soumis au tribunal

compétent du lieu d’établissement de l’entreprise Syngenta concernée. Syngenta est également habilitée à soumettre les litiges au tribunal compétent du lieu d’établissement du vendeur.

Article 21 – Liberté d’association et négociation collective

21.1 Le vendeur reconnaît les syndicats reconnus par la législation locale ainsi que les représentations d’employés aux fins de négociations collectives concernant les conditions de travail.

21.2 Les employés ou les employés représentant le vendeur ne peuvent pas être licenciés, discriminés, harcelés, intimidés ou punis pour exercer leur droit légal d'association et de négociation collective.

Article 22 – Heures de travail/Salaire et avantages/Conditions de travail

22.1 Le nombre d’heures de travail régulières des employés du vendeur ne peut pas dépasser la limite fixée par la législation locale ou les normes de l’OIT, à savoir au maximum 48 heures par semaine. Les éventuelles heures travaillées en sus (heures supplémentaires) sont volontaires et convenues avec les employés qui en sont dûment rémunérés conformément à la législation locale ou aux normes de l’OIT.

22.2 Tous les employés du vendeur perçoivent un salaire égal ou supérieur au salaire minimum national.

22.3 Le vendeur veille à ce que tous les employés travaillent dans un environnement sûr dans et sur tous les bâtiments et terrains placés sous l’autorité du vendeur.

22.4 Le vendeur respecte toutes les règles, obligations et lois en vigueur en matière

d’environnement qui s’appliquent aux travaux dans et sur des bâtiments et terrains du vendeur.

Article 23 – Travail des enfants

Il est interdit au vendeur de faire travailler des enfants. Par travail des enfants, on entend tous les travaux et activités empêchant la scolarisation à plein-temps des enfants et/ou les menaçant et leur nuisant sur le plan psychique, physique, social ou moral. En outre, il est interdit au vendeur d’employer des enfants n'ayant pas atteint l’âge légal minimum fixé à cette fin ni d’employer des enfants pour effectuer des travaux dangereux.

Article 24 – Discrimination

Le vendeur veille à ce que les décisions concernant le recrutement, l’embauche, la rémunération, la promotion, la formation et les sanctions au sein de son entreprise soient conformes à la législation locale

et ne soient pas prises en vertu du sexe, de l'âge, de la nationalité, de l'appartenance à un groupe ethnique, de l’origine, de la couleur de peau, de la conviction religieuse, du statut social, de la langue, de

l’incapacité de travail, de l’appartenance à une

organisation, des opinions, de l’état de santé, de l’état civil, de la qualité de mère, des préférences sexuelles ou des caractéristiques distinctifs de l'employé sur le plan civil, social et politique. Dans certains pays, ces principes peuvent être adaptés par des prescriptions légales nationales dans un but de discrimination positive.

Article 25 – Travail illégal, forcé, obligatoire & d’esclave

Le vendeur n’est pas autorisé à recourir à ou profiter d’une quelconque forme de travail illégal, y compris celui de migrants illégaux, ni à recourir à ou profiter d’une quelconque forme de travail forcé, obligatoire et/ou d’esclave.

Article 26 – Disponibilité des conditions

Les présentes conditions générales d’achat peuvent être consultées sur xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx.