PACTE D’ASSOCIES

PACTE D’ASSOCIES

Entre les soussignés :

1. / La société XXXX

Société à responsabilité limitée au capital de, dont le siège social est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de,

Représentée par ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes.

2. / La société ENERGIE PARTAGEE INVESTISSEMENT

Société en commandite par actions à capital variable, dont le siège social est à VAULX-EN-VELIN (Rhône), 10, avenue des Canuts, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le n° 509 533 527,

Représentée par Monsieur XXXXX, pris en sa qualité de directeur général de la société gérante, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes.

Il a été exposé ce qui suit :

E X P O S E

La société XXXX est présidente de la société YYYYYY, constituée dans le but d’exploiter le parc ….

Afin de réaliser ce projet, la société XXXX a recherché un partenaire financier désireux d’investir dans l’acquisition et l’implantation

La société ENERGIE PARTAGEE INVESTISSEMENT qui a pour objet de favoriser le développement de projets citoyens dans le domaine des énergies renouvelables, notamment dans, a décidé d’investir dans le projet porté par XXXX et de prendre une participation significative dans le capital de la société YYYYYYY.

A ce jour, les sociétés XXXX et ENERGIE PARTAGEE INVESTISSEMENT détiennent respectivement % et

% du capital social de la société yyyyyy. Le présent acte a pour objet de :

⁃ définir les relations entre les parties pendant la durée du pacte.

⁃ définir les modalités selon lesquelles pourront s’effectuer les transferts d’actions de la société yyyy

Définitions

Les mots et expressions utilisés dans le cadre du présent pacte doivent s'entendre ou s'interpréter en appliquant les définitions suivantes :

1. La « société »

Il s'agit de la société yyyyyyyyyyyyyy société par actions simplifiée au capital de 20.000 €uros, sus- désignée.

2. Les « actions »

Tout titre représentatif d'une quotité du capital de la société YYYYYYYYYYYYY.

3. La « cession »

Toute cession entre vifs, à titre onéreux ou gratuit, entraînant le transfert à une personne quelconque de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de parts, notamment les ventes, donations, apports en société, échanges.

4. La « mutation »

Toute opération volontaire ou forcée, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou à cause de mort, qui a pour effet d'entraîner un changement définitif ou temporaire de propriété ou d'usufruit de parts. Par extension, tout acte ou fait qui modifie immédiatement ou à terme la répartition du capital ou des droits de vote.

5. Le « tiers »

Doit être considérée comme "tiers" toute personne physique ou morale qui n'est pas :

- signataire du présent pacte,

- descendant, ascendant ou conjoint d'une personne visée ci-dessus,

- société dans laquelle une personne visée ci-dessus détiendrait directement une fraction du capital au moins égale à 50 % et assurerait personnellement des fonctions de gestion ou de direction de cette société.

Ces faits exposés, les soussignés ont convenu et arrêté ce qui suit.

ARTICLE 1er – DUREE

Le présent pacte est conclu pour une durée identique à celle de la société YYYY.

A l'expiration du temps pour lequel la société est constituée, la décision de prorogation n'aura pas pour effet de prolonger la durée du pacte.

Il est par ailleurs convenu qu'il sera mis fin par anticipation au pacte le jour de la survenance de l'un des événements suivants :

- admission des actions de la société aux négociations sur un marché réglementé, après transformation en société anonyme,

- perte par l’un des soussignés de sa qualité d'associé de la société YYYY, sauf le cas de transmission des actions à un tiers.

ARTICLE 2 - CONFIDENTIALITE

Les soussignés s'obligent à garder confidentiel le contenu des présentes et s'interdisent d'en communiquer la teneur ou le détail à quiconque, sauf aux fins nécessaires à la bonne exécution du pacte ou de nature à en assurer sa pleine efficacité.

Ils s'interdisent en outre, de communiquer à qui que ce soit, toute information comptable, financière, technique, sociale, commerciale ou autre concernant la société YYYY qui leur seront remises ou dont ils auraient ou pourraient avoir connaissance à l'occasion de l'exécution du pacte.

Ils seront liés par la présente obligation de confidentialité aussi longtemps que les informations concernées ne seront pas devenues publiques.

ARTICLE 3 – TRANSMISSION DU PACTE

En cas de transmission universelle de patrimoine d'une société signataire entraînant mutation d’actions, le ou les bénéficiaires de cette transmission viendront aux droits et obligations du signataire qui, au moins quinze jours avant la réalisation de cette transmission, devra informer les autres parties du changement à intervenir.

En cas de cession entre vifs des actions, les soussignés s'engagent à imposer comme condition de la cession, l'adhésion expresse et par écrit, du ou des cessionnaires à la présente convention avec tous les droits et obligations afférents. A défaut, ils s'interdisent de réaliser l'opération avec ce cessionnaire.

Ils s'engagent, auprès de chacun des soussignés, à justifier de cette adhésion formelle quinze jours au moins avant la réalisation de la cession prévue.

ARTICLE 4 – INDIVISIBILITE – SOLIDARITE – IRREVOCABILITE

Les signataires s'obligent à exécuter de bonne foi les dispositions ci-dessus qui expriment l'intégralité de l'accord conclu en s'interdisant de leur opposer toutes stipulations contraires ou dérogatoires pouvant résulter d'actes ou de conventions antérieures.

Toutes les obligations résultant d'offres ou de promesses ont été prises et acceptées en raison de leur caractère irrévocable, elles ne pourront donc, en aucune façon, être unilatéralement rétractées pendant toute la durée des présentes. Elles devront être exécutées suivant leur nature.

Le fait que le bénéficiaire d'une clause quelconque n'en exige pas son application ne pourra être considéré comme une renonciation ni à ladite clause ni aux autres clauses du pacte.

Le présent pacte forme par ailleurs un tout indivisible, l'ensemble des engagements devant être intégralement exécuté.

Cependant, la nullité d'une ou plusieurs clauses du pacte n'entraînera pas la nullité de l'ensemble de celui- ci.

ARTICLE 5 – PROCEDURE

Pour l'exécution du pacte :

- toutes les notifications sont faites par lettre recommandée avec avis de réception ou par tous écrits électroniques répondant aux conditions de l’article 1316-1 du Code Civil,

- tous les délais courent à compter de la réception de la notification et sont calculés selon les règles du nouveau code de procédure civile,

- toutes les notifications sont valablement faites à l'associé à l'adresse indiquée en tête des présentes ou, en cas de changement, à celle qui sera notifiée en remplacement.

ARTICLE 6 – ENGAGEMENTS D’INFORMATIONS

La société ENERGIE PARTAGEE INVESTISSEMENT s'est intéressée au capital de la société YYYY, à titre de partenaire stable et d'associé de référence, à la condition de pouvoir bénéficier, en sus des informations à communiquer à tous les associés, de renseignements lui permettant de suivre la gestion courante de la société YYYY.

A cet effet, il est convenu ce qui suit :

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- rapports trimestriels de production du parc éolien,

- comptes annuels dans les quinze jours de leur arrêté,

- copie des rapports des commissaires aux comptes, dans les huit jours de leur dépôt au siège social.

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3. La société XXXX s'engage par ailleurs à informer, en vue de l’obtention de son accord préalable, la société ENERGIE PARTAGEE INVESTISSEMENT par écrit du projet de réaliser les opérations suivantes, avec indication du délai de réalisation et des principales modalités prévues :

- acquisition, investissement et prise de participation significative dans toutes sociétés,

- modification significative de l’orientation stratégique de la société,

- changement de président et /ou de directeur général de la société.

Dès réception de ces informations, la société ENERGIE PARTAGEE INVESTISSEMENT disposera d'un délai de 10 jours ouvrables pour faire connaître son accord par écrit sur l'opération envisagée et ses modalités.

4. Les informations données et les documents communiqués au titre du présent pacte sont confidentiels, la société ENERGIE PARTAGEE INVESTISSEMENT s'engage donc à ne pas les divulguer ni en faire état sans l'accord de la société, sauf dans le cadre de la communication qu’elle pourra être amenée à faire au profit de ses seuls actionnaires. Cette obligation survivra pendant toute la durée du pacte, même en cas de perte de la qualité d'associé et s'imposera au-delà de cette durée pendant une période de trois années.

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6°. En outre, la société XXXX s’engage à organiser trois réunions par an avec ENERGIE PARTAGEE INVESTISSEMENT en vue de présenter l’activité de la société, le rapport trimestriel de production et les prévisions d’activité et de résultats.

ARTICLE 7 – DROIT DE RETRAIT

Information préalable

Préalablement à la réalisation de toute cession à titre gratuit ou onéreux de la propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de ses actions à un tiers ayant pour effet de réduire, immédiatement ou à terme, sa participation dans le capital, ou ses droits de vote, tant dans les assemblées générales ordinaires qu'extraordinaires à un niveau inférieur à 50 %, la société XXXX s'engage à en informer la société ENERGIE PARTAGEE INVESTISSEMENT par lettre recommandée avec avis de réception, en vue de lui permettre d'exercer son droit de retrait.

Cet engagement est également pris par société XXXX en cas de réalisation d'opération quelconque entraînant la même réduction de sa fraction du capital ou des droits de vote.

L'information devra être notifiée à la société ENERGIE PARTAGEE INVESTISSEMENT dans un délai de XXXXXXXX (00) jours avant la cession projetée et devra mentionner l'identité du tiers acquéreur, son domicile ou siège social, le prix envisagé, les conditions de paiement et autres modalités de ladite cession.

Pour les autres opérations ayant pour effet de déclencher le droit de retrait, une information complète et détaillée devra également être notifiée à la société ENERGIE PARTAGEE INVESTISSEMENT dans le même délai qui précède l'opération. Pour le calcul de ce délai, il sera tenu compte de la date :

- de la décision sociale devant statuer sur tout projet d'opération financière de nature à faire perdre à la société XXXX la majorité sus-visée,

- de la tenue d'une assemblée générale extraordinaire décidant l'absorption de la société par voie de fusion,

- de la réalisation de l'apport par la société XXXX de la propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de ses actions à concurrence d'une fraction représentant plus de 25 % du capital ou des droits de vote de la société YYYY, tant dans les assemblées générales ordinaires qu'extraordinaires.

Promesse d'achat

La société XXXX s'engage à acheter ou à faire acheter à la société ENERGIE PARTAGEE INVESTISSEMENT qui accepte cette promesse en tant que telle sans s'obliger à vendre, la totalité des actions de cette dernière. La société ENERGIE PARTAGEE INVESTISSEMENT dispose d'un délai de XXXXXXXX (00) jours ouvrables à compter de la réception de l'information notifiée, pour lever l'option qui lui est consentie, par lettre recommandée avec avis de réception.

Si elle lève l'option, la société ENERGIE PARTAGEE INVESTISSEMENT s'oblige à céder la totalité des actions qu'elle détient et à signer l’ordre de mouvement portant transmission de la propriété de ses actions contre le paiement du prix et le remboursement de son compte courant d’associé (sous réserve du respect du formalisme prévu par la convention de blocage de compte courant signé avec la société YYYY).

Toutefois, à défaut de réalisation de l'opération notifiée, la société ENERGIE PARTAGEE INVESTISSEMENT ne pourra exiger le rachat de sa participation.

Prix et modalités de cession des actions

Si le retrait intervient par suite de la cession projetée par la société XXXX, la cession des actions appartenant à la société ENERGIE PARTAGEE INVESTISSEMENT se fera au même prix et conditions que celles consenties à la société XXXX. Le paiement interviendra en tout état de cause concomitamment par rapport à celui des actions de la société XXXX.

Dans les autres hypothèses ci-dessus visées (opérations financières, fusion, apport), le prix de cession des actions rachetées à la société ENERGIE PARTAGEE INVESTISSEMENT sera, à défaut d'accord, fixé par expert.

Ce recours à l'expertise aura lieu si la société ENERGIE PARTAGEE INVESTISSEMENT n'accepte pas la valeur des actions indiquée par la société XXXX dans la notification faite pour l'exercice du droit de retrait.

L'expert sera désigné, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Au vu du rapport d'expertise et dans les 8 jours de sa réception, la société ENERGIE PARTAGEE INVESTISSEMENT aura la faculté de renoncer à son retrait, même si celui-ci a déjà été notifié. Elle conservera alors ses titres.

Les frais de l'expertise seront supportés par le tiers acquéreur des actions. Cependant, si la société ENERGIE PARTAGEE INVESTISSEMENT décide de renoncer à la faculté de retrait, ils seront supportés pour moitié par cette dernière et pour moitié par la société.

ARTICLE 8 – CLAUSE ANTIDILUTION

Pour le cas où il serait procédé à une augmentation du capital de la société YYYY, immédiate ou différée, par quelque moyen que ce soit, la société XXXX s'engage à faire bénéficier la société ENERGIE PARTAGEE INVESTISSEMENTS du droit au maintien de sa quote-part de participation au capital à hauteur de celle détenue ce jour.

En conséquence, la société XXXX s'engage :

- à permettre à la société ENERGIE PARTAGEE INVESTISSEMENTS d'exercer son droit préférentiel de souscription à toute augmentation du capital,

- pour le cas où ce droit ne pourrait être exercé du fait de sa suppression ou de son absence, à décider une émission complémentaire de titres réservée à la société ENERGIE PARTAGEE INVESTISSEMENTS dont les caractéristiques seraient comparables à celles des titres émis sans droit préférentiel.

A défaut de pouvoir, comme prévu ci-dessus, permettre à la société ENERGIE PARTAGEE INVESTISSEMENTS d’être en mesure de souscrire à des actions, la société XXXX s'engage à lui céder le nombre suffisant d’actions pour lui permettre de conserver sa quote-part de capital.

Le prix de cession de ces actions sera identique à celui des actions nouvelles qui auront été émises sans droit préférentiel ou, si en raison de l'opération réalisée cette valeur de référence n'existe pas, le prix sera fixé, à défaut d'accord, conformément aux dispositions de l'article 1592 du code civil.

ARTICLE 9 – CONCILIATION

Pour toute question, contestation ou conflit qui s'élèverait entre les associés soussignés relativement à l'interprétation et à l'exécution des présentes, ils s'engagent obligatoirement à soumettre leur différend, préalablement à toute instance des juridictions étatiques ou arbitrales, à des conciliateurs.

Chaque associé désignera un conciliateur, sauf le cas où ils se mettraient d'accord sur le choix d'un conciliateur unique.

Cette désignation devra intervenir au plus tard 30 jours ouvrables après la naissance du désaccord ou l'apparition de la question à étudier.

Ce ou ces conciliateurs s'efforceront de régler les difficultés qui leur seront soumises et de faire accepter par les parties une solution amiable, dans un délai maximum de deux mois à compter de leur désignation.

En cas d'accord, le ou les conciliateurs dresseront un procès-verbal de conciliation qui vaudra transaction. En cas de persistance du désaccord, passé le délai de deux mois, ils établiront un procès-verbal de non- conciliation. Chacune des parties retrouvera alors sa liberté pour porter son différend devant le tribunal compétent dans le délai de son choix.

Les frais de cette conciliation seront supportés par les parties par parts égales.

Fait à Le

en deux exemplaires originaux,

Pour l’Associé, Pour La Société,

Energie Partagée Investissement, Nom société Le Gérant,

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