CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT DE JOHNSON MATTHEY PLC (« CONDITIONS ») FRANCE
CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT DE XXXXXXX XXXXXXX PLC (« CONDITIONS ») FRANCE
1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATIONS:
1.1 Dans le cadre des présentes Conditions, les définitions suivantes s’appliquent:
(a) « Filiale » désigne, à l’égard d’une personne, toute organisation, firme ou entité qui, directement ou indirectement par le biais d’un ou plusieurs contrôles intermédiaires, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec une Partie, où
« contrôle » désigne le pouvoir direct ou indirect de diriger ou de guider la direction et les politiques, par la propriété d’au moins cinquante pour cent (50 %) des droits de vote, par un contrat ou autre;
(b) « Conditions commerciales » désigne les conditions établies dans une Commande et/ou d’autres documents comme convenu par nous-mêmes par écrit;
(c) « Accord » désigne l’accord relatif à la vente et à l’achat de Biens et/ou de Services, comprenant les Conditions commerciales et les présentes Conditions, y compris les Annexes, le cas échéant;
(d) « Biens » et/ou « Services » désigne les biens et/ou services que vous avez convenu de nous vendre dans les Conditions commerciales;
(e) « Commande » désigne une commande d’achat ou de livraison pour les Biens et/ou Services que nous passons auprès de vous de temps à autre;
(f) « Spécification » désigne les spécifications écrites des Biens et/ou Services;
(g) « Nous » et « notre » désignent Xxxxxxx Xxxxxxx PLC et/ou toute Filiale de celle-ci, comme stipulé dans les Conditions commerciales, qui a conclu un Accord avec vous; et
(h) « Vous » et « votre » désignent ou font référence au fournisseur auquel nous achetons les Biens et/ou les Services.
(i) Le « Code de conduite des fournisseurs de JM » fait référence au document disponible sur le lien suivant: xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxxxx-xxxx-xx/xxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx.
1.2 Dans le cadre des présentes Conditions, les interprétations suivantes s’appliquent:
(a) Une personne comprend une personne physique, morale ou une organisation non constituée en société (qu’elle ait ou non une personnalité juridique séparée);
(b) Une référence à une partie comprend ses successeurs et ses ayants droit autorisés;
(c) Une référence à un statut ou à une disposition statutaire est une référence à ces derniers tels que modifiés ou ré-édictés. Une référence à un statut ou à une disposition statutaire comprend toute la législation subordonnée effectuée en vertu de ce statut ou disposition statutaire;
(d) Tous les mots suivant les termes : comprenant, comprend, notamment, par exemple, ou toute expression similaire doivent être interprétés à titre indicatif et ne doivent pas limiter le sens des mots, descriptions, définitions, expressions ou termes précédant ces termes; et
(e) Les titres des présentes Conditions ne figurent qu’à titre indicatif et ne doivent pas affecter l’interprétation de ces dernières.
2. APPLICATION DES CONDITIONS:
2.1 Les présentes Conditions sont les conditions selon lesquelles nous traitons avec vous et qui régissent l’Accord.
2.2 En cas de conflit entre les Conditions commerciales et les présentes Conditions, les Conditions commerciales prévaudront dans la mesure nécessaire à la résolution dudit conflit.
2.3 Aucune modification de l’Accord ne sera valide, sauf entente préalable écrite et signée par les deux parties. Pour éviter toute ambiguïté, les dispositions des présentes conditions 2.3 s’appliqueront à toute augmentation de prix (découlant de quelque cause que ce soit) et à tout retard de livraison. Sauf accord contraire écrit, tout achat de métal précieux de notre part sera soumis aux conditions d’achat au comptant et à terme applicables de Xxxxxxx Xxxxxxx PLC.
3. EXÉCUTION:
3.1 Vous devez fournir les Biens et/ou les Services conformément à l’Accord.
3.2 En fournissant les Biens et/ou les Services, vous devez:
(a) respecter nos instructions raisonnables;
(b) utiliser les biens, matériaux, normes et techniques de la meilleure qualité;
(c) vous assurer que vous disposez à tout moment de toutes les licences, permissions, autorisations, consentements et permis dont vous avez besoin pour mener à bien vos obligations en vertu de l’Accord;
(d) ne pas faire ou omettre de faire quoi que ce soit qui pourrait mener à la perte d’un(e) de nos licences, autorités, consentements ou permissions dont nous avons besoin aux fins de notre activité;
(e) respecter toutes les exigences de santé et de sécurité qui s’appliquent dans l’ensemble de nos locaux;
(f) respecter la totalité des statuts, lois, réglementations et codes applicables en vigueur;
(g) coopérer avec nous pour tout ce qui concerne les Services en suivant toutes les échéances posées par nous, mais, dans tous les cas, dans un délai raisonnable eu égard à la nature des Biens et/ou Services et aux circonstances dans lesquelles ils sont fournis; et
(h) fournir tous les manuels de fonctionnement et d’entretien relatifs aux Biens suffisamment détaillés pour nous permettre ainsi que nos employés, agents ou sous-traitants, de faire fonctionner, d’entretenir ou de réparer les Biens correctement et en toute sécurité. Vous reconnaissez que les Biens peuvent être combinés avec ou incorporés dans d’autres biens ou produits (y compris des produits pharmaceutiques destinés à une consommation humaine) et peuvent être fournis, seuls ou en association, à des tiers.
4. MATÉRIAUX FOURNIS:
Vous devez conserver tous les matériaux et équipements (y compris les outils, gabarits, moules, et autres), ainsi que les dessins et les données que nous vous avons fournis en toute sécurité et sous votre propre responsabilité, garder ces matériaux jusqu’à ce qu’ils nous soient retournés et ne pas éliminer ces matériaux autrement que selon nos instructions écrites ou autorisations, et ces articles ne devront pas non plus être utilisés autrement que selon nos instructions écrites. Vous devez disposer et maintenir en vigueur (auprès d’une compagnie d’assurance honorable) une police d’assurance couvrant l’ensemble des risques de perte de ou de dommages causés à l’ensemble des matériaux et équipements, dessins et données que nous vous avons fournis lorsqu’ils étaient sous votre responsabilité afin d’en obtenir la valeur neuve en cas de remplacement. Vous devez, sur demande, fournir à la fois le certificat d’assurance indiquant les détails de la police ainsi que le reçu de la prime de l’année en cours eu égard à cette assurance.
5. LIVRAISON:
5.1 Sauf accord contraire de notre part, les Biens doivent être livrés avec les frais de transport, d’assurance et de douane payés à la date et à l’adresse spécifiées dans les Conditions commerciales (aux heures d’ouverture normales), et si aucune date n’est précisée, alors la livraison sera exigée dans un délai raisonnable eu égard à la nature des Biens fournis et des circonstances dans lesquelles ils sont fournis. Les délais de livraison des Biens et/ou la fourniture des Services sont de rigueur. Vous devez nous informer immédiatement si vous avez des raisons de croire que vous pourriez avoir ou aurez du retard de quelque manière que ce soit pour honorer vos obligations en vertu de l’Accord.
5.2 Tous les Biens doivent être accompagnés des documents et étiquettes de livraison (i) indiquant toutes les spécifications des Biens, les instructions de stockage particulières (le cas échéant) et le numéro de commande, et, si nécessaire (ii) les données relatives à la sécurité du matériel (y compris les traductions de ces dernières), un certificat d’analyse et une certification de conformité à l’égard des Spécifications, et (iii) tous les documents de dédouanement à l’exportation et à l’importation.
5.3 Les Biens doivent être correctement emballés et sécurisés de façon à ce qu’ils nous soient livrés en bon état et qu’ils soient conformes aux lois et réglementations relatives à la fabrication, à l’étiquetage (y compris, le cas échéant, l’utilisation adéquate du marquage CE), à l’emballage, à la manipulation et à la livraison de Biens applicables à la destination et à la date de livraison. Vous devez vous assurer d’honorer à tout moment vos obligations en vertu du présent Accord conformément à notre engagement à exercer nos activités de façon éthique et durable.
5.4 Vous devez vous assurer que les Biens (et tous les composants qu’ils contiennent) ont bien été pré-enregistrés, enregistrés (ou exemptés de l’obligation d’enregistrement) et (le cas échéant) évalués et/ou autorisés, conformément aux exigences applicables de (i) la réglementation (CE) No 1907/2006 relative à l’enregistrement, l’évaluation, l’autorisation et la restriction des substances chimiques et (ii) toutes les exigences statutaires en vigueur au Royaume-Uni relatives à l’enregistrement, l’évaluation, l’autorisation et la restriction des substances chimiques suite à la période de transition du Brexit (« REACH ») dans le cadre des usages divulgués de notre part. Si les Biens sont classés comme un article conformément à l’Article 7 REACH, cette condition 5.4 doit également s’appliquer aux substances émanant de ces Biens. Vous devez nous avertir si les Biens (ou un de leurs composants) ou leur emballage contiennent une substance dont la concentration dépasse 0,1 % en masse (p/p) si cette substance remplit les critères des Articles 57 et 59 REACH (substances très sensibles). Chaque année, ou à notre demande, vous devrez nous confirmer et nous fournir des preuves que vous respectez cette condition 5.4.
6. LIVRAISONS PARTIELLES:
Nous ne sommes pas tenus d’accepter des livraisons échelonnées. Lorsqu’il est convenu que les Biens et/ou les Services sont livrés par des livraisons séparées, ils peuvent être facturés et payés séparément. Toutefois, en cas de manquement de votre part à effectuer l’une des livraisons à temps ou complètement, ou tout défaut dans une livraison, nous habilite à résilier la totalité ou une partie non honorée de l’Accord en vertu duquel la livraison devait être effectuée, sans autre engagement à votre égard.
7. ACCEPTATION, REFUS ET INSPECTION:
7.1 À tout moment au cours de la conception ou la fabrication des Biens, nous-mêmes ou nos représentants avons le droit, suite à un préavis raisonnable, d’inspecter et/ou de tester les Biens. Nous pouvons également exiger des essais de validation à effectuer sur les Biens et/ou Services, à notre discrétion, par nous-mêmes ou par vous sur votre site, ou suite à l’installation et/ou à la mise en service des Biens sur notre site (le cas échéant), ou à la réalisation des Services, et les résultats de ces essais doivent nous être communiqués.
7.2 Si pendant ou suite à une telle inspection et/ou d’un tel test, vous nous signalez de défaillances ou de fonctionnements non conformes à l’Accord, vous devrez y remédier rapidement sans frais à notre égard, nous avertir une fois ces défaillances résolues, et nous soumettre une demande d’inspections et/ou de tests supplémentaires.
7.3 Nous sommes en droit de refuser tout Bien et/ou Service ou de vous demander de récupérer les Biens que nous considérons, raisonnablement, ne répondant pas à cette inspection ou ce test. Toute acceptation de Biens et/ou Services défaillants, livrés en retard ou incomplets ne constitue pas une renonciation à nos droits et recours, y compris à notre droit de refus.
8. PRIX ET PAIEMENT:
8.1 Le prix des Biens et/ou Services est établi dans les Conditions commerciales et, sauf indication contraire convenue par écrit, doit inclure la totalité des droits de douane, taxes, frais de fret, de transport, d'assurance et d'emballage, mais exclut la TVA ou toute autre taxe similaire exigible dans notre juridiction. Lorsque toute livraison taxable au titre de la TVA est effectuée par vous en vertu de l’Accord, nous vous paierons, à réception d’une facture avec TVA valide émise par vous, ces montants supplémentaires au titre de la TVA qui sont facturés sur la fourniture des marchandises et/ou l’exécution des Services en même temps que le paiement est dû pour la fourniture des Biens et/ou Services.
8.2 Le prix des Biens et/ou Services constitue l’entière responsabilité de paiement envers vous en ce qui concerne la fourniture des Biens et/ou Services et doit inclure tous les coûts et toutes les dépenses (y compris les dépenses engagées par des tiers pour votre compte) directement ou indirectement engagés dans le cadre de la fourniture des Biens et/ou des Services. Aucuns frais supplémentaires ne s’appliqueront, sauf accord contraire écrit et signé par nous.
8.3 Sauf indication contraire, vous devez nous facturer pour (i) les Biens, pas avant la livraison des Biens ou, si celle-ci est ultérieure, notre acceptation des Biens ; et (ii) les Services, pas avant la fin de l’exécution des Services ou, si celle-ci est ultérieure, notre acceptation des Services. Chaque facture doit inclure les informations justificatives que nous exigeons afin de vérifier l’exactitude de la facture, y compris le numéro de bon de commande adéquat.
8.5 Le numéro de bon de commande adéquat doit être indiqué sur toutes les factures, et nous n’accepterons aucune garantie pour les factures, bordereaux de livraison ou autres communications ne comportant pas ces numéros de bons de commande.
8.6 En cas de différend de bonne foi concernant un montant qui doit vous être payé en vertu de l’Accord, nous pouvons retenir ledit montant jusqu’à résolution du différend, dans la mesure où: (i) nous devons payer tous les montants non contestés conformément à la condition 8.4 ; et (ii) les autres obligations des parties en vertu de l’Accord ne seront affectées en aucune manière par un différend en vertu de cette condition 8.6.
8.7 Dans le cas où nous manquerions d’effectuer un paiement dû en vertu de l’Accord, vous pourrez nous facturer des intérêts sur le montant en souffrance à hauteur de trois (3) fois le taux d’intérêt légal. Cette condition 8.7 ne s’applique pas aux paiements faisant l’objet d’une contestation de bonne foi.
8.8 Nous pouvons, à tout moment, sans préjudice des autres droits et recours qui nous incombent en vertu du présent Accord ou autre, compenser toute dette que vous avez envers nous, qu’il s’agisse d’une dette présente ou future, qu’elle résulte de l’application de pénalités, en vertu du présent Accord ou autre, et quelle que soit la devise de sa dénomination, par une dette quelconque que nous avons envers vous. Si les dettes à compenser sont exprimées dans des devises différentes, nous pouvons convertir chacune d’entre elles au taux de change du marché aux fins de cette compensation.
8.9 Les paiements que nous effectuons pour les Biens et/ou les Services ne constituent une renonciation à nos droits quelconques, et de tels paiements ne mettront fin à aucune de vos obligations.
9. TITRE ET RISQUE:
Sauf accord contraire, le titre des Biens nous reviendra au paiement ou à la livraison, selon l’occurrence qui intervient le plus tôt. Vous devrez vous assurer que le titre des Biens soit transféré avec garantie de titre complet et exempt de tout intérêt en matière de sécurité. Ni le paiement par nous, ni le transfert du titre ou du risque des Biens ou Services à nous, ne sont considérés comme acceptation des Biens et Services, et ne portent pas préjudice à nos droits et recours. Les risques des Biens nous seront transférés à la livraison, conformément à la condition 5.5.
10. MODIFICATIONS:
10.1 Sous réserve de la condition 10.2, nous pouvons, sans invalider l’Accord, formuler des instructions concernant des ajouts, réductions, suppressions, substitutions ou toutes autres modifications de la livraison, y compris tout aspect des Biens et/ou Services, et/ou des Spécifications, et/ou des modifications de la séquence de la livraison, et/ou de la(des) date(s) prévue(s) pour elle.
10.2 Les parties doivent s’efforcer de se mettre d’accord sur l’impact temporel et financier avant que vous suiviez toute instruction en vertu de la condition 10.1, à défaut de quoi, nous devrons évaluer toutes les instructions formulées de façon juste et raisonnable. Vous ne bénéficierez pas de paiements et/ou de délais supplémentaires lorsque de telles instructions ont été formulées suite à votre incapacité à respecter les termes de l’Accord. Toute instruction sera contraignante pour les parties uniquement une fois convenue, conformément à la condition 2.3.
11. SOUS-TRAITANTS:
Vous pouvez sous-traiter votre performance en vertu de l’Accord à toute personne dûment qualifiée (un « sous-traitant »), dans la mesure où vous avez obtenu notre consentement préalable. Dans tous les cas, vous êtes responsable des actions et omissions de tout sous-traitant, y compris le personnel du sous-traitant, dans la même mesure que si ces actions et omissions étaient de votre fait ou de celui de votre personnel, et vous serez responsable de la totalité des frais et dépenses payables à tout sous-traitant.
12. CONFIDENTIALITÉ:
12.1 Chacune des parties du présent Accord doit garder confidentielles et ne doit dévoiler à aucun tiers, ni utiliser ou exploiter à des fins différentes de l’exécution de ses obligations en vertu du présent Accord, toutes les informations ou connaissances techniques, financières ou commerciales, les données, Spécifications, inventions, processus ou initiatives de nature confidentielle relatives à l’autre partie (« divulgateur ») ou ses Filiales dévoilées, directement ou indirectement, à celle-ci (« destinataire ») par le divulgateur ou ses Filiales, employés, agents, conseillers ou sous-traitants (« représentants ») et toute autre information confidentielle relative à l’activité ou aux produits du divulgateur que le destinataire pourrait obtenir (« Informations confidentielles »).
12.2 Le destinataire doit limiter la divulgation et/ou l’utilisation de ces Informations confidentielles à ses représentants, qui en ont besoin afin d’exécuter leurs obligations en vertu du présent Accord. Le destinataire veillera à ce que ces représentants soient soumis aux mêmes obligations de confidentialité que celles qui contraignent le destinataire en vertu de la présente condition 12.2. Chacune des parties du présent Accord est responsable pour toute utilisation ou divulgation non autorisée des Informations confidentielles de l’autre partie par ses représentants.
12.3 Le destinataire peut dévoiler toute Information confidentielle à tout régulateur, service de police ou autre tierce partie s’il y est contraint par la loi, la réglementation ou une autorité similaire. Dans de telles circonstances, le destinataire en avertira (dans la mesure où cela est faisable et légal) le divulgateur par écrit au plus tôt avant la divulgation et fera son possible pour s’entretenir avec le divulgateur afin de se mettre d’accord sur le moment, la manière et l’étendue de la divulgation.
12.4 De telles Informations confidentielles resteront la propriété du divulgateur et seront considérées comme ayant été confiées au destinataire en toute confiance et devront être retournées au divulgateur ou détruites (selon le souhait du divulgateur et avec certification de la destruction) immédiatement sur demande. Vous ne pouvez pas, sans consentement préalable écrit, divulguer, copier, diffuser ou publier l’existence du présent Accord ou toute information relative au présent Accord, y compris le nom de Xxxxxxx Xxxxxxx, les Biens, les Services ou encore le lieu de livraison ou d’exécution.
12.5 Chaque partie reconnaît que les dommages seuls ne constitueraient pas une solution adéquate en cas de violation par l’autre partie des dispositions de la présente condition 12. Il est donc convenu que chaque partie aura le droit, sans preuve de dommages spéciaux, de demander une injonction ou un autre recours provisoire pour toute menace de violation ou de violation réelle de la présente condition 12 par l’autre partie, sans préjudice à tout autre droit et recours dont cette première partie peut disposer.
12.6 La présente condition 12 restera en vigueur après l’expiration ou la résiliation du présent Accord.
13. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE:
13.1 Toutes les Spécifications, dessins ou données que nous vous avons fournis, ou que vous avez produits en fonction des Spécifications, dessins ou données que nous vous avons fournis, dans le cadre de la fabrication des Biens et/ou de l’exécution des Services à notre demande, ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle y afférents constituent notre propriété intellectuelle exclusive et ne pourront être utilisés à quelque fin que ce soit, commerciale ou autre, hormis dans le cadre de l’exécution de vos obligations en vertu du présent Accord et comme expressément indiqué par nous. Vous vous engagez à mener à bien toute tâche formelle que nous demandons et à nous aider à enregistrer formellement ces droits de propriété intellectuelle.
13.2 Dans la mesure où le présent Accord prévoit que les Biens sont fabriqués ou les Services exécutés selon vos propres dessins ou spécifications ou ceux de votre sous-traitant, vous devez fournir la totalité des dessins, spécifications, calculs et autres informations nécessaires à l’exécution d’un tel travail. Vous serez responsable de toutes les erreurs ou omissions contenues dans les dessins, spécifications, calculs ou toutes autres informations que vous avez fournis, que nous ayons approuvés ceux-ci ou non, et vous devrez rectifier ces erreurs et omissions. Vous serez responsable du coût de ces rectifications au besoin, à moins que les erreurs et omissions ne soient dues à des informations inexactes par écrit de notre part, hormis toute inexactitude qui aurait dû être raisonnablement apparente pour un fournisseur expérimenté ou qui aurait dû être détectée par vous et que vous ne nous avez pas signalée.
14. MANQUEMENT DU FOURNISSEUR:
14.1 L’Accord stipule que les Biens et/ou Services devront être conformes à l’Accord à tous les égards. Vous garantissez, déclarez et vous engagez à ce qui suit:
(a) tous les Biens seront: (i) fournis dans la quantité indiquée dans l’Accord ; (ii) conformes aux Spécifications (et à toute autre description des Biens convenue entre les parties) et, en l’absence de Spécifications ou de descriptions, conformes à notre satisfaction raisonnable; (iii) de qualité satisfaisante et fabriqués selon les meilleures pratiques de l’industrie; (iv) adaptés à tout usage pour lequel vous les avez fabriqués, qui vous a été spécifiquement communiqué, ou qui peut être raisonnablement attendu; et (v) exempts de défauts de conception, matériaux et fabrication; et
(b) les services seront: (i) fournis conformément aux Spécifications et toute autre description des Services dans l’Accord; (ii) fournis de façon à ce que les produits des Services ainsi que tous les biens et matériaux fournis et utilisés dans le cadre des Services soient exempts de défauts de fabrication, d’installation et de conception; (iii) exécutés selon les meilleures pratiques de l’industrie par du personnel dûment compétent et expérimenté pour effectuer les tâches qui leur sont assignées, et en nombre suffisant pour que vos obligations en vertu du présent Accord soient honorées; (iv) effectués avec les compétences et le soin raisonnables attendus d’une société disposant de votre expertise et de votre expérience sur des projets de taille, portée et valeur similaires; et (v) respectent toutes les dates d’exécution spécifiées dans les Conditions commerciales, et si aucune date n’est précisée, alors l’exécution doit avoir lieu dans un délai raisonnable selon la nature des Services exécutés.
14.2 Si vous n’honorez pas une Commande conformément à l’Accord ou que les Biens et/ou Services s’avèrent défectueux dans les 12 mois suivant leur livraison, alors nous pouvons, à notre discrétion: (i) rejeter les Biens (en tout ou en partie) et vous les retourner à vos frais et sous votre seule responsabilité; (ii) vous demander, dans les meilleurs délais raisonnables, de réparer ou remplacer les Biens sur le site de livraison ou sur votre site, dont nous déciderons, ou de nous rembourser tous les montants payés pour les Biens qui ne correspondent pas à l’Accord (et les Biens réparés ou remplacés devront également respecter les obligations de l’Accord); (iii) en cas d’erreur de livraison, vous demander de nous rembourser rapidement tous les frais (y compris les frais de fret, dédouanement, taxes et stockage) engagés par nous; (iv) refuser les Biens ou suspendre l’exécution des Services et obtenir des Biens et/ou Services de substitution auprès d’un autre fournisseur et recouvrer auprès de vous tous les frais et dépenses raisonnablement engagés par nous dans l’obtention de tels Biens et/ou Services de substitution; (v) vous demander de réitérer l’exécution des Services à vos frais; et/ou (v) réclamer un dédommagement pour la totalité des coûts, pertes ou dépenses engagés par nous et qui sont de quelque manière que ce soit imputables à votre manquement à vos obligations en vertu de l’Accord.
14.3 Sans préjudice de tout autre recours dont nous disposons en vertu des présentes Conditions ou de la loi, vous devrez nous indemniser, ainsi que nos Filiales, contre la totalité des responsabilités, actions, procédures, dommages, coûts, réclamations, demandes, dépenses et pertes de quelque nature que ce soit subis par nous et découlant de (i) toute réclamation contre nous ou nos Filiales pour infraction réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle d’un tiers résultant de ou en lien avec la fabrication, la fourniture ou l’utilisation des Biens ou de l’exécution des Services, (ii) décès, blessure personnelle ou dommage à la propriété découlant de ou en relation avec toute erreur ou omission relative aux Services et/ou causée par vous lorsque vous étiez présent sur notre site ou celui de notre Filiale et/ou tout défaut dans les Biens, ou dans l’exécution des Services. Une telle obligation restera en vigueur après l’expiration ou la résiliation du présent Accord.
15. FORCE MAJEURE:
Aucune des parties ne sera tenue responsable envers l’autre partie pour tout manquement, retard ou échec de l’exécution de ses obligations en vertu de l’Accord dans la mesure où un tel retard ou échec est causé par un événement ou des circonstances échappant au contrôle de cette partie, et qui par sa nature n’aurait pu être prévu par cette partie ou, s’il avait pu être prévu, était inévitable (« Force majeure »), pourvu que vous fassiez tous les efforts raisonnables pour minimiser les effets de la Force majeure et pour reprendre l’exécution de l’Accord. Si un événement ou des circonstances quelconques vous empêchent de mener à bien vos obligations en vertu de l’Accord pour une période continue de plus de cinq jours, nous pouvons résilier l’Accord (en totalité ou en partie) immédiatement après vous en avoir notifié par écrit. La pénurie de main-
d’œuvre, de matériaux ou de services, la panne de machines ou des retards de sous-traitants ne sauraient être en eux- mêmes considérés comme des cas de Force majeure, à moins qu’ils ne soient causés par des circonstances correspondant à la Force majeure définie ci-dessus.
16. ASSURANCE:
(a) inclure l’assurance des Biens: (i) pour un montant précisé par nous dans les Conditions commerciales, ou en l’absence d’une telle précision, un montant équivalent au coût de remplacement des Biens, et (ii) contre tous les risques, y compris le vol, le chapardage et le défaut de livraison pour quelque raison que ce soit du site de production au site de livraison; et
(b) correspondre à la couverture qu’une société prudente de taille similaire à la vôtre travaillant dans votre secteur obtiendrait, et qui dans tous les cas n’est pas inférieure aux limites suivantes établies dans cette condition 16.1(b) pour toute réclamation ou série de réclamations découlant d’un événement unique au cours d’une telle période: assurance indemnité professionnelle – 1 000 000 GBP ou équivalent en euros ; assurance responsabilité produits – 1 000 000 GBP ou équivalent en euros; assurance responsabilité publique – 1 000 000 GBP ou équivalent en euros; assurance responsabilité civile automobile – somme exigée par la loi dans la juridiction concernée ; et assurance responsabilité civile de l’employeur et indemnisation des employés – somme exigée par la loi dans la juridiction concernée, afin de couvrir les responsabilités pouvant découler de ou en rapport avec l’Accord. La conversion de la GBP à l’EUR sera calculée au taux de change du marché.
16.2 Vous devrez, sur demande, fournir à la fois le certificat d’assurance indiquant les détails de la police, ainsi que le reçu de la prime de l’année en cours eu égard à chaque assurance.
16.3 Toute limitation, monétaire ou autre, d’une telle police d’assurance visée à la condition 16.1 ci-dessus ne sera pas considérée comme limitation de votre responsabilité et vous resterez pleinement responsable pour tout problème et dans toute mesure non couverte par la police.
17. RÉSILIATION:
17.1 Sans préjudice à tout autre droit et recours à sa disposition, chaque partie peut résilier l’Accord avec effet immédiat en avertissant l’autre partie par écrit si l’autre partie (i) commet une violation substantielle (ou une série de violations mineures répétées qui, dans leur ensemble, constituent une violation substantielle) du présent Accord à laquelle il n’est pas possible de remédier ou, dans le cas contraire, à laquelle il n’a pas été remédié dans les 20 jours après avoir reçu des détails raisonnables par l’autre partie d’une telle violation, étant précisé que les violations des conditions 3, 4, 5 et 14 sont considérées comme des violations matérielles; ou (ii) devient insolvable ou ne peut pas payer ses dettes, adopte une résolution pour la liquidation de son entreprise, ou qu’un tribunal ordonne la liquidation de l’entreprise (dans les deux cas hormis aux fins d’une réorganisation solvable), a un gérant ou un administrateur nommé sur la totalité ou une partie de ses actifs, ou conclut un accord avec ou au bénéfice de ses créditeurs et sauf décision contraire du gérant ou administrateur nommé.
17.2 Nous (sans préjudice à nos autres droits) sommes habilités à résilier immédiatement l’Accord à tout moment pour des raisons de commodité en vous en avertissant par écrit et n’avons plus de responsabilité envers vous excepté le paiement d’une somme raisonnable pour tout travail exécuté (dans la mesure où vous avez pris soin de minimiser les coûts).
17.3 La résiliation ou l’expiration de l’Accord n’affecte pas les droits et recours des parties acquis au moment de la résiliation ou de l’expiration, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts dans le cadre de toute violation de l’Accord qui existait à la date de ou avant la résiliation ou l’expiration. Les conditions qui se poursuivent expressément ou implicitement après l’expiration ou la résiliation de l’Accord demeureront en vigueur.
18. RESPECT DE LA RÉGLEMENTATION et CRITÈRES ESG:
18.1 Vous garantissez et déclarez que vous ne devez pas, directement ou indirectement, offrir, payer, promettre de payer ou autoriser le paiement d'une somme d’argent, d'un avantage financier quelconque ou autre à une personne quelconque dans le but d’obtenir un avantage indu, ou vous comporter d’une manière contraire aux lois anti-corruption et en particulier (mais sans préjudice de la généralité de ce qui précède) à la loi française 2016-1691 du 9 décembre 2016, au UK Bribery Act 2010, au US Foreign Corrupt Practices Act 1977 ou toute autre loi anti-corruption en vigueur (« Lois anti- corruption »).
18.2 Vous garantissez et déclarez que vous devez respecter toutes les lois, réglementations et règles applicables en matière de fiscalité, de lutte contre le blanchiment d’argent et la criminalité financière (« Lois relatives à la criminalité financière »), et que (i) les Biens et/ou Services ne constituent pas le produit du crime en vertu des lois applicables en matière de criminalité financière, et ne sont pas dérivés de sources de conflit, de terrorisme ou de blanchiment d’argent, et que toute contrepartie que nous payons pour l’achat de Biens et/ou Services sera utilisée à des fins légales par vous ; et (ii) vous ne devez pas commettre d’infraction de fraude aux recettes publiques ou d’infraction consistant à être sciemment impliqué dans, ou à prendre des mesures en vue de, l’évasion fiscale frauduleuse par vous ou toute autre personne
18.3 Vous reconnaissez que les Biens et/ou Services peuvent être soumis à des lois, règlements, règles et licences de contrôle des exportations et de sanctions commerciales (« Règles de contrôle des exportations et de sanctions commerciales ») et acceptez de respecter les Règles de contrôle des exportations et de sanctions commerciales.
18.4 Vous garantissez et déclarez que vous êtes pleinement conscient et respectez (i) la totalité des lois, statuts, réglementations et codes contre l’esclavage et la traite des êtres humains en vigueur, y compris le UK Modern Slavery Act 2015 (« Lois contre l’esclavage »); et (ii) les conventions internationales (y compris les Conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail, le Pacte mondial des Nations Unies et les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme) et les lois en vigueur relatives aux conditions et aux normes de travail (« Lois relatives au travail ») ; et que vous avez en place des procédures internes solides et raisonnables pour vous assurer que vous et votre personnel respectez les lois contre l’esclavage et relatives au travail.
18.5 Vous garantissez et déclarez que les Biens ne contiennent pas de minerais stratégiques tels que définis dans le Guide de l’OCDE sur le devoir de diligence pour des chaînes d’approvisionnement responsables en minerais provenant de zones de conflit ou à haut risque et qu’ils n’ont pas été obtenus d’une source ayant financé un conflit ou le terrorisme, ou ayant violé les Lois relatives au travail ou les Lois relatives à la criminalité financière.
18.6 Vous confirmez que vous n’avez pas pris et ne prendrez pas, directement ou indirectement, de mesures qui amèneraient nos dirigeants, administrateurs, employés et/ou Filiales à enfreindre ou à violer les Règles de contrôle des exportations et de sanctions commerciales, les Lois anti-corruption, les Lois relatives à la criminalité financière et/ou les Lois contre l’esclavage et les Lois relatives au travail (collectivement les « Lois de conformité ») et que vous nous fournirez les informations et/ou la documentation (y compris les documents d’identification) nécessaires pour que nous respections ces lois.
18.8 Vous devez mettre en œuvre tous les efforts nécessaires pour:
(a) réduire au maximum, surveiller et enregistrer l’impact environnemental des biens et services que vous fournissez;
(b) minimiser la production de déchets, promouvoir le réemploi et le recyclage des matériaux, et démontrer la traçabilité complète des déchets;
(c) enregistrer chaque année et déclarer, à notre demande, vos émissions de gaz à effet de serre de portée 1, 2 et 3, votre consommation d’eau et votre utilisation de matériaux recyclés.
18.9 Vous devez lire attentivement le Code de conduite des fournisseurs de JM et collaborer avec nous pour intégrer des pratiques commerciales durables directement dans vos opérations et tout au long de votre chaîne d’approvisionnement. Vous acceptez de coopérer de manière transparente pour identifier les domaines de risque connexes ou les impacts négatifs réels. Dès que vous identifiez des risques ou des impacts négatifs réels, vous devez mettre en place les plans de prévention, d’atténuation ou de correction nécessaires. Sur demande, vous devrez remplir un questionnaire destiné aux tiers concernant vos objectifs de développement durable et votre conformité au Code de conduite des fournisseurs de JM. Tout manque de coopération, incapacité à remédier aux violations et/ou mise en œuvre tardive des plans de mesures correctives nécessaires peuvent entraîner une réduction de nos activités et, à terme, la rupture de notre relation commerciale.
18.10 Vous devez mettre en place des procédures de contrôle et de due diligence complètes et solides pour vos fournisseurs, afin de vous assurer que vos fournisseurs respectent les Lois de conformité. Vous acceptez de vous assurer que toutes les personnes associées à vous dans le cadre de l’Accord respectent cette condition 18.7.
18.11 Dans les circonstances où nous déterminons, de bonne foi, que vous avez violé cette condition 18, nous serons habilités, en plus de nos autres droits, à résilier l’Accord avec vous en vous en notifiant par écrit avec effet immédiat.
18.12 Vous devrez nous protéger, nous indemniser et nous dégager de toute responsabilité, ainsi que nos affiliés, en cas d’amendes, de dommages, de coûts, de pertes, de responsabilités, de frais et de pénalités encourus par nous en raison de vos erreurs, manquements ou omissions à respecter les conditions 18.1 to 18.7 et/ou toute résiliation découlant des conditions 18.1 to 18.7.
18.13 La présente condition 18 restera en vigueur après l’expiration ou la résiliation du présent Accord.
19. PROTECTION DES DONNÉES:
19.1 Les « Lois sur la protection des données » désignent, selon le cas : (i) le règlement (UE) 2016/679 (le « Règlement général sur la protection des données » ou « RGPD ») et toute législation connexe de tout État membre de l’Espace économique européen et du Royaume-Uni, (ii) le California Consumer Privacy Act, les articles 1798.100 à 1798.199 du Code civil de Californie (« CCPA ») et (iii) toutes les autres lois et réglementations sur la protection des données, la confidentialité ou similaires partout dans le monde applicables aux personnes en possession de données personnelles, ou au traitement des Données personnelles, et (iv) toute législation ou réglementation modifiant, complétant ou remplaçant à tout moment tout ce qui précède. Les termes « Responsable du traitement », « Sous-traitant », « Données personnelles » et « Traitées », le cas échéant, ont la définition qui leur est donnée dans le RGPD, le CCPA ou la législation locale équivalente.
19.2 Dans la mesure où vous recevez, obtenez ou avez accès à des données personnelles conformément à ou dans l’exécution du contrat, vous devez vous conformer à toutes les obligations en vertu des lois applicables sur la protection des données.
19.3 En ce qui concerne toutes les données personnelles traitées dans le cadre du contrat, vous serez réputé être le responsable du traitement ou équivalent en vertu des lois sur la protection des données applicables. En tant que responsable du traitement, vous utiliserez les données personnelles, qui se limiteront aux coordonnées professionnelles de notre personnel (employés, sous-traitants, prestataires), dans le but strict de l’administration du contrat. Vous veillerez à ne pas entreprendre délibérément des actions ou omissions qui pourraient potentiellement enfreindre les lois relatives à la protection des données.
19.4 Vous êtes tenu de notifier JM sans délai dès que vous prenez connaissance d’une violation de données personnelles, et dans tous les cas, dans un délai de 24 heures à compter du moment où vous avez pris connaissance de cette violation.
19.5 Aucune des parties n’agira en tant que sous-traitant pour le compte de l’autre partie en ce qui concerne les données personnelles aux fins de ce contrat. Si l’une des parties prévoit qu’une modification (a) des produits et/ou services ; ou (b) de l’interprétation des produits et/ou services en vertu de la législation sur la protection des données, nécessiterait le traitement de données personnelles par vous pour le compte de JM en tant que sous-traitant, la partie concernée en informera immédiatement l’autre par écrit. Les deux parties négocieront de bonne foi pour incorporer des dispositions appropriées en matière de protection des données dans le contrat, conformément aux lois sur la protection des données. Aucune modification ne sera apportée avant que des dispositions adéquates en matière de protection des données ne soient convenues.
20. CONTRATS PUBLICS:
Lorsque les Biens et/ou Services sont destinés à être utilisés dans le cadre d’un contrat ou sous-contrat public, l’Accord est soumis à toutes les conditions spéciales stipulées par l’organisme gouvernemental concerné ainsi qu’aux présentes Conditions (dans la mesure où elles ne vont pas à l’encontre de ces conditions spéciales). Les détails de ces conditions spéciales sont fournis sur demande et mentionnés dans les Conditions commerciales, le cas échéant.
21. AVIS:
Les avis doivent être envoyés en courrier prioritaire au siège social des parties et seront considérés comme ayant été remis 2 jours ouvrés après leur envoi (en France) ou 5 jours ouvrés après leur envoi (hors de France).
22. INCESSIBILITÉ:
Vous ne pouvez pas assigner, nover ou transférer de quelque manière que ce soit l’Accord ou n’importe lequel de vos droits ou obligations en vertu de l’Accord, en totalité ou en partie, sans notre consentement écrit préalable.
23. VALIDITÉ:
Si une disposition quelconque, ou la partie d’une disposition, de l’Accord est jugée par un tribunal ou une autorité compétente quelconque comme étant illégale, invalide, ou inapplicable, cette disposition ou partie de disposition sera considérée comme ne faisant pas partie de l’Accord et la légalité, validité ou applicabilité du reste des dispositions de l’Accord ne seront pas affectées, sauf disposition contraire de la loi applicable, et les parties devront faire les efforts raisonnables pour convenir dans un délai raisonnable d’une modification complète et raisonnable de l’Accord qui peut être nécessaire pour obtenir, dans toute la mesure du possible, le même effet commercial que celui qui aurait été obtenu par la disposition, ou partie de la disposition, en question et sans modification fondamentale du contrat entre les parties.
24. DROITS DES TIERS:
Le consentement d’une personne qui ne fait pas partie du présent Accord n’est pas nécessaire pour toute variation (y compris toute décharge ou tout compromis en totalité ou en partie de toute responsabilité) ou résiliation de cet Accord ou d’une ou plusieurs conditions de celui-ci.
25. RENONCIATION:
Aucun manquement ou retard dans l’exercice d’un droit ou d’un recours en vertu de l’Accord ou de la loi ne constituera une renonciation à, ou de quelque manière que ce soit, un préjudice à ce droit ou à tout autre droit ou recours en vertu de l’Accord ou de la loi.
26. AUCUN PARTENARIAT OU AGENCE:
Rien dans l’Accord ne vise à, ou ne sera réputé, établir ou constituer un partenariat ou une co-entreprise entre l’une des parties, créer une relation de mandant et d’agent à quelque fin que ce soit entre les parties ou autoriser l’une ou l’autre des parties à conclure tout engagement pour ou au nom de l’autre partie.
27. TRADUCTION:
Si l’Accord est traduit dans toute autre langue et/ou qu’une version bilingue est utilisée, la version en langue anglaise prévaudra et sera consultable sur xxx.xxxxxxx.xxx.
28. ACCORD INTÉGRAL:
28.1 Le présent Accord constitue l’accord intégral entre les parties et annule et remplace la totalité des accords, arrangements, promesses, engagements, propositions, garanties, représentations et ententes entre elles à tout moment avant leur signature respective (« Déclarations pré-contractuelles »), qu’ils soient oraux ou écrits, relatifs à son objet.
28.2 Chaque partie reconnaît qu’en concluant cet Accord, elle ne s’appuie sur aucune Déclaration pré-contractuelle faite par ou au nom de l’autre partie (qu’elle soit faite de manière innocente ou par négligence) en relation avec l’objet du présent Accord, autres que celles qui sont stipulées expressément dans le présent Accord.
28.3 Chaque partie accepte de n’avoir aucun droit pour fausse déclaration innocente ou négligente ou inexactitude négligente basée sur toute Déclaration pré-contractuelle, et renonce par la présente à tous les droits et recours qui pourraient autrement être à sa disposition en relation avec celle-ci.
28.4 Rien dans la présente condition 28 ne limitera ou n’exclura la responsabilité de chaque partie découlant de toute fausse déclaration pré-contractuelle ou dissimulation frauduleuse.
29. LOI ET JURIDICTION:
La constitution, la validité et l’exécution de l’Accord et tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant de ou en relation avec celui-ci ou son objet ou sa formation sont régis par les lois françaises et les parties conviennent irrévocablement de se soumettre à la compétence non exclusive des tribunaux français, cependant rien dans les présentes Conditions n’empêchera une partie de saisir un tribunal compétent en référé et/ou en mesures conservatoires.