Contract
1. DEFINITIONS « Acheteur » désigne la personne, l'entreprise, l'organisation, la société ou l'entité qui achète les Produits auprès du Vendeur ; « Vendeur » désigne Oxford Immunotec Limited, société constituée en Angleterre (société n° 4516079) ; « Contrat » désigne tout contrat passé entre le Vendeur et l’Acheteur pour la vente et l'achat de Produits, lequel Contrat sera soumis (et réputé incorporer) les présentes conditions de vente ; « Produits » désigne tout produit convenu dans le Contrat à fournir à l'Acheteur par le Vendeur.
2. APPLICATION DES TERMES
2.1 Sous réserve de la Clause 2.2, le Contrat sera régi par les présentes conditions, à l'exclusion de toute autre condition (y compris toute condition que l'Acheteur prétend appliquer en vertu de tout bon de commande, confirmation de commande, spécification ou autre document).
2.2 Les présentes conditions s'appliquent à toutes les ventes et fournitures de Produits du Vendeur, et aucune modification de ces conditions ne sera effective à moins qu'elle n'ait été expressément convenue par écrit par un représentant autorisé du vendeur. Les responsables territoriaux et les représentants commerciaux du Vendeur sont autorisés à signer des Contrats.
2.3 Chaque commande de produits par l'Acheteur auprès du Vendeur sera considérée comme une offre d'achat de Produits par l'Acheteur, soumise aux présentes conditions, que la commande de l'Acheteur soit transmise avant ou après la réception par l'Acheteur des présentes conditions.
2.4 Aucun Contrat ne sera conclu tant que l'offre de l'Acheteur n'aura pas été acceptée par le Vendeur. Le Vendeur sera réputé accepter celle des éventualités suivantes qui survient en premier : le Vendeur livre les Produits à l'Acheteur, ou le Vendeur délivre une confirmation écrite de la commande.
2.5 Sauf accord écrit contraire des deux parties, chaque commande de Produits passée par l'Acheteur (si elle est acceptée par le Vendeur) constitue et est régie par un Contrat séparé. Tout devis est valable pour une période indiquée dans le devis ou, à défaut, pour une période de 30 jours seulement à compter de sa date, à condition que le Vendeur ne l'ait pas déjà retiré.
3. DESCRIPTION
3.1 Les spécifications des Produits seront celles qui figurent dans la liste de prix ou dans le devis en vigueur du Vendeur (selon le cas).
3.2 Toutes les déclarations (écrites ou orales), dessins, éléments descriptifs, spécifications et publicités émises par ou pour le compte du Vendeur et toutes les descriptions ou illustrations contenues dans les catalogues, brochures, site web ou autres, sont émises ou publiées dans le seul but de donner une idée approximative des produits qui y sont décrits. Ces éléments ne feront pas partie du contrat.
4. LIVRAISON
4.1 Sauf accord contraire du Vendeur, la livraison des Produits aura lieu DAP (Incoterms 2010), le lieu de destination étant les locaux de l'Acheteur (tels qu’indiqués dans le Contrat), sous réserve de refacturation de certains coûts à l'Acheteur conformément à la Clause 4.7, et sous réserve que l'Acheteur remplisse ses obligations stipulées par la Clause 6.2. Le risque des Produits sera transféré à l'Acheteur à la livraison.
4.2 Toutes les dates spécifiées par le Vendeur pour la livraison des Produits sont considérées comme une date de livraison estimée. Si aucune date n'est précisée, la livraison sera effectuée dans un délai raisonnable. Le Vendeur se réserve le droit de livrer les Produits en plusieurs fois et l'Acheteur sera facturé en conséquence. Le délai de livraison n'est pas essentiel.
4.3 Si l'Acheteur a convenu d'acheter une quantité spécifiée de Produits et de demander livraison de ces Produits sur une période donnée, il donnera au Vendeur un préavis raisonnable de ses exigences en matière de livraison pendant cette période. Le fait pour l'Acheteur de ne pas prendre livraison de la quantité totale spécifiée de Produits dans le délai imparti constituera une violation substantielle et non remédiable de ce Contrat.
4.4 Si, pour quelque raison que ce soit, l'Acheteur n'accepte pas la livraison des Produits lorsqu'ils sont prêts au lieu de destination, ou si le Vendeur n'est pas en mesure de livrer les Produits à temps (au lieu de destination) parce que l'Acheteur n'a pas fourni les instructions, documents, licences ou autorisations appropriées :
(a) les Produits seront réputés avoir été livrés et reçus par l'Acheteur au lieu de destination ; et
(c) le Vendeur pourra stocker les Produits jusqu'à la livraison, après quoi l'Acheteur sera responsable de tous les coûts et dépenses connexes (y compris, sans limitation, le stockage et l'assurance).
4.5 L'Acheteur sera responsable de, et fournira à ses frais, l'équipement adéquat et approprié ainsi que la main d'œuvre pour le déchargement des Produits au lieu de destination.
4.6 Si le Vendeur livre à l'Acheteur une quantité de Produits supérieure à la quantité stipulée dans le Contrat, l'Acheteur peut, à son choix, soit payer ces Produits au prorata du taux contractuel, soit restituer l'excédent au Vendeur, aux risques et aux frais du Vendeur.
4.7 Sauf accord contraire du Vendeur, le Vendeur facturera à l'Acheteur et l'Acheteur sera obligé de payer au Vendeur, en plus du coût des Produits, tous les coûts encourus par le Vendeur pour l'emballage des Produits pour l'expédition et le transport des Produits depuis les locaux du Vendeur jusqu'aux locaux de l'Acheteur. Ces frais sont à la charge de l'Acheteur, y compris les frais d'emballage, les éventuels droits de quai et d'aéroport, les droits portuaires et droits de douane, le fret, les frais d'agence et autres frais susceptibles d’être encourus en relation avec les Produits après que le Vendeur a mis les Produits à disposition dans ses locaux pour le transport.
5. NON-LIVRAISON
5.1 La quantité de tout envoi de Produits telle qu'enregistrée par le Vendeur lors de l'expédition à partir de l'établissement du Vendeur constituera une preuve concluante de la quantité reçue par l'Acheteur lors de la livraison, à moins que l'Acheteur ne puisse fournir des éléments concluants prouvant le contraire.
5.2 Le Vendeur ne sera responsable de la non-livraison ou de la sous-livraison des Produits (même si elle est causée par la négligence du Vendeur) que si un avis écrit est transmis au Vendeur dans les 5 jours ouvrables suivant la date à laquelle les Produits auraient été reçus dans le cours normal des événements.
5.3 Toute responsabilité du Vendeur en cas de non-livraison ou de sous-livraison des Produits sera limitée, au choix du Vendeur, au remplacement des Produits dans un délai raisonnable ou à l'émission d'une note de crédit au prorata du taux contractuel contre toute facture émise pour ces Produits.
6. APPROBATION RÉGLEMENTAIRE
6.1 À moins que l'Acheteur n'importe dans un pays où l'approbation réglementaire a été spécifiquement obtenue pour le Produit, il relève de la seule responsabilité de l'Acheteur de :
(a) tester et approuver les Produits, y compris, mais sans s’y limiter, déterminer que les caractéristiques des Produits sont conformes à toutes les exigences légales et réglementaires, et
(b) obtenir, le cas échéant, toutes les autorisations locales, légales et/ou réglementaires pour l'utilisation, la commercialisation ou la vente des Produits.
6.2 Il relève de la responsabilité de l'Acheteur d'obtenir toutes les licences ou permis d'importation nécessaires pour l'entrée des Produits dans la zone de juridiction de l'Acheteur ou pour leur livraison à l'Acheteur. L'Acheteur est responsable de tous les droits de douane, frais de dédouanement, taxes, frais de courtage et autres montants liés à l'importation et à la livraison des Produits.
7. RISQUE/TITRE
7.1 Les Produits relèvent des risques et périls de l'Acheteur à compter du moment de la livraison.
7.2 Sous réserve de la Clause 7.4, la propriété des Produits ne sera pas transférée à l'Acheteur tant que le Vendeur n'aura pas reçu en totalité (en espèces ou en fonds compensés) toutes les sommes qui lui sont dues au regard :
(a) des Produits ; et
(b) de toutes les autres sommes qui sont ou deviennent dues au Vendeur par l'Acheteur à quelque titre que ce soit.
7.3 Jusqu'au transfert de la propriété des Produits à l'Acheteur, celui-ci :
(a) détiendra les Produits sur une base fiduciaire en tant que dépositaire du Vendeur ;
(b) stockera les Produits (sans frais pour le Vendeur) séparément de tous les autres biens de l'Acheteur ou de tout tiers de telle sorte qu'ils restent facilement identifiables comme étant la propriété du Vendeur ;
(c) s’abstiendra de détruire, défigurer ou masquer toute marque d'identification ou emballage sur ou en relation avec les Produits ;
(d) maintiendra les Produits dans un état satisfaisant et les gardera assurés au nom du Vendeur pour leur plein prix contre tous les risques, à la satisfaction raisonnable du Vendeur. Sur demande, l'Acheteur présentera le certificat d'assurance au Vendeur ; et
(e) détiendra le produit de l'assurance mentionnée à la clause 7.3 (d) en fiducie pour le Vendeur et s’abstiendra de les mélanger avec d'autres fonds, et de verser le produit sur un compte bancaire à découvert.
7.4 La propriété des Produits ne sera transférée à l'Acheteur que si l'Acheteur vend les Produits dans le cours normal des affaires de l'Acheteur. Afin d'éviter tout doute, une telle vente sera une vente des biens de l'Acheteur pour le compte de l'Acheteur et l'Acheteur agira en tant que donneur d'ordre lors de cette vente.
7.5 Le droit de l'Acheteur à la possession des Produits prendra fin immédiatement si :
(a) l'Acheteur subit l'un des événements énoncés à la Clause 13.2 (c) ; ou
(b) l'Acheteur prétend grever ou modifier de quelque manière que ce soit l'un quelconque des Produits (à l'exception des dispositions prévues à la Clause 7.4).
7.6 Le Vendeur aura le droit de recouvrer le paiement des produits même si la Propriété de l'un des Produits n'a pas été transférée depuis le Vendeur.
7.7 L'Acheteur accorde au Vendeur, à ses agents et employés une licence irrévocable pour entrer à tout moment dans les locaux où les Produits sont ou peuvent être stockés afin de les inspecter, ou, si le droit de possession de l'Acheteur a pris fin, de les récupérer.
8. PRIX
8.1 Le prix des Produits sera celui figurant sur la liste de prix en vigueur du Vendeur, la confirmation de commande ou le devis (selon le cas).
8.2 Le prix des Produits sera hors taxe sur la valeur ajoutée et, dans la mesure de ce qui est applicable (à moins qu'il n'en soit expressément convenu autrement par écrit par un représentant autorisé du Vendeur), hors tous les coûts ou frais décrits dans la Clause 4.7.
8.3 Lorsqu'une commande est passée pour des marchandises dont la valeur totale facturée (hors TVA ou autres frais et charges décrits dans la Clause 4.7) est inférieure à 50 £, le Vendeur se réserve le droit de facturer un supplément de 10 £.
9. PAIEMENT
9.1 Le Vendeur facturera à l'Acheteur les Produits ainsi que tout autre montant conformément à la Clause 8 à tout moment après l'expédition à partir des locaux du Vendeur.
9.2 L'Acheteur paiera le montant facturé dans la devise de facturation conformément à la Clause 9.1 en espèces ou en fonds compensés dans les 30 jours suivant la date de la facture, ou dans les conditions de paiement spécifiées dans le Contrat conclu entre le Vendeur et l'Acheteur. Le délai de paiement sera essentiel.
9.3 Tous les paiements payables au Vendeur en vertu du Contrat deviendront exigibles dès la résiliation du Contrat, en dépit de toute autre disposition.
9.4 L’Acheteur effectuera tous les paiements dus au titre du Contrat, dans la devise facturée, sans aucune déduction, que ce soit par compensation, demande reconventionnelle, escompte, abattement ou autre, à moins qu'il n'en ait été convenu autrement par écrit par un représentant autorisé du Vendeur.
9.5 En cas de retard de paiement, le Vendeur se réserve le droit de réclamer, et l'Acheteur accepte de payer, des intérêts sur ces montants sur une base journalière au taux équivalent à 8% au-dessus du taux de prêt officiel de la Banque d'Angleterre en vigueur au moment donné.
9.6 Le Vendeur se réserve le droit de : (a) exiger un paiement anticipé, (b) refuser d'expédier jusqu'à réception du paiement intégral, et/ou (c) refuser de fournir.
9.7 Le Vendeur est en droit d'augmenter le prix afin de recouvrer tous frais supplémentaires éventuels résultant d'une modification ou d'un retard de livraison occasionné par les instructions de l'Acheteur.
10. QUALITÉ
10.1 Le Vendeur fera tout ce qui est raisonnablement possible pour s'assurer (sous réserve des autres dispositions des présentes conditions générales) qu'à la livraison, les Produits seront conformes dans tous leurs aspects matériels à leurs spécifications pendant les 6 mois suivant leur livraison.
10.2 Le Vendeur ne sera responsable d'une violation de la Clause 10.1 que si :
(a) l'Acheteur donne un avis écrit du défaut au Vendeur (et en particulier, s'il apparaît que ce défaut peut être dû à des dommages en transit, au transporteur) dans les 14 jours suivant le moment où l'Acheteur découvre ou aurait dû découvrir le défaut, un tel avis spécifiant avec précision le défaut et le nombre de Produits affectés par le défaut ;
(b) le Vendeur se voit accorder une possibilité raisonnable, après réception de l'avis, d'examiner ces Produits et, si le Vendeur le demande, l'Acheteur retournera ces Produits à l'établissement du Vendeur aux frais du Vendeur pour examen ;
(c) l'Acheteur cesse d’utiliser ces Produits après avoir transmis cet avis ;
(d) le défaut n'est pas dû au fait que l'Acheteur n'a pas suivi les instructions verbales ou écrites du Vendeur concernant le stockage, l'installation, la mise en service, l'utilisation ou l'entretien des Produits ou (s'il n'y en a pas) les bonnes pratiques professionnelles ; et
(e) l'Acheteur n'a pas modifié, réparé ou détruit ces Produits sans le consentement écrit du Vendeur.
10.3 Sous réserve de la Clause 10.2, si l'un des Produits n'est pas conforme à ses spécifications à tous égards importants, le Vendeur réparera ou remplacera, à son choix, les Produits (ou la pièce défectueuse) ou remboursera le prix des Produits au prorata du taux contractuel à condition que, si le Vendeur en fait la demande, l'Acheteur retourne au Vendeur, aux frais du Vendeur, les Produits ou les pièces des Produits défectueux.
10.4 Si le Vendeur se conforme à la Clause 10.3, il n'aura aucune autre responsabilité pour une violation de la Clause 10.1 en ce qui concerne ces Produits.
11. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
11.1 Lorsque les spécifications et les conceptions des Produits ont été fournies par l'Acheteur, l'Acheteur garantit que les droits de propriété intellectuelle sur ces conceptions et spécifications appartiennent à l'Acheteur.
12. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ
12.1 Rien dans ces conditions n'aura pour effet d'exclure ou de limiter la responsabilité du Vendeur en cas de décès ou de dommages corporels résultant d’une négligence ou tromperie de sa part, de quelque manière que ce soit.
12.2 Sous réserve de la Clause 12.1, le Vendeur ne pourra en aucun cas être tenu responsable (que ce soit en matière contractuelle, délictuelle (y compris la négligence) ou autre) en vertu ou en relation avec le Contrat, pour :
(a) les dommages ou pertes indirects, spéciaux ou consécutifs de toute nature ;
(b) le gaspillage ou la perte de temps de gestion ou de temps d'autres employés, perte de profits, de contrats ou d'affaires, perte de clientèle ou perte d'économies anticipées ; ou
(c) toute augmentation des coûts ou des dépenses.
12.3 Sous réserve de la Clause 12.1, la responsabilité totale maximale du Vendeur (qu'elle soit contractuelle, délictuelle (y compris la négligence) ou autre) en vertu du Contrat ou en relation avec le Contrat, ne dépassera pas le prix total des Produits fournis à l'Acheteur en vertu du Contrat.
12.4 Les termes exprès du Contrat remplacent toutes les garanties, conditions, termes, représentations, engagements et obligations implicites par la loi, la common law, la coutume, l'usage commercial, le cours des affaires ou autres, qui sont tous exclus dans toute la mesure permise par la loi.
13. RÉSILIATION/SUSPENSION
13.1 Si l'Acheteur n'effectue aucun paiement à la date d'échéance au Vendeur en vertu du Contrat ou de tout autre contrat passé entre l'Acheteur et le Vendeur, le Vendeur aura le droit de suspendre toute autre livraison à l'Acheteur sans engager sa responsabilité envers l'Acheteur.
13.2 L'une ou l'autre partie (la « première partie ») peut résilier ce Contrat avec effet immédiat en transmettant une notification écrite à l'autre partie (la « seconde partie »), sans créer d'obligation de payer des dommages et intérêts à la seconde partie et sans préjudice des droits ou recours accumulés que l'une ou l'autre partie peut avoir, si la seconde partie :
(a) commet une violation importante de l'une quelconque des conditions qui n'est pas susceptible de remédiation ;
(b) commet une violation importante de l'une ou l'autre des conditions qui est susceptible de remédiation, mais qui n'est pas corrigée dans les 30 jours suivant la réception d'un avis écrit de la première partie précisant la violation et demandant une remédiation ; ou
(c) fait nommer un mandataire, administrateur judiciaire, administrateur ou autre fonctionnaire similaire le concernant ou concernant une partie de ses entreprises ou de ses actifs, si ou une procédure est engagée ou des mesures sont prises en vue de la liquidation de la deuxième partie (hormis dans le cadre d’un plan légitime de fusion ou de consolidation solvable), ou si surviennent des circonstances donnant le droit à un tribunal compétent de rendre une ordonnance, à cet effet ou si la seconde partie une partie fait l'objet d'une ordonnance d'administration ou conclut un arrangement volontaire avec ses créanciers ou cesse ou menace de cesser son activité, ou est incapable de payer ses dettes ou est réputée par l'article 123 de la Loi britannique de 1986 sur l'insolvabilité être incapable de payer ses dettes, ou si le détenteur d'une garantie sur la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la deuxième partie prend des mesures pour réaliser cette garantie, ou si la deuxième partie subit ou est soumise à toute circonstance, acte ou procédure analogue dans toute juridiction.
14. OBLIGATION DE SOIN DE L’ACHETEUR
14.1 Les produits, en particulier les produits chimiques, peuvent être dangereux s'ils ne sont pas utilisés ou stockés correctement et que les précautions appropriées n’ont pas été prises. En conséquence, l'Acheteur accepte de prendre toutes les mesures raisonnablement réalisables ou habituelles pour éliminer ou réduire les risques pour la santé et/ou la sécurité auxquels l'utilisation des Produits peut donner lieu.
14.2 L'Acheteur garantira le Vendeur contre toute réclamation, procédure, frais, perte, dommage ou responsabilité résultant d'un manquement de l'Acheteur ou de toute autre personne ayant le contrôle des Produits, à prendre de telles mesures ou à assurer le respect des obligations visées à la Clause 14.1 ci-dessus ou autrement à la suite des actes ou omissions de l'Acheteur.
15. CESSION L'Acheteur ne peut céder ou transférer d'aucune autre manière ses droits ou obligations en vertu du Contrat ou d'une partie du Contrat sans le consentement écrit préalable du Vendeur. Le Vendeur peut céder le Contrat ou toute partie du Contrat à toute personne, entreprise ou société.
16. FORCE MAJEURE Le Vendeur se réserve le droit de reporter la date de livraison, ou d'annuler le Contrat, ou de réduire le volume des Produits commandés par l'Acheteur (sans obligation envers l'Acheteur) s'il est empêché ou retardé dans l'exercice de ses activités en raison de circonstances échappant au contrôle raisonnable du Vendeur. Le Vendeur ne sera pas responsable envers l'Acheteur en vertu du Contrat et ne commettra pas de violation du Contrat s’il est empêché ou retardé dans l'exécution de ses obligations ou dans l'exercice de ses activités par des actes, événements, omissions ou accidents échappant à son contrôle raisonnable.
17. GÉNÉRALITÉS
17.1 L'Acheteur se conformera à toutes les exigences réglementaires applicables relatives aux Produits, y compris, sans limitation, celles qui sont relatives aux licences, à la distribution et au stockage. En outre, l'Acheteur s'engage à tenir des registres appropriés, à jour et exacts afin de permettre le rappel immédiat de tout lot des Produits.
17.2 Tout droit ou recours du Vendeur en vertu du Contrat est sans préjudice de tout autre droit ou recours du Vendeur, que ce soit en vertu du Contrat ou non.
17.3 Le Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties concernant son objet. Chaque partie reconnaît qu'elle n'a conclu le contrat sur la base d'aucune autre garantie, affirmation, déclaration, accord ou engagement que ceux qui sont expressément énoncés dans le contrat.
17.4 Si une partie omet d'exécuter ou retarde l'exécution d'une obligation de l'autre partie, ou omet d'exercer ou retarde l'exercice d'un droit en vertu du contrat, l'omission ou le retard n'affectera pas son droit d'exécuter cette obligation ni ne constituera une renonciation à ce droit. Aucune renonciation d'une partie à l'une quelconque des dispositions du Contrat ne constituera, sauf indication contraire expresse, une renonciation à cette disposition à une date ultérieure.
17.5 Aucune personne qui n'est pas partie au Contrat n'a le droit d'empêcher la modification ou l'annulation d'une disposition du contrat ou sa résiliation, et aucune personne qui n'est pas partie au Contrat ne peut faire valoir un avantage qui lui serait conféré par le Contrat, à moins que le Contrat n'en dispose expressément autrement.
17.6 Le Contrat et tous les litiges ou réclamations qui en découlent ou qui s'y rapportent seront régis et interprétés conformément au droit anglais. Les tribunaux anglais auront compétence exclusive pour résoudre tout litige survenu ou pouvant survenir dans le cadre du Contrat, hormis le fait qu'une partie peut intenter des procédures pour obtenir des mesures conservatoires ou provisoires (y compris une injonction provisoire) dans toute juridiction.
17.7 L'Acheteur accepte que toutes les informations personnelles fournies au Vendeur dans le cadre de l'achat et de la fourniture de produits puissent être traitées et conservées par le Vendeur. Le Vendeur n'utilisera ces données que dans le cadre du cours normal des affaires et conformément aux dispositions du Règlement général sur la protection des données 2016/679 et de toutes les règles applicables et de la législation d'application promulguée à cet égard.
18. AVIS
18.1 Tout avis entre les parties en vertu du Contrat devra être par écrit et remis en mains propres, envoyé par courrier prépayé au tarif normal, envoyé par service de messagerie de nuit prépayé ou transmis par télécopieur :
(a) (dans le cas des communication au Vendeur) à son siège social ou toute adresse dont le changement sera notifié à l'Acheteur par le Vendeur, à l'attention du Secrétaire Général ; ou
(b) (dans le cas des communications à l'Acheteur) au siège social du destinataire (s'il s'agit d'une société) ou (dans tout autre cas) à toute adresse de l'Acheteur indiquée dans tout document faisant partie du Contrat ou à toute autre adresse notifiée au Vendeur par l'Acheteur.
18.2 Les communications seront réputées reçues :
(a) si elles sont envoyées par courrier prépayé au tarif normal, 3 jours (à l'exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) après l'envoi (jour de l'envoi non inclus) ;
(b) si elles sont remises en main propre, le jour de la livraison ;
(c) si elles sont envoyées par service de messagerie de nuit prépayé, au moment de la livraison si une confirmation de livraison est reçue ou deux jours après le dépôt auprès du service de messagerie (à l'exclusion du jour du dépôt), selon la première de ces éventualités ; et
(d) si elles sont transmises par télécopieur, au moment de la transmission si la confirmation d'une transmission réussie est reçue, sauf après 16 heures un jour ouvrable, auquel cas elles sont réputées reçues le jour ouvrable suivant.