Contract
1. Dispositions générales
Le terme « Vendeur » désigne Ravago Building Solutions Belgium N.V., dont l’adresse enregistrée est située à 105B Leeuwenbrug, 7411 TH Deventer, Pays-Bas et l’enregistrement de l’entreprise n° 404.169.405.
Le terme « Acheteur » désigne la personne qui accepte un devis du Vendeur pour la vente des Marchandises ou dont la commande de Marchandises est acceptée par le Vendeur.
L’Acheteur et le Vendeur sont individuellement désignés sous le nom de Partie ou conjointement sous le nom de Parties.
Le terme « Marchandises » désigne tous les produits que le Vendeur fournit conformément aux présentes conditions générales. Le terme « Conditions » désigne les conditions générales de vente telles que décrites dans le présent document.
Le Vendeur vendra et l’Acheteur achètera les Marchandises conformément à tout devis écrit du Vendeur accepté par l’Acheteur ou à toute commande écrite de l’Acheteur acceptée par le Vendeur.
Les conditions s’appliquent à tous les devis remis par le Vendeur à l’Acheteur et à tous les contrats entre le Vendeur et l’Acheteur, sauf accord contraire établi par écrit. L’Acheteur est supposé, sauf accord contraire établi par écrit, avoir accepté lesdites conditions expressément et irrévocablement. Les présentes conditions prévalent toujours sur les conditions générales de l’Acheteur ou de tout autre tiers concerné. Toute divergence par rapport aux présentes Conditions nécessite l’approbation écrite explicite du Vendeur.
Dans le cas où l’Acheteur achèterait des Marchandises via la plateforme de vente en ligne du Vendeur, les présentes conditions et toute législation nationale obligatoire (le cas échéant) s’appliqueront à toutes les offres, commandes, contrats et livraisons, en conséquence desdites ventes en ligne.
Toute faute de frappe, d’écriture ou autre erreur ou omission dans les documents de vente, devis, liste de prix, acceptation de l’offre, facture ou autre document ou information émis par le Vendeur pourra être corrigée sans engager la responsabilité du Vendeur. Les titres contenus dans les présentes conditions sont uniquement utilisés à des fins de commodité et ne peuvent être utilisés à des fins d’interprétation.
L’Acheteur est tenu de se familiariser avec toutes les informations fournies par le Vendeur concernant les Marchandises, y compris (mais sans s’y limiter) : (i) la manipulation et l’utilisation en toute sécurité ; et (ii) les procédures de stockage, de transport et de mise au rebut. L’Acheteur informe ses employés et l’ensemble de ses sous-traitants desdites procédures et attire une attention raisonnable sur les risques pour les personnes, les biens et l’environnement. L’Acheteur indemnise le Vendeur de toutes les réclamations et de tous les coûts, y compris les honoraires d’avocat raisonnables, découlant du non-respect par l’Acheteur des obligations susmentionnées. Le Vendeur est en droit d’annuler toute commande moyennant un préavis de 14 jours en cas de non-respect par l’Acheteur des obligations susmentionnées.
2. Offres, commandes et confirmations de commande
Les offres du Vendeur sont sans engagement et doivent être considérées comme une invitation à passer une commande ferme pour l’Acheteur.
Une commande passée par l’Acheteur (ou une modification apportée à une commande existante) engage l’Acheteur, mais le Vendeur n’est lié qu’après sa confirmation écrite, au regard de la disponibilité des Marchandises. À partir du moment où une commande est envoyée par l’Acheteur, l’Acheteur n’a plus le droit d’annuler la commande.
3. Livraison et délai de livraison
Le délai de livraison correspond au délai stipulé dans la confirmation de commande et à aucun autre. Les conditions commerciales seront interprétées conformément aux Incoterms 2020 (ou toute autre version ultérieure de ceux-ci). Le transfert du droit de propriété en faveur de l’Acheteur interviendra en même temps que le transfert des risques de perte ou de dommages conformément aux Incoterms 2020, nonobstant la clause 5. Le risque de perte est transféré à l’Acheteur au moment de la remise à la garde du transporteur lorsque le contrat de vente ne précise aucune condition commerciale à cet égard et le transfert du droit de propriété n’intervient qu’au moment du paiement intégral des Marchandises.
Sauf dispositions contraires convenues par écrit, le délai de livraison est purement indicatif et n’engage pas le Vendeur. Les Parties reconnaissent que certaines circonstances peuvent retarder ou repousser le délai de livraison. Dans ce cas, le Vendeur en informera l’Acheteur dans un délai raisonnable et proposera un nouveau délai de livraison. Le Vendeur ne peut en aucun cas être tenu pour responsable de dommages en cas de retard de livraison.
Marchandises commandées, sauf dispositions contraires convenues par écrit entre les Parties. L’Acheteur recevra une facture correspondant à la quantité réelle de Marchandises livrées. Le Vendeur est autorisé à livrer des quantités partielles à l’Acheteur.
Sauf dispositions contraires expressément convenues, l’Acheteur est responsable de la conformité à toutes les lois et réglementations concernant l’importation, le transport, le stockage et l’utilisation des Marchandises.
Sauf dispositions contraires expressément convenues, le Vendeur ne reprendra pas les matériaux d’emballage utilisés pour la livraison des Marchandises, à l’exception des palettes consignées (qui doivent être retournées en bon état et propres). Si la livraison est effectuée par wagons-citernes ou conteneurs sur camions, l’Acheteur s’engage à renvoyer lesdits wagons/conteneurs en bon état à leurs propriétaires respectifs, le même jour ouvrable après leur réception, faute de quoi l’Acheteur versera au Vendeur une pénalité calculée sur la base du tarif de location habituel des propriétaires des wagons/conteneurs.
4. Prix des Marchandises
Le prix des Marchandises correspond au prix indiqué par le Vendeur. Sauf dispositions contraires expressément convenues, tous les prix indiqués ont une validité de 5 jours maximum, au terme desquels ils peuvent être modifiés par le Vendeur sans préavis à l’Acheteur.
Sauf dispositions contraires expressément convenues, le prix ne comprend pas les frais de transport et d’assurance ni les taxes applicables, telles que mais sans s’y limiter, la taxe sur la valeur ajoutée, les autres taxes nationales ou locales, et/ou les droits d’importation et/ou d’exportation, que l’Acheteur est tenu de (re)payer au Vendeur en plus du prix, indépendamment de la manière dont la taxe est prélevée ou de la partie sur laquelle elle est prélevée.
Le Vendeur se réserve le droit, en notifiant l’Acheteur à tout moment avant la livraison, d’augmenter le prix des Marchandises afin de refléter une augmentation du coût pour le Vendeur due à un facteur indépendant de sa volonté, un changement des dates de livraison, des quantités ou des spécifications des Marchandises demandé par l’Acheteur, ou un retard causé par des instructions de l’Acheteur ou par un manquement de l’Acheteur à donner au Vendeur des informations ou des instructions adéquates. Si l’Acheteur estime que l’augmentation du prix est déraisonnable, il peut contester ladite augmentation par un avis écrit dans les 15 jours à compter de la date de réception de l’avis du Vendeur. Le Vendeur est alors en droit de continuer à livrer à l’Acheteur au prix initial ou de résilier le contrat immédiatement moyennant un avis écrit à l’Acheteur sans obligation d’indemniser l’Acheteur.
5. Conditions de paiement
Toutes les factures sont payables au Vendeur dans le délai mentionné sur la facture, sauf si les Parties en conviennent expressément autrement par écrit. Le prix sur la facture est définitif et contractuel et tous les paiements doivent être libellés dans la devise de la facture.
L’Acheteur ne peut pas suspendre son obligation de paiement même en cas de plainte ou d’action en justice manifestement fondée concernant les services/biens livrés.
Si le paiement n’est pas effectué à la date d’échéance, des intérêts de retard de 10 % par an seront facturés sur le montant de la facture, de plein droit et sans nécessiter de rappel préalable, à compter de la date d’échéance de la facture jusqu’au jour du paiement intégral. Si le paiement n’est pas effectué dans les 10 jours de la date d’échéance, le Vendeur peut augmenter le montant de la facture, de plein droit et sans nécessiter de rappel préalable, de 10 % à titre d’indemnisation, avec un minimum de 125 EUR.
Sans préjudice des autres droits du Vendeur, en cas de non-paiement et/ou en cas de suspension, de diminution ou d’annulation de la limite de crédit approuvée par une société d’assurance-crédit, le Vendeur a le droit de suspendre sans préavis toutes les livraisons ultérieures à l’Acheteur et/ou de déclarer tous les contrats en cours nuls en vertu de la loi et/ou d’exiger le paiement de toutes les factures en suspens mais non encore échues, indépendamment du droit du Vendeur d’exiger la conformité et/ou une indemnisation de la part de l’Acheteur. En cas de non- paiement, l’Acheteur perd tous ses droits aux remises accordées, y compris mais sans s’y limiter aux remises de fin d’année. Le Vendeur a le droit de réclamer les Marchandises déjà livrées en raison du droit de rétention, même si le Vendeur n’a pas encore résilié le contrat avec l’Acheteur, jusqu’à ce que l’Acheteur ait payé l’intégralité des Marchandises livrées. Le droit de rétention s’applique mutatis mutandis en ce qui concerne les biens livrés par le Vendeur qui sont transformés par l’Acheteur. Le Vendeur acquiert la propriété exclusive des Marchandises nouvellement produites et dans le cas où le traitement implique d’autres matériaux,
Marchandises livrées par le Vendeur par rapport à la valeur de la facture des autres matériaux.
L’Acheteur n’est pas autorisé à compenser les montants dus ou à effectuer des retenues de quelque nature que ce soit (sauf dans la mesure où la loi le permet). Le Vendeur a le droit de transférer toute créance découlant du présent contrat à l’une de ses sociétés affiliées, telles que Factoring Service Center NV, sans le consentement préalable de l’Acheteur. Si des dispositions dans les conditions générales de l’Acheteur sont en conflit avec la transférabilité d’une créance, lesdites dispositions sont par les présentes explicitement rejetées et exclues.
6. Garantie/responsabilité
Le Vendeur s’engage à assurer la conformité des Marchandises aux spécifications de vente du producteur des Marchandises. La garantie susmentionnée du Vendeur relative aux spécifications de vente est soumise aux hypothèses suivantes : (i) le Vendeur n’est pas responsable des défauts des Marchandises dus au traitement des Marchandises par des professionnels non qualifiés, à des dommages volontaires, une négligence, des conditions de travail anormales, un stockage inadéquat, une mauvaise utilisation ou à une modification des Marchandises sans l’approbation du Vendeur ; et (ii) la responsabilité du Vendeur au titre de la garantie susmentionnée n’est pas engagée si le prix total des Marchandises n’a pas été payé à la date d’échéance.
Toutes les recommandations et/ou tous les conseils techniques (éventuels) concernant l’utilisation ou l’application des Marchandises, toutes les spécifications et/ou garanties supplémentaires relatives aux Marchandises, données par le Vendeur et l’un de ses employés ou représentants (par ex., par e-mail, téléphone,
...) en dehors des spécifications de vente écrites habituelles, ne fournissent aucune garantie quant aux résultats que l’Acheteur vise ou prévoit d’obtenir grâce à son propre processus de fabrication et le Vendeur décline toute responsabilité à cet égard. Dans le cas où les Parties ont convenu que les Marchandises sont vendues en tant que « matériaux hors spécifications » (en dehors des spécifications de vente standard), Marchandises de second choix, Marchandises de matériaux retraités ou autres, le Vendeur décline toute responsabilité quant à la qualité des Marchandises. Les écarts mineurs en termes de quantité ne sont pas qualifiés de défauts et doivent être acceptés par l’Acheteur. L’Acheteur ne sera facturé que sur la base des Marchandises effectivement livrées.
L’Acheteur est tenu d’inspecter les Marchandises immédiatement après la livraison et devra dans les 5 jours suivant la réception de chaque livraison effectuée par le Vendeur, notifier le Vendeur par écrit, par lettre recommandée, de tous les défauts visibles en raison desquels l’Acheteur affirme que les Marchandises livrées ne sont pas conformes aux spécifications de vente. En cas de défauts indétectables par l’Acheteur lors de l’inspection visuelle à la date de livraison, ou de défaut visibles uniquement après le traitement des Marchandises, l’Acheteur doit les communiquer au Vendeur par lettre recommandée dans les 5 jours suivant leur découverte. Soit (i) le défaut d’inspection des Marchandises immédiatement après la livraison ; (ii) le défaut de notification écrite auxdites dates par lettre recommandée, ou (iii) le traitement des Marchandises fournies en vertu du présent contrat (uniquement dans le cas où le défaut visible aurait dû être détecté mais ne l’a pas été), constitue une acceptation inconditionnelle et irrévocable des Marchandises par l’Acheteur et une renonciation complète de l’Acheteur à toute réclamation envers le Vendeur.
La responsabilité du Vendeur en ce qui concerne les Marchandises défectueuses ou endommagées se limite à la restitution du prix d’achat des Marchandises défectueuses ou endommagées ou, si le Vendeur le souhaite, au remplacement des Marchandises défectueuses ou endommagées. En aucun cas, le Vendeur ne sera tenu responsable des pertes particulières, accessoires, indirectes et des dommages indirects, comme le manque à gagner, les coûts des matériaux de remplacement ou les réclamations faites par les clients/tiers de l’Acheteur ou toutes autres pertes semblables. Nonobstant ce qui précède, la responsabilité totale du Vendeur ne dépassera en aucun cas le montant de la facture des Marchandises correspondante. Dans tous les cas, il incombe à l’Acheteur de prendre toutes les mesures possibles pour empêcher ou limiter les dommages. Le manquement à l’obligation d’atténuer les dommages constitue une renonciation complète de l’Acheteur à toute réclamation à l’encontre du Vendeur. En cas de découverte d’un défaut sur les Marchandises, l’Acheteur collaborera pleinement à tout moment avec le Vendeur et le producteur des Marchandises.
Le Vendeur n’est pas tenu responsable envers l’Acheteur ou n’est pas réputé avoir
violé le contrat en raison d’un retard dans l’exécution ou d’un manquement à l’exécution de l’une des obligations du Vendeur relatives aux Marchandises, si ledit
Vendeur.
Le Vendeur ne garantit pas que les Marchandises ne sont pas protégées par des brevets ni par d’autres droits de propriété industrielle de tiers.
La limitation de responsabilité contenue dans les présentes s’applique au bénéfice de tous les employés, agents et autres représentants du Vendeur.
Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les présentes conditions, l’Acheteur s’engage à indemniser, défendre et à dégager de toute responsabilité le Vendeur et les sociétés mères, affiliées et filiales du Vendeur, ainsi que leurs dirigeants, administrateurs et employés respectifs, de et contre toute responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris les pertes directes, indirectes ou consécutives, le manque à gagner, l’atteinte à la réputation et tous les intérêts, pénalités et frais juridiques et autres coûts et dépenses professionnels raisonnables) subis ou encourus par le Vendeur découlant de ou en relation avec toute réclamation déposée à l’encontre du Vendeur par un tiers découlant de ou en relation avec la fourniture ou l’utilisation des Marchandises ou de toutes Marchandises dans lesquelles les Marchandises sont intégrées. Cette indemnisation ne s’applique pas si la cause principale et prédominante d’une réclamation est la non-conformité des Marchandises avec les garanties au moment de l’expédition.
7. Insolvabilité
Chaque partie a le droit de résilier le contrat en envoyant une notification écrite à l’autre partie dans le cas où (i) l’autre partie dépose auprès d’un tribunal ou d’un organisme, en vertu d’une loi ou d’un règlement d’une juridiction, une requête de mise en faillite ou en insolvabilité, ou pour redressement ou accord semblable au profit des créanciers, ou pour la désignation d’un administrateur judiciaire ou d’un syndic de l’autre partie ou de ses actifs, (ii) l’autre partie se voit signifier une requête involontaire de mise en faillite à son encontre dans le cadre d’une procédure d’insolvabilité et que ladite requête involontaire n’a pas été suspendue ou rejetée dans les 90 jours suivant son dépôt, (iii) l’autre partie fait une cession substantielle de tous ses actifs au profit de ses créanciers, ou (iv) la solvabilité de l’autre partie est menacée.
8. Force Majeure
En cas de force majeure, telle que, mais sans s’y limiter, par ex. (i) pandémies, (ii) guerre, troubles civils, loi martiale et/ou actions gouvernementales, (iii) grèves, (iv) sanctions commerciales, (v) incendie et/ou foudre, (vi) perturbations imprévisibles de la production, du trafic et/ou du transport maritime, (vii) pénuries imprévisibles de main-d’œuvre, de services publics et/ou de matières premières et de fournitures, le Vendeur se réserve le droit à tout moment soit de suspendre ses obligations tant que la situation de force majeure persiste, soit, si elle persiste plus de 6 mois, de résilier le contrat, sans que la responsabilité du Vendeur d’indemniser l’Acheteur ne soit engagée pour quelque raison que ce soit.
9. Suspension des obligations
Si, à tout moment au cours du contrat, le Vendeur estime qu’il y a eu un changement substantiel dans (i) les affaires, (ii) les conditions monétaires, techniques ou commerciales du contrat, à la suite duquel le Vendeur subit des difficultés matérielles pour respecter le présent contrat, le Vendeur notifiera par écrit à l’Acheteur qu’il souhaite le rencontrer et réexaminer les conditions du contrat à la lumière dudit changement des conditions commerciales. Les Parties se rencontreront pour discuter de bonne foi des moyens adéquats, le cas échéant, afin de réduire ou d’atténuer les effets desdites difficultés d’une manière équitable pour les deux Parties. S’il n’est pas possible de parvenir à un accord, les obligations des deux Parties seront suspendues jusqu’à ce que ledit changement substantiel revienne à la normale ou que le Vendeur ait le droit de résilier le contrat sans être obligé d’indemniser l’Acheteur.
10. Sécurité, conformité et marques déposées
L’Acheteur manipule les Marchandises tel que recommandé dans les fiches de données de sécurité des matériaux et/ou la documentation de sécurité du Vendeur. Dans le cas où l’Acheteur ne serait pas en possession desdites informations de sécurité, l’Acheteur contactera immédiatement le Vendeur pour obtenir les conseils ou informations nécessaires.
L’Acheteur garantit et s’engage à respecter toutes les lois applicables, y compris mais sans s’y limiter, les lois sur la lutte contre la corruption, la concurrence, la protection des données (voir également l’article 12) et les sanctions commerciales, et que toutes les mesures applicables sont en place afin de garantir que l’Acheteur se conforme auxdites lois. En cas de violation par l’Acheteur, le Vendeur a le droit de résilier tout contrat conclu avec l’Acheteur sans période de préavis et/ou obligation de verser une indemnité. Dans le cas de ladite violation par l’Acheteur, ce dernier indemnisera le Vendeur des dommages et pertes dès la première demande.
et/ou du ou des fournisseurs du Vendeur sans l’approbation écrite explicite préalable du Vendeur.
11. Divers
Loi applicable et juridictions compétentes - Les conditions et tous les contrats entre le Vendeur et l’Acheteur sont régis exclusivement par la législation Néerlandaise. Le Vendeur et l’Acheteur excluent explicitement l’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de Marchandises (1980). En cas de litige, le tribunal de Amsterdam, en Pays-Bas, sera seul compétent pour entendre le litige entre les Parties.
Invalidité : l’invalidité ou l’inapplicabilité de l’une des clauses des présentes conditions n’affecte en aucune façon la validité ou l’applicabilité des autres clauses des présentes conditions.
Exécution par les sociétés affiliées – Cession : au choix du Vendeur, une obligation contractuelle (en partie ou en totalité) peut être exécutée par le Vendeur ou l’une de ses sociétés affiliées et/ou cédée à l’une des sociétés affiliées du Vendeur. Les livraisons effectuées dans ces circonstances peuvent être facturées par la société affiliée concernée et constituent l’exécution par le Vendeur du présent contrat. En cas de cession, les conditions générales de la société affiliée s’appliqueront.
Aucune renonciation : aucune renonciation par le Vendeur à une violation du contrat par l’Acheteur ne sera réputée constituer une renonciation à une violation ultérieure de la même disposition ou de toute autre disposition.
Modifications par écrit : les modifications apportées aux présentes conditions doivent être acceptées par écrit par les Parties.
12. Protection des données personnelles : RGPD
Le Vendeur se conformera au Règlement général sur la protection des données (UE) (2016/679) ou à toute réglementation locale applicable. Chez le Vendeur et ses sociétés affiliées, le traitement des données à caractère personnel est autorisé, mais uniquement à des fins compatibles avec celles pour lesquelles les données à caractère personnel ont été recueillies : (i) le traitement des données à caractère personnel des prospects, clients actuels et anciens clients ; (ii) l’administration des clients, l’exécution du système de comptabilité, l’exécution de la gestion de la qualité sur la base de notre relation contractuelle et/ou en raison de votre utilisation de nos produits et/ou services. Les clients seront informés par les politiques de confidentialité publiées sur notre site Internet. En tant que prospect, client actuel ou ancien client, vous pouvez exercer vos droits concernant vos données à caractère personnel : (i) le droit de retirer votre consentement à tout moment, (ii) le droit d’accès aux données à caractère personnel, (iii) le droit de rectification des données à caractère personnel incomplètes, insuffisantes ou excessives, (iv) le droit à l’effacement des données à caractère personnel inexactes, (v) le droit à la portabilité des données et (vi) le droit d’opposition.
Les demandes d’exercice de l’un des droits susmentionnés doivent être envoyées à