CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT

CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT

En vigueur à compter du 01 novembre 2024.

ARTICLE 1. CHAMP D’APPLICATION

⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ Les présentes Conditions Générales d’Achat régissent les relations contractuelles entre la société Affiliée du Groupe SOMFY qui émet la commande, cette dernière agissant en son nom et pour son compte et/ou au nom et pour le compte d’autres sociétés Affiliées (ci- après, « SOMFY »), et le Fournisseur (ci-après, « le Fournisseur »).

SOMFY et le Fournisseur sont collectivement dénommés ci-après « les Parties ».

ARTICLE 2 – ARCHITECTURE CONTRACTUELLE

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Les présentes Conditions Générales d’Achat incluent :

• Le Code de Conduite Fournisseurs, la Charte Ethique et le Code de conduite anti- corruption disponibles sur xxx.xxxxx-xxxxx.xxx;

• Pour les Produits et les Outillages, le SRMA (Supplier Relationship Management Agreement) disponible sur xxx.xxxxx-xxxxx.xxx.

Les présentes Conditions Générales d'Achat sont complétées par des Commandes d'achat et des Contrats d'application, formant ensemble un tout contractuel indissociable (ci-après "les CGA").

Les CGA s’appliquent à toutes les commandes émises par SOMFY auprès de ses Fournisseurs. Ainsi, toute acceptation de commande par le Fournisseur implique son acceptation sans restriction ni réserve des CGA. Toute stipulation contraire, et notamment, toutes conditions générales ou particulières émanant du Fournisseur, sont en conséquence inopposables à SOMFY, sauf acceptation préalable et écrite de ce dernier. Si une Partie ne fait pas valoir ses droits au titre d’une disposition des CGA, cela ne signifie pas qu’elle y renonce pour l’avenir.

Les CGA ne peuvent être modifiées que par un accord écrit signé par les deux Parties faisant expressément référence aux articles des CGA ainsi modifiés.

Toute contradiction entre les termes des différents documents contractuels sera réglée selon l’ordre de prévalence suivant :

1) Les présentes Conditions Générales d’Achat ;

2) Les Commandes d’achat ;

3) Les Contrats d’application.

En cas de contradiction entre plusieurs Contrats d’application, le Contrat d’application

entré en vigueur en dernier lieu prévaut.

ARTICLE 3 – DÉFINITIONS

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« Affiliée » : désigne SOMFY SA, ayant son siège social au 00 Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx, 00000 Cluses ou toute société contrôlée directement ou indirectement par SOMFY SA ; le contrôle étant défini comme la possession directe ou indirecte de la majorité des droits de vote.

« Contrat d’application » : tout document convenu entre les Parties en application des présentes CGA.

« Données » : l'ensemble des données (Données Personnelles ou non) communiquées par SOMFY au Fournisseur, auxquelles SOMFY permet l'accès, ainsi que les données produites par le Fournisseur en relation avec la fourniture des Produits, Services ou des Outillages.

« Données Personnelles » : toute information se rapportant à une personne physique identifiée ou identifiable.

« Connaissances propres » : toutes les informations et connaissances techniques, notamment les données, plans, méthodes, procédés, dessins, logiciels, modèles, et/ou tout autre type d’information, sous quelque forme qu’elles soient, brevetées ou non, et/ou brevetables, y compris le savoir-faire, et en général, toute information quels qu’en soient la nature et le support, dont une Partie est titulaire, auteur ou licenciée avant l’entrée en vigueur d’une commande ou postérieurement sans accès aux Connaissances propres de l’autre Partie.

« Information confidentielle » : toutes les informations sur quelque support que ce soit relatives aux Parties et leurs activités, notamment, et sans que cette liste ne soit limitative, les informations de nature technique, commerciale, économique, financière, stratégique, y compris tout procédé, prototype, savoir-faire, plan, dessin, schéma, donnée informatique, archive, œuvre, création (protégée ou non par un droit de propriété intellectuelle) dont les Parties auraient connaissance au cours de leur relation commerciale.

Ne seront pas considérées comme des Informations Confidentielles, les informations qui :

(1) sont ou deviennent connues du public sans faute d’une Partie, ou

(2) ont été légalement obtenues par une Partie d’un tiers non soumis à une

obligation de confidentialité, ou

(3) sont le résultat de développements effectués indépendamment par le personnel de la Partie qui reçoit l’information sans que celui-ci n’ait eu accès à ces informations,

(4) doivent faire l’objet d’une divulgation en vertu d’une décision légale, un jugement ou toute autre décision ou acte d’une autorité légalement investie.

« Livrables » : tout élément, sous quelque forme que ce soit (papier, électronique ou autre) livré par le Fournisseur à SOMFY dans le cadre des Services. Les Livrables comprennent notamment les plans, les études, les dossiers, les rapports, les logiciels (y compris les codes sources), les dessins industriels et les bases de données.

« Marques, logos et visuels de SOMFY » : l’ensemble des marques, logos et visuels déposés ou non déposés dont XXXXX est titulaire ou à l’égard desquels SOMFY bénéficie de licences d'utilisation.

« Outillage » : tout outillage ou équipement utilisé pour la fabrication, l'assemblage, le test et le contrôle, incluant les instruments d'inspection et jauges, et leurs composants, commandés par XXXXX et/ou mis à disposition du Fournisseur par XXXXX. Cela comprend également les ressources intellectuelles telles que données, analyses, dessins, logiciels, y compris codes sources et documentations, et tout autre type d'information élaborée par le Fournisseur pour SOMFY en lien avec l’Outillage.

« Produit » : un composant, une pièce, un produit semi fini ou fini, un sous-ensemble fourni par le Fournisseur à SOMFY, à l’exclusion des prestations de Services ou des Outillages.

« Résultats » : toutes les inventions, tous les documents, tous les logiciels, tous les matériels, tous les savoir-faire, informations spécifiques techniques ou non, sous quelque forme qu’elles soient, et tous les droits y afférents, élaborés ou obtenus au cours de l’exécution de la commande.

« Service » : toute prestation technique ou intellectuelle fournie par le Fournisseur à SOMFY.

« Spécifications » : tout document émis et communiqué par SOMFY au Fournisseur (notamment le cahier des charges, les spécifications techniques, les normes, les exigences de qualité et les spécifications d’emballage et de conditionnement) définissant les exigences et les besoins de SOMFY auxquels le Produit, le Service ou l’Outillage doit répondre, ainsi que les conditions d'exécution.

ARTICLE 4. COMMANDES

⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ Les modalités de passation des commandes diffèrent selon qu’il s’agisse d’une commande d’achat de Produits, de Services ou d’Outillages.

4.1 Pour les Produits, selon leur typologie, SOMFY émet de simples Commande d’achat ou des Commandes Ouvertes accompagnées de Demandes de livraison.

Le « Contrat d’Achat » ou la « Commande Ouverte » sont le reflet des conditions d’achat convenues entre les Parties. Elles précisent notamment la désignation et la référence du Produit, les conditions d’approvisionnement, le prix, ainsi que le délai de paiement. Le Contrat d’Achat et la Commande ouverte ne sont pas des commandes.

La « Commande d’Achat » précise les quantités fermes commandées et leurs délais de livraison.

Le Fournisseur s’engage à accuser réception de la Commande d’Achat sous 48H ouvrés à compter de sa réception.

La « Demande de livraison » précise les quantités prévisionnelles, les quantités fermes ainsi que les délais de livraison associés. Les quantités fermes commandées sont matérialisées par l’inscription d’une quantité suivie d’un code en lettre(s) et chiffres.

Les quantités prévisionnelles précisées dans la Demande de livraison et dans le Long Term Procurement Plan (LTPP) n’engagent pas SOMFY.

4.2. Pour les Services, la commande est matérialisée par tout document écrit émis par XXXXX et adressé au Fournisseur, relatif à l'achat d'un Service et comprenant notamment la description du Service commandé, le cas échéant, les Livrables attendus, les délais et le prix.

4.3. Pour les Outillages, la commande est matérialisée par un bon de commande, émis par XXXXX et adressé au Fournisseur, précisant les Produits pour lesquels l’Outillage est acheté et les conditions d’exécution de la réalisation de l’Outillage.

4.4. Généralités. Chaque commande ainsi transmise et non contestée par le Fournisseur dans un délai de 48H ouvrés suivant sa réception vaut engagement sur les éléments constitutifs de la commande.

Toute modification concernant les Outillages, les Services ou les Produits, leur procédé de fabrication, leur emballage ou leurs spécifications notamment techniques, qualité et logistiques doit faire l'objet d'un accord écrit de SOMFY.

Sauf accord écrit contraire, les Parties ne sont tenues d’aucun engagement de volume ou d’exclusivité de quelque nature que ce soit.

ARTICLE 5. OUTILLAGES

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5.1. Le Fournisseur est responsable des Outillages et doit les assurer, à ses frais. En cas de sinistre affectant un Outillage dont SOMFY a la propriété, il indemnisera SOMFY à la valeur de remplacement.

Le Fournisseur est également responsable de la conservation et de l’entretien des Outillages. Il s’engage à apporter les soins nécessaires au maintien de l’Outillage en l’état et en assurer une maintenance régulière. En particulier, le Fournisseur s’assure de maintenir l’Outillage en état de produire des pièces conformes, aux capacités et pour le nombre de cycles convenu.

5.2. Lorsque les Outillages sont commandés par XXXXX ou sont mis à la disposition du Fournisseur par SOMFY, ces derniers sont la propriété pleine et entière de XXXXX. A ce titre, ils doivent être utilisés par le Fournisseur dans le seul but d’honorer les commandes de XXXXX et sont restitués à sa demande dans les meilleurs délais.

ARTICLE 6. PRIX

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6.1. Les prix figurant sur les Contrats d’achat ou les Commandes d’achat sont fermes.

Les prix pourront être ajustés conformément au dispositif d’ajustement des prix mentionné dans la commande ou par tout autre écrit matérialisant l’accord des Parties.

En l’absence de dispositif d’ajustement du prix convenu, chaque Partie pourra soumettre annuellement à l’autre Partie une demande écrite de révision du prix accompagnée de tous les justificatifs utiles. Les Parties s’engagent alors à se réunir dans les meilleurs délais suivant la réception de cette demande afin de décider des suites à donner à celle-ci. Cette discussion devra être conduite de bonne foi en tenant compte notamment de l’évolution du coût des matières premières et des contraintes financières et économiques de chaque Partie.

En tout état de cause, cette demande d’ajustement des prix ne pourra s’appliquer aux Contrats d’achat ou Commandes d’achat en cours.

6.2. Le Fournisseur transmettra le détail du coût des Produits, Outillages et Services selon les modalités requises par SOMFY.

ARTICLE 7. LIVRAISONS

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7.1. Les Produits commandés doivent être livrés au lieu et à la date de livraison indiqués dans la Commande d’achat. Toute livraison doit être accompagnée d'un bon de livraison mentionnant au minimum le nom et les coordonnées du Fournisseur, le numéro et la date de la Commande, le numéro de référence de XXXXX, la désignation des Produits et la quantité livrée.

Avant toute livraison, le Fournisseur ou son transporteur réservera un créneau de livraison via l’outil de planification du site SOMFY concerné. Aucune réception ne sera garantie sans prise de rendez-vous préalable.

Le site de livraison se réserve la faculté de refuser toute marchandise non commandée, notamment tout excédent, et de refuser toute livraison avant le terme convenu (sauf accord contraire des Parties).

7.2. Les Services sont exécutés conformément aux délais, modalités et Spécifications mentionnés dans la commande ou dans les éventuelles conditions particulières signées par les Parties.

Pour qu’un Livrable ou un Service soit considéré comme accepté par XXXXX, il doit faire l'objet d'une acceptation écrite définitive et sans réserve.

En cas de réserves émises par XXXXX, les Parties établiront alors conjointement le calendrier et le planning des opérations à réaliser afin de parvenir à la réception définitive des Services.

7.3. Les Outillages sont livrés conformément aux modalités et selon le lieu définis dans la

commande de l’Outillage.

ARTICLE 8. TRANSPORT, EMBALLAGE ET DOUANES

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8.1. Emballage. Les règles régissant le conditionnement et l’emballage des Produits sont

définies selon les Spécifications communiquées par XXXXX.

Le Fournisseur s’assure que l’emballage choisi est approprié au moyen de transport utilisé et aux Produits transportés. Il s’engage notamment à se conformer à l’ensemble des réglementations internationales relatives aux transports de marchandises dangereuses y compris, mais sans s’y limiter, les réglementations dites ADR, IATA, IMDG et RID.

8.2. Transport. Le choix de l’Incoterm dépendra de la localisation des sites expéditeurs et destinataires ainsi que des enjeux de mutualisation des flux pour le site destinataire. En l’absence d’Incoterms définis dans les documents contractuels, l’Incoterm utilisé sera l’Incoterm DAP (lieu de livraison SOMFY). En cas d'importation internationale impliquant des opérations de dédouanement, les incoterms EXW et DDP seront exclus.

8.3. Douanes. SOMFY souhaite garder la maîtrise de ses opérations de dédouanement. Le Fournisseur transmettra au commissionnaire en douane désigné par SOMFY tous les documents demandés par ce dernier. Il informe l'expéditeur de l'identité du représentant en douane enregistré. Tous les suppléments et dommages liés au non-respect de cette obligation seront refacturés au Fournisseur.

Par exception à ce qui précède, lorsque le transport est réalisé par un intégrateur expressiste l'opération de dédouanement est réalisée par ce dernier.

8.4. Déclaration. A la demande de XXXXX, le Fournisseur communiquera toute preuve de déclaration (déclaration d’origine à long terme, certificat d'origine ou d'approbation des Produits, Outillages et Services ou de leurs composants etc.) conformément à la réglementation applicable et aux documents contractuels.

ARTICLE 9. CONSTITUTION D’UN STOCK DE SECURITÉ

⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ Pour tout Produit faisant l’objet de Commande Ouverte ou Contrat d’Achat, le Fournisseur s’engage à constituer et à maintenir, pendant toute la durée de la relation commerciale, un stock de sécurité de matière première ou composants et de Produits finis suffisant afin, notamment, de couvrir les variations de niveau de commande.

Ce stock de sécurité doit représenter au minimum :

- quatre semaines de consommation prévisionnelle s’agissant du stock de sécurité de matière première ou composants ;

- deux semaines de consommation prévisionnelle s’agissant du stock de sécurité de Produits finis.

Le Fournisseur s'engage à informer régulièrement SOMFY de l'état de ce stock de sécurité et à l'alerter en cas de déviation.

En contrepartie de cet engagement, XXXXX s’engage, en cas d’arrêt ou de modification du Produit à sa demande, à racheter au Fournisseur les stocks stipulés ci-dessus, si ces stocks, conformes aux exigences techniques, sont spécifiques à SOMFY et inutilisables par le Fournisseur.

ARTICLE 10. RELATION FOURNISSEUR / SOMFY

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10.1. Devoir de conseil, d’information et d’alerte. SOMFY a choisi le Fournisseur sur la base de son expertise. En tant que spécialiste, le Fournisseur reconnaît qu’il est tenu à une obligation générale de conseil, d’information, d’alerte et de recommandation envers XXXXX assurant l’adéquation des Produits, Services et Outillages à l’usage escompté. Le Fournisseur informe SOMFY sans délai de toute difficulté rencontrée dans la gestion de ses capacités ou de ses ressources, notamment en cas de dégradation de sa situation financière ou de toute modification organisationnelle impactante.

10.2. Gestion de la relation. Dans une démarche de relations commerciales mutuellement bénéfiques, SOMFY met en place un processus de gestion de la relation Fournisseur / SOMFY. Ce processus permet une évaluation systématique des performances du Fournisseur. Dans ce cadre, le Fournisseur s’engage à maintenir une performance globale tout au long de la relation commerciale et à mettre en place immédiatement un plan d’action en cas de niveau de performance non atteint pour revenir au niveau d’exigence attendu.

Le Fournisseur s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue, notamment en termes de qualité, de taux de service, de compétitivité, de sécurisation des livraisons et d’engagements liés à la responsabilité sociale, éthique, et environnementale.

10.3. Plan de continuité d’activité. Le Fournisseur s’assure de mettre à disposition de SOMFY un plan de continuité d’activité. Ce plan de continuité d’activité prévoit notamment des moyens d’anticipation et d’atténuation des risques et des aléas, tenant compte des contraintes propres à la relation des Parties mais également des contraintes conjoncturelles.

ARTICLE 11. TRANSFERT DES RISQUES ET DE LA PROPRIÉTÉ

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11.1. Transfert des risques. Pour les Produits, le transfert des risques au bénéfice de XXXXX intervient selon la localisation définie par les Incoterms mentionnés dans la Commande d’achat et la Commande Ouverte ou, en l’absence d’Incoterm défini, à la livraison du Produit au lieu indiqué par XXXXX.

Pour les Services, le transfert des risques intervient au moment de l’acceptation écrite et sans réserve de SOMFY.

11.2. Transfert de propriété. Le transfert de la propriété des Produits au bénéfice de XXXXX intervient :

- au lieu de destination finale pour les flux intracommunautaires en Incoterm FCA ;

- à la localisation définie par les Incoterms pour tous les autres flux ;

- au paiement des Produits lorsque celui-ci est antérieur à la réception.

Dans l’éventualité où des acomptes seraient payés avant livraison des Produits, le transfert

de propriété s’effectue au fur et à mesure du paiement desdits acomptes.

Le transfert de propriété des Services et des Livrables au bénéfice de XXXXX intervient au fur et à mesure de leur exécution, nonobstant toute clause de réserve de propriété figurant dans les documents du Fournisseur.

Le transfert de propriété des Outillages au bénéfice de SOMFY a lieu au fur et à mesure des paiements de la commande d’Outillage et au plus tard lors de l'acceptation provisoire de l'Outillage après l'acceptation des échantillons initiaux.

ARTICLE 12. FACTURATION ET CONDITIONS DE PAIEMENT

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12.1. Facturation. Les factures doivent comporter, en plus des mentions légales obligatoires :

- le numéro de la commande,

- les références, désignations, quantités et prix unitaire des Produits ou des Services,

- le numéro et la date du bon de livraison.

L’original de la facture doit parvenir à l’adresse indiquée sur la commande. La facture doit être établie au moment de la livraison du Produit, de la réalisation du Service, ou, pour l’Outillage, selon le calendrier de paiement et livrables.

12.2. Conditions de paiement. Sous réserve de toute disposition légale en vigueur, le règlement des factures par XXXXX s'effectue par virement, selon les termes de paiement indiqués sur la commande ou Commande Ouverte. A défaut de dispositions contraires convenues entre les Parties, le délai de règlement est de 60 jours à compter de la date d’émission de la facture. S’agissant du transport routier de marchandises, le délai de règlement est de 30 jours à compter de la date d’émission de la facture.

En cas de défaut de paiement constaté à l’échéance et non lié à une inexécution totale ou partielle de ses obligations par le Fournisseur, ce dernier sera en droit d’appliquer un taux d’intérêt correspondant à trois (3) fois le taux d’intérêt légal en vigueur majoré de l’indemnité forfaitaire de quarante (40) euros pour frais de recouvrement. Ces pénalités seront calculées sur les sommes en retard de paiement à compter du jour suivant la date d’échéance.

12.3. Généralités. Le paiement ne crée aucune présomption de conformité de la commande livrée ou de la prestation réalisée, XXXXX se réservant la possibilité de formuler toute réclamation qu’il jugerait nécessaire.

ARTICLE 13. GARANTIES, PÉNALITÉS

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13.1. Obligation de résultat. Le Fournisseur garantit à SOMFY la parfaite et complète exécution de la commande, conformément aux normes en vigueur, aux règles de l’art, aux Spécifications et plus généralement à ses obligations contractuelles. Le Fournisseur est tenu à une obligation de résultat quant à la livraison de Produits, Services ou Outillages conformes aux documents contractuels susvisés.

13.2. Etendue et modalités de la garantie. Le Fournisseur garantit SOMFY contre tout défaut de conception, de fabrication, de fonctionnement ou, plus généralement, tout défaut caché rendant les Produits, Services ou Outillages impropres à l'usage auquel ils sont destinés.

En cas de non-conformité, il s’engage à la plus grande diligence et transparence vis-à-vis de SOMFY, qui pourra demander au Fournisseur toutes mesures et informations utiles.

Pour les Services, SOMFY fera part au Fournisseur de ses réserves et lui permettra de vérifier et de corriger cette non-conformité dans un délai de dix (10) jours à compter de la notification. Si dans ce délai le Fournisseur ne conteste pas cette non-conformité, SOMFY se réserve le droit, à son choix :

- d'accepter le Service en l'état, moyennant une réduction de prix définie d'un commun accord ;

- de l'accepter après une action corrective menée par le Fournisseur à ses frais ;

- de le refuser.

Pour les Produits, SOMFY pourra exiger :

- un remplacement immédiat des Produits non-conformes, et/ou

- la mise en conformité immédiate des stocks et de la production en cours, et/ou

- le plan d’action correctif et les modalités de sa mise en œuvre et/ou

- la suspension immédiate de commande(s) du même Produit non livrée(s).

Ces actions requises seront mises en œuvre en concertation avec XXXXX, sous la

responsabilité et aux frais du Fournisseur.

Pour les Outillages, la durée et l’étendue de la garantie sont précisées dans la commande

de l’Outillage.

13.3. Conséquence d’une non-conformité. SOMFY se réserve le droit de refacturer au Fournisseur les coûts qu’il supporte du fait de la non-conformité, notamment, les coûts de tri, de reconditionnement, de mise au rebut, des éventuelles campagnes de rappel, de transport.

XXXXX pourra retourner au Fournisseur, en port dû, toute livraison de Produits non- conforme à la commande et pourra, après mise en demeure préalable de livrer des Produits et des Outillages conformes restée inexécutée, s’approvisionner auprès d’un tiers, aux frais du Fournisseur défaillant.

13.4. Conséquence d’un retard de livraison. En cas de retard de livraison constaté par SOMFY, le Fournisseur pourra contrôler la réalité des griefs sous deux (2) jours ouvrés, à partir desquels SOMFY pourra également appliquer des pénalités de 1% du montant de la commande concernée par semaine de retard dans la limite de 5% du montant de la commande, y compris par compensation.

ARTICLE 14. RESPONSABILITÉ ET ASSURANCE

⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ 14.1. Responsabilité. Le Fournisseur est responsable de tout dommage, ou perte, subi par XXXXX ou par tout tiers du fait de toute inexécution ou mauvaise exécution de la commande, ou du non-respect des présentes dispositions et autres obligations contractuelles, pour lui-même et ses sous-traitants.

En conséquence, le Fournisseur s’engage à indemniser SOMFY de l’ensemble des préjudices subis en raison d’un vice caché ou défaut ou non-conformité des Produits, Services et Outillages, que ces dommages soient directs ou indirects, matériels ou immatériels, consécutifs ou non consécutifs, causés à SOMFY, ses clients et tout tiers.

14.2. Assurance. Le Fournisseur s'engage à souscrire une assurance spécifique auprès d'une compagnie d'assurance réputée solvable pour couvrir tous les dommages qu'il pourrait causer, ainsi que les dommages liés à sa responsabilité professionnelle, et à la responsabilité des Produits, Services ou Outillages fournis. Il fournira à première demande de SOMFY une attestation justifiant de cette couverture ainsi que du paiement des primes correspondantes pendant toute la durée de la relation contractuelle.

Ni la remise des attestations d’assurance par le Fournisseur, ni le contenu des assurances

souscrites ne sauraient limiter la responsabilité du Fournisseur.

ARTICLE 15. PERSONNEL ET SOUS-TRAITANCE

⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯

15.1 Intervention sur Site. Lorsque du personnel ou l’éventuel sous-traitant d’une Partie est appelé à travailler dans les locaux de l'autre Partie, ces derniers doivent se conformer à toutes les mesures de santé, d'environnement, de sécurité et qui lui seront communiquées par écrit par l'autre Partie avant l'intervention, en plus des règles internes en vigueur sur le site. En particulier, le Fournisseur s'engage à ce que son personnel ou l’éventuel sous- traitant ayant accès aux installations informatiques de SOMFY respecte les dispositions de la "Charte informatique".

Chaque Partie conserve expressément l’autorité hiérarchique et disciplinaire sur son personnel, y compris lorsqu’il intervient sur le site de l’autre Partie.

15.2 Sous-traitance. Tous les Services, Produits et Outillages seront exécutés par le Fournisseur sous sa seule responsabilité. En cas de recours à un tiers, le Fournisseur doit en informer préalablement XXXXX et obtenir son accord formel par écrit avant tout début d'exécution.

En cas d'autorisation de sous-traitance, le Fournisseur reste seul responsable, et de manière illimitée, des actions ou omissions des sous-traitants à l'égard de XXXXX et s'engage à répercuter ses obligations contractuelles à ces sous-traitants.

ARTICLE 16. RESPECT DES LOIS, RÉGLEMENTATIONS ET NORMES

⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ Le Fournisseur s’engage à ce que les Services soient exécutés et à ce que les Produits et Outillages soient fabriqués et livrés conformément aux dispositions légales, réglementaires, normes et usages applicables dans les pays de production et de livraison des Services, Produits et Outillages.

Il s’assure également de leur conformité à toutes autres normes spécifiées par SOMFY.

En outre, le Fournisseur doit communiquer toute preuve de certification, notamment les

certificats d’origine ou d’homologation des Produits et Outillages.

ARTICLE 17. RÉSILIATION

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17.1. Résiliation pour convenance. Sauf accord contraire des Parties, chaque Partie pourra à tout moment mettre fin à la relation commerciale sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois minimum.

17.2. Résiliation pour faute grave ou répétée. Chaque Partie pourra mettre fin à tout ou partie de la relation commerciale en cas de défaillance grave ou répétée de l'autre Partie à l'une quelconque de ses obligations contractuelles à laquelle il n’est pas remédié dans le délai de trente (30) jours à compter de sa notification écrite.

17.3. Résiliation en cas changement de contrôle. SOMFY pourra mettre fin à la relation commerciale au terme d’un préavis de trente (30) jours par lettre recommandée avec accusé de réception si une tierce partie prend, directement ou indirectement le contrôle du Fournisseur.

17.4. Effets de la résiliation. La résiliation d'un Contrat d’application n’entraîne pas de plein droit la cessation de la relation commerciale entre les Parties dans son ensemble. Cependant, et sauf indication contraire de la Partie à l’initiative de la résiliation, la cessation de la relation commerciale entraîne de plein droit la résiliation de l’ensemble des Contrats d’application en vigueur entre les Parties.

17.5. Conséquences de la résiliation. Les conséquences de la résiliation doivent nécessairement être discutées entre les Parties.

Dans tous les cas, si le préavis ne permet pas à SOMFY d'assurer la continuité de l'exécution de ses obligations envers ses clients, les Parties s'engagent à négocier de bonne foi les modalités de sa prolongation.

Les stipulations qui, par leur nature, ont vocation à poursuivre leurs effets, continueront à produire leurs effets après la résiliation. Les garanties contractuelles relatives aux Produits, Services et/ou Outillages livrés restent en vigueur pendant la durée de ces garanties.

ARTICLE 18. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

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18.1. Utilisation des Marques, logos et visuels de SOMFY. Le Fournisseur ne peut utiliser les Marques, logos et visuels de SOMFY sans l’accord écrit préalable de ce dernier. Dans le cas où XXXXX donnerait son accord, le Fournisseur s’engage à respecter la charte d’utilisation et la charte graphique de SOMFY et à opérer des reproductions fidèles et loyales des marques, logos, et visuels transmis par SOMFY.

18.2. Connaissances propres. Chaque Partie reste propriétaire de ses Connaissances propres telles que définies à l’article 3 des présentes CGA. Si des Connaissances propres de l’une des Parties sont nécessaires à la réalisation de la commande ou nécessaire à l’exploitation des Résultats, chaque Partie concédera, pour la durée légale des droits de propriété intellectuelle, et pour les territoires concernés par la commande, un droit d’utilisation et d’exploitation, personnel, non exclusif, irrévocable de ses Connaissances propres à l’autre Partie, et exclusivement limitée à la réalisation de la commande ou à l’exploitation des Résultats par SOMFY ou par l’une de ses sociétés Affiliées.

Les droits d’utilisation et d’exploitation des Connaissances propres de SOMFY pourront éventuellement être étendus aux sous-traitants du Fournisseur réalisant une partie de la commande sous réserve d’une autorisation écrite de XXXXX.

En cas de cession par le Fournisseur de ses Connaissances propres, SOMFY bénéficiera d’un droit de préférence. A défaut, le Fournisseur devra obtenir des cessionnaires qu’ils accordent à SOMFY et à ses licenciés les mêmes droits que ceux visés au présent article.

La contrepartie financière des droits ainsi accordés à SOMFY est incluse dans le montant de la commande.

18.3. Cession des Résultats. Sauf accord contraire des Parties, le Fournisseur cède à titre exclusif à SOMFY l'intégralité des Résultats tels que définis à l’article 3 des présentes CGA.

Le Fournisseur cède également l’intégralité des droits de propriété intellectuelle qui y sont attachés, au fur et à mesure de la réalisation des Résultats. Cette cession comprend notamment et non limitativement :

- les droits portant sur les marques, logos et visuels,

- les droits portant sur les dessins et modèles,

- les droits d’exploitation portant sur les créations protégeables au titre du droit

d’auteur, incluant en particulier les droits de reproduction et de représentation.

Cette cession de droits est consentie pour le monde entier et pour toute la durée légale de protection des droits de propriété intellectuelle.

Les Parties sont convenues que le prix de la cession est compris de façon forfaitaire et définitive dans la rémunération perçue par le Fournisseur au titre des Prestations. Le Fournisseur s'engage à ne revendiquer aucun droit sur ces Résultats et reconnaît que ces derniers constituent des Informations Confidentielles devant être traitées comme telles. SOMFY sera donc libre d’exploiter comme il l’entend les Résultats, y compris de décider des modalités de leur protection juridique.

18.4. Garantie d’éviction. Chaque Partie déclare et garantit que l'utilisation de tout droit de propriété intellectuelle utilisé dans le cadre de leur relation commerciale ne porte pas atteinte aux brevets, droits d'auteur, dessins et modèles, marques, secrets commerciaux et autres propriétés intellectuelles d'un tiers.

A ce titre, le Fournisseur garantit SOMFY contre toute réclamation ou action qui serait exercée par un tiers, un salarié ou les sous-traitants du Fournisseur en contrefaçon ou en violation d’un droit de propriété de quelque nature qu’il soit relatif aux Produits, Outillages et Services ou à leur processus de fabrication. Il s’engage à dédommager SOMFY de tous les dommages subis par lui à ce titre, y compris les frais, indemnités, honoraires d’avocats et dépens qui pourraient être encourus ou auxquels il pourrait être condamné du fait d’une telle réclamation ou action.

ARTICLE 19. FORCE MAJEURE, IMPRÉVISION

⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯

19.1. Force majeure. On entend par force majeure tout événement irrésistible, extérieur à la Partie qui l’invoque, et imprévisible à la date de conclusion de la commande, qui empêcherait ou préviendrait une des Parties de réaliser tout ou partie de ses obligations. De convention expresse, la grève du personnel des Parties ou de leurs sous-traitants, et les évènements qui rendent l’exécution des obligations plus onéreuses ou plus difficiles ne constituent pas un évènement de force majeure.

La Partie qui ne peut exécuter ses obligations en raison d’un évènement de force majeure, en informera immédiatement l’autre Partie par tout moyen écrit en précisant la nature de l’évènement, sa date de survenance, l’estimation de sa durée et de ses conséquences. Si le cas de force majeure est reconnu par les Parties, la Partie affectée par l’événement bénéficiera automatiquement d'une extension des délais prévus pour la réalisation de ses engagements ou de leur suspension pendant la durée de l’événement. Si l’évènement de force majeure ne cesse pas dans un délai de 15 jours calendaires, la partie créancière des obligations inexécutées pourra résilier les obligations réciproques des Parties affectées par cet évènement.

19.2. Imprévision. Les Parties conviennent d’exclure tout mécanisme d’imprévision. Par conséquent, dans le cas où l'exécution des CGA ou d'un document contractuel deviendrait excessivement onéreuse pour l'une des Parties, cette Partie est néanmoins tenue de s'acquitter de ses obligations.

Cependant, en cas d’imprévision, les Parties s’engagent à se rencontrer dans les meilleurs délais pour discuter de bonne foi des solutions envisageables, tenant compte de leurs contraintes économiques et financières respectives.

ARTICLE 20. CONFIDENTIALITÉ ET USAGE DES INFORMATIONS FOURNIES

⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ Les Parties s’engagent à ne pas divulguer les Informations Confidentielles qui lui sont communiquées par l’autre Partie où auxquelles elle a accès. Cette obligation de non- divulgation lie chaque Partie pendant toute la durée de leur relation et pendant une période de cinq (5) ans à compter de la fin de celle-ci.

A ce titre, chaque Partie s’engage à :

- Traiter les Informations Confidentielles de l’autre Partie et à les protéger avec le même degré de protection qu’elle accorde à ses propres Informations Confidentielles ;

- Ne pas utiliser les Informations Confidentielles pour un autre objectif que

l’exécution des commandes et, plus largement, de ses obligations contractuelles ;

- Restreindre la communication des Informations Confidentielles à ses seuls employés, dirigeants et sous-traitants ayant à les connaître, à les avertir du caractère confidentiel de ces informations et à se porter garant du respect par ces derniers des obligations de non-divulgation liant les Parties ;

- Ne pas divulguer directement ou indirectement des Informations Confidentielles à un tiers, sauf si cette divulgation est nécessaire à l’exécution des obligations contractuelles et a été autorisée par l’autre Partie. Dans cette hypothèse, la Partie divulgatrice se porte garante du respect par le tiers des présentes dispositions.

Si les Parties ont conclu un accord de confidentialité spécifique, les stipulations de cet accord priment.

ARTICLE 21. CONTROLE DES EXPORTATIONS ET SANCTIONS INTERNATIONALES

⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯

21.1. Chacune des Parties s'engage à respecter et à se conformer à l'ensemble des lois, réglementations, mesures et décisions nationales ou internationales (y compris embargos) en vigueur relatives au contrôle des exportations et aux sanctions internationales. Cet engagement concerne toutes mesures ou réglementations adoptées par une organisation internationale ou un Etat tels que les Nations Unies, l'Union européenne, les États-Unis. En outre, chacune des Parties s’interdit d’effectuer toute action qui entraînerait une violation par l’autre Partie de ladite mesure ou réglementation.

21.2. Le Fournisseur s’engage à communiquer à SOMFY par écrit toute information utile en matière de contrôle des exportations et des restrictions d’exportation ou de réexportation concernant les Produits, Services ou Outillages qu’il fournit et à signaler toute évolution pertinente.

Lorsque le Fournisseur doit, pour l’exécution de ses obligations, exporter tout ou partie des Produits, Services ou Outillages, il s’assure de disposer des autorisations ou licences requises par les pays d’origine et d’exportation.

21.3. Chaque Partie s’engage à informer l’autre Partie sans délai de tout manquement à ses engagements tels que définis dans le présent article ainsi que toute enquête dont elle ferait l’objet ou toute condamnation ou sanction prononcée à son encontre.

Le Fournisseur indemnisera et tiendra SOMFY indemne de toute responsabilité et de toutes conséquences dommageables résultant du non-respect par le Fournisseur de l'un quelconque des engagements décrits dans le présent article.

En outre, le non-respect des dispositions du présent article par le Fournisseur constituera une violation substantielle des CGA, ouvrant le droit pour SOMFY de résilier toutes relations contractuelles existantes avec le Fournisseur et de mettre fin à toutes négociations, immédiatement et sans dédommagement.

ARTICLE 22. ARCHIVAGE DES DONNÉES

⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ Le Fournisseur doit archiver les Données appropriées relatives aux Produits, Services et Outillages pendant une période de dix (10) ans après la fin de la production des composants ou la réalisation finale du Service.

ARTICLE 23. DONNÉES PERSONNELLES

⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ Les Parties s’engagent à respecter la réglementation nationale et européenne relative à la protection des données à caractère personnel.

Tout engagement impliquant un traitement de données à caractère personnel fera l’objet d’un contrat de protection des données en complément des présentes CGA.

Ce contrat aura pour objet de définir notamment l'objet, la durée, la nature et la finalité du traitement, le type de données à caractère personnel et les catégories de personnes concernées, et les obligations et les droits des Parties.

ARTICLE 24. SÉCURITÉ DES DONNÉES – CYBERSECURITÉ

⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯

24.1. Sécurité des Données. Le Fournisseur assure la protection des Données de SOMFY auxquelles il a accès, qu'il collecte, stocke ou traite pour le compte de SOMFY. En particulier, le Fournisseur s’assure de protéger les Données contre toute destruction ou altération, ainsi que contre toute divulgation ou accès non-autorisé.

A ce titre, le Fournisseur s'engage notamment à :

- Utiliser les Données exclusivement aux fins d'exécuter ses obligations contractuelles ou tel qu'expressément autorisé par SOMFY.

- Mettre en œuvre et maintenir des mesures de sécurité administratives, techniques et organisationnelles appropriées, conformes aux normes industrielles reconnues, telle que ISO/IEC 27001.

24.2. Cybersécurité. Le Fournisseur s’engage à ce que tous les Produits, Services et Outillages, y compris logiciels, qu’il fournit à SOMFY présentent un niveau de sécurité élevé de nature à éviter toute attaque informatique. Si le Fournisseur a connaissance d’un défaut de conception ou de développement affectant les garanties de sécurité d’un Produit, Service ou Outillage qu’il a fourni à SOMFY, il s’engage à en informer immédiatement SOMFY et à apporter des solutions correctives efficaces dans les meilleurs délais.

24.3. Incident de sécurité. Le Fournisseur doit informer SOMFY par mail via l’adresse xx_xxxxxxxx@xxxxx.xxx dans les plus brefs délais et au plus tard dans les vingt-quatre (24) heures suivant la découverte de tout événement de cybersécurité ou affectant la sécurité des Données, ou tout accès non autorisé que ce soit dans ses systèmes informatiques ou dans les Produits ou Services qu’il fournit à SOMFY (ci-après « Incident de sécurité»).

Dans l’hypothèse où un Incident de sécurité est détecté, le Fournisseur devra :

• Communiquer à SOMFY l’ensemble des éléments en sa possession concernant l’Incident de sécurité, ses causes et ses conséquences ;

• Mettre en œuvre les mesures de correction requises pour remédier aux effets de l’Incident et prévenir de futurs incidents.

24.4. Garantie. Le Fournisseur garantit SOMFY contre tout recours et action. En outre, il s'engage à indemniser SOMFY pour toutes pertes, dommages et coûts résultant d'un Incident de sécurité du fait des Produits et Services fournis, de l’activité ou du système d’information du Fournisseur ou de ses Sous-traitants.

ARTICLE 25. AUDITS

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25.1. Modalités. Afin de s’assurer du respect des dispositions des CGA par le Fournisseur, XXXXX pourra réaliser ou faire réaliser un audit par un cabinet extérieur non concurrent du Fournisseur, à condition de respecter un délai de prévenance de sept (7) jours calendaires. Le Fournisseur s'engage à coopérer pleinement à la réalisation de cet audit. L’audit pourra prendre diverses formes (notamment, audit sur site, envoi d’un questionnaire) et pourra concerner le respect des obligations contractuelles du Fournisseur (notamment, les engagements liés à la responsabilité sociale, éthique, environnementale et à la sécurité des Données) ainsi que les moyens et outils affectés par ce dernier à l’exécution des commandes.

25.2. Conséquences. Si les résultats de l'audit révèlent un non-respect des obligations contractuelles par le Fournisseur, ce dernier devra mettre en œuvre les mesures correctives nécessaires à ses frais dans un délai maximum de dix (10) jours à compter de la notification du résultat d’audit. Un audit de suivi ou un audit complémentaire pourra alors être réalisé aux frais du Fournisseur. Dans le cas où cet audit révélerait une non-conformité persistante, SOMFY pourra mettre fin à la relation commerciale.

ARTICLE 26. SITE INTERNET

⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ Les Conditions générales d’achat, le SRMA, le Code de Conduite Fournisseurs, la Charte Ethique ainsi que le Code de conduite anti-corruption sont disponibles sur le site internet du Groupe SOMFY (xxx.xxxxx-xxxxx.xxx.).

XXXXX peut modifier à tout moment les dispositions des documents susvisés. Ces conditions révisées s'appliqueront à toutes les commandes et révisions de commandes émises à compter de la date d'entrée en vigueur de la publication par SOMFY des conditions modifiées.

Le Fournisseur fait son affaire de consulter régulièrement le site internet de SOMFY pour prendre connaissance des éventuelles révisions apportées.

ARTICLE 27. DROIT APPLICABLE, TRIBUNAL COMPÉTENT

⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ Le droit français, à l'exclusion des dispositions de la Convention de Vienne du 11 avril 1980 sur la vente internationale de marchandises, sera seul applicable à la relation entre le Fournisseur et SOMFY.

Les Parties s’efforceront de résoudre les différends ou contestations qui pourraient survenir de façon amiable. En cas d’échec de cette solution, le Tribunal de Commerce d’Annecy (Haute Savoie) sera compétent.

ARTICLE 28. RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ XXXXX xxxxxxx un commerce responsable, équitable et vertueux. Soucieux des partenaires avec qui il interagit et collabore, SOMFY a formalisé ses valeurs et ses engagements dans sa Charte Ethique, ainsi que dans son Code de conduite anti-corruption et dans son Code de Conduite Fournisseurs.

En acceptant une commande, le Fournisseur reconnaît avoir pris connaissance de l’ensemble des documents précités et s’engage, pour lui-même, ses employés, ses sous- traitants et ses fournisseurs au respect des engagements qui y sont énoncés.