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CONTRAT DE PRESTATION DE SERVICES RÉALISÉS SELON LES METHODOLOGIES AGILES

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Notice : Le contrat contient des zones éditables et des zones de commentaire. La typologie est la suivante :

q Zone à éditer : <Modifier ce texte>

q Paragraphe facultatif : {paragraphe facultatif}

q Zone de commentaire : <Commentaire>

-‐ SOMMAIRE -‐

1. PREAMBULE 4

2. DEFINITIONS 5

3. OBJET DU CONTRAT 7

4. DOCUMENTS CONTRACTUELS 7

5. MISE EN OEUVRE DES PRESTATIONS 8

6. PLAN QUALITE DE SERVICE 10

7. INTERLOCUTEURS PRIVILEGIES -‐ COMITE DE PILOTAGE 11

8. RECEPTION DES DEVELOPPEMENTS ET DU LOGICIEL 12

9. GARANTIES 14

10. OBLIGATIONS DES PARTIES 15

11. CONDITIONS FINANCIERES 19

12. PROPRIETE INTELLECTUELLE 21

13. CONFIDENTIALITE 24

14. PORTABILITE 25

15. AUDIT 25

16. RESPONSABILITE 26

17. DUREE ET CESSATION 28

18. DISPOSITIONS DIVERSES 29

ENTRE :

<DÉNOMINATION SOCIALE>

Société <forme juridique> au capital social de <montant> euros, inscrite au RCS de <ville> sous le numéro

<numéro>, dont le siège social est sis <adresse>.

Représentée par <nom>, agissant en sa qualité de <statut>, dûment habilité à l’effet des présentes.

Ci-‐après dénommée le « Client »

D'une part

ET :

Le Prestataire

Représentée par le signataire du présent contrat, dûment habilité à l’effet des présentes.

Ci-‐après dénommée « le Prestataire »

D'autre part

Ci-‐après dénommées ensemble les « Parties » et individuellement une « Partie »

Il a été exposé et convenu ce qui suit :

1. PRÉAMBULE

1.1. LE PRESTATAIRE

Le Prestataire est <description de la société Prestataire en quelques lignes>.

1.2. LES MÉTHODES AGILES

Les méthodes agiles sont des groupes de pratiques utilisées notamment dans le cadre des projets de développement de logiciels. Ces méthodes (Scrum, XP) tendent depuis leur apparition dans les années 90 à supplanter les méthodes traditionnelles (méthodes en cascade) en ce qu’elles permettent, grâce au cycle de développement itératif, incrémental et adaptatif, une approche plus pragmatique des besoins du client en autorisant une réactivité permanente à ses demandes et aux besoins évolutifs des utilisateurs, ce qui permet de privilégier la réalisation d'un produit véritablement opérationnel, à moindre coût, dans un délai contraint.

Les principes de ces méthodes agiles ont été exprimés en 2001 dans le Manifeste Agile. Ce manifeste prône quatre valeurs fondamentales :

q « Personnes et interaction plutôt que processus et outils »

q « Logiciel fonctionnel plutôt que documentation complète »

q « Collaboration avec le client plutôt que négociation de contrat »

q « Réagir au changement plutôt que suivre un plan »

De ces quatre valeurs fondamentales, il ressort que l’application des méthodes agiles dans la conduite d’un projet de conception de logiciel implique :

q De disposer d’une équipe de développement soudée et responsabilisée, capable de communiquer efficacement grâce à un cérémonial documentaire minimal.

q

q De donner la priorité au fonctionnement de l’application sur l’élaboration d’une documentation technique exhaustive.

q D’impliquer étroitement le client dans la réalisation de l’application par une collaboration permanente et un retour d’information continu sur l’adéquation des développements à ses attentes.

q De prendre en compte le fait que les conditions et les objectifs d'une entreprise peuvent évoluer avec le temps conduisant à garder la plus grande flexibilité à la planification et aux spécifications initiales afin de permettre l’adaptation aux demandes du client tout au long du projet.

Ces méthodes et leur application par le Prestataire sont plus largement décrites en Annexe 1.

1.3. LE CLIENT

Le CLIENT souhaite faire développer une solution de plus grande qualité. Il s’est donc intéressé aux méthodes agiles dans le souci de rester maître de ce développement et de ses contraintes afférentes

(coût, délai, périmètre évolutif).

Le CLIENT après avoir étudié les bénéfices de ces méthodes considère qu’elles répondent à ses besoins et objectifs :

q disposer d’une méthodologie adaptative, lui permettant de bénéficier d’une organisation informatique claire et pertinente ;

q adapter le logiciel à ses besoins métier, voire changer d’avis, même pendant la phase de développement de celui-‐ci et au besoin mettre fin au projet s’il estime que celui-‐ci remplit ses objectifs en cours de réalisation.

Il a, enfin, une parfaite conscience que la maximisation de la valeur produite par le logiciel, née de l’application des méthodes agiles (livraisons fréquentes, implication du client, la gestion des priorités basées sur des estimations de valeur et de coût) nécessite de sa part une grande implication dans la conduite du changement qu’induit l’introduction de ces méthodes dans son entreprise.

C’est pour ces raisons que, connaissant bien les méthodes agiles, et estimant qu’elles lui permettront une parfaite maîtrise des coûts et des délais et une grande souplesse d’adaptation à ses besoins en cours de développement, le CLIENT s’est tourné vers LE PRESTATAIRE.

LE PRESTATAIRE a maintenu à la disposition du CLIENT les informations techniques et commerciales relatives à sa méthodologie de développement pour permettre au CLIENT de confirmer, si besoin en était, que celle-‐ci est de nature à répondre à ses objectifs. LE PRESTATAIRE est également resté à la disposition du CLIENT pour répondre à toute demande d’information et procéder à toute démonstration que celui-‐ci a pu requérir.

Dans ces conditions, le CLIENT a établi et transmis au PRESTATAIRE un cahier des charges exprimant ses besoins en termes de fonctionnalités attendues du logiciel. Ce cahier des charges a été reformulé sous la forme de deux documents : Vision (Annexe 2) et en Product Backlog V.0 (Annexe 7).Sur la base de ces documents, LE PRESTATAIRE a réalisé une estimation de charges, structure et délais qui est jointe à l’Annexe 3.

Après discussion sur la base de ces documents, les Parties se sont accordées sur les termes du présent contrat dont le préambule fait partie intégrante et dispose de la même valeur que les autres dispositions.

2. DEFINITIONS

Dans le cadre du présent contrat, les termes ci-‐après avec une majuscule, au singulier ou au pluriel, ont été définis de la manière suivante :

« Anomalie » : désigne toute anomalie de fonctionnement d’un Développement ou du Logiciel qui consiste en une différence entre le fonctionnement constaté du Développement ou du Logiciel et celui décrit dans le Sprint Backlog pour le Développement ou dans le Product Backlog pour le Logiciel et qui est exclusivement imputable au Développement ou au Logiciel, reproductible et documenté par le CLIENT.

« Anomalie Bloquante » : désigne toute Anomalie qui provoque l’impossibilité d’utiliser au moins une fonction du Développement ou du Logiciel.

« Anomalie Majeure » : désigne toute Anomalie qui génère une dégradation importante d’au moins une fonction du Développement ou du Logiciel ou des performances.

« Anomalie Mineure » : désigne toute Anomalie autre qu’une Anomalie Bloquante ou une Anomalie Majeure qui ne gêne pas l’utilisation du Développement ou du Logiciel et ne dégrade pas leurs performances.

« Vision » : désigne le document établi par le CLIENT avec l'aide du PRESTATAIRE dans lequel celui-‐ci a consigné les objectifs du projets et les grande fonctionnalités. Le document présentant cette « vision » est joint en Annexe 2. Ce document peut être assimilé à une version, modifiée conformément aux principes agiles, du traditionnel « cahier des charges ».

« Développement » : désigne le programme informatique, en code source et en code objet, qui a vocation à implémenter les fonctions définies dans un Sprint Backlog et qui est délivré à l’issue du Sprint afférent. Le Développement est une subdivision fonctionnelle du Logiciel.

« Logiciel » ou « Product » : désigne le programme informatique final, en code source, regroupant l’ensemble des Développements qui a vocation à implémenter les fonctions définies dans le Product Backlog, ainsi que la documentation d’exploitation afférente.

« Niveaux de Service » : désigne le nombre d’unités de mesure associé à certaines des prestations de service quantifiables prévus dans le Plan Qualité de Service. Les Niveaux de Service faisant l’objet d’un engagement de la part du PRESTATAIRE sont expressément visés dans ledit Plan Qualité de Service.

« Plan Qualité de Service » ou « PQS » : désigne le document qui précise la méthodologie mise en place pour satisfaire les besoins exprimés par le CLIENT en matière de qualité des services fournis dans le cadre du présent contrat. A cet effet, le Plan Qualité de Service décrit la façon dont sont organisées les relations entre les Parties, la liste des tâches incombant à chaque Partie au titre du présent contrat et leur survenance dans le temps ainsi que les Niveaux de Service sur lesquels LE PRESTATAIRE accepte de s’engager pour la réalisation de ses prestations dans le cadre du présent contrat ainsi que les éventuelles pénalités qui y sont associées. Le Plan Qualité de Service sera établi par LE PRESTATAIRE pendant la phase de lancement et sera soumis pour validation au Comité de Pilotage. Toutefois, une version initiale du Plan Qualité de Service est jointe en Annexe 4.

« Story Point » : désigne l’unité de mesure du périmètre d’un logiciel en termes de fonctionnalités.

« Product Backlog » : désigne la liste priorisée des fonctionnalités du produit.

« Product Owner » : désigne le membre du personnel du CLIENT qui est l’interlocuteur privilégié et à disposition de l’équipe de développement du PRESTATAIRE. Le Product Owner doit posséder une expertise fonctionnelle métier et le pouvoir nécessaire pour engager le CLIENT aux fins de prendre les décisions nécessaires au bon déroulement de la réalisation des Développements et du Logiciel.

« Scrum Master» : désigne le membre de l’équipe de développement du PRESTATAIRE qui est l’animateur de cette équipe. Il a la charge d’optimiser la capacité de production de cette équipe en l’aidant à travailler de façon autonome et à s’améliorer au fil du temps et de traiter les obstacles qui ralentissent ou empêchent l’équipe de travailler, le cas échéant, en demandant au CLIENT de les supprimer.

« Spécifications » : désigne les spécifications fonctionnelles apportant des compléments au Product Backlog pour le Logiciel et dans les Sprint Backlogs pour les Développements.

« Sprint » : désigne la séquence de base de réalisation d’un Développement qui est d’une courte durée (à titre indicatif, de l'ordre de 2 à 4 semaines). Un Sprint débute par un Sprint Planning et se termine par

un Sprint Review.

« Sprint Backlog » : désigne la liste des fonctionnalités à réaliser lors d'un sprint et la liste des tâches correspondantes qui sont établies à l’occasion d’un Sprint Planning. La charge afférente à chaque tâche est déterminée par l’équipe de développement du PRESTATAIRE.

« Sprint Planning » : désigne la réunion de l’équipe de développement du PRESTATAIRE et du Product Owner qui a lieu au début de chaque Sprint pour déterminer l’objectif et le contenu de celui-‐ci et qui permet d’établir le Sprint Backlog.

« Sprint Review » : désigne la réunion de l’équipe de développement du PRESTATAIRE et du Product Owner qui a lieu à l’issue de chaque Sprint pour l'essentiel afin de faire une démonstration du Développement et d’ajuster le contenu du Product Backlog en fonction des souhaits exprimés par le CLIENT.

"Rétrospective" : désigne la réunion qui a lieu à l'issue de chaque Sprint et dont l'objectif est discuter des axes d'améliorations de l'équipe. Sont présents à cette réunion : le Scrum Master, l'équipe, et le Product Owner. Épisodiquement, d'autres acteurs comme le Directeur de Projet PRESTATAIRE peuvent être invités à cette réunion.

3. OBJET DU CONTRAT

3.1. Le présent contrat a pour objet de définir les conditions dans lesquelles et les modalités selon lesquelles LE PRESTATAIRE s’est engagée à réaliser les prestations de développement du Logiciel

q en utilisant la méthodologie décrite en Annexe 1 ;

q conformément au Product Backlog (Annexe 7 pour mémoire) et à la Vision joint en Annexe 2 ;

q conformément au Plan Qualité de Service présenté à l'article 6 et dont la version initiale est jointe en Annexe 4 ;

q dans le respect de l’estimation de charges, structure et délais jointe à l’Annexe 3, le cas échéant modifiée dans les conditions du présent contrat ;

q selon les conditions particulières et financières de l’Annexe 5.

3.2. Le présent contrat est régi par les dispositions de l'article 1779 3° du Code Civil.

Le présent contrat est dépourvu de tout affectio societatis et n’aura aucun effet sur l’indépendance de chaque Partie en ce qui concerne l’exercice de son activité et la poursuite de son objet social, chaque Partie continuant à exercer en toute indépendance sa gestion, ses droits et ses obligations et à assumer ses responsabilités. A ce titre, il ne peut en aucun cas être interprété comme créant entre les Parties un lien d’associés, une relation de mandat ou comme un contrat de location gérance ou même de sous-‐traitance de l'activité du CLIENT. Il est exclusif de toute notion de mise à disposition de personnel entrant dans le cadre de la réglementation sur le travail temporaire.

4. DOCUMENTS CONTRACTUELS

4.1. L'accord conclu entre les parties comprend par ordre de valeur juridique décroissante :

q le présent contrat, les Conditions Particulières jointes en Annexe 5 et l’estimation de charges, structure et délais jointe en Annexe 3 dans sa version V0, le cas échéant modifiée dans les conditions du présent contrat ;

q la Méthodologie Agile jointe en Annexe 1 ;

q le Plan Qualité de Service dans sa dernière version, approuvée par le Comité de Pilotage, qui annulera et remplacera la version V0 jointe en Annexe 4 ;

q le Product Backlog ;

q La vision, jointe en Annexe 2.

Ces documents sont désignés ci-‐après ensemble par le « Contrat ».

4.2. En cas de contradiction entre deux ou plusieurs des documents ci-‐dessus, le document situé le plus haut dans la hiérarchie contractuelle prévaudra, que ladite contradiction soit volontaire ou non. En cas de document susceptible de faire l'objet de versions successives, la version la plus récente du document prévaudra.

4.3. Les versions successives des documents approuvés en Comité de Pilotage, ont la même valeur contractuelle que le document initial (V0) et prendront place de la précédente version annulée et remplacée par la dernière version approuvée en Comité de Pilotage.

4.4. Les éventuels avenants au Contrat devront indiquer leur rang dans la hiérarchie contractuelle. À défaut, ils auront le rang du document qu’ils ont pour objet de modifier et, en cas de pluralité de documents modifiés par le même avenant, le rang du document amendé le moins élevé dans la hiérarchie contractuelle. Si un avenant n’indique pas son rang dans la hiérarchie contractuelle et qu’il n’a pas pour objet de modifier un ou plusieurs documents déjà existants, il acquerra automatiquement le rang le moins élevé dans la hiérarchie contractuelle.

4.5. Par ailleurs, dans l’hypothèse où une disposition du Contrat serait considérée comme nulle, invalide ou inapplicable, par une loi, un règlement ou une décision de justice passée en force de chose jugée, elle sera réputée non écrite et les autres dispositions du Contrat garderont toute leur force et leur portée. Les Parties s’efforceront dans un délai de un (1) mois, à compter de l’évènement ayant entraîné la nullité, l’invalidité ou l’inapplicabilité de la clause, de s’accorder sur les termes d’une clause de remplacement respectant l’esprit et l’économie de la clause précédente, et plus généralement du Contrat, et conformément aux règles d’interprétation des articles 1156 et suivants du Code civil.

5. MISE EN OEUVRE DES PRESTATIONS

5.1. DÉCOUPAGE DES PRESTATIONS

La réalisation des prestations objet du Contrat comprendra une phase de lancement puis une phase opérationnelle et, le cas échéant, une phase de finalisation.

5.1.1. Phase de lancement

La phase de lancement comprend les prestations initiales de mise en place des conditions méthodologiques, organisationnelles, matérielles et humaines en vue de la réalisation des prestations de développement du Logiciel.

La phase de lancement permet également d’actualiser le périmètre fonctionnel du Logiciel consigné dans la Vision sur la base duquel LE PRESTATAIRE a produit son estimation de charges, structure et délais et, le cas échéant, d’ajuster ces documents.

La phase de lancement comprend les opérations suivantes :

q Établissement du Plan Qualité de Service.

q Réalisation du Sprint 0 qui recouvre notamment :

ð La présentation des personnels du PRESTATAIRE et du CLIENT impliqués dans la réalisation des prestations objet du Contrat.

ð La mise en place de la Méthodologie AGILE présentée en Annexe 1.

ð La mise en place de l’infrastructure de développement et de l’usine logicielle choisies par LE PRESTATAIRE.

ð L’ajustement par LE PRESTATAIRE de l’estimation de charges, structure et délais à la hausse ou à la baisse conformément aux Conditions Particulières.

ð La revue du Product Backlog.

ð L’établissement du contenu du Sprint suivant.

q Réalisation des Sprints 1 à 3 : Les sprints 1 à 3 sont des sprints de production dont les objectifs sont :

o Délivrer des incréments de logiciels.

o Stabiliser les indicateurs et métriques associées choisis dans le PQS. A l’issue du sprint 3, PRESTATAIRE s’engage sur la valeur définitive des seuils d’alerte pour chaque indicateur.

5.1.2. Phase opérationnelle

La phase opérationnelle des prestations de développement du Logiciel est composée de Sprints successifs à l’issue desquels LE PRESTATAIRE délivrera un Développement qui devra être validé par le CLIENT selon la procédure de réception des Développements visée à l’article 9.

La phase opérationnelle des prestations s’achèvera par la délivrance du Logiciel par LE PRESTATAIRE qui devra être validé par le CLIENT en vertu de la procédure de réception du Logiciel visée à l’article 8.

5.1.3. Phase de finalisation

Si le CLIENT met en œuvre la procédure résultant des dispositions de l’article 17.2 du Contrat « ATTEINTE ANTICIPÉE DES OBJECTIFS DU CLIENT », les Parties poursuivront l’exécution du Contrat pendant deux Sprints de manière à finaliser la mise au point des Développements issus du dernier Sprint exécuté ou en cours d’exécution au jour de la décision du CLIENT.

Les Sprint Backlogs de ces deux derniers Sprints seront arrêtés par le Comité de Pilotage.

5.2. LIEU D’EXÉCUTION DES PRESTATIONS

Le lieu d’exécution des prestations est fixé aux Conditions Particulières.

5.3. PERSONNELS AFFECTÉS À LA RÉALISATION DES PRESTATIONS

5.3.1. Les personnels du PRESTATAIRE, même s’ils venaient à être détachés dans les locaux du CLIENT, resteront en toutes circonstances sous l’autorité hiérarchique et disciplinaire du PRESTATAIRE qui est leur seul employeur et qui assumera la gestion sociale, administrative et comptable de celui-‐ci.

A ce titre, LE PRESTATAIRE devra obtenir tous passeports, visas, permis de travail, autorisations et autres documents nécessaires à l’emploi de ses personnels.

LE PRESTATAIRE sera seul responsable de la répartition des tâches, de la programmation des tâches et de l'acceptation des tâches réalisées par ses personnels.

Les absences des personnels, pour quelque motif que ce soit, et notamment maladie, formation et congés, seront autorisées et/ou gérées par LE PRESTATAIRE. Cette dernière devra toutefois veiller à :

ð informer le CLIENT de l’absence d’un membre du personnel dans les meilleurs délais et rechercher avec lui une solution permettant d’assurer la continuité des prestations ;

ð autoriser les périodes de congé ou de formation des personnels en concertation avec le CLIENT en vue du bon déroulement des prestations.

5.3.2. En aucune manière les personnels du PRESTATAIRE ne sauraient être soumis à un quelconque lien de subordination émanant du CLIENT et, réciproquement, les personnels du CLIENT en contact avec LE PRESTATAIRE ne sauraient être soumis à l’autorité, ni à la subordination de cette dernière.

5.4. ENVIRONNEMENT TECHNIQUE

A compléter : Description de l'environnement technique du projet

Le CLIENT fournira au PRESTATAIRE toutes autres ressources humaines, techniques, logistiques et organisationnelles nécessaires à la bonne exécution des prestations de développement du Logiciel.

6. PLAN QUALITE DE SERVICE

6.1. Les relations entre les Parties, notamment au sein du Comité de Pilotage, le déroulement des Sprints, le détail des rôles et responsabilités de chaque Partie seront précisés dans le Plan Qualité de Service qui sera réalisé pendant la phase de lancement.

6.2. Le Niveau de Service fourni au CLIENT sera également défini dans le Plan Qualité de Service pendant la phase de lancement. Il contiendra la liste des valeurs mesurables permettant d'exprimer de manière factuelle le niveau du service rendu. L'obligation contractuelle du PRESTATAIRE, quant à la qualité du service, sera ainsi énoncée par ces grandeurs objectivement mesurables et représentatives. Le Plan Qualité de Service précisera également comment et avec quelle fréquence seront mesurés les indicateurs concernés.

6.3. {Le Plan Qualité de Service prévoira les pénalités contractuelles applicables en cas de non atteinte d’un Niveau de Service.

Le fait générateur d’une pénalité sera un écart constaté entre le Niveau de Service d’une prestation effectivement mesuré à l’aide d’un indicateur défini au Plan Qualité de Service et le Niveau de Service souscrit pour ladite Prestation.

Les pénalités seront calculées sur une base périodique à partir des formules de calcul exposées dans la Plan Qualité de Service.

Les pénalités ne seront pas applicables dans les cas de non responsabilité du PRESTATAIRE visés à l’article 10 et, en tout état de cause, lorsque la non-‐atteinte d’un Niveau de Service n’est pas imputable à un manquement du PRESTATAIRE à ses obligations contractuelles.

A la fin de la périodicité prévue dans le Plan Qualité de Service, les pénalités seront consolidées dans un document qui donnera lieu à une réunion du Comité de Pilotage. Au cours de cette réunion, LE PRESTATAIRE indiquera celles des pénalités qui selon elle ne devraient pas être appliquées, en particulier, lorsque LE PRESTATAIRE estimera qu’elle n’est pas responsable de la non atteinte du Niveau de Service d’une prestation.

A l’issue de cette réunion, le CLIENT décidera, dans un délai de cinq (5) jours ouvrés, des pénalités qu’il appliquera effectivement et de celles qu’il abandonne. Pour celles que le CLIENT appliquera, il devra émettre une demande par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au PRESTATAIRE. Les pénalités non réclamées dans le délai susvisé seront réputées abandonnées par le CLIENT.

En tout état de cause, le montant consolidé de toutes les pénalités sur la période considérée sera plafonné un pourcentage (défini dans l'Annexe Financière) du montant de la dernière facture en date émise par LE PRESTATAIRE.

Les avoirs émis au titre des pénalités constituent une indemnité forfaitaire de dommages-‐ intérêts pour ce qui concerne les manquements du PRESTATAIRE à l’origine desdites pénalités.}

6.4. Une version initiale V 0 du Plan Qualité de Service est fournie en Annexe 4.

7. INTERLOCUTEURS PRIVILÉGIÉS -‐ COMITE DE PILOTAGE

7.1. En complément des rôles traditionnels décrits en Annexe 1, chacune des Parties s'engage à désigner un interlocuteur privilégié chargé des relations avec l'autre Partie.

Le CLIENT désignera un interlocuteur responsable (dénommé ci-‐après le « Chef de Projet CLIENT

»), ayant une connaissance approfondie de l'organisation du CLIENT et de l'ensemble des besoins du CLIENT. Cet interlocuteur devra disposer des pouvoirs suffisants pour prendre les décisions engageant le CLIENT.

Cet interlocuteur aura principalement les missions suivantes :

q Définition de la stratégie générale du système d'information et du budget informatique.

q Conduite du changement.

q Suivi de la qualité des prestations sur la base des indicateurs définis dans le Plan Qualité de Service.

q Participation aux Comités de Pilotage.

LE PRESTATAIRE désignera un interlocuteur (dénommé ci-‐après le « Directeur de Projet du PRESTATAIRE ») qui aura principalement les missions suivantes :

q Responsabilité de la fourniture des prestations dans le respect des engagements du présent contrat.

q Coordination de l’équipe opérationnelle du PRESTATAIRE.

q Production des documents de suivi de projet.

q Participation et animation des Comités de Pilotage.

q Recouvrement des créances.

En fonction de la taille du projet les Conditions Particulières peuvent prévoir que :

q Les rôles de Chef de projet CLIENT et de Product Owner pourront être assumés par la même personne,

q Les rôles de Directeur de Projet DU PRESTATAIRE et de Scrum Master pourront être assumés par la même personne.

7.2. Le Comité de Pilotage réunira à minima le Product Owner, le Scrum Master, le Chef de Projet Client et le Directeur de Projet du PRESTATAIRE ainsi que tout intervenant jugé nécessaire, à l’initiative du CLIENT ou du PRESTATAIRE, et aura pour objet :

q D’assurer le suivi des prestations et du Plan Qualité de Service notamment via les indicateurs de qualité.

q D’assurer le traitement et le suivi des obstacles survenus et des plans d’actions proposés pour les résoudre.

q De contrôler l'exécution du budget arrêté.

q De faire une revue des factures impayées et d'examiner les éventuelles contestations formulées par le CLIENT en ce qui concerne la facturation.

q D’assurer la recherche de l’amélioration continue en prenant en compte les réunions de rétrospective menées à l’issue de chaque Sprint.

7.3. Le Comité de Pilotage se réunira selon la périodicité définie au Plan Qualité de Service. Des réunions supplémentaires pourront être demandées par l'une ou l'autre des Parties en cas de besoin.

A l'issue de chacune des réunions, LE PRESTATAIRE rédigera, dans un délai d'une (1) semaine, un compte rendu dont le texte sera réputé approuvé par le CLIENT si aucune modification n'est demandée dans la semaine qui suit la réception.

8. RÉCEPTION DES DÉVELOPPEMENTS ET DU LOGICIEL

8.1. LIVRAISON

LE PRESTATAIRE s’engage à livrer à la fin de chaque Sprint et à la fin du projet :

q Le code des Développements, et à la fin du projet, du Logiciel à date.

q Les actifs des tests unitaires et fonctionnels à date.

q Les scripts de construction et de déploiement.

q Les Spécifications afférentes aux Développements, et à la fin du projet, du Logiciel.

q Le rapport d’exécution des tests unitaires.

q Le bon de livraison détaillant les Développements livrés.

8.2. RECETTE

8.2.1. Objet

Le CLIENT procèdera à la recette des Développements ou du Logiciel à compter de la livraison du code, des Spécifications afférentes et du rapport d’exécution des tests unitaires.

La procédure de recette a pour objectif de contrôler que les Développements ou le Logiciel sont conformes aux attentes spécifiées dans le Backlog de Sprint.

Le CLIENT s’engage, par conséquent, à mettre à disposition des personnels du PRESTATAIRE affectés à la réalisation des prestations, des personnels dûment assermentés et compétents.

8.2.2. Recettes incrémentales

Pour garantir le respect des fonctionnalités, le CLIENT devra opérer la recette du Développement issu d’un Sprint N au plus tard avant la fin du Sprint N+1. En l’absence d’acceptation expresse, de réserves ou de refus émis dans ce délai, le démarrage du Sprint N+2 vaudra recette tacite du Développement issu du Sprint N.

8.2.3. Recette définitive

Le Client devra opérer la recette définitive du Logiciel livré au plus tard trente (30) jours calendaires après la dernière livraison. En l’absence d’acceptation expresse, de réserves ou de refus émis dans ce délai, la mise en production du Logiciel vaudra recette tacite de celui-‐ci. En tout état de cause, la recette définitive du Logiciel sera réputée prononcée à l’expiration du délai de trente (30) jours calendaires à compter de la dernière livraison.

8.2.4. Procédure

La procédure de recette est définie en détail dans le PQS.

Au terme de la procédure de recette définitive, le CLIENT émettra un procès-‐verbal de recette donnant lieu :

q soit à une acceptation sans réserve du Logiciel ; q soit à une acceptation avec réserves du Logiciel ; q soit à un refus.

Tout procès-‐verbal de recette sans réserve entraîne réception du Logiciel livré.

La durée maximale de la procédure de recette définitive du Logiciel est fixée à quatre (4) semaines calendaires.

8.2.5. Levée des réserves

En cas de procès-‐verbal de recette avec réserves d’un Développement issu d’un Sprint N, le Sprint N+1 ne sera pas remis en cause. Toutefois, LE PRESTATAIRE s’engage à lever les réserves avant la fin du Sprint N+1 pour soumettre la correction de ces réserves à la validation du CLIENT dans le cadre de la recette du Développement issu du Sprint N+1.

En cas de procès-‐verbal de refus, le CLIENT devra porter les Anomalies relevées à la connaissance du PRESTATAIRE en les documentant par écrit, c’est à dire en décrivant de

manière précise l’environnement et les conditions de la survenance de chaque Anomalie afin de permettre au PRESTATAIRE de les reproduire et de les corriger en temps utile.

Suite à la notification de ces Anomalies, le Prestataire procèdera à la correction du Développement ou du Logiciel en cause et présentera, pour recette, les corrections effectuées dans un délai maximal de dix (10) jours ouvrés à compter de la réception du procès-‐verbal de refus, ou tout autre délai plus long convenu avec le CLIENT. LE PRESTATAIRE effectuera une seule re-‐livraison des corrections en vue de la recette du Développement ou du Logiciel en cause.

Pour permettre de tracer les Anomalies et d’en faire un suivi efficace, toute Anomalie constatée par le CLIENT devra être notifiée par écrit au PRESTATAIRE sur une fiche d’Anomalie comportant la date et le contexte de sa survenance. Le CLIENT retracera l’ensemble des événements concernant chaque fiche d’Anomalie sur un livre de bord, et notamment la date de prise en compte de l’Anomalie et de sa correction par LE PRESTATAIRE.

La levée des réserves résultant d’un procès-‐verbal de recette avec réserves ou d’un procès-‐ verbal de refus sera formalisée par l’établissement d’un nouveau procès-‐verbal de recette.

9. GARANTIES

9.1. Au titre des garanties légales de délivrance conforme et contre les vices cachés, LE PRESTATAIRE garantit le CLIENT, pendant une période de six (6) mois à compter de la livraison du Logiciel, contre toute Anomalie de celui-‐ci. En cas de manquement du Client à son obligation de recette incrémentale comme indiqué ci-‐avant, la période de garantie sera réduite à trois (3) mois.

9.2. En cas de mise en œuvre de ces garanties, LE PRESTATAIRE aura pour seule obligation de corriger l’Anomalie.

9.3. LE PRESTATAIRE sera libérée de toute obligation au titre de ces garanties en cas d’anomalie de fonctionnement du Logiciel causé par :

q une erreur de manipulation du CLIENT ;

q le non respect des dispositions du Contrat ou de la documentation du Logiciel ;

q un fait non inhérent au Logiciel, notamment une anomalie ou une interruption de fonctionnement des équipements informatiques du CLIENT sur lesquels le Logiciel est installé ou

q l’utilisation de matériels ou de logiciels non compatibles avec le Logiciel.

Toute intervention du PRESTATAIRE au titre d’anomalies de fonctionnement exclues de la garantie, sera facturée au tarif en vigueur.

9.4. LE PRESTATAIRE exclut toute autre garantie afférente au Logiciel résultant de la loi ou de la jurisprudence.

Le CLIENT reconnait que les performances du Logiciel dépendent de son aptitude à l’utiliser correctement. A ce titre, LE PRESTATAIRE ne garantit pas que le Logiciel satisfera à tous les besoins du CLIENT, notamment de performance ou de rentabilité, ni que son fonctionnement sera continu et sans erreur eu égard a son haut degré technologique et a la diversité des

composantes logicielles et matérielles des systèmes informatiques sur lesquels il est susceptibles d’être utilisé.

9.5. Le CLIENT est informé que les Développements et le Logiciel sont susceptibles d’intégrer des modules ou des bibliothèques dites « libres » ou « open source » dont les licences peuvent contenir des exclusions pures et simples de toutes garanties.

Dans ce cas, le CLIENT accepte que LE PRESTATAIRE ne puisse lui conférer plus de garantie qu’elle n’en tient elle-‐même des licences de ces modules ou bibliothèques. LE PRESTATAIRE exclut par conséquent toute garantie relative aux modules ou bibliothèques dites « libres » ou

« open source » dont les licences contiendraient une exclusion de garantie.

Le CLIENT pourra prendre connaissance de l’étendue des garanties associées aux modules ou bibliothèques dites « libres » ou « open source » en se reportant aux licences de celles-‐ci que LE PRESTATAIRE joindra systématiquement au code, lorsque ces licences l’imposent, lors de la livraison des Développements ou du Logiciel concernés.

10. OBLIGATIONS DES PARTIES

10.1. OBLIGATIONS DU PRESTATAIRE

10.1.1. Obligations générales

LE PRESTATAIRE s’engage à réaliser ses prestations dans le respect des règles de l’art afférentes aux Méthodes Agiles présentées en Annexe 1 et dans le respect des lois et règlementations en vigueur applicables à son activité.

Par ailleurs, LE PRESTATAIRE est soumis à une obligation de conseil et de mise en garde dans le cadre de l’exécution du Contrat pour autant que les informations fournies par le CLIENT permettent au PRESTATAIRE d’exercer cette obligation. Le périmètre de cette obligation est en outre fonction des prestations commandées par le CLIENT.

10.1.2. Constitution et maintien d’une équipe projet

LE PRESTATAIRE s’engage à constituer et maintenir une équipe constituée de personnels qualifiés et compétents eu égard aux prestations souhaitées par le CLIENT. Conformément aux Méthodes Agiles, LE PRESTATAIRE s’engage à constituer une équipe de taille réduite, dépourvue de hiérarchie.

10.1.3. Obligations essentielles résultant de la Méthodologie AGILE

LE PRESTATAIRE s’engage à livrer le Logiciel dans les délais convenus avec le CLIENT.

LE PRESTATAIRE s’engage également à ne pas dépasser le prix convenu avec le CLIENT pour la réalisation du Logiciel tel que fixé à la date de signature du Contrat ou révisé ultérieurement comme indiqué à l’article 11.1.

LE PRESTATAIRE s’engage à livrer un logiciel conforme à la Vision et au Product Backlog. Toutefois, les Méthodes Agiles impliquent que le périmètre des prestations soit modulable, particulièrement en vue d’assurer le respect du prix et des délais. A ce titre, la Vision et le Product Backlog pourront être amendés d’un commun accord des Parties, en cours

d’exécution du Contrat, dans le cadre de changements de périmètre à la hausse ou à la baisse, dans les cas suivants :

q Le CLIENT souhaite modifier les spécifications de certaines fonctions consignées dans la Vision ou y ajouter des fonctionnalités (modification de l’Annexe 2) mais ces modifications n’ont pas d’impact sur l’estimation de charges, structure et délais faite initialement (aucune modification de l’Annexe 3).

q Le CLIENT souhaite modifier les spécifications de certaines fonctions consignées dans la Vision ou y ajouter des fonctionnalités (modification de l’Annexe 2) mais ces modifications augmentent les estimations initialement faites (modification de l’Annexe 3).

q Le CLIENT souhaite modifier les spécifications de certaines fonctions consignées dans la Vision ou y ajouter des fonctionnalités (modification de l’Annexe 2), ces modifications augmentent les estimations initialement faites mais le CLIENT choisit le mécanisme de Trade in/Trade out (aucune modification de l’Annexe 3).

Ce mécanisme permet au CLIENT, d’un commun accord avec LE PRESTATAIRE, de supprimer certaines fonctionnalités qu’il juge moins importantes pour y substituer les modifications qu’il souhaite apporter à d’autres fonctions ou les nouvelles fonctionnalités voulues afin de garder le prix inchangé. L’équilibre est mesuré en termes de Story Points.

q Le CLIENT exerce, en cours de projet, son droit de résiliation anticipée comme indiqué à l’article 17.2 et revoit donc à la baisse les spécifications consignées dans la Vision (modification de l’Annexe 2 et de l’Annexe 3).

Dans les cas de modification susvisés de l’Annexe 2 ou l’Annexe 3, les Parties régulariseront d’un commun accord un avenant au Contrat.

10.1.4. Respect de la qualité de Service

LE PRESTATAIRE s’engage à réaliser les prestations dans le respect des Niveaux de Service définis dans le Plan Qualité de Service (Annexe 4). Ces Niveaux de Service sont mesurés grâce à des indicateurs et peuvent donner lieu à l’application de pénalités comme indiqué à l’article 6 lorsque la non atteinte du Niveau de Service est exclusivement imputable à un manquement du PRESTATAIRE à ses obligations contractuelles.

10.1.5. Transparence

LE PRESTATAIRE s’engage à maintenir tout au long du projet à la disposition des personnels du CLIENT affectés à la réalisation des prestations, les informations suivantes :

q Burndown Chart.

q Tableau des tâches

q Liste des obstacles rencontrés.

q Rapports d’outils de tests

q Indicateurs de qualité.

10.2. OBLIGATIONS DU CLIENT

10.2.1. Collaboration

Le succès d'un projet informatique ne dépend pas seulement de la qualité des prestations, mais aussi de facteurs échappant au contrôle de tout prestataire et qui sont du ressort du client, telles que les structures de l'entreprise, les méthodes de travail et la qualification et l’implication du personnel affecté au projet.

La réalisation de prestations informatiques selon les Méthodes Agiles repose sur l’intervention de personnels du client qualifiés et compétents et sur une collaboration et réactivité sans faille de ces personnels avec ceux du prestataire du fait du processus itératif et incrémental de développement.

A ce titre, le CLIENT collaborera en permanence et étroitement avec LE PRESTATAIRE à l’exécution des prestations du Contrat. Le CLIENT affectera à la réalisation des prestations tous personnels, mettra à la disposition du PRESTATAIRE tous moyens et informations et prendra toutes mesures nécessaires à la bonne exécution des prestations et, plus généralement, du Contrat.

Par ailleurs, le CLIENT fera son affaire d’adapter son organisation et ses méthodes de travail aux principes et processus des Méthodes Agiles et des fonctionnalités offertes par le Logiciel.

Dans l’hypothèse où le CLIENT ne disposerait pas en interne des personnels ayant l’expertise nécessaire et en nombre suffisant pour lui permettre d’assumer ses obligations, notamment de collaboration, au titre du Contrat, il devra recourir aux services d’un ou plusieurs prestataires externes appropriés.

10.2.2. Personnels

En outre, le CLIENT s’engage à constituer et maintenir une équipe composée de personnels qualifiés et compétents eu égard aux prestations commandées par ses soins. Le CLIENT prendra toutes mesures utiles pour assurer la disponibilité de son équipe mais également des futurs utilisateurs concernés par le Logiciel et de tout autre personnel qui s’avèrerait nécessaire à la bonne exécution des prestations.

Le CLIENT garantit au PRESTATAIRE la disponibilité du Chef de projet CLIENT, du Product Owner et de représentants des futurs utilisateurs sur toute la durée du projet. Le CLIENT garantit également au PRESTATAIRE que le Chef de projet CLIENT et le Product Owner ont une vision du projet convergente avec leur direction ainsi que le mandat des futurs utilisateurs et le pouvoir de décision suffisant pour prendre des décisions en toute autonomie et engager le CLIENT. De façon générale, le CLIENT confèrera aux choix et décisions prises par ses représentants dans le cadre du projet, l’autorité nécessaire à la mise en œuvre, en tant que de besoin.

10.2.3. Maîtrise d’ouvrage et maîtrise d’œuvre du CLIENT

Au titre de sa maîtrise d’ouvrage, le CLIENT s’engage notamment à :

q Apporter toutes les informations utiles au PRESTATAIRE en temps utile.

q Faciliter les interventions du PRESTATAIRE.

q Procéder à la recette des Développements et du Logiciel.

q Participer au Comité de Pilotage de manière proactive et constructive.

q Participer de la même manière à toutes les réunions impliquées par la mise en œuvre des Méthodes Agiles, en particulier les Sprint Plannings, ainsi qu’à toutes autres réunions requises par LE PRESTATAIRE.

Dans le cas où le CLIENT entendrait faire intervenir des tiers dans un projet global dont les prestations du Contrat ne constitueraient qu’une partie, le CLIENT assumera l’entière responsabilité de la coordination des divers intervenants en tant que maître d’œuvre.

10.2.4. Moyens

Le CLIENT s'engage à mettre à la disposition du PRESTATAIRE tous moyens nécessaires à l'exécution des prestations, notamment ceux qui seront précisés dans le Plan Qualité de Service, auxquels pourront s'ajouter d'autres moyens que LE PRESTATAIRE jugerait nécessaires à la bonne exécution des prestations.

Le CLIENT assurera également au PRESTATAIRE :

q Les accès aux machines, infrastructures, réseaux, systèmes d’exploitation et logiciels nécessaires à la réalisation des prestations à la date indiquée par LE PRESTATAIRE à qui le CLIENT garantit le bon fonctionnement de ces éléments.

q La disponibilité des personnels compétents sur les environnements, plateformes, logiciels, progiciels et outils avec lesquels le Logiciel devra interagir et cela, suivant un planning décidé entre les Parties en début de Sprint.

Tout manquement à cette obligation donnera lieu à un amendement des engagements du PRESTATAIRE et du Contrat.

Le CLIENT aura la charge de tous les coûts de locaux, d’énergie, de réseaux, d’infrastructure et de tous autres éléments qui ne sont pas expressément à la charge du PRESTATAIRE aux termes du Contrat.

10.2.5. Traitement des demandes

Une équipe de développement selon la Méthodologie Agile est une équipe hyper productive. Afin de ne pas ralentir le rythme de l’équipe du PRESTATAIRE, le CLIENT garantit qu’il traitera toutes les demandes de suppression d’obstacles qui lui seront soumises par le Scrum Master du PRESTATAIRE dans un délai de <délai de traitement obstacles en jours calendaires> calendaires et cela quelque soit la nature de cet obstacle.

Plus généralement, le CLIENT s’engage à traiter toute demande du PRESTATAIRE dans le délai indiqué par celle-‐ci eu égard au degré d’urgence de sa demande et, en tout état de cause, dans un dans un délai de <délai de traitement obstacles en jours calendaires> calendaires.

10.2.6. Sécurité

Le CLIENT prendra toutes les précautions nécessaires pour éviter les pertes, destructions, altérations ou erreurs dans ses données, fichiers et ses programmes.

Le CLIENT fera en sorte de se prémunir, par tous les moyens à sa convenance et notamment par des sauvegardes régulières, contre tous risques de pertes, de destructions ou d'altérations de ses données, fichiers et programmes.

Par ailleurs, le CLIENT s’engage à communiquer au PRESTATAIRE les mesures de sécurité requises pour les traitements de ses données et fichiers par les Développements ou le Logiciel et pour assurer le fonctionnement des Développements ou du Logiciel dans son environnement informatique.

Le CLIENT informera LE PRESTATAIRE dans le cas où il lui transmettrait des données personnelles aux fins de traitement par les Développements ou le Logiciel dans le cadre du Contrat et lui indiquera les obligations, notamment de sécurisation, qu’elle devra observer au nom et pour le compte du CLIENT eu égard à la loi du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés.

10.2.7. Paiement du prix

Le CLIENT s'engage à effectuer le paiement du prix dû au titre des prestations effectuées par LE PRESTATAIRE dans les délais indiqués à l’article 11.

10.3. OBLIGATIONS DES PARTIES

Les Méthodes Agiles prônent la collaboration plutôt que la négociation contractuelle.

Tous les projets informatiques sont susceptibles de connaître des difficultés non identifiées lors de la conclusion du contrat. Chacune des Parties s’engage à la plus totale transparence vis-‐ à-‐vis de l’autre Partie en ce qui concerne les difficultés qu’elle pourrait rencontrer, qu’elles soient techniques, financières, humaines, organisationnelles ou logistiques.

Partant, chaque Partie s’engage à informer l’autre Partie de toute difficulté qu’elle rencontrerait, et qui serait de nature à perturber la bonne exécution des prestations, dans le plus bref délai à compter de la connaissance de cette difficulté.

Dans un tel cas, les Parties rechercheront en toute bonne foi une solution pour surmonter cette difficulté en respectant l’équilibre du Contrat ou pour partager les risques afférents équitablement.

11. CONDITIONS FINANCIÈRES

11.1. PRIX

11.1.1. Le prix des prestations eu égard au périmètre résultant de la Vision est défini dans l’estimation de charges, structure et délais jointe en Annexe 3.

11.1.2. Néanmoins, ce prix pourra être modifié par LE PRESTATAIRE ou par le CLIENT, d’un commun accord des Parties, dans les cas suivants :

q À la baisse si :

ð Le CLIENT souhaite exercer son droit de sortie anticipée prévu par l’article 17.2.

ð LE PRESTATAIRE, à l’issue du Sprint 0, revoit à la baisse le prix comme indiqué dans les Conditions Particulières.

q À la hausse si :

ð Le CLIENT souhaite intégrer des fonctionnalités supplémentaires non prévues dans le Cahier des Charges, non estimées initialement en Annexe 3 et n’exerce pas son droit de Trade in / Trade out.

ð LE PRESTATAIRE, à l’issue du Sprint 0, revoit à la hausse le prix comme indiqué dans les Conditions Particulières.

11.1.3. Les prestations qui n’entreraient pas dans le périmètre du Contrat seront facturées, soit sur la base d’un devis établi par LE PRESTATAIRE, soit en fonction des tarifs en vigueur au moment de la réalisation. A titre indicatif, les tarifs du PRESTATAIRE en vigueur à la date de conclusion du Contrat sont joints en Annexe 6.

11.1.4. Le CLIENT pourra prendre la décision d’arrêter le projet s’il estime que celui-‐ci a atteint un stade de réalisation correspondant à ses objectifs dans les conditions fixées au 17.2 ci-‐après.

11.2. MODALITÉS DE FACTURATION

LE PRESTATAIRE facturera ses prestations de la manière suivante :

q Facturation au réel en euros HT à l'issue du Sprint 0

q Facturation forfaitaire (montant forfaitaire défini dans l'Annexe financière) en euros HT à l'issue de chaque Sprint

q Ajustement au réel tous les <Nombre de sprints entre deux régularisations>

11.3. MODALITÉS ET DÉLAIS DE PAIEMENT

11.3.1. Le paiement des factures du PRESTATAIRE est dû à <délai de paiement en lettres> (<délai de paiement en chiffres>) jours date de facture et par <modalité de paiement>.

11.3.2. Le CLIENT s'engage à régler les factures du PRESTATAIRE dans leur intégralité. Le paiement d'une facture ne pourra être différé que si elle fait l'objet d'une contestation dûment motivée par le CLIENT et communiquée au Comité de Pilotage. Le non-‐paiement ne peut valoir que pour la partie dûment contestée.

11.3.3. De convention expresse et sauf report sollicité dans les cinq (5) jours suivant la date de réception de facture pour un motif tenant à un manquement du PRESTATAIRE à ses obligations au titre du Contrat et accordé par LE PRESTATAIRE, le défaut de paiement à l'échéance entraînera de plein droit et sans mise en demeure :

q L'exigibilité immédiate de toutes les sommes restant dues à l'échéance.

q Des intérêts de retard mensuels sur les sommes restant dues, jusqu’à complet paiement, au plus élevé des deux taux suivants : 3 fois le taux d’intérêt légal ou le taux légal en vigueur à la date de facture plus 3 points.

Dans un tel cas, LE PRESTATAIRE pourra en outre suspendre toutes les prestations en cours, quels que soient leur nature et leur niveau d'avancement jusqu’à complet paiement des sommes dues et des intérêts.

11.3.4. Les prestations complémentaires éventuellement demandées par le CLIENT seront facturées à l’issue du mois au cours duquel elles auront été exécutées.

11.4. CLAUSE DE REAJUSTEMENT

Si par suite de circonstance d'ordre économique, technique ou commercial survenant après la signature du Contrat, l'économie de celui-‐ci et plus généralement l'équilibre qu'il instaure

entre les Parties se trouvait modifié au point de rendre son exécution préjudiciable pour l'une ou l'autre des Parties, la Partie subissant ce préjudice aurait la faculté de solliciter l'autre Partie pour que soit déterminée, d'un commun accord, dans un esprit de mutuelle compréhension et d'équité, la solution la plus adaptée pour faire disparaître le déséquilibre constaté, en procédant, si nécessaire, à un amendement de certaines dispositions contractuelles en jouant sur le périmètre des prestations ou sur le prix.

Si les Parties ne parvenaient pas à trouver cette solution dans un délai de deux (2) mois à compter de la sollicitation, elles auraient alors la possibilité, sur l'initiative de la Partie la plus diligente, de faire appel aux bons offices d'un médiateur choisi d'un commun accord. Ce médiateur aurait pour mission de rapprocher les Parties et, d'une manière générale, de présenter toutes les recommandations qui lui paraîtraient utiles.

En tout état de cause, ces recommandations auraient un caractère confidentiel et ne pourraient pas être exploitées dans le cadre d'une procédure judiciaire.

Les Parties acceptent irrévocablement de supporter par moitié les frais et honoraires exposés dans le cadre de cette mission de conciliation, à l'exception des frais et honoraires des propres conseils.

12. PROPRIETE INTELLECTUELLE

12.1. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DU CLIENT

12.1.1. Le CLIENT est et demeure propriétaire de tous droits de propriété intellectuelle sur les données, fichiers et documents couverts par de tels droits transmis ou mis à la disposition du PRESTATAIRE dans le cadre de l’exécution du Contrat.

Le Contrat n’emporte aucun transfert de droits de propriété intellectuelle au profit du PRESTATAIRE sur ces données, fichiers et documents autres que les droits nécessaires à l’exécution par LE PRESTATAIRE de ses obligations au titre du Contrat. En conséquence, LE PRESTATAIRE s’interdit d’utiliser ces données, fichiers et documents à d’autres fins que l’exécution de ses obligations au titre du Contrat.

12.1.2. Le CLIENT garantit être titulaire de tous les droits de propriété intellectuelle nécessaires pour lui permettre de transmettre ces données, fichiers et documents au PRESTATAIRE en vue de l’exécution de ses obligations au titre du Contrat, et garantit LE PRESTATAIRE contre toute revendication ou réclamation d'un tiers à ce sujet.

12.1.3. A la cessation du Contrat pour quelle que cause que ce soit, LE PRESTATAIRE remettra au CLIENT l’ensemble des données, fichiers et documents du CLIENT qui lui auront été ainsi confiés pour les besoins de l’exécution de ses obligations au titre du Contrat.

12.2. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DU PRESTATAIRE

LE PRESTATAIRE est et demeure propriétaire de tous droits de propriété intellectuelle sur les outils, méthodes et savoir-‐faire qu’elle sera amenée à réaliser ou à utiliser dans le cadre du Contrat.

Le Contrat n’emporte aucun transfert de droits de propriété intellectuelle au profit du CLIENT sur ces outils, méthodes et savoir-‐faire.

12.3. RESPECT DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Chaque Partie s’engage à ne à ne rien faire et à ne rien laisser faire qui puisse mettre en péril les droits de propriété intellectuelle de l’autre Partie. Chaque Partie s’interdit notamment de conférer quel que droit et de constituer quelle que garantie, sûreté ou privilège que ce soit sur les éléments couverts par les droits de propriété intellectuelle de l’autre Partie.

Chaque Partie s’engage à faire prendre aux détenteurs de ses parts sociales, ses mandataires sociaux et ses employés qui auraient accès à ces éléments pour les besoins de l’exécution du Contrat, un engagement de ne pas porter atteinte aux droits de propriété intellectuelle susvisés de l’autre Partie de même portée que le présent engagement.

12.4. CESSION DE DROITS D’AUTEUR SUR LE LOGICIEL AU CLIENT

12.4.1. LE PRESTATAIRE cède au CLIENT l’intégralité de ses droits d’auteur sur les Développements et le Logiciel pour la durée légale de protection de ceux-‐ci et pour le monde entier.

La présente cession comprend notamment le droit de reproduction, le droit de communication au public, le droit de modification, le droit d’adaptation, le droit de traduction, le droit de localisation, le droit de distribution, de vente, de location, et plus généralement, le droit d’exploitation par tous moyens, tous procédés, sur tous supports, par tous media et réseaux de communication, connus ou inconnus à ce jour, à titre gratuit ou onéreux, et pour toutes finalités. La rémunération de la présente cession est comprise dans le prix payé au PRESTATAIRE aux termes de l’article 11.

12.4.2. La présente cession interviendra après prononcé de la recette définitive et sous réserve du complet paiement du prix du Logiciel. Toutefois, en cas de cessation anticipée du Contrat, quelle qu'en soit la cause et sauf en cas de résiliation pour faute du CLIENT, la cession se produira à la date de la cessation sur les Développements ou le Logiciel réalisés à cette date.

12.4.3. En cas de Développements standards et réutilisables, les Parties pourront convenir que LE PRESTATAIRE conservera les droits d’auteur sur ceux-‐ci, à charge de concéder au CLIENT une licence d’exploitation sur ceux-‐ci.

12.5. GARANTIE DE JOUISSANCE PAISIBLE

12.5.1. Au titre de la garantie légale de jouissance paisible, LE PRESTATAIRE s’engage à n’introduire dans les Développements ou le Logiciel aucun élément sur lequel un préposé ou un tiers disposerait de droits d’auteur sans autorisation de ce préposé ou tiers.

12.5.2. Partant, en cas de demande ou d’action en revendication ou en contrefaçon d’un préposé ou d’un tiers dirigée contre le CLIENT au motif qu’un Développement ou le Logiciel porteraient atteinte à ses droits d’auteur, LE PRESTATAIRE supportera tous frais et dommages-‐intérêts mis à sa charge en vertu d’une décision de justice passée en force de chose jugée ou d’une transaction, dans les conditions suivantes :

q le CLIENT informera LE PRESTATAIRE par écrit, dans le plus bref délai, de l’existence d’une telle demande ou action et communiquera au PRESTATAIRE toutes informations relatives à cette demande ou action ;

q LE PRESTATAIRE assurera seule la direction de la défense du CLIENT et de toute négociation pour le compte du CLIENT en vue d’une transaction ;

q le CLIENT coopèrera activement avec LE PRESTATAIRE en tout ce qui concerne le règlement de la demande ou de l’action.

12.5.3. Dans le cas où une telle action serait reconnue fondée par une décision de justice passée en force de chose jugée ou par une transaction ou dans le cas où LE PRESTATAIRE estimerait qu’elle serait susceptible de l’être, le CLIENT acceptera que LE PRESTATAIRE, au choix de cette dernière :

q obtienne le droit pour le CLIENT de continuer à utiliser le Développement ou le Logiciel ou en cause ;

q ou modifie le Développement ou le Logiciel de façon à ce qu’il cesse d’être contrefaisant ;

q procure au CLIENT un développement ou un logiciel ayant les mêmes fonctions, dans des délais compatibles avec l’activité du CLIENT ;

q rembourse au CLIENT le prix effectivement payé par celui-‐ci pour le Développement incriminé ou le Logiciel selon le cas.

12.5.4. Le présent article constitue le seul et unique recours du CLIENT à l’encontre du PRESTATAIRE au titre de la garantie de jouissance paisible des Développements et du Logiciel et sous réserve que le Développement ou le Logiciel en cause n’ait pas été modifié par le CLIENT ou un tiers et que la demande ou l’action du préposé ou du tiers soit exclusivement fondée sur le Développement ou le Logiciel.

12.6. MODULES ET BIBLIOTHÈQUES LIBRES

Le CLIENT est informé que LE PRESTATAIRE est susceptible d’intégrer des modules ou bibliothèques dites « libres » ou « open source » dans les Développements ou le Logiciel. LE PRESTATAIRE s’engage à n’intégrer de tels éléments dans les Développements ou le Logiciel que lorsque leur licence le permet.

Dans un tel cas, les droits d’auteur sur ces modules ou bibliothèques ne seront pas cédés au CLIENT en vertu de l’article 12.4. Le CLIENT tiendra ses droits d’utilisation de ces modules ou bibliothèques de la licence respective dite « libre » qui sera systématiquement jointe au code de ceux-‐ci par LE PRESTATAIRE, lorsque la licence l’impose, lors de la livraison des Développements ou du Logiciel concernés.

Par ailleurs, certaines licences dites « libres », dont l’exemple le plus courant est la GPL, mettent des obligations à la charge de l’utilisateur des modules ou bibliothèques qu’elles couvrent. L’utilisateur peut ainsi être obligé de mettre le code source des modules ou bibliothèques qu’il utilise, qu’ils soient modifiés ou non, à la disposition de la communauté des développeurs du monde dit « libre ». Cette obligation de mise à disposition peut parfois s’étendre au code source des logiciels qui interagissent avec ces modules ou bibliothèques.

Dans un tel, cas LE PRESTATAIRE ne peut en aucun cas s’engager sur la confidentialité du code source des Développements ou du Logiciel qui contiendrait de tels modules ou bibliothèques. En outre, le CLIENT prendra connaissance des termes des licences des modules ou bibliothèques dits « libres » qui seraient livrés avec les Développements ou le Logiciel afin de s’assurer de l’absence de risque tenant à une obligation de mettre le code source de ses logiciels fonctionnant avec ces modules ou bibliothèques à la disposition de la communauté des développeurs du monde dit « libre ».

13. CONFIDENTIALITE

13.1. PÉRIMÈTRE DE LA CONFIDENTIALITÉ

Chaque Partie gardera strictement confidentielles toutes données et informations de quelque nature que ce soit appartenant à ou détenues par l’autre Partie, que celle-‐ci aurait expressément identifiées comme confidentielles ou qui seraient manifestement non publiques, mises à disposition de la Partie réceptrice par la Partie émettrice ou dont la Partie réceptrice aurait pu avoir connaissance dans le cadre de l’exécution du Contrat (ci-‐après désignées par « Informations Confidentielles »). En cas de doute de la Partie réceptrice sur le caractère confidentiel ou public d’une information appartenant à ou détenue par la Partie émettrice, la Partie réceptrice devra interroger la Partie émettrice à ce sujet.

Les Parties conviennent que le contenu du Contrat, tous documents émis en exécution du Contrat, les outils, méthodes et savoir-‐faire du PRESTATAIRE ainsi que les fichiers et données du CLIENT sont des Informations Confidentielles.

13.2. OBLIGATION DE CONFIDENTIALITÉ

Chaque Partie s’interdit d’utiliser les Informations Confidentielles de l’autre Partie pour toute autre fin que l’exécution de ses obligations au titre du Contrat et s’interdit de divulguer ces Informations Confidentielles à toute personne autre que celles qui ont besoin d’en avoir connaissance aux fins d’exécution du Contrat.

Chaque Partie s’assurera que les détenteurs de parts de son capital social, ses mandataires sociaux, ses employés et ses cocontractants qui ont besoin d’avoir connaissance d’Informations Confidentielles aux fins d’exécution du Contrat soient liés par une obligation de confidentialité de même portée que la présente obligation avant toute divulgation d’Informations Confidentielles à ceux-‐ci. Chaque Partie se porte fort du respect par les détenteurs de parts de son capital social, ses mandataires sociaux, ses employés et ses cocontractants de la présente obligation de confidentialité.

Chaque Partie pourra communiquer, sous obligation de confidentialité, le Contrat et les documents afférents à son assureur, à ses partenaires financiers ou bancaires et à ses commissaires aux comptes.

13.3. EXCEPTIONS À L’OBLIGATION DE CONFIDENTIALITÉ

La présente obligation de confidentialité ne concerne pas les informations :

q qui étaient déjà licitement en la possession de la Partie réceptrice avant leur divulgation par la Partie émettrice ;

q qui auraient été fournies à la Partie réceptrice de façon non fautive et licite par un tiers ; q qui étaient tombées ou tomberaient dans le domaine public de façon non fautive et licite ; q que la Partie réceptrice serait obligée de divulguer par une obligation légale ou une

décision de justice exécutoire mais seulement dans la limite de ce qui est nécessaire au respect de cette obligation légale ou décision de justice et sous réserve d’avoir informé la Partie émettrice par écrit dans le plus bref délai à compter de la connaissance de cette obligation de divulgation.

En cas de perte de tout support contenant une Information Confidentielle, la Partie réceptrice en informera la Partie émettrice par écrit dans le plus bref délai.

La présente obligation de confidentialité s’appliquera pendant toute la durée du Contrat et se poursuivra au-‐delà aussi longtemps que les Informations Confidentielles ne seront pas dans le domaine public et, en tout état de cause, pour une durée minimale de cinq (5) ans à compter de la cessation du Contrat pour quelle que cause que ce soit.

Chaque Partie s’engage à restituer à l’autre Partie tout support en sa possession contenant des Informations Confidentielles de l’autre Partie dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la cessation du Contrat pour quelle que cause que ce soit.

14. PORTABILITÉ

14.1. LE PRESTATAIRE s’engage, à la demande du CLIENT, à effectuer les opérations de nature à permettre à celui-‐ci de prendre ou de confier à un tiers la suite de la réalisation des prestations du PRESTATAIRE en cas de sortie anticipée ou de résiliation du Contrat à l’initiative du CLIENT.

La demande de portabilité sera signifiée par le CLIENT au PRESTATAIRE par lettre recommandée avec accusé de réception trois (3) mois avant la cessation du Contrat.

14.2. Au titre des opérations de portabilité, LE PRESTATAIRE s’engage à livrer au CLIENT les Développements non encore livrés, contre paiement du prix si ceux-‐ci n’ont pas encore été payés, et à lui restituer tout ce qui doit l’être en vertu du Contrat en cas de cessation de celui-‐ ci.

LE PRESTATAIRE s’engage en outre à fournir au CLIENT une assistance technique et une formation en vue d’assurer le transfert des compétences nécessaires à la portabilité, dans la limite de <à compléter> jours/homme par mois pendant les trois (3) mois de la période de portabilité.

LE PRESTATAIRE s’engage également à assurer un soutien pendant une durée de un (1) mois à compter de la date de fin de la portabilité sur les différentes questions posées par le CLIENT. Ce soutien se fera par téléphone ou par l’envoi de document ou par déplacements éventuels.

14.3. Le montant de la portabilité fera l’objet d’un devis après réception par LE PRESTATAIRE de la demande du CLIENT dans la mesure où la charge nécessaire pour assurer les opérations de portabilité dépendra du périmètre des Développements concernés par la portabilité. Le déclenchement des opérations de portabilité sera subordonné à l’acceptation de ce devis.

15. AUDIT

15.1. Le CLIENT, pourra faire procéder à ses frais, après en avoir avisé LE PRESTATAIRE par lettre recommandée avec accusé de réception avec un préavis minimum d’un (1) mois, à un audit mené par un cabinet d’audit de réputation internationale ou nationale. Cette faculté pourra être mise en œuvre par le CLIENT au maximum une fois par an.

Ce cabinet d’audit devra préalablement à toute opération d’audit être agréé par LE PRESTATAIRE qui ne pourra refuser cet agrément sans motif raisonnable. Le CLIENT devra en outre soumettre ce cabinet d’audit à une obligation de confidentialité concernant toutes les informations auquel il pourra avoir accès. Aucun document ou support d’information du PRESTATAIRE ne pourra sortir de ses locaux sans son accord.

L'audit ne pourra porter que sur les prestations relevant du Contrat.

15.2. Le CLIENT dispose d'un crédit annuel gratuit de deux (2) jours/homme de la part du PRESTATAIRE pour le ou les audits qu'il diligenterait. Au-‐delà de ce crédit, le temps passé par le personnel du PRESTATAIRE pour les besoins de l’audit sera facturé sur la base de ses tarifs en vigueur.

Le rapport d'audit sera gratuitement adressé au PRESTATAIRE et fera l'objet d'un examen approfondi dans le cadre du Comité de Pilotage qui se prononcera sur l’existence d’un manquement ou non du PRESTATAIRE à ses obligations au titre du Contrat.

15.3. Au cas où un rapport d'audit ferait apparaître quelque manquement que ce soit du PRESTATAIRE à ses obligations au titre du Contrat, cette dernière s'engage expressément à mettre en œuvre, à ses frais, toute mesure corrective de nature à remédier à ce manquement dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la réception de la demande du CLIENT à ce sujet.

16. RESPONSABILITE

16.1. RESPONSABILITÉ DU CLIENT

Le CLIENT est entièrement responsable de l’utilisation qu’il fera des Développements et du Logiciel dans la mesure où ceux-‐ci fonctionnent normalement ainsi que du traitement de ses données par ceux-‐ci. Le CLIENT est seul responsable de la précision, de l’exactitude et de la complétude des données qu’il fera traiter par les Développements et le Logiciel. Il appartiendra au CLIENT de vérifier que les résultats de ces traitements sont corrects.

Le CLIENT sera seul responsable de tous dommages qu’il se causerait ou causerait à un tiers à l’occasion de l’utilisation des Développements ou du Logiciel et du résultat du traitement de ses données par ceux-‐ci. Le CLIENT décharge LE PRESTATAIRE de toute responsabilité pour tous dommages que le CLIENT se causerait ou causerait à un tiers à cette occasion.

Le CLIENT garantit LE PRESTATAIRE contre toute action en responsabilité civile d’un tiers motivée par le fait qu’il aurait subi un dommage du fait de l’utilisation par le CLIENT des Développements ou du Logiciel ou du résultat du traitement des données du CLIENT par ceux-‐ci.

16.2. RESPONSABILITÉ DU PRESTATAIRE

LE PRESTATAIRE ne pourra être tenue pour responsable que du manquement à ses obligations telles que prévues au Contrat, à l’exclusion des dommages causés au CLIENT ou à un tiers par une anomalie de fonctionnement d’un Développement ou du Logiciel non due à un tel manquement du PRESTATAIRE. Compte tenu de la collaboration étroite des Parties pour l’exécution du Contrat, la responsabilité du PRESTATAIRE est subordonnée à la démonstration préalable par le CLIENT de la parfaite exécution de ses propres obligations.

Par ailleurs, si à un stade quelconque de la réalisation des prestations objet du Contrat, le CLIENT refuse de prendre en compte les recommandations, préconisations ou mises en garde du PRESTATAIRE, cette dernière sera dégagée de la responsabilité qui lui incombe à due proportion des conséquences résultant du défaut de prise en compte desdites recommandations, préconisations ou mises en garde.

LE PRESTATAIRE ne pourra être tenue pour responsable que des dommages directs subis par le CLIENT à l’exclusion des dommages ne présentant pas le caractère certain requis pour ouvrir droit à indemnisation tels que les pertes ou altérations de fichiers ou de données, les pertes de marchés, les pertes de clientèle, les pertes de chiffre d’affaires ou de bénéfices, les manques à gagner et les augmentations de coûts ou de dépenses.

LE PRESTATAIRE ne pourra pas être tenue pour responsable des dommages subis par le CLIENT à l’occasion de l’exécution du Contrat lorsque ces dommages auront été causés par la négligence, l’erreur ou la faute contractuelle ou délictuelle du CLIENT, par le fait d’un tiers, par une catastrophe naturelle, notamment un orage, un incendie, une inondation, ou par un cas de force majeure tel que défini ci-‐après ou tous évènements hors du contrôle raisonnable du PRESTATAIRE.

En toutes hypothèses, à l’exception des dommages à l’intégrité physique des personnes, la responsabilité du PRESTATAIRE, y compris au titre d’une garantie relative aux Développements ou au Logiciel ou à des droits de propriété intellectuelle du PRESTATAIRE, ne pourra pas être engagée au delà de l’expiration d’un délai d’un (1) an à compter du fait générateur du dommage ou à compter de la cessation du Contrat pour quelle que cause que ce soit et sera limitée à < responsabilité dommage en % du prix payé > % du prix effectivement payé par le CLIENT au PRESTATAIRE en exécution du Contrat au titre de l’année civile de survenance du dommage.

16.3. FORCE MAJEURE

En cas de force majeure entraînant une impossibilité pour LE PRESTATAIRE d’exécuter ses obligations au titre du Contrat, LE PRESTATAIRE en informera le CLIENT dans le plus bref délai à compter de la survenance de cette impossibilité. Les obligations du PRESTATAIRE seront suspendues et sa responsabilité sera dégagée uniquement pour les obligations ou les prestations que le cas de force majeure rendra impossible à réaliser. Les Parties se concerteront pour convenir de bonne foi d’une solution de nature à permettre la poursuite du Contrat.

Sont réputés événements de force majeure aux termes du Contrat tous les événements imprévisibles, irrésistibles et extérieurs aux Parties conformément aux critères définis par la jurisprudence des juridictions françaises et aussi, de convention expresse entre les Parties, une explosion, un tremblement de terre, une grève ne concernant pas LE PRESTATAIRE, des émeutes, des troubles publics, une guerre, une défaillance des réseaux de communication, d’approvisionnement en énergie ou de transport, une défaillance des prestataires de livraison ou de transport ainsi que les faits de nature pénale commis par des tiers et plus particulièrement ceux résultants d’attaques pirates de tous types sur les systèmes d’information.

Dans la mesure où le cas de force majeure rendrait impossible la poursuite du Contrat pendant une durée supérieure à soixante (60) jours calendaires, celui-‐ci pourra être résilié de plein droit et sans formalité judiciaire par l’une ou l’autre des Parties par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’autre Partie sans qu’il ne soit dû d’indemnités de part et d’autre.

16.4. ASSURANCES

LE PRESTATAIRE déclare être assurée pour sa responsabilité civile professionnelle auprès d'une compagnie notoirement solvable pour les dommages matériels et immatériels consécutifs à une faute dans l'exécution des prestations.

LE PRESTATAIRE s'engage à maintenir ces garanties pendant la durée du Contrat et à fournir sur demande expresse du CLIENT, une attestation avec le nom de la compagnie, le numéro de la police d'assurance et la nature et le montant des garanties.

Par ailleurs, le CLIENT reconnaît être le seul à même de prévoir et chiffrer le préjudice susceptible d'être subi par lui en cas de difficulté survenant dans l'exécution du Contrat dont les conditions et modalités (notamment les modalités financières) ont été arrêtés eu égard aux répartitions de responsabilité susvisées. En conséquence, le CLIENT fera son affaire de s'assurer contre tous les risques qui ne relèveraient pas de la responsabilité du PRESTATAIRE aux termes du Contrat.

17. DUREE ET CESSATION

17.1. DURÉE

Le Contrat prendra effet à compter de la date de signature par la seconde Partie pour la durée nécessaire à l’achèvement des prestations et à la réception du Logiciel et au plus tard le <date de fin de contrat>.

17.2. ATTEINTE ANTICIPÉE DES OBJECTIFS DU CLIENT

Le CLIENT pourra décider à tout moment que le projet a atteint des objectifs suffisants pour correspondre à ses besoins. LE PRESTATAIRE accepte, sous les conditions prévues ci-‐après, que le CLIENT puisse bénéficier de cette possibilité sans devoir régler l’intégralité du prix initialement convenu dérogeant ainsi aux dispositions de l’article 1794 du Code Civil.

S’il souhaite clore le projet, le CLIENT devra notifier au PRESTATAIRE qu’il estime le projet réalisé de manière anticipée par lettre recommandée avec accusé de réception.

Cette notification vaudra procès-‐verbal de recette définitive sans réserves du projet et celui-‐ci sera considéré comme achevé libérant les Parties de leurs obligations sous réserve du 17.4 ci-‐ après et du paiement de toutes les sommes encore dues au PRESTATAIRE par le CLIENT.

Dans cette notification le CLIENT devra indiquer :

q s’il entend bénéficier ou renoncer à la phase de finalisation prévue au 5.1.3.

q s’il entend bénéficier ou renoncer à la portabilité prévue à l’article 14.

Si le CLIENT souhaite que l’une ou l’autre des options soit mise en œuvre, LE PRESTATAIRE émettra un devis de réalisation de prestation en régie sur la base du tarif annexé pour un montant minimal de 28 jours de prestation par option choisie pour l’équipe projet.

S’il renonce aux deux options ci-‐dessus, le CLIENT s’acquittera du solde des factures émises non encore réglées, de toute autre somme due au titre du Contrat.

{Le CLIENT s'acquittera également d’une indemnité de préavis égale à <indemnité en nbe de Sprint dû par un client en cas d’arrêt anticipé> fois le montant d’un Sprint calculé sur la base du prix payé depuis le début du projet divisé par le nombre de Sprint réalisés.}

Dans tous les autres cas, le CLIENT s’acquittera immédiatement du solde des factures émises non encore réglées et de toute autre somme due au titre du Contrat.

17.3. RÉSILIATION POUR FAUTE

En cas de manquement de l’une des Parties à une des obligations mises à sa charge par le Contrat, la Partie victime de ce manquement pourra résilier le Contrat, de plein droit et sans formalité judicaire, après avoir adressé à l’autre Partie, par lettre recommandée avec accusé de réception, une mise en demeure de faire cesser ledit manquement, restée infructueuse pendant trente (30) jours calendaires.

La résiliation interviendrait alors sur nouvelle lettre recommandée avec accusé réception et serait effective à réception de cette lettre ou à l'issue d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de cette lettre en cas de demande de portabilité dans les cas visés à l’article 14.

17.4. MAINTIEN EN VIGUEUR

Nonobstant la cessation du Contrat pour quelle que cause que ce soit, les articles

« Garanties », « Propriété intellectuelle », « Confidentialité », « Responsabilité», « Non débauchage », « Droit applicable et juridiction compétente » resteront en vigueur après la fin du Contrat.

18. DISPOSITIONS DIVERSES

18.1. INTEGRALITE DU CONTRAT

Le Contrat et ses annexes qui en font partie intégrante expriment l’intégralité des obligations des Parties l’une à l’égard de l’autre relativement à son objet et forment un ensemble indivisible et indissociable. Il annule et remplace tous engagements, offres ou propositions, oraux ou écrits, antérieurs et relatifs au même objet.

Le Contrat ne pourra être modifié que par un avenant signé par les Parties, à l’exception des cas de modification alternatifs expressément prévus au Contrat. Les avenants ultérieurs feront partie du Contrat et seront soumis à l’ensemble des dispositions qui le régissent.

18.2. NON RENONCIATION

Le fait pour l’une des Parties de ne pas se prévaloir ou de tarder à se prévaloir de l’application d’une disposition du Contrat ne saurait être interprété comme une renonciation à se prévaloir de cette disposition à l’avenir.

18.3. NON DÉBAUCHAGE

Le CLIENT s’engage à ne pas faire d’offres d’embauche, débaucher, embaucher ou associer, directement ou indirectement, tout détenteur de parts de son capital social, mandataire social ou membre du personnel du PRESTATAIRE ayant participé à la négociation ou à l’exécution du Contrat, pendant la durée du Contrat et un (1) après sa cessation pour quelle que cause que ce soit.

Le CLIENT informera LE PRESTATAIRE de toute sollicitation ou proposition de travail qu’il pourrait recevoir de tout détenteur de parts du capital social, mandataire social ou membre du personnel du PRESTATAIRE.

En cas de non-‐respect de cette obligation, le CLIENT versera au PRESTATAIRE, à première demande de celle-‐ci, une somme égale à douze (12) mois de la rémunération nette de chacun des personnels embauchés en contravention avec la présente clause.

18.4. CESSION

Le Contrat est conclu "intuitu personae". En conséquence, aucune Partie n'est autorisée à transférer à un tiers tout ou partie des droits et obligations qui en découlent pour elle, sans l'accord préalable écrit de l'autre Partie.

18.5. SOUS-‐TRAITANCE

LE PRESTATAIRE pourra sous-‐traiter l’exécution de certaines prestations objet du Contrat, sous réserve de l’acceptation expresse, préalable et écrite du CLIENT. La sous-‐traitance de l’ensemble des prestations n’est pas autorisée.

En tout état de cause, LE PRESTATAIRE demeurera le seul interlocuteur du CLIENT et restera seule responsable de l’exécution de la totalité des prestations objet du Contrat.

La sous-‐traitance autorisée de certaines obligations du PRESTATAIRE n’aura pas pour effet de créer quelque relation contractuelle que ce soit entre le CLIENT et le(s) sous-‐traitant(s).

Les délégations de paiement ne sont pas autorisées. L’ensemble des paiements liés à l’exécution du Contrat sera réglé au PRESTATAIRE, à charge pour elle de régler ses sous-‐traitants.

18.6. RÉFÉRENCES

Le CLIENT autorise d’ores et déjau PRESTATAIRE à faire publiquement état, à titre de référence commerciale d’une part, du nom du CLIENT et de son choix parmi les offres de services proposées par LE PRESTATAIRE et d’autre part, de la nature des prestations fournies par LE PRESTATAIRE.

De plus, après accord préalable et écrit du CLIENT, LE PRESTATAIRE pourra publiquement faire état des prestations fournies ou à fournir, décrire et publier la qualité de services des prestations fournies par LE PRESTATAIRE, les raisons qui ont motivé le CLIENT à choisir LE PRESTATAIRE ainsi que les bénéfices que le CLIENT a obtenus.

18.7. DOMICILE

Pour les besoins de l’exécution du Contrat, chacune des Parties fait élection de domicile à son adresse figurant en tête du Contrat ou à toute autre adresse qu’elle notifierait par écrit à l’autre Partie.

18.8. RÈGLEMENT AMIABLE

A l’exception des cas d’urgence justifiant le recours à une procédure judiciaire d’urgence, les Parties s’engagent, en cas de différend survenant entre elles relatif à la formation, la validité, l’interprétation, l’exécution ou la cessation du Contrat, préalablement à toute action judiciaire, à mettre en œuvre une procédure destinée à faciliter un règlement amiable le plus rapidement possible.

A cet effet, dès qu’une Partie identifiera un tel différend avec l’autre Partie, il lui appartiendra de demander la convocation d’une première réunion ad hoc, réunissant des interlocuteurs des

deux Parties de niveau Direction Générale, afin de discuter du règlement de la question objet du différend. Cette convocation sera effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette première réunion se tiendra dans un délai maximal de dix (10) jours ouvrables courant à compter de la notification d’envoi à la Partie destinataire. Les Parties disposeront ensuite d’un délai de trente (30) jours pour fixer, à l’issue de chaque réunion, des réunions additionnelles. Si dans ce délai, aucune solution n’est trouvée, entérinée par un écrit signé des représentants des deux Parties, chaque Partie reprendra sa liberté d’action.

18.9. DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION COMPETENTE

Le Contrat est soumis au droit français à l’exclusion de toute autre législation.

FAUTE DE RÈGLEMENT AMIABLE DANS LES CONDITIONS SUSVISÉES, TOUT LITIGE CONCERNANT LA FORMATION, LA VALIDITÉ, L’INTERPRÉTATION, L’EXÉCUTION OU LA CESSATION DU CONTRAT SERA SOUMIS AUX TRIBUNAUX DU RESSORT DE LA COUR D’APPEL DE <Cours d’appel tribunal compétent> PARIS A QUI COMPÉTENCE EST ATTRIBUÉE, NONOBSTANT PLURALITÉ DE DÉFENDEURS, INTERVENTION FORCÉE, NOTAMMENT APPEL EN GARANTIE. CETTE ATTRIBUTION DE COMPÉTENCE S’APPLIQUE ÉGALEMENT EN MATIÈRE DE RÉFÉRÉ.

******************************

Fait à

En deux originaux

LE CLIENT LE PRESTATAIRE

Nom Nom

Qualité Qualité

Date Date

Signature Signature

ANNEXE 1

Méthodes Agiles

La présente description des Méthodes Agiles permet de décrire les principes sur lesquels les Parties ont entendu réaliser le projet. Les autres documents contractuels de rang inférieur ne peuvent déroger aux grands principes exposés, même si expressément ou tacitement ils peuvent adapter aux besoins particuliers les modalités de sa mise en œuvre, notamment dans le PQS.

Principes des Méthodes Agiles

Le spectre du développement dit agile repose sur un certain nombre de principes et en particulier :

q Un pilotage orienté Produit : les critères de succès sont explicités dès le démarrage du projet et font l’objet d’une attention permanente. L’analyse de valeur du logiciel permet d’arbitrer en permanence pour optimiser la valeur produite en regard de l’effort fourni. Le Directeur de Produit (appelé Product Owner -‐ voir définition en article 2) coopère avec le Client et l’Équipe pour maximiser la valeur du logiciel livré, compte tenu des contraintes qui sont les siennes (budget et délais, en particulier).

Le développement est priorisé par le risque et la valeur métier. La production incrémentale permet d’éradiquer les risques au plus tôt et de maximiser le revenu potentiel, tout en autorisant un pilotage très transparent de la progression.

Le changement de périmètre est possible et passé au crible de l’analyse de valeur et de l’analyse de risque. L’impact sur le planning est mesuré avec le Prestataire (LE PRESTATAIRE), et un arbitrage éclairé peut être effectué par le Client et le Prestataire.

Ainsi, le Client, en cas de périmètre revu à la hausse peut, soit amender son Cahier des Charges en conséquence, soit supprimer certaines fonctionnalités jugées moins importantes pour intégrer les changements souhaités et garder son budget projet inchangé. Pour cela, il opèrera un système d’échange de Story Points (voir définition en article 2) en accord avec le Prestataire. C’est le mécanisme du Trade in / Trade out.

De la même manière, le Client peut revoir le périmètre à la baisse (droit d’interruption anticipée) dont les modalités sont définies au Contrat.

q L’excellence des équipes : le développement logiciel est une activité d’ingénierie qui requiert des compétences pointues et variées. Les équipes du Prestataire sont de petite taille, expérimentées, pluridisciplinaires, dotées de toutes les compétences nécessaires au développement d'applications modulaires, évolutives, performantes, documentées,

intégrables et exploitables. Pour ces équipes, la qualité n’est jamais une variable d’ajustement, ni le test une activité négociable.

La stabilité de l’équipe est un facteur clé du succès d’un développement, et le turn-‐over un risque commun à tous les projets. Le Prestataire fait en sorte que sur deux mois glissant les deux tiers de l’équipe soient stables.

Les membres de l’équipe sont identifiés et présentés au Client qui peut ou non valider la pertinence des profils dans le contexte projet. Les équipes sont constituées au moins à 75% de membres senior (plus de 5 ans d’expérience).

q Un développement incrémental : La réalisation est incrémentale. Les incréments, d’une durée typique de 2 semaines, aboutissent à la livraison d’un logiciel (éventuellement partiel) parfaitement opérationnel. Les fonctionnalités développées durant l’incrément sont systématiquement intégrées et testées. Seules celles effectivement validées au terme de l’incrément sont prises en compte dans la mesure de la progression. L’effet tunnel est ainsi supprimé et le pilotage de l’avancement est rendu transparent.

q Qualité et productivité : Les équipes du Prestataire disposent d’une usine logicielle performante, et tous leurs membres sont rompus aux techniques de développement issues de l’eXtreme Programming (XP) : gestion de source et propriété collective du code, tests unitaires systématiques, tests d’intégration et tests fonctionnels automatisés, conception continue, refactoring, pair programming, build automatisé, intégration continue, qualimétrie automatisée, normes de développement, etc.

q Une transparence absolue : le déroulement du développement est totalement transparent. L’intégralité des artefacts est continuellement accessible au Client. En particulier, selon les artefacts mis en œuvre dans le cadre du projet du Client : le code source, les documents de conception, les rapports de tests, les rapports d’intégration continue, le tableau de bord qualité, l’outil de gestion de projet, le portail projet (wiki) où sont consignés tous les comptes-‐rendus. Une description plus précise de ces outils est fournie dans la section consacrée à l’usine logicielle. Une analyse des risques et des problèmes, ainsi qu’une liste des actions prises pour les mitiger ou les supprimer sont également maintenues publiques dans le portail projet.

Contrairement aux méthodes formelles traditionnelles, les méthodes agiles sont davantage un système de valeurs qu'une prescription rigoureuse quant à l'enchaînement d'activités et de livrables intermédiaires.

Ce système de valeurs a été formalisé en 2001 sous la forme du Manifeste Agile :

Individus et interactions plutôt que les processus et les outils

Un logiciel qui fonctionne plutôt qu’une documentation exhaustive

La collaboration entre les parties plutôt que la négociation contractuelle

Répondre au changement plutôt que suivre un plan

La contractualisation d’une réalisation en Méthodes Agiles est nouvelle sur le marché français tant sur les concepts qu’elle sous tend que sur la nature des relations instaurées entre le Client et le Prestataire.

Des incertitudes tant du point de vue technologique que fonctionnel ont été identifiées par les deux Parties avant la signature de ce Contrat.

Le Contrat prévoit donc en conséquence, les modalités possibles d’ajustement du périmètre contractuel.

Description de la démarche projet du Prestataire et définitions de l’agilité

Le Prestataire réalisera le développement du Logiciel en s’appuyant sur Scrum et XP (eXtreme Programming), les deux méthodes agiles les plus répandues dans l’industrie logicielle.

Ce paragraphe définit la terminologie agile qui est utilisée dans le Contrat et qui le sera tout au long du projet.

Scrum se positionne au niveau de la gestion et de l’organisation de projet là où XP se positionne au niveau des activités de développement. C’est la raison pour laquelle ces deux méthodologies fonctionnent bien ensemble : elles adressent des problématiques différentes et se complètent mutuellement.

SCRUM

Davantage qu'une méthode formelle, Scrum peut être vue comme un cadre méthodologique dont l'implémentation doit être ajustée en fonction des caractéristiques techniques, organisationnelles et culturelles des projets qui souhaitent la mettre en œuvre.

Scrum définit un jeu minimal d'acteurs, de cérémonies et d'artefacts qui permettent de relever les défis principaux du développement incrémental : la planification, la gestion du temps et la gestion des risques. Scrum est entièrement pilotée par la valeur métier – la gestion des risques, en particulier, est réalisé au travers de ce prisme.

Le logiciel développé s’appelle en terminologie Scrum, le Produit (Product). Scrum identifie trois acteurs :

q le Product Owner (Directeur de Produit), qui possède l'expertise fonctionnelle et est à même de réaliser les arbitrages nécessaires à la priorisation des développements. Son rôle est absolument essentiel, et son respect des règles du jeu est la pierre angulaire du succès d'un projet agile. Le Product Owner est issu du personnel du Client et est suffisamment disponible pour l’équipe (voir obligations du Client).

q le Scrum Master, membre de l'Équipe, et dont la tâche principale est d'optimiser la capacité de production de l'Équipe en l'aidant à travailler de façon autonome et à s'améliorer constamment. Il est également le garant de la bonne implémentation de Scrum. Il est enfin le garant vis-‐à-‐vis de l’Équipe, de la suppression de tous les obstacles qui empêchent l’équipe d’avancer. Dans certains cas, il se retournera vers le Client qui est, en dernier recours, en charge de supprimer tous les obstacles lorsqu’ils sont portés à sa connaissance.

q l'Équipe, dont la taille doit être réduite (7 à 9 personnes est généralement admis comme une borne supérieure), et qui prend en charge le développement du Produit (planification, conception, codage, tests, documentation) sans spécialisation des rôles. La particularité d'une Équipe Scrum est d'être « auto-‐organisée », et donc dépourvue de hiérarchie.

L'unité de temps, dans Scrum, est le Sprint. Un sprint est une itération courte (de l'ordre de 2 à 4 semaines) dont le périmètre est garanti et défini lors d'une cérémonie de planification initiale.

Le schéma suivant décrit l'articulation générale de Scrum :

Figure 1 Cycles d'un projet Scrum

Scrum définit également trois artefacts :

q Le Burndown Chart, qui est une représentation graphique de l'avancement du projet, visible de tous les personnels Client et Prestataire impliqués dans le projet.

q Le Product Backlog est fondamental à Scrum – sans lui, rien n'est possible.

Le Product Backlog est la liste des fonctionnalités du logiciel. Les éléments du Product Backlog sont rédigés sous forme de « User Stories ».

q Une User Story est une forme simplifiée et faiblement détaillée de cas d'utilisation, et doit se focaliser sur les objectifs métiers du logiciel développé. Elle est accompagnée de critères d’acceptance servant à sa validation (Scenario de test, script de test, etc ..)

Au début de chaque Sprint a lieu la cérémonie qui est probablement la plus importante de Scrum : le

Sprint Planning (planification du Sprint).

Le Sprint Planning réunit l'Équipe et le Product Owner pour déterminer l'objectif et le contenu du Sprint à venir. C'est durant cette cérémonie que l'estimation fine de la charge de développement de chaque User Story est déterminée. Les User Stories sont découpées en tâches dont chacune fait l'objet d'une estimation de charge– exprimée en heures ou en jours. Il est important de noter que c'est l'Équipe qui détermine la charge afférente à chaque tâche. Le principal résultat de cette cérémonie est le Sprint Backlog, qui regroupe l'ensemble des fonctionnalités que l'Équipe s'engage à produire durant l'itération naissante, et liste les tâches correspondantes.

Au terme de chaque Sprint, le produit partiel est livré avec le niveau de qualité attendu pour son exploitation en production – cette caractéristique est à l'origine du qualificatif « incrémental » souvent associé aux méthodes agiles. Les User Stories implémentées font l'objet d'une démonstration publique à laquelle le Client est tenu d’assister. Au même titre que les livraisons sont incrémentales, les recettes, effectuées par le client, le sont également.

Ainsi la recette incrémentale nécessite que la recette du contenu développé pendant le Sprint N doit impérativement être prononcée avant la fin du Sprint N+1 (cf $ engagements).

Outre le Sprint Planning, voici les principales cérémonies introduites par Scrum :

q la mêlée quotidienne (Daily Scrum), courte cérémonie (de l'ordre de 15 minutes) menée chaque jour avec les membres de l'Équipe et le Product Owner, et dont l'objectif est de maintenir chacun au courant de l'activité de tous, de déterminer les tâches de la journée et d'identifier les éventuels obstacles qui ralentissent ou empêchent la progression du sprint.

q la revue de sprint (Sprint Review), qui consiste pour l'essentiel, au terme de chaque itération, à faire une démonstration publique du résultat du Sprint ; cette cérémonie permet de garantir le caractère incrémental du développement (pour être démontré, le produit doit être utilisable) mais aussi de recueillir un retour régulier des commanditaires aux fins d'ajuster le contenu du Product Backlog. Le personnel du Client, notamment le Product Owner, doit être présent à cette cérémonie.

q la rétrospective, qui réunit l'Équipe, au terme de chaque Sprint afin d'identifier les erreurs commises lors du Sprint précédent et de définir un plan d'actions (concret et affecté) en vue d'améliorer le processus ; la rétrospective est une cérémonie capitale qui incarne l'un des principes fondamentaux énoncés par le Manifeste Agile : A intervalles réguliers, l'Équipe réfléchit sur les moyens de devenir plus efficace, puis adapte et ajuste son comportement en conséquence.

Scrum, on le voit, adresse la problématique du processus de production du logiciel. Les promesses du développement itératif et incrémental ne peuvent cependant pas être tenues sans adopter un certain nombre de pratiques de génie logiciel, réunies sous le terme eXtreme Programming (XP).

La complexité des User Story à développer s’évalue en Points de Fonction (FP), qui représente une mesure relative par rapport à un niveau de complexité étalon.

La productivité de l’équipe s’appelle la vélocité et s’évalue en Points de Fonction par Sprint. Cette vélocité a tendance à augmenter dans le temps jusqu’à se stabiliser à un niveau de « croisière ».

Le Prestataire maintient aussi un tableau de bord de son projet, le Kanban, dans lequel le Client trouvera l’intégralité des informations nécessaires à sa compréhension de l’état d’avancement de l’Équipe.

EXTREME PROGRAMMING – XP

La première des pratiques de l'eXtreme Programming, la plus fondamentale également, est le test.

L'approche incrémentale suppose une vision minimaliste du développement : seules les fonctionnalités effectivement nécessaires sont développées, et le design adopté doit être le plus simple imaginable permettant d'implémenter intégralement la fonctionnalité. Conséquence de cette recherche de

simplicité, certains choix de design, suffisants à un moment donné, peuvent s'avérer inadaptés lors de développements ultérieurs. L'ajustement se fait alors par refactoring (ou ré-‐ingénierie), qui consiste à modifier le design voire l'architecture d'un composant sans changer son comportement. Le refactoring – une opération techniquement triviale avec les environnements de développement java, plus délicate lorsqu'il s'agit de la base de données – comporte un risque de régression évident, risque couvert en principe par la pratique des tests unitaires et la recette incrémentale.

Le test automatisé n'est pas seulement une bonne pratique du développement agile : il en est l'épine dorsale.

XP inclut la systématisation des tests unitaires automatisés, et fait du taux de couverture des tests – la proportion du code exécutée par les tests unitaires – une métrique clé pour estimer le niveau de qualité des développements.

XP comprend un certain nombre de pratiques dont la mise en place est souvent associée à l'adoption des méthodes agiles comme :

q Intégration Continue ; cette pratique consiste à déclencher de façon systématique le système de build – qui comprend notamment la compilation et l'exécution des tests unitaires et d'intégration – chaque fois qu'un membre de l'Équipe valide des sources dans le référentiel projet ; c'est une pratique essentielle pour détecter et corriger au plus tôt les problèmes d'intégration des développements. A plus grande échelle, l'intégration continue permet de tester de façon régulière (au moins quotidiennement) l'intégration de composants développés par des équipes distinctes.

q Propriété Collective ; la propriété collective du code consiste à ne pas spécialiser certains membres de l'équipe sur certains composants – et donc à favoriser la polyvalence au sein de l'Équipe. Elle est favorisée par des pratiques telles que la programmation en binôme qui permet l’appropriation d’une base commune de code. Les équipes avec un haut niveau d’appropriation collective de code sont réputées pour être plus robustes : un Sprint ne sera par exemple pas forcément menacé par l’absence ponctuelle d’un membre de l’Équipe.

q Normes de développement ; sans être une particularité de l'eXtreme Programming, les normes de développement en sont un élément clé, facilitant les tests, l'intégration continue et l'appropriation collective de la base de code. Elles renforcent également la consistance des APIs (interfaces d’accès).

q Programmation en binôme (Pair Programming), qui consiste à développer à deux sur un même poste ; cette pratique n’est utilisée que ponctuellement, par exemple sur une nouvelle technologie, une problématique pointue, un fonctionnel plus complexe, ou plus simplement, si l’un des membres de l’Équipe demande de l’assistance. C'est aussi une pratique utile lors des montées en charge de l'Équipe : elle permet d'intégrer plus rapidement les nouveaux développeurs.

q Rythme soutenable ; ce principe est commun à toutes les méthodes agiles, et directement issu du heijunka Lean ; il part du principe qu'il n’y a rien de plus contre-‐ productif à moyen terme que de maintenir une équipe de développement sous la pression d’une charge de travail supérieure à sa capacité de production.

Certaines des pratiques de l'eXtreme Programming ont irrigué Scrum -‐ « une équipe », « une même pièce », la notion de « stories », le « rythme soutenable » ou encore le « planning game », raison pour laquelle ces deux approche sont très complémentaires.

ANNEXE 2

Vision du CLIENT

ANNEXE 3

Estimation de charges, structure et délais du PRESTATAIRE

ANNEXE 4

Plan Qualité de Service Version initiale

1. Contexte d’utilisation du plan

L’objectif de ce Plan de Qualité de Service est de présenter les dispositions prises par CLIENT et par l’équipe projet pour :

-‐ Organiser le déroulement du projet.

-‐ En assurer la qualité.

Ce plan de qualité de service (désigné tout au long du document par l’acronyme PQS) est :

• Un document de référence pour tous les acteurs du projet. Il permet de partager une vision commune entre CLIENT et PRESTATAIRE.

• Un engagement sur les critères de qualité du projet. Il est réalisé en collaboration avec CLIENT et approuvé par lui.

• Un descriptif de la gouvernance du projet.

Chaque partie se doit de respecter le PQS dans sa dernière version amendée au contrat.

2. Domaine d’application

Description du contexte du projet.

Exemple : …

1. Présentation

2. Contexte

3 .Objectifs

3. Responsabilité de l’assurance qualité

1. Responsables

Conformément aux principes de la méthodologie agile SCRUM, l’ensemble des membres de l’équipe est responsable de la qualité du projet et se doit ainsi de respecter les engagements pris dans le présent PQS.

XX XXX, en tant directeur de projet, se porte garant du respect du PQS, au nom de l’équipe et au nom de PRESTATAIRE.

YY YYY, en tant que chef de projet, se porte garant du respect du PQS, au nom du CLIENT

4. Suivi de l’exécution du plan

Cette section décrit l’ensemble des dispositions à mettre en œuvre pour s’assurer du bon déroulement de la prestation.

1. Pilotage

Bilan de Sprint

Revue des indicateurs de performance et décisions associées, point sur les risques

• Chef de projet CLIENT

• Directeur de Projet PRESTATAIRE

Comité de pilotage

Revue de l’avancement de la release en cours et du planning de mise en production, point sur les risques et problèmes, revue de la capacité d’exécution

• Chef de projet client

• Directeur de Projet PRESTATAIRE

• Product Owner

• Scrum Master

2. Critères de suivi de la prestation

Afin de s’assurer du niveau de qualité de la prestation, PRESTATAIRE propose des critères qualitatifs et quantitatifs qui sont évalués par des indicateurs.

Ces indicateurs servent à mettre en lumière des situations anormales, par exemple :

- Baisse de la productivité

- Instabilité de l’équipe

- Défaut de qualité du produit

Ces situations peuvent être dues à des événements indépendants des deux parties ou un manquement d’une ou des deux parties.

Des seuils sont fixés pour chaque indicateur.

Le franchissement d’un de ces seuils déclenche une analyse causale en comité de pilotage. Des pénalités financières seront appliquées dans le cas où PRESTATAIRE aurait manqué à ses engagements. (SI l'option des pénalités n'est pas retenue -‐> supprimer le paragraphe 6.3 du contrat)

La méthode de calcul et le montant des pénalités sont spécifiés dans l’annexe financière.

3. Liste des critères évalués par un indicateur

Critères avec seuil d’alerte

- Prédictibilité

- Productivité de l’équipe

- Qualité du logiciel délivré : Technique et fonctionnelle

Critère	Prédictibilité
Objectif	Suivre le respect du périmètre fonctionnel de chaque itération

Définition	Nombre de fonctionnalités démontrées en fin d’itération par rapport aux fonctionnalités prévues.
Mesure	Soit A = Somme des points de complexité correspondant aux fonctionnalités livrées et démontrées en fin d’itération. Soit B = Somme des points de complexité correspondant aux fonctionnalités prévues en réunion de planification d’itération. Prédictibilité = (A/B)*100
Unité de mesure	%
Seuils (phase opérationnelle)		Objectif	100 %
		Alerte	< 75 %

Critère	Productivité
Objectif	Suivre la capacité de l’équipe à enrichir le produit à chaque itération
Définition	Le nombre de «story points » qui ont été implémentés dans un sprint rapporté à la taille de l’équipe.
Mesure	Soit A = Somme des «story points » correspondant aux fonctionnalités livrées et démontrées en fin d’itération. Soit B = Charge totale de l’équipe. Productivité : X = (A/B)
Unité de mesure	N/A
Seuils (phase opérationnelle)		Objectif	A définir à l’issu de la phase de lancement
		Alerte	A définir à l’issu de la phase de lancement

Critère	Qualité du logiciel livré : Fonctionnelle
Objectif	Suivre la qualité du logiciel livré du point de vue fonctionnel
Définition	Nombres d’anomalies (y compris régressions) découvertes après la livraison de l’incrément de produit.
Seuils (phase opérationnelle)		Objectif	0
		Alerte	A définir à l’issu de la phase de lancement

Critère	Qualité du logiciel livré : Technique
Objectif	Suivre l’évolution de la dette technique
Définition	A minima, couverture de code (non généré) par les tests unitaires et complexité cyclomatique.
Mesure	Mesure automatique à l’aide d’un outil adapté
Seuils (phase opérationnelle)		Objectif	Couverture de code : 85% Complexité cyclomatique : 8
		Alerte	Couverture de code < 60 % Complexité cyclomatique > 40

Critères sans seuil d’alerte

- Implication de l’équipe

- Satisfaction client

Critère	Implication de l’équipe
Objectif	Mesurer l’implication de l’équipe
Définition	Une mesure de l’implication des membres de l’équipe au sein de l’équipe et de l’organisation.
Mesure	Lors de chaque rétrospective d’itération chaque membre de l’équipe réponds à la question suivante : « Sur une échelle de 1 à 5, recommanderiez vous cette équipe et ce projet à un de vos collègues ? »
Outil de mesure	Moyenne des notes
Unité de mesure	Note de 0 à 5
Objectif	5

Critère	Satisfaction client
Objectif	Mesurer la satisfaction du client
Définition	Une mesure de la capacité de l’équipe à répondre aux attentes du client.
Mesure	A l’issu de chaque démonstration chaque personnes impliquées dans le projet coté client doit répondre à la question suivante : « Sur une échelle de 1 à 5, recommanderiez vous cette équipe et ce projet à un de vos collègues ? »
Outil de mesure	Moyenne des notes
Unité de mesure	Notes de 0 à 5
Objectif	5

5. Documents applicables et de références

Le projet devra se dérouler selon les principes de la méthodologie SCRUM décrite dans l’Annexe 1 du contrat.

Tout au long du projet, les deux parties pourront se référer à l’annexe 2 du contrat : « Vision (Cahier des charges) ». Ce document décrit les objectifs du projet et donne les grandes fonctionnalités attendues du produit à réaliser.

Enfin, le montant de la prestation, l’échéancier de paiement et la méthode de calcul du montant forfaitaire d’éventuelles pénalités se trouvent dans l’annexe 6 : « Annexe financière »

6. Terminologie

La terminologie liée à la pratique de la méthodologie agile SCRUM est entièrement définie dans le contrat agile dans l’annexe 1 « Méthodes Agiles »

7. Organisation du projet

Comme spécifié dans le paragraphe 5.1 (« Découpage des prestations ») du contrat agile, le projet est découpé en trois grandes phases :

- Phase de lancement

- Phase opérationnelle

- Phase de finalisation

Phase de lancement

La phase de lancement du projet se découpe en deux parties :

- Sprint 0 : Le contenu et les objectifs du Sprint 0 sont décrits dans le contrat (5.1.1)

- Sprints 1 à 3 : Les sprints 1 à 3 sont des sprints de production dont les objectifs sont :

o Délivrer des incréments de logiciels.

o Stabiliser les indicateurs choisis pour suivre le projet. A l’issue du sprint 3, PRESTATAIRE s’engage sur la valeur définitive des seuils d’alerte pour chaque indicateur.

Phase opérationnelle

La phase opérationnelle est une succession de Sprints à l’issue desquels PRESTATAIRE livre des incréments de logiciel.

Ces incréments sont testés et validés par CLIENT lors de recettes incrémentales.

Phase de finalisation

Finalisation régulière :

Un comité de pilotage exceptionnel défini le contenu des deux dernières itérations du projet. Arrêt anticipé du projet :

CLIENT à la possibilité d’interrompre le projet lorsqu’il considère que le projet a atteint des objectifs suffisants.

Les modalités de cet arrêt anticipé sont spécifiées dans le paragraphe 17.2 du contrat agile : « Atteinte anticipée des objectifs du client »

8. Pratiques d'ingénierie

Les pratiques d'ingénierie suivies par PRESTATAIRE se basent principalement sur des techniques issues de l'eXtreme Progamming (XP). L’XP est un ensemble de 13 pratiques dont la définition est consultable à l’adresse suivante : (xxxx://xx.xxxxxxxxx.xxx/xxxx/Xxxxxxx_xxxxxxxxxxx) PRESTATAIRE systématise l’utilisation de quatre d’entres elles :

- Développement piloté par les tests (appelé aussi TDD)

- Propriété Collective

- Normes de développement

- Programmation en binôme (Pair Programming)

9. Gestion des modifications

Les demandes de changement sont de deux types :

• Anomalie: écart constaté avec les critères d’acceptation d’une story (cf. Définition d’une story dans le contrat agile : Annexe 1)

• Evolution: L'écart est du à une modification, un ajout ou une suppression au niveau des spécifications des besoins

Le processus détaillé de gestion des modifications est à définir en phase de lancement, en respectant les principes suivants:

• A la fin de chaque itération, un PV de recette provisoire est signé sur la base des éléments prévus en début de sprint et démontrés en fin de sprint, il mentionne les éventuels anomalies et évolutions souhaitées

• CLIENT dispose ensuite de 2 semaines maximum pour effectuer la recette partielle ou complète d’un incrément

• Les retours de démonstration mentionnés dans le bon de livraison sont traités dans le sprint N+1

• Les retours de recette sont planifiés par défaut dans le sprint N+2

ANNEXE 5

Conditions Particulières

au Contrat de prestation de services réalisés selon les Méthodes

Agiles

ENTRE :

<DÉNOMINATION SOCIALE>

Société <forme juridique> au capital social de <montant> euros, inscrite au RCS de <ville> sous le numéro

<numéro>, dont le siège social est sis <adresse>.

Représentée par <nom>, agissant en sa qualité de <statut>, dûment habilité à l’effet des présentes. Ci-‐après dénommée le « Client »

D'une part

ET :

LE PRESTATAIRE

Représentée par le signataire du présent contrat, dûment habilité à l’effet des présentes. Ci-‐après dénommée « LE PRESTATAIRE »

D'autre part

1. RÉFÉRENCE CONTRACTUELLE / OBJET

Les présentes Conditions Particulières sont prises en application du Contrat en référence. Elles ont pour objet de compléter et/ou amender la lettre et la portée dudit Contrat. La signature par le CLIENT des Conditions Particulières emporte acceptation expresse des termes dudit Contrat qui n'auront pas été complétés et/ou amendés. Les termes en majuscule figurant aux présentes sont définis au sein dudit Contrat.

2. COMPLÉMENTS / AMENDEMENTS AU CONTRAT

2.1. LE PRESTATAIRE pourra ajuster l’estimation de charges, structure et délais pendant le Sprint 0 conformément aux articles 5.1.1. et 11.1.2. :

ð à la baisse dans la limite de <limite basse re restimation Backlog en %> %;

ð à la hausse dans la limite de <limite basse re restimation Backlog en %> %.

2.2. Comme annoncé à l’article 5.2., LE PRESTATAIRE réalisera les prestations objet du Contrat sur le site <lieu d’exécution>.

< Si exécutées chez le Client

Les prestations seront intégralement délivrées tel que décrit dans les conditions particulière chez le CLIENT. Le Client fournira de ce fait une salle projet ayant suffisamment d’espace pour accueillir les personnels du PRESTATAIRE et leur permettre de travailler dans des conditions satisfaisantes.

Pour des raisons de sécurité, LE PRESTATAIRE fournira à l’occasion du Sprint 0 une liste des personnels qu’elle affectera à la réalisation des prestations et pour lesquels le CLIENT lui délivrera dans le même temps une autorisation d’accès à ses locaux pour la durée du Contrat. LE PRESTATAIRE s’engage à maintenir ladite liste à jour et à communiquer toute modification dans les meilleurs délais au CLIENT. Réciproquement, le CLIENT s’engage à délivrer dans les meilleurs délais au PRESTATAIRE une autorisation d’accès à ses locaux mise à jour en conséquence.

Le CLIENT devra permettre l’accès à ses locaux aux personnels du PRESTATAIRE autorisés, aux jours et heures ouvrés, sauf en cas de nécessité où il devra mettre en place une procédure d’accès à ses locaux en dehors des périodes habituelles.

LE PRESTATAIRE devra s’assurer que ses personnels se conforment à toute réglementation en vigueur dans les locaux du CLIENT, notamment aux règles d’hygiène et de sécurité, et plus généralement au règlement intérieur du CLIENT et au calendrier et horaires de celui-‐ci, le cas échéant en usant de son pouvoir disciplinaire.

A cet effet, le CLIENT remettra au PRESTATAIRE un exemplaire de son règlement intérieur et des règles d'hygiène et de sécurité avant le début des prestations.>

2.3. Conformément à l’article 7.1. :

ð Le rôle de Chef de projet sera assumé par <nom Chef de projet CLIENT>.

ð Le rôle de Product Owner sera assumé par <nom du PO>.

ð Le rôle de Directeur de Projet PRESTATAIRE sera assumé par <nom Directeur de Projet Prestataire>.

ð Le rôle de Scrum Master sera assumé par <nom du SM>

2.4. Lorsque la phase de finalisation prévue au 5.1.3. ou la portabilité prévue à l’article 14 seront mises en œuvre à la demande du CLIENT en vertu de l’article 17.2., les modalités de facturation seront les suivantes :

À compléter

ANNEXE 6

Tarifs

Document Metadata

Table of Contents

‐ SOMMAIRE -‐

Document Metadata

­‐ SOMMAIRE -­‐

CONTRAT DE PRESTATION DE SERVICES RÉALISÉS SELON LES METHODOLOGIES AGILES

-­‐ v 1.1 -­‐

-­‐ SOMMAIRE -­‐

ENTRE :

ET :

Le Prestataire

Il a été exposé et convenu ce qui suit :

1. PRÉAMBULE

2. DEFINITIONS

« Anomalie Bloquante » : désigne toute Anomalie qui provoque l’impossibilité d’utiliser au moins une fonction du Développement ou du Logiciel.

« Anomalie Majeure » : désigne toute Anomalie qui génère une dégradation importante d’au moins une fonction du Développement ou du Logiciel ou des performances.

« Anomalie Mineure » : désigne toute Anomalie autre qu’une Anomalie Bloquante ou une Anomalie Majeure qui ne gêne pas l’utilisation du Développement ou du Logiciel et ne dégrade pas leurs performances.

« Développement » : désigne le programme informatique, en code source et en code objet, qui a vocation à implémenter les fonctions définies dans un Sprint Backlog et qui est délivré à l’issue du Sprint afférent. Le Développement est une subdivision fonctionnelle du Logiciel.

« Logiciel » ou « Product » : désigne le programme informatique final, en code source, regroupant l’ensemble des Développements qui a vocation à implémenter les fonctions définies dans le Product Backlog, ainsi que la documentation d’exploitation afférente.

« Story Point » : désigne l’unité de mesure du périmètre d’un logiciel en termes de fonctionnalités.

« Product Backlog » : désigne la liste priorisée des fonctionnalités du produit.

« Spécifications » : désigne les spécifications fonctionnelles apportant des compléments au Product Backlog pour le Logiciel et dans les Sprint Backlogs pour les Développements.

« Sprint » : désigne la séquence de base de réalisation d’un Développement qui est d’une courte durée (à titre indicatif, de l'ordre de 2 à 4 semaines). Un Sprint débute par un Sprint Planning et se termine par

« Sprint Backlog » : désigne la liste des fonctionnalités à réaliser lors d'un sprint et la liste des tâches correspondantes qui sont établies à l’occasion d’un Sprint Planning. La charge afférente à chaque tâche est déterminée par l’équipe de développement du PRESTATAIRE.

« Sprint Planning » : désigne la réunion de l’équipe de développement du PRESTATAIRE et du Product Owner qui a lieu au début de chaque Sprint pour déterminer l’objectif et le contenu de celui-­‐ci et qui permet d’établir le Sprint Backlog.

3. OBJET DU CONTRAT

3.1. Le présent contrat a pour objet de définir les conditions dans lesquelles et les modalités selon lesquelles LE PRESTATAIRE s’est engagée à réaliser les prestations de développement du Logiciel

3.2. Le présent contrat est régi par les dispositions de l'article 1779 3° du Code Civil.

4. DOCUMENTS CONTRACTUELS

4.1. L'accord conclu entre les parties comprend par ordre de valeur juridique décroissante :

4.3. Les versions successives des documents approuvés en Comité de Pilotage, ont la même valeur contractuelle que le document initial (V0) et prendront place de la précédente version annulée et remplacée par la dernière version approuvée en Comité de Pilotage.

5. MISE EN OEUVRE DES PRESTATIONS

5.1. DÉCOUPAGE DES PRESTATIONS

5.1.1. Phase de lancement

5.1.2. Phase opérationnelle

5.1.3. Phase de finalisation

5.2. LIEU D’EXÉCUTION DES PRESTATIONS

5.3. PERSONNELS AFFECTÉS À LA RÉALISATION DES PRESTATIONS

5.4. ENVIRONNEMENT TECHNIQUE

6. PLAN QUALITE DE SERVICE

6.1. Les relations entre les Parties, notamment au sein du Comité de Pilotage, le déroulement des Sprints, le détail des rôles et responsabilités de chaque Partie seront précisés dans le Plan Qualité de Service qui sera réalisé pendant la phase de lancement.

6.3. {Le Plan Qualité de Service prévoira les pénalités contractuelles applicables en cas de non atteinte d’un Niveau de Service.

6.4. Une version initiale V 0 du Plan Qualité de Service est fournie en Annexe 4.

7. INTERLOCUTEURS PRIVILÉGIÉS -­‐ COMITE DE PILOTAGE

7.1. En complément des rôles traditionnels décrits en Annexe 1, chacune des Parties s'engage à désigner un interlocuteur privilégié chargé des relations avec l'autre Partie.

7.2. Le Comité de Pilotage réunira à minima le Product Owner, le Scrum Master, le Chef de Projet Client et le Directeur de Projet du PRESTATAIRE ainsi que tout intervenant jugé nécessaire, à l’initiative du CLIENT ou du PRESTATAIRE, et aura pour objet :

7.3. Le Comité de Pilotage se réunira selon la périodicité définie au Plan Qualité de Service. Des réunions supplémentaires pourront être demandées par l'une ou l'autre des Parties en cas de besoin.

8. RÉCEPTION DES DÉVELOPPEMENTS ET DU LOGICIEL

8.1. LIVRAISON

8.2. RECETTE

8.2.1. Objet

8.2.2. Recettes incrémentales

8.2.3. Recette définitive

8.2.4. Procédure

9. GARANTIES

9.2. En cas de mise en œuvre de ces garanties, LE PRESTATAIRE aura pour seule obligation de corriger l’Anomalie.

9.3. LE PRESTATAIRE sera libérée de toute obligation au titre de ces garanties en cas d’anomalie de fonctionnement du Logiciel causé par :

9.4. LE PRESTATAIRE exclut toute autre garantie afférente au Logiciel résultant de la loi ou de la jurisprudence.

9.5. Le CLIENT est informé que les Développements et le Logiciel sont susceptibles d’intégrer des modules ou des bibliothèques dites « libres » ou « open source » dont les licences peuvent contenir des exclusions pures et simples de toutes garanties.

10. OBLIGATIONS DES PARTIES

10.1.1. Obligations générales

10.1.2. Constitution et maintien d’une équipe projet

10.1.3. Obligations essentielles résultant de la Méthodologie AGILE

10.1.4. Respect de la qualité de Service

10.2.1. Collaboration

10.2.2. Personnels

10.2.3. Maîtrise d’ouvrage et maîtrise d’œuvre du CLIENT

10.2.4. Moyens

10.2.5. Traitement des demandes

10.2.6. Sécurité

10.2.7. Paiement du prix

11. CONDITIONS FINANCIÈRES

11.1.1. Le prix des prestations eu égard au périmètre résultant de la Vision est défini dans l’estimation de charges, structure et délais jointe en Annexe 3.

11.1.2. Néanmoins, ce prix pourra être modifié par LE PRESTATAIRE ou par le CLIENT, d’un commun accord des Parties, dans les cas suivants :

11.1.4. Le CLIENT pourra prendre la décision d’arrêter le projet s’il estime que celui-­‐ci a atteint un stade de réalisation correspondant à ses objectifs dans les conditions fixées au 17.2 ci-­‐après.

11.3.1. Le paiement des factures du PRESTATAIRE est dû à <délai de paiement en lettres> (<délai de paiement en chiffres>) jours date de facture et par <modalité de paiement>.

11.3.4. Les prestations complémentaires éventuellement demandées par le CLIENT seront facturées à l’issue du mois au cours duquel elles auront été exécutées.

12. PROPRIETE INTELLECTUELLE

12.1.1. Le CLIENT est et demeure propriétaire de tous droits de propriété intellectuelle sur les données, fichiers et documents couverts par de tels droits transmis ou mis à la disposition du PRESTATAIRE dans le cadre de l’exécution du Contrat.

12.1.3. A la cessation du Contrat pour quelle que cause que ce soit, LE PRESTATAIRE remettra au CLIENT l’ensemble des données, fichiers et documents du CLIENT qui lui auront été ainsi confiés pour les besoins de l’exécution de ses obligations au titre du Contrat.

12.4.1. LE PRESTATAIRE cède au CLIENT l’intégralité de ses droits d’auteur sur les Développements et le Logiciel pour la durée légale de protection de ceux-­‐ci et pour le monde entier.

12.4.3. En cas de Développements standards et réutilisables, les Parties pourront convenir que LE PRESTATAIRE conservera les droits d’auteur sur ceux-­‐ci, à charge de concéder au CLIENT une licence d’exploitation sur ceux-­‐ci.

12.5.1. Au titre de la garantie légale de jouissance paisible, LE PRESTATAIRE s’engage à n’introduire dans les Développements ou le Logiciel aucun élément sur lequel un préposé ou un tiers disposerait de droits d’auteur sans autorisation de ce préposé ou tiers.

13. CONFIDENTIALITE

‐ SOMMAIRE -‐

-‐ v 1.1 -‐

-‐ SOMMAIRE -‐

« Sprint Planning » : désigne la réunion de l’équipe de développement du PRESTATAIRE et du Product Owner qui a lieu au début de chaque Sprint pour déterminer l’objectif et le contenu de celui-‐ci et qui permet d’établir le Sprint Backlog.

7. INTERLOCUTEURS PRIVILÉGIÉS -‐ COMITE DE PILOTAGE

11.1.4. Le CLIENT pourra prendre la décision d’arrêter le projet s’il estime que celui-‐ci a atteint un stade de réalisation correspondant à ses objectifs dans les conditions fixées au 17.2 ci-‐après.

12.4.1. LE PRESTATAIRE cède au CLIENT l’intégralité de ses droits d’auteur sur les Développements et le Logiciel pour la durée légale de protection de ceux-‐ci et pour le monde entier.

12.4.3. En cas de Développements standards et réutilisables, les Parties pourront convenir que LE PRESTATAIRE conservera les droits d’auteur sur ceux-‐ci, à charge de concéder au CLIENT une licence d’exploitation sur ceux-‐ci.