Contract
1. Entente, intégration et conflits entre les modalités. Ces modalités et conditions, conjointement à toute autre condition spéciale expressément intégrée aux présentes dans le formulaire de soumission ou de vente, régissent toutes ventes ayant lieu entre le Vendeur et l’Acheteur. Le Vendeur désigne l’affilié pertinent de Xylem, Inc., qui est une partie de l’Entente (le « Vendeur »). L’Acheteur désigne l’entité qui est, avec le Vendeur, une partie de l’Entente. Le présent document est une offre ou une contre-offre déposée par le Vendeur pour vendre les biens ou services décrits dans le formulaire de soumission ou de vente qui est soumis à ces modalités et conditions et qui est expressément conditionnel à l’acceptation de ces modalités et conditions par l’Acheteur. L’Acceptation par l’Acheteur est expressément limitée à ces modalités et conditions. Aucune modalité ou condition supplémentaire ou différente contenue dans le bon de commande de l’Acheteur ou dans toute autre communication ne sera valide ou liante, sauf sur acceptation spécifique de celle- ci par écrit par le Vendeur; le Vendeur s’oppose par la présente à de telles conditions et tout manquement du Vendeur à s’opposer aux dispositions spécifiques contenues dans le bon de commande ou autre communication de l’Acheteur ne pourra être considéré comme une renonciation de ces modalités et conditions ou comme une acceptation de telles dispositions. Ni le début de l’exécution des services ni la livraison de la marchandise ne pourront être considérés ou interprétés comme l’acceptation de modalités et conditions supplémentaires ou différentes par l’Acheteur. L’Acheteur accepte que ces modalités et conditions, conjointement avec toute soumission qui les accompagne, conditions spéciales, garanties de processus limité, document en référence ou inclus avec la soumission et expressément intégrée à cette entente (p. ex. schémas, illustrations, caractéristiques techniques ou diagrammes), représentent l’ensemble de l’entente finale passée entre l’Acheteur et le Vendeur (l’« Entente »). En cas de conflit entre les documents faisant partie des présentes, ces modalités auront préséance, sauf en ce qui concerne le prix et la livraison, qui seront décidés par la reconnaissance de commande, le cas échéant, et la garantie qui sera spécifiée dans la documentation accompagnant le produit du Vendeur. Cette Entente a préséance sur toute négociation, représentation ou entente, à l’oral ou par écrit, ayant eu lieu entre les parties; elle ne peut être modifiée, altérée ou amendée qu’avec l’accord explicite écrit à cet effet par le Vendeur.
2. Soumission, retrait et expiration. Les soumissions ont une validité de trente (30) jours civils à partir de la date où elles ont été émises, sauf si indiqué autrement dans les présentes. Le Vendeur se réserve le droit d’annuler ou retirer une soumission en tout temps et sans préavis ou cause avant son acceptation par l’Acheteur. Il n’y a aucune Entente si des conditions prévues dans le formulaire de soumission ou de vente n’ont pas été remplies à la satisfaction du Vendeur par l’Acheteur dans les trente (30) jours civils suivant la reconnaissance par écrit d’une commande par le Vendeur. Le Vendeur se réserve néanmoins le droit d’accepter tout document contractuel reçu par l’Acheteur après cette période de 30 jours.
3. Prix. Les prix s’appliquent aux quantités spécifiques prévues sur le formulaire de soumission ou de ventes. Le prix comprend l’emballage régulier pour la livraison, conformément aux caractéristiques techniques du Vendeur. Tous les frais et taxes supplémentaires associés à un emballage particulier demandé par l’Acheteur, incluant tout emballage aux fins d’exportation, devront être assumés par l’Acheteur. Les prix sont indiqués sous réserve de modifications sans préavis. Le prix des biens ne comprend pas les taxes de vente, d’utilisation ou d’accise, la TPS, la TVA ou autres taxes, droits ou prélèvements applicables. La responsabilité de payer ces taxes, lorsqu’applicables, incombe à l’Acheteur.
4. Modalités de paiement. Le Vendeur se réserve le droit de demander un paiement en avance ou un contre remboursement et d’autrement modifier les modalités de crédit si l’Acheteur ne se conforme pas aux critères de solvabilité du Vendeur. Sauf si des modalités de paiement différentes sont mentionnées dans le formulaire de soumission ou de ventes, dans la reconnaissance de commande ou dans le guide de politique de ventes, les biens seront facturés sur expédition. Le paiement sera effectué dans la devise locale du lieu où se trouve le bureau du Vendeur et auquel la commande a été soumise. Le paiement est dû dans son intégralité dans les trente (30) jours suivant la date de facturation, sauf si mentionné autrement dans la documentation du Vendeur. Dans l’éventualité où le paiement n’est pas effectué dans la période prévue, l’Acheteur accepte de payer au Vendeur des frais de service ou de financement, soit le montant le plus bas entre (i) un pour cent et demi (1,5 %) par mois (18 % par année); ou (ii) le
taux le plus élevé permis par la loi, sur le solde impayé de la facture, à partir de et après la date due de la facture. L’Acheteur est responsable de tous les frais et toutes les dépenses associées à tout chèque refusé pour cause de fonds insuffisants. Toutes les ventes à crédit sont sujettes à une préapprobation obtenue par le département de crédit du Vendeur. Les envois exportés doivent être payés avant l’expédition ou disposer d’une lettre de crédit appropriée. Si, dans la performance du contrat avec l’Acheteur, la responsabilité ou l’état financier de l’Acheteur est tel que le Vendeur le considère en toute bonne foi incertain, ou que l’Acheteur n’est plus solvable, ou si un changement de propriété de l’Acheteur survient, ou si l’Acheteur n’effectue pas de paiements en conformité avec les modalités de son contrat avec le Vendeur, alors, dans une telle situation, le Vendeur n’est aucunement dans l’obligation de continuer d’offrir ses biens ou services en vertu du contrat et peut interrompre l’envoi de bien en cours d’expédition ou refuser de livrer ceux-ci, sauf sur réception d’un paiement de sécurité ou en argent comptant satisfaisant à l’avance. Le vendeur peut également annuler la commande sur avis écrit remis à l’Acheteur, sans aucune autre quelconque obligation de la part de l’Acheteur. Si l’Acheteur n’effectue pas de paiement ou ne parvient pas à offrir des sécurités satisfaisantes au Vendeur, le Vendeur a également le droit de contraindre l’Acheteur à payer l’intégralité du prix des travaux complétés ou en cours en vertu du contrat. Si l’Acheteur est en défaut de paiement, l’Acheteur doit verser immédiatement au Vendeur tout paiement dû pour tout envoi vers l’Acheteur, sans égards aux modalités de l’envoi ou à savoir si lesdits envois ont été effectués en conformité avec cette Entente ou tout autre contrat de vente signé entre le Vendeur et l’Acheteur. L’Acheteur peut également retenir tout envoi ultérieur jusqu’à réception de l’intégralité du montant dû. Le fait que le Vendeur accepte un paiement qui ne couvre pas l’intégralité du montant dû ne constitue pas un renoncement à un quelconque de ses droits en vertu des présentes. L’Acheteur ne peut assigner ou transférer cette Entente ni aucun de ses intérêts envers celle- ci, ou les fonds payables en vertu de celle-ci, sans avoir obtenu le consentement écrit à cet effet par le Vendeur. Toute assignation effectuée sans un tel consentement sera nulle et non avenue.
5. Titre, livraison, risque de perte. Les dates de livraison sont des estimations et le facteur temps n’est pas essentiel. Sauf si autrement spécifié par le Vendeur, la livraison et le transfert des risques de perte des envois aux Acheteurs qui ne sont pas des Acheteurs de partie reliée auront lieu au départ de l’usine en vertu des dispositions Incoterms 2010 (usine ou centre de distribution du Vendeur). Le titre de propriété sera transféré en même temps que le risque de perte. Le Vendeur ne sera pas responsable envers l’Acheteur en cas de perte, directe ou non, subséquente ou conséquente, incluant sans limitation les pertes de profit ou les dommages liquidés, survenant à cause de ou en lien avec tout manquement à livrer les biens en respect d’une date de livraison spécifiée. En l’absence de directives spécifiques, le Vendeur sélectionnera le transporteur. L’Acheteur remboursera le Vendeur pour tout frais supplémentaire encouru par sa transmission de directives de livraison inexactes, ou leur absence, ou à cause de tout manquement ou omission de l’Acheteur. De tels coûts peuvent comprendre, sans s’y limiter, des dépenses d’entreposage, d’assurance, de protection, de réinspection et de livraison. L’Acheteur accepte également que tout paiement dû à la livraison soit versé lors de la livraison en entreposage, comme si les biens avaient été livrés en conformité avec la commande.
Acheteurs de partie reliée désigne tout Acheteur qui est la propriété directe ou non à 50 % ou plus de Xylem, Inc. ou qui est sous contrôle significatif ou conjoint de Xylem, Inc. Dans le cas d’expéditions des États-Unis vers des Acheteurs de partie reliée, le risque de perte de matériel sera transféré à l’acheteur de partie reliée au port de destination. Les dispositions Incoterm 2010 seront RLD (destination). L’Acheteur de partie reliée sera considéré comme l’importateur aux fins de dédouanement. Lorsque les envois destinés à des Acheteurs de partie reliée ne sont pas considérés comme des exportations à partir des États-Unis, la livraison et le transfert des risques de perte respecteront les dispositions Intercom 2010 seront FCA (usine ou centre de distribution du Vendeur), sauf si spécifié autrement. Le titre de propriété sera transféré à l’Acheteur en même temps que le risque de perte.
L’Acheteur garantit au Vendeur un privilège et une sûreté en faveur de ce dernier sur les produits et les prestations de ceux-ci (incluant les sommes assurées) en tant que sécurité pour le paiement de tels montants et l’exécution de l’Acheteur de toutes ses obligations envers le Vendeur en vertu de la présente Entente et de toutes autres ventes et l’Acheteur n’aura pas le droit de vendre, de consigner ou de se débarrasser des produits. L’Acheteur devra exécuter tous les états financiers et autres documents
et instruments et faire et exécuter toute autre mesure ou élément considéré nécessaire, désirable ou approprié par le Vendeur pour établir, perfectionner ou protéger le titre, les intérêts de sécurité et le privilège du Vendeur. L’Acheteur autorise également le Vendeur et ses agents et employés à exécuter tout document ou instrument de la sorte et à faire et exécuter toute autre mesure de la sortie, aux frais de l’Acheteur et en son nom. De tels documents et instruments peuvent également être remplis sans la signature de l’Acheteur, dans la mesure de ce qui est permis par la loi.
6. Garantie. Dans le cas de biens vendus à l’Acheteur par le Vendeur qui sont utilisés par l’Acheteur pour des fins personnelles, familières ou domestiques, le Vendeur garantit les biens à l’Acheteur en vertu des modalités de la garantie limitée du Vendeur, qui est spécifiée sur le site Web du Vendeur. Dans le cas de biens vendus à l'Acheteur par le Vendeur pour toutes autres fins, le Vendeur garantit que les biens vendus à l'Acheteur en vertu des présentes (à l'exception, des membranes, des joints, des éléments en élastomères, des enduits et autres
« pièces d'usure » ou d'articles consommables, lesquels ne sont pas garantis sauf dans la mesure de ce qui est prévu dans le formulaire de soumission ou de ventes) seront (i) construits en conformité avec les caractéristiques techniques auxquelles il est fait référence dans le formulaire de soumission ou de ventes, si de telles caractéristiques font effectivement partie de cette Entente; et (ii) exempts de tout défaut en matériel et en fabrication pour une période de une (1) année à partir de la date d’installation ou de dix-huit (18) mois suivants la date d’expédition (et dont la date d’expédition n’excède pas trente (30 ) jours suivant la réception de l’avis signifiant que les biens sont prêts à être expédiés), selon cette qui survient en premier, sauf si une période plus longue est prévue par la loi ou spécifiée dans la documentation du produit (la « Garantie »). Pour les services, la période de garantie sera de trois (3) mois à partir de la date de facturation, sauf indication contraire dans le devis, le formulaire de vente ou la confirmation de commande.
Sauf dans la mesure de ce qui est prévu par la loi, le Vendeur doit, à sa seule discrétion et sans frais pour l'Acheteur, remplacer ou réparer tout produit qui n'est pas conforme à la Garantie; dans la mesure où, cependant, en vertu d’une ou l’autre option, que le Vendeur ne se trouve pas dans l’obligation de retirer le produit défectueux ou d’installer le produit remplacé ou réparé et que l’Acheteur soit responsable de tous les autres frais, incluant sans limitations, les frais de service, d’expédition et autres dépenses similaires. Le Vendeur aura complète discrétion sur la méthode ou le moyen de réparation ou remplacement. Tout manquement de l’Acheteur à se conformer aux directives de remplacement ou de réparation du Vendeur constituera un renoncement à ses droits et entraînera l’annulation de toutes les garanties. Toute pièce remplacée ou réparée par le Vendeur en vertu de la Garantie n’est garantie que pour le temps restant à la période de garantie sur les pièces qui ont été remplacées ou réparées. La Garantie est conditionnelle à la transmission d’un avis écrit de l’Acheteur au Vendeur pour le notifier de tout défaut matériel ou de fabrication des biens dans les dix (10) jours suivant la première manifestation de ces quelconques défauts. Le Vendeur n’aura aucune obligation de garantie envers l’Acheteur en ce qui concerne tout produit ou partie de ceux-ci qui : (a) ont été réparés par une tierce partie sans l’approbation écrite à cet effet du Vendeur remise à l’Acheteur; (b) ont été soumis à une utilisation inappropriée ou abusive, de la négligence, une altération, un accident ou un dommage physique;
(c) ont été utilisés d’une manière contraire aux directives du Vendeur concernant l’installation, l’opération et l’entretien; (d) ont été endommagés suite à une usure normale, de la corrosion ou une attaque chimique; (e) ont été endommagés par des conditions anormales, des vibrations ou un manquement à amorcer ou opérer de manière appropriée, sans débit; (f) ont été endommagés suite à une alimentation défectueuse ou une protection électrique inappropriée; ou (g) ont été endommagés suite à l’utilisation d’un accessoire non vendu ou approuvé par le Vendeur en lien avec les produits fournis par celui-ci en vertu des présentes. Dans tous les cas impliquant un produit non fabriqué par le Vendeur, aucune garantie ne sera offerte par le Vendeur. Le Vendeur étendra cependant la garantie reçue par ses propres fournisseurs de tels produits.
LA PRÉSENTE GARANTIE EST EXCLUSIVE ET A PRÉSÉANCE SUR TOUTE AUTRE GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE ET SUR TOUTES AUTRES CONDITIONS OU MODALITÉS DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT EN LIEN AVEC LES PRODUITS FOURNIS EN VERTU DES PRÉSENTES, INCLUANT SANS LIMITATION TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE COMMERCIABILITÉ OU D’ADÉQUATION À UNE FIN PARTICULIÈRE, CE QUI EST EXPRESSÉMENT EXONÉRÉ ET EXCLUS DANS LES PRÉSENTES.
SAUF SI AUTREMENT PRÉVU PAR LA LOI, LE SEUL RECOURS À LA PORTÉE DE L’ACHETEUR ET LA SEULE RESPONSABILITÉ CUMULATIVE DU VENDEUR EN CAS DE VIOLATION D’UNE QUELCONQUE DES GARANTIES DES PRÉSENTES SE LIMITE À LA RÉPARATION OU AU REMPLACEMENT DU PRODUIT ET SERA DANS TOUS LES CAS LIMITÉE AU MONTANT PAYÉ PAR L’ACHETEUR EN VERTU DES PRÉSENTES. EN AUCUN CAS LE VENDEUR NE POURRA ÊTRE TENU RESPONSABLE DE TOUTE AUTRE FORME DE DOMMAGE, DIRECT OU NON, FIXÉ À L’AVANCE, SUBSÉQUENT, CONSÉCUTIF, PUNITIF, EXEMPLAIRE OU SPÉCIAL, INCLUANT SANS LIMITATIONS LA PERTE DE PROFIT, LA PERTE ANTICIPÉE D’ÉCONOMIES OU DE RECETTES, LA PERTE DE REVENUS, LA PERTE D’AFFAIRES, LA PERTE DE PRODUCTION, LA PERTE D’OCCASION OU LA PERTE DE RÉPUTATION.
7. Inspection. L’Acheteur aura le droit d’inspecter les biens sur leur réception. Sur livraison au site de l’Acheteur ou sur un site de projet (un
« Site »), l’Acheteur devra aviser le Vendeur par écrit de toute non-conformité remarquée des biens en vertu de la présente Entente, ce dans les trois (3) jours suivant leur réception par l’Acheteur, à moins qu’une période plus courte ne soit indiquée dans le devis du Vendeur. Pour toutes les autres livraisons, l’Acheteur devra aviser le Vendeur par écrit de toute non-conformité remarquée dans le cadre de cette Entente dans les quatorze (14) jours suite à la réception par l’Acheteur. Tout manquement à envoyer un tel avis applicable sera considéré comme une renonciation de l’Acheteur de ses droits ou son rejet des biens pour cause de non-conformité et sera considéré comme une acceptation irrévocable des biens par l’Acheteur. Toute réclamation de perte ou de dommage aux biens pendant le transport doit être envoyée au transporteur et non pas au Vendeur.
8. Limitation de responsabilité du Vendeur. SAUF DANS LA MESURE DE CE QUI EST AUTREMENT PRÉVU PAR LA LOI, EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR EN VERTU DE CETTE ENTENTE NE POURRA EXCÉDER LE MONTANT PAYÉ EN VERTU DE CETTE ENTENTE. LE VENDEUR N’AURA AUCUNE RESPONSABILITÉ POUR LA PERTE DE PROFIT, D’ÉCONOMIES OU DE RECETTES ANTICIPÉES, DE REVENUS, D’AFFAIRES, DE PRODUCTION, D’OCCASION, DE RÉPUTATION OU DE DOMMAGES LIQUIDÉS, DIRECTS, INDIRECTS, CONSÉCUTIFS, SUBSÉQUENTS, PUNITIFS OU EXEMPLAIRES. LES LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ EN VERTU DES PRÉSENTES SERONT EFFECTIVES SANS ÉGARDS AUX ACTIONS, OMISSIONS OU NÉGLIGENCE OU RESPONSABILITÉ STRICTE DU VENDEUR OU NON-EXÉCUTION EN VERTU DES PRÉSENTES.
9. ÉQUIPEMENT USAGÉ. NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE AUX PRÉSENTES, L’ÉQUIPEMENT USAGÉ EST VENDU DANS SA PRÉSENTE CONDITION TEL QUEL ET SUR PLACE. LE VENDEUR NE RECOMMANDE PAS NI NE GARANTIT DE QUELQUE FAÇON QUE CE SOIT, EXPRESSE OU IMPLICITE, QUANT À LA NATURE, LA QUALITÉ OU LA CONDITION DE L’ÉQUIPEMENT, NI QUE CELUI-CI SE PRÊTE À UNE QUELCONQUE UTILISATION, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, UNE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE NI D’ADAPTATION À UNE FIN PARTICULIÈRE, À MOINS D’UNE ENTENTE EXPRESSE, PAR ÉCRIT, ENTRE LES PARTIES. LE VENDEUR NE PEUT ÊTRE TENU RESPONSABLE VIS-À- VIS DE L’ACHETEUR AUX TERMES DE LA PRÉSENTE NI EN LIEN AVEC L’ÉQUIPEMENT, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, POUR LA PERTE DE PROFITS, LA PERTE DE REVENUS, LA PERTE DE PRODUCTION, LA PERTE D’OCCASIONS, ET LES DOMMAGES LIQUIDÉS, DIRECTS, INDIRECTS, CONSÉCUTIFS, ACCESSOIRES, PUNITIFS OU EXEMPLAIRES.
10. Force majeure. Le Vendeur peut annuler ou suspendre cette Entente et n’aura aucune responsabilité en cas de manquement dans la livraison ou l’exécution, ou en cas tout délai dans la livraison ou l’exécution, de toute obligation de celle-ci à cause d’actions ou d’omissions de l’Acheteur ou de ses sous-traitants ou à cause de circonstances en dehors du contrôle raisonnable du Vendeur, incluant sans limitation les catastrophes naturelles, les incendies, les inondations ou autres catastrophes naturelles, les guerres, les troubles de l’ordre public, les émeutes, les mesures gouvernementales, les actes terroristes, les
maladies, les restrictions de devise, les manques main d’œuvre ou les litiges avec celle-ci, les manquements des fournisseurs ou des sous-traitants à livrer en temps, dans lesquels cas l’exécution sera prolongée par un délai équivalent à la période excusée, dans la mesure où le Vendeur a, aussi rapidement que possible après avoir été informé d’un délai excusable, avisé l’Acheteur d’un tel délai, de sa cause, de la durée probable de celui-ci et de ses conséquences. Le Vendeur déploiera tous les efforts raisonnables possibles pour éliminer la cause du retard, de l’interruption ou de la cessation de ses activités et reprendra l’exécution de ses obligations en vertu des présentes aussi rapidement que possible.
11. Annulation. Sauf si autrement prévu dans la présente Entente, aucune commande portant sur des biens spéciaux ou faits sur commande ne peut être annulée sauf si cela a été autrement demandé par écrit par l’une ou l’autre des parties et accepté par écrit par l’autre partie. Dans l’éventualité d’une annulation par l’Acheteur, l’Acheteur doit, dans les trente (30) jours suivant une telle annulation, verser au Vendeur des frais d’annulation, qui incluront tous les coûts et les dépenses encourus par le Vendeur avant la réception de la demande d’annulation, incluant sans limitation, tous les engagements envers ses propres fournisseurs, sous-traitants et autres, et toute dépense de mobilisation de la main d’œuvre et de matières premières encourues par le Vendeur, auxquels s’ajouteront des frais de profit raisonnables. Le retour de biens doit s’effectuer en conformité avec l’Autorisation de retour de matériel la plus récente du Vendeur, et sujet à des frais de remise en inventaire d’un minimum de quinze pour cent (15 %), sauf si spécifié autrement.
Sans égards à tout ce qui est contraire à la présente, dans l’éventualité de procédures judiciaires volontaires ou non lancées par ou contre l’Acheteur pour faillite ou insolvabilité, ou si l’Acheteur tombe en faillite adaptée, fait une cession générale au bénéfice de ses créanciers ou si un séquestre est ordonné pour cause d’insolvabilité de l’Acheteur ou si l’Acheteur n’effectue pas un paiement lorsqu’il est dû en vertu de cette Entente ou dans l’éventualité où l’Acheteur ne corrige pas, si une correction immédiate est impossible, entreprend une action pour continuer à corriger avec due diligence tout défaut de l’acheteur à se conformer aux dispositions ou exigences de cette Entente dans les dix (10) jours civils suivant la réception d’un avis écrit l’avisant d’un tel défaut envoyé par le Vendeur, le Vendeur peut, sur avis écrit envoyé à l’Acheteur et sans nuire à tout autre droit ou recours du Vendeur, mettre fin à toute exécution ultérieure de cette Entente. Dans l’éventualité où l’Entente est ainsi annulée, le Vendeur aura le droit d’obtenir paiement par l’Acheteur comme si ce dernier avait annulé l’Entente de la manière décrite dans le paragraphe précédent. Le Vendeur peut tout de même choisir de compléter sa performance de l’Entente de la manière qu’il choisira. L’Acheteur accepte d’être le seul responsable des coûts supplémentaires encourus par le Vendeur le cas échéant. Sur résiliation de cette Entente, les obligations et responsabilités des parties impliquées dans le cadre de cette Entente avant sa résiliation resteront en vigueur après une telle résiliation.
12. Schémas. Tous les schémas sont la propriété du Vendeur. Le Vendeur n’a pas à fournir de schémas de travail détaillés ou d’atelier des biens fournis. Il devra cependant fournir les schémas d’installation nécessaires. Les schémas et les illustrations accompagnant la soumission du Vendeur présenteront des éléments généraux, l’organisation et les dimensions approximatives des biens à fournir à l’Acheteur seulement. Le Vendeur ne fait aucune représentation ou garantie quant à leur exactitude. Sauf si autre prévu dans le formulaire de soumission ou de vente, aucun schéma, illustration, caractéristique technique ou diagramme ne fait partie de cette Entente. Le Vendeur se réserve le droit de modifier de tels détails dans la conception ou l’organisation de ses biens qui, selon son seul jugement, ne représentent pas une amélioration de la construction, de l’application ou de l’opération. Tous les renseignements d’ingénierie requis pour l’installation des biens seront transmis à l’Acheteur par le Vendeur sur acceptation de cette Entente par l’Acheteur. Une fois que l’Acheteur a accepté cette Entente, tout changement apporté au type de bien ou à leur organisation ou leur application qui a été demandé par l’Acheteur se fera aux frais de l’Acheteur. Les directives requises pour l’installation, l’exploitation et l’entretien accompagneront les biens expédiés.
13. Renseignements exclusifs, injonction. Les dessins, illustrations, schémas, caractéristiques techniques, données techniques, catalogues, savoir- faire, données économiques ou autres renseignements commerciaux ou liés à la fabrication (collectivement, les « Renseignements exclusifs ») divulgués à l’Acheteur seront considérés comme des renseignements exclusifs et
confidentiels du Vendeur. L’Acheteur accepte de ne pas divulguer, utiliser ou reproduire de Renseignements exclusifs sans avoir préalablement obtenir l’accord écrit explicite du Vendeur à cet effet. L’acceptation de l’Acheteur à s’empêcher de divulguer, utiliser ou reproduire les Renseignements exclusifs restera en vigueur après la complétion des travaux en vertu de cette Entente. L’Acheteur reconnaît que toute divulgation inappropriée de Renseignements exclusifs à une tierce partie entraînera des dommages irréparables pour le Vendeur. Le Vendeur pourrait chercher faire appel à une injonction ou un recours équitable afin d’empêcher toute divulgation non autorisée par l’Acheteur.
14. Installation et démarrage. Sauf si autrement accepté par écrit par le Vendeur, l’installation sera effectuée sous la seule responsabilité de l’Acheteur. Si un service de mise en fonction est requis pour les biens achetés en vertu des présentes, il doit être exécuté par le personnel autorisé du Vendeur ou de ses agents. Tout manquement à cet effet entraînera l’annulation de la Garantie. Dans l’éventualité où l’Acheteur a engagé le Vendeur pour obtenir les services d’un ingénieur pour effectuer la supervision de mise en service, un tel ingénieur agira en tant que superviseur seulement et le Vendeur ne sera aucunement responsable de la qualité de la main d’œuvre ayant effectué l’installation. Dans tous les cas, l’Acheteur comprend et accepte qu’il doive fournir, à ses frais, toute fondation, fourniture, main-d’œuvre ou installation nécessaire pour installer et exploiter les biens.
15. Caractéristiques techniques :Factures arriérées. Tout changement dans les caractéristiques techniques demandé par l’Acheteur sera sujet à une approbation écrite par le Vendeur. Dans l’éventualité où un tel changement est accepté, il est possible que le prix des biens et leur horaire de livraison soient affectés par lesdits changements.
Le vendeur ne doit pas faire d’achats ni embaucher de la main-d’œuvre qui entraînerait des factures arriérées au Vendeur sans le consentement écrit préalable d’un employé autorisé du Vendeur.
16. Garantie de l’Acheteur. L’Acheteur garantit que tous les renseignements liés à ses conditions d’exploitation, incluant les températures, les pressions et, lorsqu’applicable, la nature des produits dangereux seront exacts. Le Vendeur peut en toute bonne foi se fier sur l’exactitude des renseignements fournis par l’Acheteur pour sa performance. Si les renseignements de l’Acheteur sont inexacts, il accepte de rembourser au Vendeur toute perte, responsabilité ou dépense ou tout dommage encourus par le Vendeur en conséquence des renseignements inexacts fournis par l’Acheteur au Vendeur.
17. Commande minimale. Le Vendeur se réserve le droit de refuser le traitement d’une commande qui ne respecte pas les exigences de quantité établies par le Vendeur pour tout produit ou groupe de produit donné.
18. Niveau de qualité. Les prix sont basés sur un niveau de qualité qui est cohérent avec le traitement normal. Si un niveau de qualité différent est requis, l’Acheteur doit spécifier ses exigences, telles qu’approuvées par écrit par le Vendeur, et payer tout coût supplémentaire applicable le cas échéant.
19. Rappels de produit. Si l’Acheteur achète les biens pour en faire la revente, l’Acheteur doit déployer tous les efforts raisonnables (incluant sans limitation les mesures demandées par le Vendeur) pour : (a) assurer que tous les clients de l’Acheteur et les réparateurs autorisés en possession de produits affectés, ou utilisant ceux-ci, soient avisés de toute campagne de rappel dont l’Acheteur est avisé par le Vendeur; (b) assurer que toutes les modifications notifiée à l’Acheteur par le Vendeur par voie de campagne de service, campagne de rappel, programme de service ou autrement soit effectuées en respect de tout produit vendu ou entretenu par l’Acheteur ou ses réparateurs autorisés à ses clients. Le mode de remboursement des pièces et de la main-d’œuvre utilisées par l’Acheteur pour effectuer ces modifications sera expliqué dans les directives accompagnant la campagne ou le programme. L’Acheteur ne pourra pas divulguer de renseignements contenus dans le matériel d’une campagne de service, une campagne de rappel ou un programme de service à des tierces parties sans avoir obtenir l’accord préalable du Vendeur à cet effet. Si l’Acheteur n’exécute pas toute action requise en vertu de cette section, le Vendeur aura le droit d’obtenir les noms et adresses des clients de l’Acheteur et de communiquer directement avec eux.
20. LOI APPLICABLE. LES MODALITÉS DE CETTE ENTENTE AINSI QUE TOUS LES DROITS ET OBLIGATIONS APPLICABLES EN
VERTU DES PRÉSENTES SERONT RÉGIS PAR LES LOIS EN VIGUEUR DANS LA JURIDICTION DU LIEU OÙ SE TROUVE LE BUREAU DU VENDEUR AUQUEL CETTE COMMANDE A ÉTÉ SOUMISE (SANS ÉGARDS AUX PRINCIPES DE CONFLITS DE LOIS). LES DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTIES EN VERTU DES PRÉSENTES NE SERONT PAS RÉGIS PAR LA CONVENTION DE L’ONU DE 1980 PORTANT SUR LES CONTRATS POUR LA VENTE INTERNATIONALE DE BIENS.