CONTRAT D’APPORTS

ENTRE

La société GENIPO

La société B-VALUE INVEST La société BENJOS INVEST La société ABR

en qualité d’Apporteurs

La société ISLAND GO

en qualité de Société Bénéficiaire

EN DATE DU 30 DECEMBRE 2021

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

1) La société GENIPO, société à responsabilité limitée au capital de 1 000 000 euros, dont le siège social est situé 00X, Xxx Xxxxxxxx - 00000 XXXXXX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le numéro 503 346 199, représentée par Monsieur Xxxxxx XXXXXX, gérant, dûment habilité à l’effet des présentes,

2) La société B-VALUE INVEST, société privée à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est situé xxxxxx Xxxxxx 000 – 0000 XXXXXXXXX, immatriculée au répertoire des entreprises belge sous le numéro 0847 273 026, représentée par, Monsieur Xxxxxx xx XXXXXXXX, gérant, dûment habilité à l’effet des présentes,

3) La société BENJOS INVEST, société à responsabilité limitée au capital de 1 000 euros, dont le siège social est situé 0, Xxxxxxx Xxxxxxx-Xxxx Xxxxxxxx – 00000 ANGOULINS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHELLE sous le numéro 843 894 429, représentée par Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXXXXX, gérant, dûment habilité à l’effet des présentes,

4) La société ABR, société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros, dont le siège social est situé 00-00, Xxx Xxxx Xxxxxx – xxx Xxxxxxx – 00000 XX XXXXXXXX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHELLE sous le numéro 845 260 306, représentée par Monsieur Xxxxxx XXXXXXX, président, dûment habilité à l’effet des présentes,

Ci-après dénommés ensemble les « Apporteurs » ou séparément un « Apporteur » ;

D'une part ;

ET

- La société ISLAND GO, société par actions simplifiée en cours d’immatriculation, au capital de 56 000 euros, ayant son siège social situé 00X, Xxx Xxxxxxxx - 00000 XXXXXX, représentée par la société GENIPO, en sa qualité de Présidente, elle-même représentée par son Gérant, X. Xxxxxx XXXXXX ;

Ci-après dénommée la « Société Bénéficiaire » ;

D'autre part ;

Les Apporteurs et la Société Bénéficiaire sont ci-après désignés ensemble les « Parties », ou individuellement une « Partie ».

IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 – APPORTS

Les Apporteurs apportent à la Société Bénéficiaire, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les biens ci-après désignés, et évalués comme suit :

1.1. Biens apportés à la Société Bénéficiaire

1.1.1. Actions de la société IPN

Les Apporteurs apportent à la Société Bénéficiaire 10 000 actions qu’ils détiennent au capital de IPN, à savoir :

- La société GENIPO apporte 3 000 actions, soit 30% du capital social et des droits de vote de la société,

- La société B-VALUE INVEST apporte 3 000 actions, soit 30% du capital social et des droits de vote de la société,

- La société BENJOS INVEST apporte 3 000 actions, soit 30% du capital social et des droits de vote de la société,

- La société ABR apporte 1 000 actions, soit 10% du capital social et des droits de vote de la société.

1.1.2. Actions de la société IPLR

Les Apporteurs apportent à la Société Bénéficiaire 10 000 actions qu’ils détiennent au capital de IPLR, à savoir :

- La société GENIPO apporte 3 000 actions, soit 30% du capital social et des droits de vote de la société,

- La société B-VALUE INVEST apporte 3 000 actions, soit 30% du capital social et des droits de vote de la société,

- La société BENJOS INVEST apporte 3 000 actions, soit 30% du capital social et des droits de vote de la société,

- La société ABR apporte 1 000 actions, soit 10% du capital social et des droits de vote de la société.

1.2. Description des sociétés dont les actions sont apportées

1.2.1. IPN

La société IPN est une société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros, dont le siège social est situé 00X, Xxx Xxxxxxxx 00000 XXXXXX, et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le numéro 881 531 222.

Elle a pour objet :

« - L'exploitation de tous fonds de commerce de restaurant, restauration rapide, préparation, fabrication et vente d'aliments, de plats cuisinés chauds ou froids à manger sur place ou à emporter, livraison à domicile de plats cuisinés et de plats frais préparés ;

- La préparation et la commercialisation par vente à consommer sur place ou à emporter, de plats cuisinés hawaïens ;

- Et plus généralement la réalisation de toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques, financières, mobilières, immobilières, civiles et commerciales se rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement. »

Le capital social de IPN est divisé en 10 000 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune, intégralement détenues par les Apporteurs.

1.2.2. IPLR

La société IPLR est une société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros, dont le siège social est situé 00X, Xxx Xxxxxxxx 00000 XXXXXX, et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le numéro sous le numéro 878 929 462.

Elle a pour objet :

- La préparation et la commercialisation par vente à consommer sur place ou à emporter, de plats cuisinés hawaïens ;

Le capital social de IPLR est divisé en 10 000 actions d’une valeur nominale de d’un euro chacune, intégralement détenues par les Apporteurs.

1.3. Evaluation

L'estimation des apports décrits aux articles 1.1 et 1.2 ci-dessus a été effectuée au vu d'un rapport établi en date du 30 décembre 2021 sous sa responsabilité, par la société COMPTAGESMA AUDIT, commissaire aux apports désigné par les Apporteurs suivant décision unanime des associés de la Société Bénéficiaire en date du 8 décembre 2021.

Le rapport du commissaire aux apports sera déposé au greffe du Tribunal de commerce de RENNES.

1.3.1. Evaluation des actions de IPN

Les 10 000 actions de IPN apportées sont évaluées à la somme globale de 10 000 euros, chaque part étant évaluée 1 euro.

En conséquence :

- les 3 000 actions apportées par GENIPO sont évaluées à un montant total de 3 000 euros ;

- les 3 000 actions apportées par B-VALUE INVEST sont évaluées à un montant total de 3 000 euros ;

- les 3 000 actions apportées par XXXXXX INVEST sont évaluées à un montant total de 3 000 euros ;

- les 1 000 actions apportées par ABR sont évaluées à un montant total de 1 000 euros.

1.3.2. Evaluation des actions de IPLR

Les 10 000 actions de IPLR apportées sont évaluées à la somme globale de 46 000 euros, chaque part étant évaluée 4,6 euros.

En conséquence :

- les 3 000 actions apportées par GENIPO sont évaluées à un montant total de 13 800 euros ;

- les 3 000 actions apportées par B-VALUE INVEST sont évaluées à un montant total de 13 800 euros ;

- les 3 000 actions apportées par XXXXXX INVEST sont évaluées à un montant total de 13 800 euros ;

- les 1 000 actions apportées par ABR sont évaluées à un montant total de 4 600 euros.

ARTICLE 2 – REMUNERATION DE L’APPORT

En rémunération des apports ci-dessus désignés globalement évalués à 56 000 euros, il sera attribué aux Apporteurs 56 000 actions de la Société Bénéficiaire, dans les conditions suivantes :

- au profit de GENIPO, 16 800 actions nouvelles de la Société Bénéficiaire, d’une valeur nominale d’un euro chacune, émises au pair au jour de la constitution, en contrepartie de son apport évalué à 16 800 euros ;

- au profit de B-VALUE INVEST, 16 800 actions nouvelles de la Société Bénéficiaire, d’une valeur nominale d’un euro chacune, émises au pair au jour de la constitution, en contrepartie de son apport évalué à 16 800 euros ;

- au profit de BENJOS INVEST, 16 800 actions nouvelles de la Société Bénéficiaire, d’une valeur nominale d’un euro chacune, émises au pair au jour de la constitution, en contrepartie de son apport évalué à 16 800 euros ;

- au profit de ABR, 5 600 actions nouvelles de la Société Bénéficiaire, d’une valeur nominale d’un euro chacune, émises au pair au jour de la constitution, en contrepartie de son apport évalué à 5 600 euros.

ARTICLE 3 – CONDITIONS SUSPENSIVES

Le présent contrat d’apport est conclu sous les conditions suspensives suivantes :

- l’agrément préalable de l’apport des actions de la société IPN par la collectivité des associés de ladite société, conformément à l’article 13 des statuts de ladite société ;

- l’agrément préalable de l’apport des actions de la société IPLR par la collectivité des associés de ladite société, conformément à l’article 12 des statuts de ladite société.

Par la signature du présent traité, les Apporteurs, également associés des sociétés IPN et IPLR et représentant l’ensemble des associés de ces deux sociétés, déclarent agréer les apports prévus et s’engagent à réitérer cet agrément, le cas échéant. En conséquence, les conditions suspensives peuvent être considérées comme levées.

Par ailleurs, les apports prévus au présent contrat ne deviendront définitifs qu’au jour de la signature des statuts constitutifs de la société Bénéficiaire, auxquels il sera annexé le présent contrat d’apports.

ARTICLE 4 – DECLARATIONS GENERALES DES APPORTEURS

Les Apporteurs déclarent, chacun pour ce qui le concerne, que :

- les biens apportés ne sont grevés d’aucune inscription quelconque et en particulier d’aucune inscription de nantissement ;

- les biens apportés sont leur propriété légitime ;

- il n’existe aucun obstacle pouvant s’opposer à la libre transmission des biens apportés, autre que les agréments visés à l’article 3 ci-dessus ;

- les sociétés dont les titres sont apportés n’ont jamais été et ne sont pas en état de cessation de paiements, ni n’ont jamais fait l’objet d’une des procédures visées au titre VI du Code de commerce (notamment les procédures de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire ainsi que la procédure de conciliation et le mandat ad hoc) ;

- rien ne s’opposera à la libre disposition des droits sociaux apportés à la Société Bénéficiaire, une fois que les conditions suspensives visées à l’article 3 auront été réalisées ;

- ils ont eu connaissance dès avant la conclusion du présent contrat du projet des statuts de la société ISLAND GO et en ont une parfaite connaissance.

ARTICLE 5 – DISPOSITIONS FISCALES

5.1 - Enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, les Parties déclarent que :

- les sociétés IPN et IPLR sont soumises à l’impôt sur les sociétés ;

- l’ensemble des actions objet du présent contrat ont été créées en vue de rémunérer des apports en numéraire effectués au profit des sociétés concernées ;

- la Société Bénéficiaire est assujettie à l’impôt sur les sociétés ;

- les apports faisant l’objet du présent contrat sont effectués par les Apporteurs à titre pur et simple.

En conséquence, en application de l’article 810 du Code général des impôts, l’apport des titres des sociétés IPN et IPLR à la Société Bénéficiaire est enregistré gratuitement.

5.2 – Plus-values

- S’agissant des titres de IPN et IPLR, les Parties constatent que les apports portent sur l’intégralité des titres composant le capital desdites sociétés et confèrent à la ISLAND GO 100 % du capital et des droits de vote des sociétés.

En application de l’article 210 B, 1 du Code général des impôts, les apports des titres de la IPN et IPLR constituent des apports partiels d’actifs assimilés à des branches complètes d’activité. En conséquence, les Apporteurs bénéficient d’un sursis d’imposition au titre des plus-values constatées dans le cadre des présents apports qui constituent une opération intercalaire conformément aux articles 210 A et 210 B du Code général des impôts.

Les Apporteurs déclarent être informés qu’en contrepartie du sursis d’imposition, les Apporteurs et la Société Bénéficiaire déclarent être informés qu’elles devront établir un état spécial de suivi des valeurs fiscales, à joindre à la déclaration de résultat, ainsi qu’un registre des plus-values en sursis d'imposition conformément à l’article 54 septies du Code général des impôts. Toute omission sur l'état ou le registre est susceptible d’entraîner l'application d'une amende fixée à 5 % des résultats omis (article 1763 du Code général des impôts).

ARTICLE 6 – AFFIRMATION DE SINCERITE

Les Parties affirment expressément sous les peines édictées par la Loi, notamment à l’article 1837 du Code général des impôts, que le présent contrat exprime l’intégralité de la valeur des biens apportés.

ARTICLE 7 – FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la Société Bénéficiaire qui s’oblige à les payer.

ARTICLE 8 – ELECTION DE DOMICILE

Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, les Parties font élection de domicile en leur siège social tel qu’ils sont indiqués en tête des présentes.

ARTICLE 9 – ATTRIBUTION DE COMPETENCE

Tout litige ayant son origine dans le présent contrat sera soumis au Tribunal de Commerce compétent dans le ressort du siège social de la Société Bénéficiaire.

Il est expressément convenu que, par dérogation aux règles de preuve édictées par le Code civil et plus particulièrement, par l’article 1375 de ce Code, l’établissement d’un original par Partie ne sera pas requis à titre de preuve des engagements pris par les Parties aux termes des présentes.

Les Parties reconnaissent et acceptent que (i) le contrat soit signé par voie de signature électronique via la plateforme Docusign en application des articles 1367 et suivants du Code civil et (ii) que la transmission électronique du Contrat ainsi signé vaille preuve, entre les Parties, de l’existence, de l’origine, de la réception, de l’intégrité dudit contrat.

En outre, les Parties prennent acte de ce que les rédacteurs du contrat ont pris toutes les diligences qu’ils ont estimées pertinentes aux fins de s’assurer de l’authentification de l’identité de chaque signataire et leur donnent quitus de ce chef.

En conséquence de ce qui précède, les Parties reconnaissent et acceptent que le contrat entrera en vigueur à la date de sa signature par la dernière des Parties.

30 décembre 2021 | 12:12 CET

30 décembre 2021 | 15:56 CET

GENIPO

Représentée par son Gérant, Monsieur Xxxxxx XXXXXX

B-VALUE INVEST

Représentée par son Gérant, Monsieur Xxxxxx XX XXXXXXXX

30 décembre 2021 | 12:18 CET

30 décembre 2021 | 12:28 CET

BENJOS INVEST

Représentée par son Gérant, Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXXXXX

ABR

Représentée par son Président, Monsieur Xxxxxx XXXXXXX

Certificat de réalisation

Identifiant d’enveloppe: B9550B99554F463AB38C7AA3898A3A57 État: Complétée Objet: Xxxxxxxx signer avec DocuSign : ISLAND GO - Immatriculation

Enveloppe source:

Nombre de pages du document: 43 Signatures: 12 Émetteur de l’enveloppe:

Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 0 LEXT AVOCATS

Signature dirigée: Activé Horodatage de l’enveloppe: Activé

Fuseau horaire: (UTC+01:00) Bruxelles, Copenhague, Madrid, Paris

00, xxx xx x'Xxxx xxx

Rennes, 35 35000 xxxxxxx.xxxxxx@xxxx.xx Adresse IP: 92.184.112.76

Suivi du dossier

État: Original

30/12/2021 12:00:29

Titulaire: LEXT AVOCATS

xxxxxxx.xxxxxx@xxxx.xx

Emplacement: DocuSign

Événements de signataire Signature Horodatage

Xxxxxx xx Xxxxxxxx xxx@xxxxxx.xx

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Sélection d’une signature : Écrit sur un appareil En utilisant l’adresse IP: 92.184.112.140

Signé à l’aide d’un périphérique mobile

Envoyée: 30/12/2021 12:07:24

Consultée: 30/12/2021 15:55:41

Signée: 30/12/2021 15:56:03

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 30/12/2021 15:55:41

ID: 6bb6297d-e278-468b-b23d-1dd09f16c523

Xxxxxx Xxxxxxx xxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 88.166.225.76

Envoyée: 30/12/2021 12:07:24

Consultée: 30/12/2021 12:20:48

Signée: 30/12/2021 12:28:05

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 30/12/2021 12:20:48

ID: dd3adb09-be42-4ebc-8039-dddd78d31be1

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx xxxxxx00@xxxxx.xxx

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 79.90.222.61

Envoyée: 30/12/2021 12:07:25

Consultée: 30/12/2021 12:14:51

Signée: 30/12/2021 12:18:27

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 30/12/2021 12:14:51

ID: 7b6e4141-9d97-4d59-893c-3ee015e2f3bf

Événements de signataire Signature Horodatage

Xxxxxx Xxxxxx xxxxxxx@xxxxx.xx Sas IT Tours

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de

compte (aucune) Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 79.83.33.243

Signé à l’aide d’un périphérique mobile

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 23/04/2020 00:58:04

ID: 881cd03b-e66b-4337-96fe-b68305f5d43f

Envoyée: 30/12/2021 12:07:25

Consultée: 30/12/2021 12:12:26

Signée: 30/12/2021 12:12:51

Événements de signataire en personne	Signature	Horodatage

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Récapitulatif des événements de l’enveloppe	État	Horodatages
Enveloppe envoyée	Haché/crypté	30/12/2021 12:07:25
Livraison certifiée	Sécurité vérifiée	30/12/2021 12:12:26
Signature complétée	Sécurité vérifiée	30/12/2021 12:12:51
Complétée	Sécurité vérifiée	30/12/2021 15:56:03
Événements de paiement	État	Horodatages
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 24/10/2018 19:58:41 Parties convenues: Xxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx

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ISLAND GO

Société par actions simplifiée Au capital de 56 000 euros

Siège social : 00X, xxx Xxxxxxxx – 00000 XXXXXX En cours d’immatriculation au RCS de RENNES

STATUTS CONSTITUTIFS

LES SOUSSIGNEES :

ONT ETABLI COMME SUIT LES STATUTS DE LA SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE QU’ILS ONT DECIDE DE CONSTITUER :

TITRE I

FORME – OBJET – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL - DUREE

ARTICLE 1 - NATURE DE LA SOCIETE

Il est formé par les présentes une société par actions simplifiée.

Cette société est régie par le Code de commerce et par les dispositions impératives des lois et décrets promulgués ou qui devraient être promulgués ; elle est également régie par les présents statuts, notamment pour les matières auxquelles les dispositions légales ou réglementaires se réfèrent ou permettent de se référer.

Elle fonctionne indifféremment sous la forme de société par actions simplifiée avec un ou plusieurs associés.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet :

⮚ la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans le capital de toutes sociétés, l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur desdites participations ;

⮚ la fourniture de prestations de services et notamment les prestations de tous ordres en management, stratégie, marketing, commercial, comptabilité et ressources humaines ;

⮚ l’acquisition par voie d’apports ou d’achats, la conservation, la prise à bail avec ou sans promesse de vente de tous biens mobiliers ou immobiliers, destinés à constituer le potentiel de la société et son patrimoine et l’exploitation desdits biens mobiliers et immobiliers ;

⮚ et généralement toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement ou être utiles à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La société a pour dénomination :

ISLAND GO

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la société doit indiquer en tête de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siège du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a reçu.

ARTICLE 4 - SIEGE

Le siège de la société est situé à :

00X, xxx Xxxxxxxx – 00000 XXXXXX

Il peut être transféré en tout autre lieu en vertu d’une décision collective extraordinaire des associés.

ARTICLE 5 - DUREE

La société est constituée pour une durée de quatre vingt dix neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

TITRE II

APPORTS – CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

ARTICLE 6 - APPORTS

A la constitution le capital social est de 56 000 euros. Il ressort des apports suivants :

1. Apports en nature :

1.1. Actions de la société IPN (881 531 222 RCS RENNES)

- La société GENIPO apporte 3 000 actions, soit 30% du capital social, évaluées à TROIS MILLE EUROS (3 000 €),

- La société B-VALUE INVEST apporte 3 000 actions, soit 30% du capital social, évaluées à TROIS MILLE EUROS (3 000 €),

- La société BENJOS INVEST apporte 3 000 actions, soit 30% du capital social, évaluées à TROIS MILLE EUROS (3 000 €),

- La société ABR apporte 1 000 actions, soit 10% du capital social, évaluées à MILLE EUROS (1 000 €),

1.2. Actions de la société IPLR (878 929 462 RCS RENNES)

- La société GENIPO apporte 3 000 actions, soit 30% du capital social, évaluées à TREIZE MILLE HUIT CENTS EUROS (13 800 €),

- La société B-VALUE INVEST apporte 3 000 actions, soit 30% du capital social, évaluées à TREIZE MILLE HUIT CENTS EUROS (13 800 €),

- La société BENJOS INVEST apporte 3 000 actions, soit 30% du capital social, évaluées à TREIZE MILLE HUIT CENTS EUROS (13 800 €),

- La société ABR apporte 1 000 actions, soit 10% du capital social, évaluées à QUATRE MILLE SIX CENTS EUROS (4 600 €),

Le contrat d’apport établi entre les apporteurs énoncés ci-dessus, figure en Annexe 1 du présent acte.

commissaire aux apports désigné par les Apporteurs suivant décision unanime des associés de la ISLAND GO en date du 30 décembre 2021.

Le rapport du commissaire aux apports a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de RENNES le 30 décembre 2021.

SOIT ENSEMBLE LA SOMME DE : CINQUANTE SIX MILLE EUROS (56 000€)

Cette somme d’un montant de cinquante-six mille euros (56 000 €) a été déposée conformément à la loi au crédit d’un compte ouvert au nom de la société en formation, ainsi qu’il résulte d’un certificat délivré par la banque dès avant ce jour.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de cinquante-six mille euros (56 000 €).

Il est divisé en cinquante-six mille euros (56 000) actions, d'une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées, de même catégorie.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L. 000-000-0 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

III - La collectivité des associés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée à chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.

Tout associé peut demander à la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables après la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la société.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, la cession ou la transmission d’actions est libre et n’est soumise à aucune préemption ou aucun agrément.

Lorsque la société comporte plusieurs associés, la cession ou la transmission d’actions est soumise aux procédures d’agrément visée à l’article 12 des présents statuts.

ARTICLE 12 - AGREMENT

Les titres de capital et les valeurs mobilières donnant accès au capital sont librement cessibles entre associés.

La cession de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital à un tiers non associé, à quelque titre que ce soit, est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés.

L'associé cédant doit notifier son projet au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siège social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

L'agrément résulte d'une décision collective extraordinaire des associés.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à être motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois (3) mois qui suivent la notification du projet de cession, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de six (6) mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital sont prévues dans une convention liant les parties à la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital.

Si, à l'expiration du délai de six (6) mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire, dûment appelés.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de

justice ou autrement. Elles s’appliquent en cas de démembrement ou de remembrement de propriété des actions, ainsi qu’en cas de cession de l’usufruit ou de la nue-propriété des titres émis par la Société.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément pourra être modifiée par une décision collective extraordinaire des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

ARTICLE 13 - LOCATION DES ACTIONS

La location des actions est interdite.

ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit être notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-

vis de la société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices où il appartient à l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

TITRE III

DIRECTION ET CONTRÔLE DE LA SOCIETE

ARTICLE 16 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la société.

Désignation

Le Président est désigné par décision collective des associés prise à la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut être également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Président est fixée dans la décision de nomination. A défaut de durée, le mandat est à durée illimitée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra être réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Révocation

Le Président est révocable à tout moment, sans indemnité, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires. La décision de révocation du Président peut ne pas être motivée.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,

- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination ou toute décision collective ordinaire des associés ultérieure. Elle peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs. Pouvoirs du Président

Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

La société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

ARTICLE 17 - DIRECTEUR GENERAL

Désignation

Le Président peut être assisté d’un ou de plusieurs Directeur(s) Général(aux).

Chaque Directeur Général est désigné par décision collective des associés prise à la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Chaque Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général, peut être également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

La durée des fonctions de chaque Directeur Général est fixée dans la décision qui le nomme. A défaut de durée, le mandat est à durée indéterminée.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Chaque Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois

(3) mois lequel pourra être réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Révocation

Chaque Directeur Général est révocable à tout moment, sans indemnité, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires. La décision de révocation du Directeur Général peut ne pas être motivée.

En outre, chaque Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,

- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale.

Rémunération

Chaque Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination ou toute décision collective ordinaire des associés ultérieure. Elle peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, chaque Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du(des) Directeur(s) Général(aux)

Chaque Directeur Général dispose des mêmes pouvoirs que le Président, notamment en matière de représentation de la société à l’égard des tiers, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure des associés.

ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit Code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la société.

ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les associés désignent, dans les cas prévus par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés. En cas de société unipersonnelle, ils sont informés préalablement de toutes les décisions à prendre par l’associé unique.

ARTICLE 20 - REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article

L. 2312-72 du Code du travail auprès du Président.

Le comité social et économique doit être informé des décisions collectives dans les mêmes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent être adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

Elles doivent être reçues au siège social trois jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces projets de résolution dans les deux jours de leur réception au représentant du comité social et économique par lettre recommandée ou par voie électronique dans les conditions définies à l'article R. 225-63 du Code de commerce.

TITRE IV

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

- approbation des conventions réglementées,

- nomination des Commissaires aux Comptes,

- augmentation, amortissement et réduction du capital social,

- transformation de la Société,

- fusion, scission ou apport partiel d'actif,

- dissolution et liquidation de la Société,

- augmentation des engagements des associés,

- agrément des cessions d'actions,

- nomination, révocation et rémunération des dirigeants,

- modification des statuts.

Lorsque la société est unipersonnelle, les décisions ci-dessus relève de la compétence de l’associé unique.

Toutes autres décisions relèvent de la compétence du Président ou du Directeur Général.

ARTICLE 22 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et être prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

ARTICLE 23 - CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, le Président ou le Directeur Général adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

ARTICLE 24 - ASSEMBLEE GENERALE

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par le Directeur Général. Elles peuvent encore être convoquées par un ou plusieurs associés détenant au moins 25% des droits de vote ou par le commissaire aux comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu’après avoir vainement demandé au Président et au Directeur Général, par lettre recommandée avec accusé de réception, d’organiser une consultation des associés.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.

Les associés peuvent participer aux Assemblées par voie de conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen moderne de communication permettant l’identification des participants et garantissant leur participation effective.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent être donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance après avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Une mention spécifique est portée sur la feuille de présence par le président de séance pour les associés participant à l’assemblée par tout moyen de télécommunication.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par le Directeur Général, ou en son absence, par un associé désigné par l'Assemblée.

ARTICLE 25 - REGLES D'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Quorum

Les associés ne délibèrent valablement en assemblée générale que si les associés présents ou représentés possèdent ensemble au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Règles de majorité

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

Décisions collectives ordinaires

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Sont notamment qualifiées de décisions ordinaires les décisions relatives à :

- l’approbation des comptes annuels et l’affectation des résultats ;

- l’approbation des conventions réglementées conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;

- la nomination des dirigeants sociaux ;

- la nomination et le renouvellement des Commissaire aux Comptes ;

- la nomination du liquidateur et les décisions relatives aux opérations de liquidation.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives ordinaires sont adoptées à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance.

Décisions collectives extraordinaires

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sauf dispositions contraires des présents statuts. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés.

Sont notamment qualifiées de décisions extraordinaires les décisions relatives à :

- l’agrément des cessions d’actions ;

- la modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ;

- la dissolution ;

- la fusion, la scission, ou l’apport partiel d'actifs de la Société ;

- la transformation de la Société.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives extraordinaires sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance.

Par dérogation aux dispositions qui précèdent, l'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives au changement de contrôle d'une personne morale associée ou à la procédure d'exclusion des associés requièrent une décision unanime des associés.

De même toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut être prise qu'à l'unanimité d'entre eux.

ARTICLE 26 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procès-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président ou le Directeur Général, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

ARTICLE 27 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur

permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Les rapports établis par le Président ou le Directeur Général doivent être communiqués aux frais de la société aux associés huit (8) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

TITRE V

EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU RESULTAT

ARTICLE 28 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2021.

ARTICLE 29 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et règlements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans xxx xxx mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

ARTICLE 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

ARTICLE 31 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, à défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 32 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

TITRE VI

TRANSFORMATION – DISSOLUTION – LIQUIDATION - CONTESTATIONS

ARTICLE 33 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entraînerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

ARTICLE 34 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, après remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraîne, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

ARTICLE 35 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux- mêmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

* *

DISPOSITIONS CONSTITUTIVES

ARTICLE 36 - NOMINATION DU PRESIDENT

Le premier Président de la société, nommé pour une durée illimitée, est la société GENIPO, ci-dessus désignée.

La société GENIPO accepte les fonctions de Président et déclare n'être atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empêcher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

ARTICLE 37 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Conformément à la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

L'état des actes accomplis au nom de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts (Annexe 2).

Cet état a été tenu à la disposition des associés dans les délais légaux à l'adresse prévue du siège social.

La signature des présents statuts emportera reprise de ces engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 38 - MANDAT DE PRENDRE DES ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE

Le Président, la société GENIPO, représenté par son gérant, Monsieur Xxxxxx XXXXXX, est expressément habilités, dès ce jour, pour le compte de la société en formation, à réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l’objet social.

Ces engagements seront repris par la société du seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 39 - FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives à la constitution de la société et notamment :

- signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social ;

- procéder à toutes déclarations auprès du Centre de Formalités des Entreprises compétent ;

- effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés ;

- à cet effet, signer tous actes et pièces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner à la société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.

En conséquence de ce qui précède, les Parties reconnaissent et acceptent que le contrat entrera en vigueur à la date de sa signature par la dernière des Parties.

30 décembre 2021 | 12:12 CET

Xxx pour acceptation des fonctions de Président

GENIPO1

Représentée par son Gérant, Monsieur Xxxxxx XXXXXX

B-VALUE INVEST

Représentée par son Gérant, Monsieur Xxxxxx XX XXXXXXXX

BENJOS INVEST

Représentée par son Gérant, Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXXXXX

ABR

Représentée par son Président, Monsieur Xxxxxx XXXXXXX

1 Faire précéder la signature de la mention manuscrite « Bon pour acceptation des fonctions de Président »

ANNEXE 1

CONTRAT D’APPORT DES ACTIONS DES SOCIETES IPN ET IPLR EN DATE DU 30 DECEMBRE 2021