Contract
1. INTÉGRALITÉ DE LA CONVENTION. Chaque partie convient que toutes les ventes de biens (les « Biens ») par Tuyauteries Canada ULC (le « Fournisseur ») à l’Acheteur sont régies par ces modalités de vente (les « Modalités ») qui remplacent toutes les autres modalités de l’Acheteur ou du Fournisseur. Chaque partie accepte que les Modalités régissent également toutes les ventes de Biens à l’Acheteur par toute filiale, société affiliée ou division de Tuyauteries Canada ULC, auquel cas cette filiale, société affiliée ou division deviendra le « Fournisseur » conformément à cette Convention (sous réserve d’un accord contraire écrit de cette filiale, société affiliée ou division). L’Acheteur reconnaît que ces Modalités sont sujettes à changement de temps à autre et les parties conviennent que chaque vente de Biens sera régie par la version des Modalités en ligne disponible sur xxx.xxxxxxxxxx.xxx , au moment de l’acceptation par le Fournisseur d’une Commande pour ces Biens. Les Modalités de vente et les commandes de Biens par l’Acheteur acceptées par le Fournisseur (« Commande ») et tous les autres documents afférents à un contrat auquel elles s’appliquent constituent l’entente dans son intégralité entre les parties en ce qui concerne la vente de Biens (« Convention »). Tous les renvois par le Fournisseur aux spécifications de l’Acheteur et à des exigences similaires ne visent qu’à décrire les Biens et le travail couverts par les présentes et aucune garantie ou autre modalité ne sera impliquée ou n’aura force exécutoire, sauf disposition contraire dans les présentes ou la loi. Toute autre modalité de l’Acheteur, toute modification, tout avenant ou toute exonération à cette Convention, ainsi que toute annulation, tout changement ou tout retour d’une Commande en vertu de cette Convention ne liera l’une ou l’autre partie à moins que le représentant autorisé de la partie concernée n’en ait convenu par écrit. L’Acheteur ne peut invoquer aucune représentation, promesse ou modalité non stipulée dans les présentes et le Fournisseur refusera et rejettera expressément toute modalité qui n’est pas incluse dans cette Convention. L’acceptation par le Fournisseur de Commandes, orales ou écrites, ou sa livraison de Biens à l’Acheteur s’appuient sur la condition expresse que l’Acheteur consent à toutes ces Modalités de vente.
2. DEVIS. Lorsque cette Convention est utilisée par le Fournisseur pour faire une offre, le devis du Fournisseur est présenté pour acceptation rapide et le Fournisseur peut le modifier ou le retirer sans préavis. L’acceptation rapide du devis par l’Acheteur est une modalité importante de toute offre et de toute entente ultérieure. Dans les cas où le rabais pour frais de transport est inclus dans le devis, l’Acheteur est responsable de toute augmentation de tarif ou de toute dépense additionnelle au-delà du rabais calculé découlant du respect des directives de livraison par l’Acheteur.
3. LIVRAISON. Les modalités de livraison (énoncées dans les normes IncotermsMD 2020) sont celles stipulées sur chaque Commande. Toutes les commandes doivent inclure l’adresse de l’Acheteur ou du transitaire et sont présumées autoriser une livraison immédiate de biens prêts à l’expédition, sauf indication contraire par écrit. Toutes les dates de livraison sont approximatives; la production ne commencera pas avant la réception par le Fournisseur des renseignements complets sur la fabrication, la livraison et le crédit. L’offre réelle de délivrance est réputée survenir à la première des dates suivantes, (A) l’acceptation de l’expédition par l’expéditeur désigné, (B) l’affectation des Biens à l’Acheteur dans un emplacement autre que celui du Fournisseur, (C) la livraison au représentant de l’Acheteur ou à la personne désignée par l’Acheteur ou (D) l’envoi postal d’une facture à l’Acheteur. L’Acheteur accepte de transmettre au Fournisseur des directives de livraison dans les sept (7) jours ouvrables suivant la réception du bordereau d’expédition fourni par le Fournisseur. La propriété des Biens sera transférée à l’Acheteur au moment de l’offre réelle de délivrance, sous réserve du droit du Fournisseur de retenir les Biens en transit et de tout intérêt du Fournisseur réservé pour garantir le paiement par l’Acheteur ou l’exécution au Fournisseur, même si le fret est inclus ou payé d’avance. Si le Fournisseur retient des Biens à la demande de l’Acheteur, parce que l’Acheteur n’a pas fourni les directives de livraison ou parce que le Fournisseur, à sa seule discrétion, détermine que toute partie des Biens doit être retenue pour le compte de l’Acheteur, le Fournisseur peut facturer à l’Acheteur ces Biens, ainsi que leur entreposage. Les frais d’entreposage répondront aux tarifs standard du Fournisseur. Les Biens facturés et retenus à n’importe quel endroit pour quelque raison que ce soit seront aux risques de l’Acheteur, et le Fournisseur peut facturer (sans obligation de souscrire) une police d’assurance. Si l’Acheteur ne donne pas de directives de livraison, le Fournisseur peut, à sa discrétion, expédier les Biens à l’Acheteur à l’adresse indiquée dans la Commande applicable et les facturer à l’Acheteur. L’Acheteur accepte de payer cette facture à l’échéance en vertu de la présente Convention. Les livraisons partielles seront acceptées par l’Acheteur et payées en vertu des prix et modalités de la Convention. Si l’Acheteur déclare ou indique une intention de ne pas accepter la livraison, le Fournisseur peut, à sa discrétion, présenter un avis écrit à l’Acheteur stipulant qu’il est disposé et prêt à livrer et que cet avis constituera une offre de livraison valide. L’Acheteur doit signaler tout manque de Biens dans les expéditions dans les trois (3) jours civils suivant la réception de l’envoi initial. L’Acheteur ne peut effectuer aucune déduction au paiement en raison de la perte de Biens ou de dommages à ceux-ci pendant le transport. Si l’Acheteur en fait la demande écrite, le Fournisseur peut accepter, à sa seule discrétion, en tant que service à l’Acheteur, de traiter la réclamation de l’Acheteur contre le transporteur pour toute perte ou tout dommage en transit, à condition que le Fournisseur reçoive la réclamation dans les cinq (5) jours civils suivant la livraison des Biens. Toutes les réclamations seront refusées, à moins d’être accompagnées d’un reçu de livraison décrivant les pertes ou dommages signé par l’agent du transporteur au moment de la livraison.
4. PRIX; PAIEMENT. Les prix et les modalités de paiement sont inscrits sur la Commande ou sur la facture. Le Fournisseur peut effectuer des expéditions partielles et le paiement de cette portion sera exigible, conformément à la Commande ou la facture, en fonction du moment de l’expédition. Les prix du Fournisseur n’incluent pas les taxes, l’utilisation, xx xxxx x’xxxxxx, xx xxxxxx ajoutée
ou toute autre taxe similaire et l’Acheteur accepte de payer le montant de toute taxe présente ou future, en plus du prix précisé dans chaque Commande, à moins que l’Acheteur, au moment de la vente, présente au Fournisseur tous les certificats d’exemption de taxes exigés par les autorités fiscales. Si le Fournisseur a des raisons de remettre en question la capacité d’exécution de l’Acheteur, le Fournisseur pourrait exiger des garanties de l’exécution de l’Acheteur qu’il considère nécessaires, à sa discrétion, y compris le paiement à l’avance de toutes les expéditions. Si (A) l’Acheteur ne fournit pas au Fournisseur ladite garantie, dans les dix (10) jours civils suivant la demande du Fournisseur, (B) l’Acheteur fait faillite ou devient insolvable ou qu’un procès est intenté contre l’Acheteur, volontairement ou involontairement, en vertu des lois sur la faillite ou l’insolvabilité ou (C) l’Acheteur ne paie pas les Biens à l’échéance de la facture, le Fournisseur peut suspendre son exécution, annuler toute Commande en suspens, recevoir le remboursement de ses frais d’annulation raisonnables et appropriés et recouvrer toute somme exigible, ses frais d’annulation raisonnables et tous les dommages découlant du défaut de l’Acheteur. De plus, si l’Acheteur n'effectue pas le paiement des Biens à l’échéance, le compte de l’Acheteur sera considéré en souffrance et l’Acheteur devra au Fournisseur des frais de service de dix- huit pour cent (18 %) par année sur tout montant impayé que l’Acheteur devra au Fournisseur pour tous les coûts et frais liés au recouvrement de cette somme, y compris les frais judiciaires et les honoraires d’avocat raisonnables sur une base avocat-client.
5. ANNULATION, CHANGEMENTS ET RETOURS. Si l’Acheteur demande correctement une annulation, un changement ou un retour, le Fournisseur peut, à sa discrétion : (A) facturer à l’Acheteur tous les frais encourus par le Fournisseur survenus avant ou découlant de cette annulation, ce changement ou ce retour; (B) réviser ses prix et dates de livraison pour tenir compte de ce changement; ou (C) accepter les Biens retournés pour crédit si, à la discrétion exclusive du Fournisseur, il considère ces Biens comme faisant partie du stock standard et en bon état. Le crédit sera, à la discrétion exclusive du Fournisseur, le prix sur la facture moins un pourcentage à déterminer par le Fournisseur ou la valeur de rebut des Biens, auquel s’ajouteront les frais de livraison et de manutention que le Fournisseur déterminera. L’Acheteur emballera tous les Biens retournés de manière sécuritaire pour s’assurer que le matériel retourné n’est pas endommagé pendant l’expédition.
6. FORCE MAJEURE; LIVRAISON DIFFÉRÉE. Le Fournisseur n’assumera pas la responsabilité de toute dépense, de toute perte ou de tout dommage découlant d’un délai de livraison ou de l’inexécution causée par tout événement indépendant de la volonté raisonnable du Fournisseur (« Force majeure »), y compris, sans s’y limiter : incendie; inondation; tempête; actes de la nature; grève, conflit de travail ou pénurie de main-d’œuvre; manque de matériaux, de carburant, de fournitures ou d’équipement ou impossibilité d’en obtenir; agitation civile ou émeute; pandémie; accident; délai ou pénurie de transport; action ou inaction de l’Acheteur ou de tout gouvernement; ou toute autre cause que ce soit, dans la mesure où cette cause est indépendante de la volonté raisonnable du Fournisseur. Le Fournisseur bénéficiera d’un délai d’exécution additionnel raisonnablement nécessaire selon les circonstances et peut ajuster le prix des Biens pour tenir compte des augmentations de coûts causées par un cas de force majeure. L’acceptation de tout Bien par l’Acheteur représente la renonciation par l’Acheteur à toute réclamation pour les dommages liés à tout délai de livraison des Biens. Si la livraison est retardée ou interrompue en raison d’un cas de force majeure, le Fournisseur peut entreposer les Biens, aux frais et risques de l’Acheteur, et facturer à l’Acheteur un tarif d’entreposage raisonnable. Si le Fournisseur est retardé dans l’attente de l’approbation ou de l’acceptation de l’Acheteur des concepts, dessins, impressions, ou données de conception ou techniques, ou s’il attend l’approbation ou l’acceptation des Biens par l’Acheteur, le Fournisseur aura le droit d’ajuster le prix de manière équivalente à l’augmentation des coûts de production du Fournisseur et à toute autre perte ou dépense engagée par le Fournisseur en raison de tels délais. Si l’Acheteur demande et le Fournisseur approuve, par écrit, la livraison différée d’une Commande, le Fournisseur pourra facturer à l’Acheteur la portion achevée de la Commande et entreposer tous les Biens expédiés aux frais et risques de perte de l’Acheteur. En ce qui concerne toute portion non achevée de la Commande, le Fournisseur peut, à sa discrétion, annuler ladite portion non achevée en vertu de l’Article 5 ci-dessus ou réviser ses prix et calendriers de livraison concernant la portion non achevée afin de tenir compte de ses coûts et frais accrus attribuables au délai.
7. GARANTIE; BREVETS. Le Fournisseur garantit que les Biens seront du type décrit dans cette Convention et qu’ils seront exempts de vices de matériaux et de fabrication dans des conditions d’utilisation normale pendant une période de douze (12) ans en ce qui concerne les vannes et les bouches d’incendie et pendant une période d’un (1) an pour tous les autres Biens, mesurée à partir de la première date indiquée par le code sur les Biens, le cas échéant, ou la date d’achat. Le Fournisseur se réserve le droit d’apporter toute modification requise par les conditions de production aux renseignements énoncés dans les catalogues et le matériel publicitaire du Fournisseur. Le Fournisseur ne sera pas tenu responsable (A) de tout défaut attribuable à l’usure normale, l’érosion ou la corrosion, l’entreposage, l’utilisation ou l’entretien inappropriés, l’utilisation de Biens avec des produits incompatibles ou (B) des défauts dans toute portion ou partie des Biens fabriqués par autrui. Si la condition (B) ci-dessus s’applique, le Fournisseur peut, pour accommoder l’Acheteur, transférer à l’Acheteur toute garantie qui lui a été donnée par tout autre fabricant; sous réserve, cependant, que ce qui précède ne prolonge pas la garantie du Fournisseur à tout produit accessoire sauf accord express contraire et écrit du Fournisseur. Toutes les garanties sont nulles si les Biens sont modifiés ou utilisés conjointement à des produits ou accessoires non fabriqués ou approuvés par le Fournisseur ou qui sont incompatibles avec les Biens ou si les Biens ne sont pas installés ou entretenus conformément aux codes en vigueur et aux instructions du Fournisseur. Cette garantie ne couvre pas la défaillance de toute pièce fabriquée par autrui, la défaillance de toute pièce causée par des forces extérieures, y compris,
sans s’y limiter, les sols corrosifs, les séismes, l’installation, le vandalisme, un impact véhiculaire ou autre, l’application d’un couple excessif au mécanisme de fonctionnement, le soulèvement par le gel ou tout autre cas de force majeure. L’Acheteur permettra au Fournisseur d’enquêter. Si l’Acheteur donne rapidement au Fournisseur un avis sur tout défaut et une occasion d’inspecter le présumé défaut comme indiqué ci-dessus, Le Fournisseur devra, à sa seule discrétion, soit : (i) réparer les Biens défectueux ou non conformes; (ii) remplacer les Biens non conformes, ou une partie de ceux-ci, qui sont envoyés au Fournisseur par l’Acheteur dans les soixante (60) jours civils suivant la réception des Biens à l’usine ou à l’entrepôt de l’Acheteur; ou (iii) si le Fournisseur est incapable ou choisit de ne pas réparer ou remplacer, rembourser le prix d’achat payé et annuler toute obligation de payer des portions impayées du prix d’achat des Biens non conformes. En aucun cas, une obligation de payer ou de rembourser ne peut dépasser le prix d’achat payé. La réparation ou le remplacement, comme décrit ci-dessus, sera expédié à l’installation EXW (à l’usine) du Fournisseur (conformément aux normes IncotermsMD 2020) sauf entente contraire écrite par le Fournisseur. L’Acheteur devra prépayer tous les frais de transport pour le retour de l’ensemble ou d’une partie des Biens au Fournisseur, sauf accord contraire écrit par le Fournisseur. Le Fournisseur ne sera pas tenu responsable de tous les frais de main-d’œuvre, de retrait ou d’installation pouvant découler de la réparation ou du remplacement de tout Bien. Le recours exclusif de l’Acheteur et la seule responsabilité du Fournisseur en cas de perte, de dommage, de blessure ou de dépense de toute sorte découlant de la fabrication, de la livraison, de la vente, de l’installation, de l’utilisation ou de l’expédition de Biens seront, au gré du Fournisseur, les recours décrits ci-dessus, qu’ils soient basés sur un contrat, une garantie, un délit ou toute autre base de recouvrement. Si une réclamation est faite à l’Acheteur, fondée sur une réclamation selon laquelle tout Bien représente une violation au droit de propriété intellectuelle d’une tierce partie, y compris des brevets déposés au Canada ou des dessins industriels enregistrés (collectivement
« Droits de propriété intellectuelle »), l’Acheteur en informera immédiatement le Fournisseur. Avec l'aide de l’Acheteur et le cas échéant, le Fournisseur peut mener des négociations en vue d’un règlement ou de la défense de tout litige, mais aux frais du Fournisseur. Si des Biens portent atteinte à des Droits de propriété intellectuelle et que leur utilisation est interdite ou si, en raison d’un règlement, le Fournisseur considère que leur usage continu n’est pas recommandé et si l’Acheteur a donné au Fournisseur l’avis immédiat exigé ci-dessus et qu’il a utilisé les Biens uniquement en se conformant aux dispositions de cette Convention et qu’il ne les a pas altérés ou modifiés de façon importante, le Fournisseur pourra, à sa discrétion et à ses frais, accorder à l’Acheteur le droit de continuer d’utiliser les Biens, modifier les Biens pour qu’ils deviennent non contrefaits, remplacer les Biens par des Biens non contrefaits de qualité essentiellement égale ou accepter le retour des Biens et rembourser leur prix d’achat, moins la dépréciation raisonnable. Ce qui précède constitue une répartition complète des risques entre les parties, y compris, sans s’y limiter, la limitation de responsabilité en cas de violation de Droits de propriété intellectuelle. L’Acheteur reconnaît que ses droits de présenter une réclamation contre le Fournisseur et sa capacité à obtenir réparation pour les dommages encourus en vertu de cette Convention sont limités par l’Article 8 ci-dessous.
8. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ. LES GARANTIES DÉCRITES À L'ARTICLE 7 SONT EXCLUSIVES ET REMPLACENT TOUTES LES AUTRES GARANTIES, QU’ELLES SOIENT EXPRESSES OU IMPLICITES EN VERTU DE LA LOI OU D’UN RÈGLEMENT OU QU’ELLES RÉSULTENT DE L’UTILISATION COMMERCIALE OU D’UNE TRANSACTION. IL N’Y A AUCUNE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE OU D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. EN AUCUN CAS, QUE CE SOIT EN RAISON D’UNE VIOLATION D’UN CONTRAT, D’UNE GARANTIE, D’UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU D’UNE RESPONSABILITÉ STRICTE, LE VENDEUR NE SERA TENU RESPONSABLE DE TOUT DOMMAGE PUNITIF, PARTICULIER, ACCESSOIRE OU CONSÉCUTIF, Y COMPRIS, SANS S’Y LIMITER, LA PERTE DE PROFIT, LA PERTE DE JOUISSANCE DES BIENS OU D’AUTRES BIENS OU ÉQUIPEMENTS, LES DOMMAGES À D’AUTRES BIENS, LE COÛT DES IMMOBILISATIONS, LE COÛT DES BIENS DE REMPLACEMENT, LE TEMPS D’ARRÊT OU DES RÉCLAMATIONS DE CLIENTS DE L’ACHETEUR POUR TOUT DOMMAGE SUSMENTIONNÉ (COLLECTIVEMENT LES « DOMMAGES INDIRECTS ») MÊME SI L’ACHETEUR ÉTAIT INFORMÉ DE L’ÉVENTUALITÉ DE TELS DOMMAGES. LE VENDEUR NE SERA PAS TENU RESPONSABLE ET L’ACHETEUR ACCEPTE D’INDEMNISER LE VENDEUR POUR TOUTE BLESSURE CORPORELLE, DOMMAGE MATÉRIEL ET TOUTE AUTRE RESPONSABILITÉ DÉCOULANT DANS SON INTÉGRALITÉ OU EN PARTIE DE LA NÉGLIGENCE OU UNE INCONDUITE INTENTIONNELLE DE L’ACHETEUR. CONFORMÉMENT À L’ARTICLE 22(5) DE LA LOI SUR LA PRESCRIPTION DES ACTIONS (ONTARIO), LES PARTIES ACCEPTENT QUE LA PÉRIODE DE PRESCRIPTION PRÉVUE À LA LOI SUR LA PRESCRIPTION DES ACTIONS (ONTARIO) (PERMETTANT LES POURSUITES S’APPUYANT SUR DES RECOURS EFFECTUÉS JUSQU’AU QUINZIÈME ANNIVERSAIRE DU JOUR AUQUEL L’ACTE OU L’OMISSION SUR LEQUEL S’APPUIE LA RÉCLAMATION S’EST PRODUIT) EST RACCOURCI À L’EFFET QUE (i) LE VENDEUR NE SERA PAS TENU RESPONSABLE DE TOUTE RÉCLAMATION PAR L’ACHETEUR EN RÉFÉRENCE AUX BIENS POUR QUELQUE CAUSE QUE CE SOIT À MOINS QU'ELLE SOIT PRÉSENTÉE AU FOURNISSEUR PAR ÉCRIT DANS LES DIX (10) JOURS SUIVANT LA DATE DE LA DÉCOUVERTE PAR L’ACHETEUR OU CELLE À LAQUELLE L’ACHETEUR AURAIT DÛ FAIRE LA DÉCOUVERTE, DE TOUTE VIOLATION RÉCLAMÉE ET, (ii) SOUS RÉSERVE DE L’ARTICLE 7, AUCUNE RÉCLAMATION DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, QU’ELLE SOIT BASÉE SUR UN CONTRAT, UN DÉLIT, UNE RESPONSABILITÉ STRICTE OU AUTRE, NE PEUT ÊTRE PRÉSENTÉE CONTRE LE FOURNISSEUR PLUS DE SIX (6) ANS SUIVANT LA LIVRAISON DES BIENS À L’ACHETEUR. Dans tout contrat par l’Acheteur pour la revente des Biens, l’Acheteur rejettera efficacement, par rapport au Fournisseur, toute garantie implicite de qualité marchande et toute responsabilité de dommages matériels ou blessures corporelles découlant de la manutention, de la possession ou de l’utilisation des Biens et exclura, par rapport au Fournisseur, toute responsabilité de dommages indirects.
9. LOI APPLICABLE; CONSENTEMENT DU LIEU DU PROCÈS; RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS. La présente Convention et tous les droits et obligations des présentes seront régis par, interprétés et mis en application en vertu des lois de la province de l’Ontario, au Canada, sans égard à ses dispositions concernant les conflits de lois. La Convention des Nations Unies sur les contrats pour la vente internationale de marchandises ne s’applique pas à cette Convention. Tous les différends, demandes d’indemnisation ou controverses (« Différend ») entre les parties découlant de ou afférent à cette Convention, y compris, sans s’y limiter, les différends se basant sur ou découlant d’un tort présumé, seront résolus de façon définitive par un arbitrage exécutoire, conformément à la Loi sur l’arbitrage (Ontario) et aux Règles nationales d’arbitrage de l’Institut d’Arbitrage et de Médiation du Canada Inc. (l’« Institut »). Les différents feront l’objet d’un arbitrage en anglais à Toronto, dans la province de l’Ontario, au Canada. Les défenses fondées sur les principes de la restriction et d’autres doctrines similaires seront applicables à de telles procédures et le début d’une procédure d’arbitrage conformément à cette Convention sera considéré comme le début d’une action à de telles fins. Le différend fera l’objet d’un arbitrage devant trois (3) arbitres. Conformément aux Règles nationales d’arbitrage de l’Institut, chaque partie nommera un arbitre et ces deux (2) arbitres nommeront ensemble le troisième arbitre qui agira comme président du tribunal. Si une partie n’effectue pas la nomination requise ou si les arbitres nommés par les parties n’arrivent pas à convenir de la nomination d’un troisième arbitre, une partie peut exiger que l’Institut effectue la nomination requise. Nonobstant ce qui précède, le Fournisseur se réserve le droit de résoudre ou de porter le différend devant un tribunal compétent de Toronto, en Ontario, au Canada, et les parties conviennent que, sauf si le différend fait l’objet d’un arbitrage, le lieu de procès exclusif de tous les différends entre les parties sera le tribunal provincial ou fédéral approprié du district judiciaire de Toronto, en Ontario, au Canada, juridiction à laquelle chaque partie se soumet irrévocablement, par les présentes. CHAQUE PARTIE RENONCE EXPRESSÉMENT À TOUS LES DROITS QU’ELLE PEUT AVOIR À UN PROCÈS DEVANT JURY.
10. CONFORMITÉ AVEC LES LOIS. Chaque partie déclare et garantit, eu égard aux transactions envisagées par cette Convention et toute autre convention envisagée ou conclue conformément à cette Convention, qu’elle se conformera à tous les règlements et lois fédéraux, provinciaux et locaux, y compris, sans s’y limiter : (A) toutes les lois et règlements applicables concernant le contrôle des exportations, les sanctions économiques, les embargos commerciaux et les restrictions antiboycottage et toutes les lois anticorruption applicables, y compris, sans s’y limiter, la Foreign Corrupt Practices Act des États-Unis (telle que modifiée) et la Bribery Act du Royaume-Uni (« Lois applicables sur le commerce international et anti-corruption »; et (B) toutes les exigences et lois applicables en matière d’égalité des chances et les lois et règlements interdisant la discrimination contre une personne en raison de son statut de vétéran, d’une incapacité, de sa race, de ses croyances, de sa couleur, de son origine nationale, de sa religion, de son âge ou de son sexe dans toute modalité ou condition d’emploi; et (C) toutes les lois et tous les règlements applicables concernant le trafic d’êtres humains et l’esclavage. Chaque partie reconnaît et confirme qu’elle et ses représentants, directeurs, employés, mandataires, entrepreneurs, personnes désignées ou toute autre partie agissant en son nom (« Parties connexes ») connaissent bien les dispositions des lois applicables en matière de commerce international et anticorruption. Chaque partie accepte d’indemniser, de défendre et de tenir franc de tout préjudice l’autre partie et ses employés face à et contre toutes les réclamations, demandes, coûts, pénalités et amendes liés à toute violation présumée par la partie qui indemnise ou toute partie connexe de cet Article. Le Fournisseur peut mettre fin à cette Convention dans son intégralité, sans responsabilité envers l’Acheteur, si le Fournisseur croit de bonne foi que l’Acheteur ou l’une de ses Parties connexes a enfreint ou souhaite enfreindre cet Article.
11. DIVERS.
(A) Aucune renonciation à l’une ou l’autre des dispositions, l’un ou l’autre des droits ou recours stipulés dans cette Convention, y compris les dispositions de cet Article 11(A), ne peut lier ou être applicable contre une partie, sauf disposition expresse écrite et signée par le représentant autorisé d’une telle partie. Chaque partie accepte qu’aucun droit ou recours prévu dans cette Convention ne puisse être annulé au cours des négociations, de l’exécution ou de l’utilisation commerciale et qu’il est déraisonnable de se fonder sur une renonciation sans le consentement écrit de l’autre partie. La renonciation par une partie à toute violation sera limitée à la dérogation spécifique à la renonciation et ne sera pas interprétée comme une renonciation à une violation ultérieure. L’approbation d’une partie ou son consentement à toute action proposée par l’autre partie ne sera pas considéré comme une acceptation du bien fondé, de l’adéquation ou de l’utilité de l’action proposée et n’affectera pas l’obligation de la partie qui la propose de respecter strictement cette Convention et toutes les Commandes connexes.
(B) L’Acheteur ne peut pas, sans le consentement écrit préalable du Fournisseur, céder la présente Convention, ni aucun droit ou obligation en résultant. Toute tentative de cession, sous-traitance ou délégation contrevenant à cet Article est nulle; toutefois, cette Convention, ainsi que les Modalités des présentes sont applicables aux successeurs et ayants droit autorisés l’Acheteur.
(C) Les recours du Fournisseur en vertu de cette Convention sont cumulatifs et s’ajoutent à tout autre recours à la disposition du Fournisseur, que ce soit en justice, en équité ou autrement.
(D) Si une disposition, dans son intégralité ou en partie, de cette Convention est jugée contraire à la loi ou à l’ordre public par une juridiction compétente, les autres dispositions de la Convention demeureront en vigueur.
(E) Selon les termes de la présente Convention, chaque partie est un entrepreneur indépendant, et non un agent ou un employé de l’autre partie.
(F) Tout avis, demande, requête ou autre communication d’une partie à l’autre requis ou autorisé en vertu de la présente Convention doit être fait par écrit et remis directement à un représentant autorisé de l’autre partie ou envoyé par la poste, par messagerie ou par xxxxxxxx à l’adresse indiquée au début de la présente Convention ou à la dernière adresse de laquelle la partie a donné un avis écrit à l’autre partie. Tout avis ou document envoyé par la poste est considéré comme ayant été reçu le septième (7ème) jour ouvrable suivant son envoi. Tout avis ou document envoyé par xxxxxxxx sera réputé avoir été reçu le jour où il est envoyé, à moins qu’il ne soit transmis après 17 h, et s’il est transmis un samedi, un dimanche ou un jour férié, cet avis ou document sera alors réputé avoir été reçu le jour ouvrable suivant. L’envoi par courrier recommandé ou certifié est considéré comme ayant été reçu à la date de la signature de l’accusé de réception ou de livraison. Les parties peuvent modifier les adresses de ces avis en envoyant une notification écrite à l’autre partie. Si un avis est servi au Fournisseur, veuillez également envoyer une copie à :
Tuyauteries Canada ULC 2900 Hwy 280 S Suite 250
Birmingham, AL 35223 États-Unis À l’attention de : Avocat général
(E) Nulle disposition de cette Convention ne peut être interprétée contre l’une ou l’autre partie à titre de partie rédactrice. Les parties ont expressément convenu que la Convention, ainsi que toute correspondance s’y rapportant, soient rédigées en anglais. La version anglaise de la présente Convention prévaudra sur toute traduction. The parties have expressly agreed that this Agreement, and all correspondence relating to this Agreement, be drafted in English. The English language version of this Agreement will govern over any translations.