Contract

1. MODALITÉS L'achat par l'Acheteur des Produits auprès du Vendeur est régi uniquement par les présentes Modalités et conditions de vente (les « Modalités générales »), tout accord écrit entre l'Acheteur et le Vendeur qui complète ou modifie les présentes Modalités générales (la « Convention de fourniture ») et les modalités figurant dans la facture remise par le Vendeur à l'Acheteur (la « Facture »), ceux-ci étant collectivement appelés les modalités particulières (les « Modalités particulières »). Le Vendeur notifie expressément à l'Acheteur son objection à toute modalité différente ou supplémentaire que peut proposer l'Acheteur, y compris, sans s'y limiter, toute modalité ou condition figurant dans un Bon de commande ou énoncée ailleurs par l'Acheteur. La vente des Produits par le Vendeur est expressément subordonnée à l'acceptation par l’Acheteur des présentes Modalités particulières, et l'acceptation du Produit par l'Acheteur constitue une confirmation de son acceptation des présentes Modalités particulières.

2. TERMS Buyer’s purchase of the Products from Seller shall be governed solely by these Terms and Conditions of Sale (“Standard Terms”), any written agreement between Buyer and Seller that supplements or amends these Standard Terms (“Supply Agreement”) and the terms in the invoice delivered by Seller to Buyer (“Invoice”), collectively referred to as Terms (“Terms”). Seller expressly notifies Buyer of its objection to any different and/or additional terms proposed by Xxxxx including but not limited to any terms and conditions contained in any Purchase Order or in any other format of Buyer. Seller’s sale of the Products is expressly conditioned on Buyer’s acceptance of these Terms, and Xxxxx’x acceptance of the Product is a confirmation of the acceptance of these Terms.

2. Prix; Paiement; Taxes; Assurances. Le prix d'achat des Produits est précisé dans la Facture. Le Vendeur peut choisir d'envoyer la Facture par la poste ou par courrier électronique ou tout autre moyen électronique. Le prix d'achat ne comprend pas les taxes de vente, à l'utilisation ou d'accise, les impôts sur le revenu ou les autres taxes, impôts ou droits imposés par les autorités gouvernementales, qui sont tous à la charge de l'Acheteur. Si le Vendeur est tenu de percevoir de tels impôts, taxes ou droits, il les ajoute au prix d'achat et les facture à l'Acheteur (dans la Facture ou séparément), qui a l’obligation de les payer. Sauf disposition contraire dans la Facture, le prix d'achat des Produits ne comprend aucun service ou fret. À moins que la Facture n’indique un calendrier de paiement différent, le prix d'achat total des Produits est exigible et payable dans les 30 jours suivant la

2. Price; Payment; Taxes; Assurances. The purchase price of the Products is specified in the Invoice. Seller may elect to send the corresponding Invoice via regular mail, electronic mail or by any other electronic means. The purchase price does not include any sales, use, revenue, excise or other taxes or governmental charges, all of which are Buyer’s responsibility. If Seller is required to collect those taxes or charges, Seller will add them to the purchase price and invoice Buyer (in the Invoice or separately), and Buyer shall pay them. Unless the Invoice provides otherwise, the purchase price of Products does not include any services or freight. Unless the Invoice specifies a different payment schedule, the total purchase price of the Products shall be due and payable within 30 days after the date of the Invoice. No partial payment by Buyer shall constitute an accord and

date de la Facture. Aucun paiement partiel de la part de l'Acheteur n’est considéré comme un accord ou un règlement à l’égard du solde impayé de toute facture du Vendeur ou ne saurait régler l'intégralité de ce solde, malgré toute note ou déclaration accompagnant un tel paiement. Si le Vendeur estime que la situation financière de l'Acheteur ne lui permet pas d’assumer le paiement des Produits devant lui être vendus conformément aux présentes, le Vendeur peut exiger un paiement au comptant à l’avance ou d'autres garanties qu’il juge satisfaisantes ou peut choisir d'interrompre les livraisons de tout Produit. Le Vendeur est en droit, moyennant un avis donné à l'Acheteur en tout temps avant la livraison, d’augmenter le prix d’un Produit pour tenir compte de toute hausse du coût du Produit attribuable : a) à tout facteur indépendant de la volonté du Vendeur (y compris la fluctuation des taux de change, la majoration des taxes, impôts et droits, ou l’augmentation des coûts de la main- d'œuvre, des matériaux, des services publics, du transport ou d'autres coûts de fabrication ou de livraison); b) à une demande de l'Acheteur de modifier la ou les dates de livraison, les quantités ou les types de Produits commandés, ou leurs caractéristiques techniques; ou c) à tout retard causé par des directives données par l'Acheteur ou par l’absence de directives ou de renseignements adéquats ou précis de la part de l’Acheteur.

satisfaction or otherwise satisfy the entire outstanding balance of any invoice of Seller, notwithstanding any notation or statement accompanying that payment. Should Seller determine Xxxxx’x finances to be inadequate to support payment for the Products to be sold hereunder, Seller may require cash in advance or other additional assurances satisfactory to Seller or may elect to discontinue deliveries on any Product. The Seller may, by giving notice to the Buyer at any time before delivery, increase the price of the Product to reflect any increase in the cost of the Product that is due to: (a) any factor beyond the Seller's control (including foreign exchange fluctuations, increases in taxes and duties, and increases in labour, materials, utilities, haulage or other manufacturing or delivery costs); (b) any request by the Buyer to change the delivery date(s), quantities or types of Product ordered, or the specification; or (c) any delay caused by any instructions of the Buyer or failure of the Buyer to give the Seller adequate or accurate information or instructions.

3. Livraison; Quantité; matériel pouvant être retourné. Les calendriers et les dates de livraison que donne le Vendeur ne sont que des estimations et celui-ci ne peut être tenu responsable de tout retard de livraison. Tous les prix indiqués excluent les frais de livraison, qui sont tous à la charge de l'Acheteur. La livraison a lieu, et le transfert du titre de propriété ainsi que de tous les risques de perte à l'Acheteur prend effet, lorsque se produit la première des éventualités suivantes (la « Livraison »): a) l'Acheteur prend possession des Produits; b) les Produits quittent les locaux du Vendeur pour être

3. DELIVERY; QUANTITY; RETURNABLE MATERIALS. All delivery schedule and dates given by Seller are estimates only and Seller is not liable for any delay in delivery. All prices are net of any delivery charges, all of which Buyer shall pay. Delivery shall occur and title and all risk of loss shall pass to Buyer upon the earliest to occur of the following (“Delivery”): (a) Buyer takes possession of the Products; (b) the Products leave Seller’s premises to be delivered to Buyer; or (c) the Products are placed in the possession of a common, contract or other carrier to be delivered to Buyer. Seller shall not be

livrés à l’Acheteur; ou c) les Produits sont confiés à un transporteur public, contractuel ou autre pour être livrés à l'Acheteur. Le Vendeur ne peut être tenu responsable de dommages aux Produits causés par un transporteur; en cas de tels dommages, l’Acheteur ne dispose d’un recours que contre le transporteur. Le Vendeur est en droit d’effectuer des livraisons partielles. Le Vendeur peut interrompre les livraisons de tout Produit dont la fabrication, la vente ou l'utilisation risque, à son avis, de violer un brevet. L'Acheteur informe sans délai le Vendeur de tout écart par rapport à la quantité de Produits commandée. Le compte ou le poids qu’indique le Xxxxxxx est définitif et concluant, sauf en cas d'erreur avérée, auquel cas un ajustement est effectué. L'Acheteur veille à ce que le déchargement se fasse sans délai et libère pour retourner sans délai au Vendeur tout le matériel, de transport et autre, devant lui être retourné, afin de ne causer aucuns frais ou aucune perte au Vendeur. L'Acheteur est seul responsable du matériel à retourner, y compris la surestarie et le conditionnement.

responsible for any damage to the Products caused by a carrier, and Xxxxx’x sole recourse for that damage shall be against the carrier. Seller may make partial deliveries. Seller may discontinue deliveries on any Product, the manufacture, sale or use of which in its opinion would involve patent infringement. Buyer shall give Seller prompt notice of any discrepancy in the quantity of Products ordered. Seller’s count or its weight shall be final and conclusive, except in case of proven error whereby an adjustment shall be made. Buyer shall promptly unload, release and return to Seller all returnable materials and transportation equipment so that no related expense or loss shall be incurred by Seller. Buyer shall assume all liability including demurrage with respect to such returnable materials and equipment, including packaging.

4. Garantie limitée. Le Vendeur garantit à l'Acheteur que les Produits seront conformes aux caractéristiques techniques écrites habituelles du Vendeur pour les Produits en vigueur à la date de la Livraison (que l'Acheteur peut obtenir sur demande écrite), ou à toutes autres caractéristiques techniques dont les parties conviennent dans un accord écrit qu’elles signent et se remettent réciproquement. Aucun représentant, commercial ou autre, ni aucun employé du Vendeur n'est autorisé à modifier ou à étendre la garantie ci- dessus de quelque manière que ce soit. La garantie est limitée à l'Acheteur initial, et ne peut être transférée. L'Acheteur, qui possède l'expertise et les connaissances nécessaires à la sélection, à l'application, à l'utilisation ou à l'incorporation (l’« Utilisation ») des Produits et de tout produit ou matériau fabriqué à partir de ceux-ci, assume toute la responsabilité et tous les risques associés aux résultats de l'Utilisation des Produits, seuls ou en

4. Limited Warranty. Seller warrants to Buyer that the Products will meet Seller’s standard written specifications for the Products in effect as of the date of Delivery (available upon Buyer’s written request), or such other specifications to which the parties agree pursuant to an agreement in writing executed and delivered by both parties. No agent, sales representative or employee of Seller shall have any authority to modify or expand this warranty in any way. This warranty is limited to the original Buyer and may not be transferred. Buyer, having the expertise and knowledge in the intended selection, application, use or incorporation (“Use”) of the Products and any product or material made therefrom, assumes all risk and liability for results from the Use of the Products, whether alone or in combination with other materials or reacted with other materials. This warranty shall be null and void, and Buyer assumes all risk and liability, if (a)

combinaison ou en réaction avec d'autres matériaux. La garantie est nulle, et l'Acheteur assume toute la responsabilité et tous les risques, si a) les Produits sont utilisés de manière abusive ou incorrecte, endommagés par accident, utilisés contrairement aux directives du Vendeur ou modifiés par une personne sans l’autorisation du Vendeur, b) les Produits ne sont pas conservés conformément aux directives du Vendeur, c) l'Acheteur ne paie pas le prix d'achat des Produits à l’échéance, ou d) l'Acheteur ne permet pas au Vendeur d'accéder aux Produits à des fins d'inspection, de réparation ou de remplacement.

the Products are abused, misused, damaged by accident, used contrary to Seller’s instructions, or modified by anyone not authorized by Seller, (b) the Products are not maintained in accordance with Seller’s instructions, (c) Buyer does not pay the purchase price for the Products as and when due, or (d) Buyer does not allow Seller access to the Products for purposes of inspection, repair or replacement.

5. Réclamations de l’Acheteur. L'Acheteur avise le Vendeur par écrit de toute non- conformité des Produits à la garantie dans les cinq jours après l’avoir constatée; il est entendu que, quel que soit le moment où l'Acheteur constate une telle non-conformité, il doit envoyer son avis écrit au Vendeur au plus tard 90 jours suivant la livraison des Produits. L'Acheteur explique en détail dans son avis les raisons pour lesquelles il prétend qu’il y a non-conformité et précise les Produits en cause. Le Vendeur doit avoir la possibilité raisonnable d'inspecter les Produits en cause et disposer d’un délai raisonnable pour remédier à toute non- conformité. L'Acheteur permet au Vendeur d'accéder aux Produits dans ses locaux afin de les inspecter ou de les remplacer, et retourne les Produits au Vendeur à la demande de celui-ci, pour inspection ou remplacement, en réglant d’avance le fret et l’assurance. L'Acheteur n’expédie aucun Produit au Vendeur sans avoir obtenu au préalable son approbation et ses directives à cet égard. L'Acheteur conserve séparément tous les Produits faisant l'objet d'une réclamation jusqu'à ce que le Vendeur ait terminé son inspection ou qu'il ait avisé l'Acheteur par écrit qu’il ne lui est plus nécessaire de les conserver séparément. Pour ce qui est de Produits dont le Vendeur a confirmé la non- conformité à la garantie, le seul et unique recours de l'Acheteur est l’obtention auprès du

5. Buyer’s Claims. Buyer must give Seller written notice of any failure of the Products to comply with the warranty within 5 days after Buyer identifies any non-compliance; provided that notwithstanding when Buyer identifies such non-compliance, Buyer must notify Seller in writing of any non-compliance no later than 90 days after delivery of the Products. The notice must specify the basis of Xxxxx’x claim in detail and identify the Products at issue. Seller shall have a reasonable opportunity to inspect the Products at issue and a reasonable time to cure any nonconformity. Buyer shall allow Seller access to the Products on Buyer’s premises to inspect, or replace the Products, and shall return the Products to Seller, freight and insurance prepaid, at Seller’s request, for inspection, or replacement. Buyer shall not ship Products to Seller without first obtaining Seller’s approval and instructions. Buyer shall keep all Products subject to a claim segregated until Seller has completed its inspection or has given Buyer written notice with respect to the particular Products that Buyer does not need to continue to segregate those Products. For any Products that Seller determines do not conform to the warranty, Buyer’s sole and exclusive remedy shall be for Seller, at its sole discretion, to replace the non-conforming Product (subject to availability) or refund the amount of the

Vendeur, à la discrétion de celui-ci, d’un produit de remplacement (sous réserve de la disponibilité d’un tel produit) ou du remboursement du prix d'achat que l'Acheteur a payé pour le Produit non conforme, étant entendu que la responsabilité du Vendeur à l’égard d’une réclamation de non-conformité n’est en aucun cas supérieure au montant que l'Acheteur a payé pour le Produit non conforme. L'Acheteur est réputé avoir renoncé à quelque réclamation que ce soit au titre de la garantie visant les Produits qu'il ne présente pas par écrit au Vendeur dans le délai de 90 jours. Aucune réclamation n’est admissible si elle vise un Produit qui a été l’objet d’une transformation quelconque.

purchase price Buyer paid for the non- conforming Product, and in no event shall Seller’s liability for any claim be greater than the amount Buyer paid for the non-conforming Product. Buyer shall be deemed to have waived all warranty claims with respect to the Products that it does not report to Seller in writing within the 90 day period. No claim shall be allowed for Product that has been processed in any manner.

6. Limitation de la responsabilité. Sauf indication contraire expresse à l’article 4 concernant la garantie, LES PRODUITS SONT VENDUS DANS L’ÉTAT (Y COMPRIS TOUT DÉFAUT) ET L’ENDROIT OÙ ILS SE TROUVENT, AUX RISQUES ET PÉRILS DU SEUL ACHETEUR, ET LE VENDEUR NE DONNE AUCUNE GARANTIE ET NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION, QUELLES QU'ELLES SOIENT, DE NATURE JURIDIQUE OU CONTRACTUELLE, EXPRESSE OU IMPLICITE, QUANT AUX PRODUITS, Y COMPRIS LEUR QUALITÉ MARCHANDE, LEUR ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER, LEUR ADAPTATION AUX FINS DE L’ACHETEUR, L’ABSENCE DE VICE CACHÉ, LEUR INCIDENCE SUR LES ACTIVITÉS DE L’ACHETEUR, OU LA NON-VIOLATION DE DROITS DE TIERS. Sans restreindre la limitation de responsabilité ci-dessus, LE VENDEUR EXCLUT EXPRESSÉMENT TOUTE GARANTIE DE QUALITÉ PRÉVUE PAR LA LOI, AINSI QUE TOUTE GARANTIE DE NON-VIOLATION DE DROITS DE TIERS EN CE QUI CONCERNE TOUTE COMBINAISON DES PRODUITS AVEC

6. Disclaimers; limitations. Except as expressly set forth the warranty in Section 4, THE PRODUCTS ARE SOLD AS IS, WHERE IS, WITH ALL FAULTS AND AT BUYER'S SOLE RISK AND PERIL, AND SELLER DISCLAIMS ALL WARRANTIES AND REPRESENTATIONS OF ANY KIND AS TO THE PRODUCTS, LEGAL OR CONVENTIONAL, EXPRESS AND IMPLIED, INCLUDING ALL REPRESENTATIONS AND WARRANTIES AS TO MERCHANTABILITY, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, SUITABILITY OF THE PRODUCTS FOR BUYER’S PURPOSES, ABSENCE OF LATENT DEFECTS, THE IMPACT OF THE PRODUCTS ON BUYER’S OPERATIONS AND NON-INFRINGEMENT. Without limiting the preceding disclaimers, SELLER SPECIFICALLY DISCLAIMS ANY LEGAL WARRANTY OF QUALITY, ANY WARRANTY OF NON-INFRINGEMENT WITH RESPECT TO ANY COMBINATION OF THE PRODUCTS WITH OTHER GOODS, ANY USE OF THE PRODUCTS IN ANY PROCESS, OR ANY DESIGN, SPECIFICATION OR OTHER ASPECT OF THE PRODUCTS BUYER SPECIFIES OR

D'AUTRES BIENS, TOUTE UTILISATION DES PRODUITS DANS TOUT PROCESSUS OU ENCORE TOUT ÉLÉMENT DE CONCEPTION OU TECHNIQUE OU AUTRE ASPECT DES PRODUITS AYANT ÉTÉ PRÉCISÉ OU FOURNI PAR L'ACHETEUR. L'Acheteur possède une expertise dans l'utilisation prévue des Produits et des articles fabriqués à partir des Produits. Sauf disposition contraire dans la Facture, les Produits ne sont pas approuvés et ne peuvent pas être utilisés aux fins d’applications comportant une implantation permanente, brève ou temporaire dans le corps humain ou un contact permanent avec des liquides ou tissus corporels internes. LE VENDEUR NE PEUT EN AUCUN CAS ÊTRE TENU RESPONSABLE DE TOUS DOMMAGES-INTÉRÊTS PARTICULIERS OU PUNITIFS OU DE TOUS DOMMAGES EXEMPLAIRES, INDIRECTS, ACCESSOIRES OU CONSÉCUTIFS, Y COMPRIS UN MANQUE À GAGNER OU UNE AUTRE PERTE D’EXPLOITATION, ATTRIBUABLES OU AYANT TRAIT AUX PRÉSENTES MODALITÉS PARTICULIÈRES, AUX PRODUITS, À UN MANQUEMENT À LA GARANTIE, À LA NÉGLIGENCE DU VENDEUR, OU À SA RESPONSABILITÉ CONTRACTUELLE, CIVILE, DÉLICTUELLE, STRICTE OU AUTRE, D’UN MONTANT EN EXCÉDENT DU PRIX D'ACHAT DES PRODUITS EN QUESTION, MÊME S'IL A ÉTÉ INFORMÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES- INTÉRÊTS OU AUTRES DOMMAGES. L’Acheteur ne peut présenter aucune réclamation au titre de la garantie en lien avec la présente Convention sans avoir donné un avis à cet égard au Vendeur dans le plus court des délais suivants : a) un an suivant la constatation de l’objet de la réclamation ou de la cause d'action; ou b) le délai prescrit par la loi applicable. Les présentes Modalités particulières énoncent les seuls et uniques recours de l'Acheteur en lien avec celles-ci, PROVIDES. Buyer has expertise in the intended use of the Products and items made from the Products. Unless the Invoice provides otherwise, the Products are not approved and cannot be used for applications involving, permanent, brief, or temporary implantation in the human body or permanent contact with internal bodily fluids or tissues. IN NO EVENT SELLER SHALL BE LIABLE UNDER ANY CIRCUMSTANCES FOR ANY SPECIAL, EXEMPLARY, INDIRECT, INCIDENTAL, CONSEQUENTIAL OR PUNITIVE DAMAGES, INCLUDING LOST REVENUES AND PROFITS, ARISING OUT OF OR RELATING TO THESE TERMS OR THE PRODUCTS, BREACH OF WARRANTY, SELLER’S NEGLIGENCE, WHETHER IN CONTRACT, CIVIL LIABILITY, TORT, STRICT LIABILITY OR OTHERWISE, IN EXCESS OF THE PURCHASE PRICE OF THE PRODUCTS AT ISSUE, EVEN IF IT HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF THOSE DAMAGES. No warranty claim may be made under or pursuant to this Agreement unless notice thereof is given to Seller within the earlier of: (a) 1 year after the claim or cause of action has accrued; or (b) the period prescribed by applicable law. These Terms contain Buyer’s sole and exclusive remedies relating to these Terms, a breach of these Terms or the Products, regardless of the cause of action.

avec un manquement à celles-ci ou avec les Produits, quelle que soit la cause d'action.

7. Indemnisation. Dans la mesure où la loi applicable le permet, l'Acheteur assume tous les risques et toute la responsabilité, et convient d'indemniser, de défendre et de dégager de toute responsabilité le Vendeur, ses dirigeants, administrateurs, employés et représentants, à l’égard de tous dommages- intérêts ou autres dommages, réclamations, actions, poursuites, demandes, dettes, coûts, obligations et frais de quelque nature que ce soit (y compris, sans s’y limiter, les honoraires d’avocats et autres frais juridiques), en cas de perte, de dommage matériel ou corporel (y compris le décès ou une maladie ou affection) ou de tout autre préjudice quelconque subi par toute personne physique ou morale, quelle qu'elle soit (y compris les employés de l'Acheteur), qu'ils soient fondés sur la négligence, la responsabilité civile, stricte ou contractuelle, ou un manquement à la garantie, attribuables ou ayant trait (i) à l'Utilisation des Produits, (ii) à tout traitement ou modification quelconque des Produits par l'Acheteur, ses employés, ses représentants ou ses clients, (iii) à une utilisation dépassant les caractéristiques techniques des Produits, (iv) à une déclaration fausse ou trompeuse (expresse ou implicite) faite par l'Acheteur ou ses employés ou représentants, (v) à toute violation de la loi ou de la réglementation, à tout acte intentionnel ou négligent, ou à toute déclaration non autorisée de la part de l'Acheteur ou de ses employés ou représentants en lien avec l’Utilisation, la vente, la distribution ou la manutention des Produits, et (vi) à toute violation ou contrefaçon d'un brevet, d'une marque, d'un droit d'auteur, d'un secret commercial ou d’un autre droit exclusif de tiers découlant du respect par le Vendeur de tout élément de conception ou technique ou de tout matériau exigé par l’Acheteur ou de toute directive donnée par l’Acheteur au Vendeur ou à ses employés ou représentants. L’Acheteur défend le Vendeur, à la

7. Indemnity. To the extent permissible under applicable law, Buyer assumes all risk of and liability for and Xxxxx agrees to indemnify, defend and hold harmless Seller, its officers, directors, its employees and agents from and against any and all claims, actions, suits, demands, damages, liabilities, costs, obligations, and expenses whatsoever (including, without limitation, legal fees) for loss, property damage, injury (including death, illness or disease) or damage of any other kind whatsoever to any and all persons or entities, whatsoever (including employees of Buyer), whether based on negligence, civil liability, strict liability, contract or breach of warranty, arising from or relating to (i) Use of the Products, (ii) any processing or modification of the Products in any manner by Buyer, its employees, agents or customers, (iii) use exceeding the Products’ specifications, (iv) misrepresentation (express or implied) made by Buyer, its employees or agents, (v) any violation of law or regulation by, intentional or negligent act of, or unauthorized representation by Buyer its employees or agents in their Use, sales, distribution or handling of Products, and (vi) any violation or infringement of any patent, trademark, copyright, trade secret or other property interest of a third party arising out of Seller’s compliance with any designs, materials, specifications, or instructions Buyer provides to Seller, its employees or agents. At Seller’s request, Xxxxx shall defend Seller, at Xxxxx’x expense, against any such claim made against Seller. This indemnification obligation shall survive the termination of these Terms.

demande du Vendeur et aux frais de l’Acheteur, contre toute telle réclamation présentée contre le Vendeur, étant entendu que son obligation d’indemnisation demeure en vigueur malgré la résiliation des présentes Modalités particulières.
8. Annulation; retard. L'Acheteur n'est pas en droit d'annuler une commande passée au Vendeur ou de reporter une Livraison. Si le Vendeur permet néanmoins à l'Acheteur d'annuler une commande ou de reporter une Livraison, l'Acheteur règle tous les coûts que le Vendeur engage ou engagera en lien avec l'annulation ou le report, y compris tous les frais de restockage. L'Acheteur et le Vendeur conviennent que si la présente Convention porte sur des Produits devant être fabriqués spécialement pour l'Acheteur et que la commande les visant est suspendue ou annulée pour quelque raison que ce soit, l'Acheteur est tenu de prendre livraison des Produits qui, à la date de réception par le Vendeur de l'avis de suspension ou d’annulation, sont achevés ou en cours de fabrication, et d’en acquitter le prix. Si, pour quelque raison que ce soit, l'Acheteur ne peut prendre livraison de Produits spécialement fabriqués, il en acquitte tout de même le prix comme si la livraison avait eu lieu et le Vendeur les entrepose pour le compte et aux frais de l'Acheteur.	8. Cancellation; Delay. Buyer has no right to cancel any order it submits to Seller or to delay any Delivery. If Seller allows Buyer to cancel an order to delay a Delivery, Buyer shall pay Seller all costs Seller has incurred, and will incur, with respect to the cancellation or delay, including all restocking charges. It is understood and agreed between Buyer and Seller that if this Agreement covers Products that must be manufactured especially for Buyer and such an order is suspended or terminated for any reason, Buyer shall take delivery of and make payment for such Products as have been completed and such Products as are in process on the date notice of suspension or termination is received by Seller. If Buyer for any reason cannot accept delivery of such specially manufactured Products, Buyer shall make payment therefore as though delivery has been made and Seller will store such Products for Buyer’s account and at Buyer’s expense.
9. Assurance. L'Acheteur maintient en vigueur en tout temps, jusqu'au paiement intégral du prix d'achat des Produits, auprès d'un assureur jugé raisonnablement satisfaisant par le Vendeur, une assurance contre les dommages matériels visant les Produits d’un montant correspondant à leur pleine valeur assurable et remet au Vendeur, dès que celui-ci lui livre les Produits et de temps à autre par la suite à la demande du Vendeur, une attestation d'assurance valable nommant le Vendeur comme bénéficiaire de l’assurance et précisant que le Vendeur a droit à un préavis écrit d'au moins 10 jours ouvrables en cas	9. Insurance. Buyer shall maintain at all times, until the purchase price for the Products is paid in full, with an insurer reasonably satisfactory to Seller, property damage insurance on the Products for their full insurable value and shall provide to Seller upon Buyer’s delivery of Products, and from time to time thereafter upon Seller’s request, a current insurance certificate showing Seller as loss payee and providing that Seller shall receive at least 10 business days prior written notice of any modification or cancellation of the insurance policy.

de modification ou d’annulation de la police d'assurance.
10. SÛRETÉ. Afin de garantir au Vendeur que le prix d'achat et toutes les autres sommes qu’il lui doit en lien avec les Produits lui soient versés sans délai, l'Acheteur lui accorde par les présentes une sûreté en garantie du prix d’achat de premier rang sur les Produits et tous les produits et dérivés des Produits, y compris les sommes provenant d'assurances. L'Acheteur autorise par les présentes le Vendeur à déposer tous les états de financement, de continuité d’opposabilité et les autres documents nécessaires ou souhaitables pour que la sûreté du Vendeur sur les biens susmentionnés demeure en vigueur et opposable.	10. Security Interest. To secure the prompt payment of the purchase price and all other amounts due to Seller with respect to the Products, Buyer hereby grants to Seller a first- priority purchase money security interest in the Products and all proceeds and products of the Products, including insurance proceeds. Buyer hereby authorizes Seller to file all financing statements, continuation statements and other documents necessary or desirable to perfect and to maintain Seller’s security interest in the foregoing collateral.
11. Cas de défaut; recours. La réalisation des éventualités suivantes donne lieu à un cas de défaut (chacun étant appelé un « Cas de défaut ») de la part de l’Acheteur : a) le non- paiement par l'Acheteur de toute somme due au Vendeur à son échéance; ou b) un manquement de la part de l'Acheteur à toute autre disposition des présentes Modalités particulières, auquel il ne remédie pas dans les 10 jours suivant la réception d’un avis écrit de manquement du Vendeur. Si un Cas de défaut a lieu, le Vendeur est en droit, en plus de pouvoir exercer tous les autres droits et recours à sa disposition, à sa discrétion, de prendre l’une ou plusieurs des mesures suivantes : a) déclarer la totalité ou une partie des obligations de l'Acheteur envers le Vendeur immédiatement exigibles et payables; b) suspendre ou annuler une ou plusieurs commandes en cours; et c) exercer les autres droits et recours à sa disposition aux termes des présentes Modalités particulières et des lois applicables. Des intérêts sont appliqués sur toutes les sommes que l'Acheteur ne paie pas à leur échéance, au taux préférentiel commercial par année de la JPMorgan Chase Bank (ou d’une autre banque la remplaçant)	11. Default; Remedies. The occurrence of any of the following shall constitute an event of default (each, an "Event of Default") by Buyer: (a) Buyer’s failure to pay any sum to Seller as and when due; or (b) Buyer’s default under any other provisions of these Terms which is not cured within 10 days after Seller gives Buyer written notice of default. Upon the occurrence of an event of default, and in addition to any other rights and remedies that Seller may have, Seller shall have the right, at its option, to take one or more of the following actions: (a) declare all or part of Buyer’s obligations to Seller immediately due and payable; (b) suspend its performance under or terminate one or more pending orders; and (c) pursue its other rights and remedies under these Terms and applicable law. All amounts Buyer does not pay as and when due shall accrue interest at the lesser of the business prime rate charged by JPMorgan Chase Bank (or its successor) plus three percentage points (3%) per annum or the maximum amount allowed by law, until paid in full. If Buyer defaults under its obligations to Seller, Buyer shall

majoré de trois points de pourcentage (3 %) ou au taux maximum autorisé par la loi, selon le taux inférieur, jusqu'au paiement intégral des sommes. Si l'Acheteur manque à ses obligations envers le Vendeur, il paie au Vendeur tous les frais de recouvrement, y compris les honoraires d’avocats et les autres frais juridiques raisonnables.

pay Seller all costs of collection, including reasonable legal fees and costs.

12. Force Majeure et changement contextuel important. Force majeure. Le Vendeur et l'Acheteur ne sont pas responsables de retards ou de manquements résultant directement ou indirectement d'un cas de force majeure ou d’une cause ou d'un événement raisonnablement indépendant de la volonté du Vendeur, y compris, sans s'y limiter, un accident, un cas fortuit, un acte ou une omission d’une autorité gouvernementale, une guerre (déclarée ou non), un acte de terrorisme, une explosion, une grève ou un autre conflit de travail, un incendie, une catastrophe naturelle (y compris une inondation, un tremblement de terre, une tempête, une pandémie ou une épidémie), un changement apporté à la loi, ou un retard dans l'obtention de la main-d'œuvre, du carburant, des fournitures, de l'énergie, des matériaux ou des services nécessaires (ou l'impossibilité d'obtenir ceux-ci) auprès des sources habituelles à des prix raisonnables ou en quantité suffisante. Si le Vendeur déclare un cas de force majeure, il peut répartir son stock de Produits entre ses clients internes et externes (envers lesquels il avait des engagements de fourniture contractuels contraignants contractés avant le cas de force majeure) comme il l’estime raisonnablement justifié, en tenant compte : a) de tout engagement de fourniture qu’il a envers des clients ayant des positions à terme couvertes sur matières premières; et b) de tout engagement contractuel de réservation de stock qu’il a envers des clients et qui s'applique dès que survient un cas de force majeure; et ce, à moins qu’une telle distribution ne soit interdite par la loi, sans engager sa responsabilité, et sans autre incidence sur la présente Convention. Il est entendu,

12. Force majeure and material change in circumstances. Force Majeure: Seller and Buyer shall not be liable for delays or failure to perform directly or indirectly resulting from force majeure or events and causes beyond Seller’s reasonable control, including but not limited to accidents, acts of God, acts and omissions of any governmental authority declared or undeclared wars, terrorism, explosions, strikes or other labor disputes, fires and natural calamities (including floods, earthquakes, storms, pandemics, and epidemics), changes in the law, and delays in obtaining (or the inability to obtain) labor, fuel, supplies, power, materials or services through usual sources at reasonable prices or in sufficient amounts. If Seller declares a force majeure event, Seller may allocate its supply of Products among its internal and external customers, (with which it had binding contractual supply commitments prior to the force majeure event) on such basis as the Seller considers to be reasonably justified, taking into account: (a) any supply commitments which the Seller has to customers with forward hedged raw material positions; and (b) any contractual stock reservation commitments which the Seller has with customers which apply on the occurrence of a force majeure event; except to the extent such distribution is prevented by law; without liability, but the Agreement shall remain otherwise unaffected. For the avoidance of doubt, in the event of any force majeure affecting the Seller, the Seller shall not be obliged to source Product from other members of the Seller’s group or any third party to comply with its supply obligations hereunder, nor to supply volumes of Product which were not delivered in

en cas de force majeure touchant le Vendeur, que celui-ci n’est pas alors tenu de s'approvisionner en Produits auprès d'autres membres de son groupe ou d'un tiers pour satisfaire à ses obligations de fourniture aux termes des présentes, ni de fournir les quantités de Produits n’ayant pas été livrées pour cause de force majeure. Si le cas de force majeure dure plus de trois (3) mois, le Vendeur est en droit de résilier la présente Convention moyennant remise d’un préavis à l'Acheteur. Changement contextuel important: Si une situation de longue durée attribuable à un Changement contextuel (au sens donné à ce terme ci-dessous) a des conséquences défavorables pour l'une ou l’autre des parties, la partie concernée peut en aviser l'autre partie et demander que soit renégocié le prix du Produit concerné en précisant la cause de sa demande. Les parties se réunissent alors pour mener des négociations de bonne foi dans le but de remédier à la situation à la satisfaction de chacune d’elles. Si, dans les trente (30) jours suivant un tel avis, les parties ne se sont pas mises d'accord sur la façon de remédier à la situation, la partie concernée est en droit de résilier la présente Convention moyennant remise d’un préavis écrit d'au moins trente (30) jours à l’autre partie. Pendant le délai entre l’avis de demande de renégociation et la date à laquelle prend effet la résiliation anticipée de la partie pertinente de la présente Convention, toutes les modalités et conditions de la présente Convention demeurent pleinement en vigueur. Il est entendu par « Changement contextual » l'un des événements suivants, dont les conséquences défavorables pour la situation financière de la partie concernée en lien avec la présente Convention sont importantes : (i) l'imposition de nouveaux règlements, lois, taxes, impôts ou autres droits gouvernementaux, ou la modification ou la suppression de règlements, de lois, de taxes, d’impôts ou d’autres droits gouvernementaux, qui entraîne une augmentation du coût des matériaux et, ainsi, du coût de production, et qui n'est pas déjà prise en compte dans les formules de prix des connection with a force majeure event. If the force majeure event last for more than three (3) months, Seller may terminate this Agreement by providing advance notice to Buyer. Material Change in Circumstances: If a long term situation adversely affects either of the parties, due to a Change in Circumstances as defined below, the affected party may notify the other party requesting the renegotiation of the relevant price of the Product and specifying the basis for such request. The parties shall meet to hold good faith negotiations with the intent to remedy the situation to both parties’ satisfaction. If, within thirty (30) days of such notification the parties have not agreed upon the remedy to such situation, the affected party shall have the right to terminate the Agreement by providing the other party with at least thirty (30) days prior written notice. During the period of time from the notice delivered by the affected party requesting renegotiation to the effective date of early termination of the corresponding portion of this Agreement, all terms and conditions of this Agreement shall remain in full force and effect. “Change in Circumstances” shall mean any of the following events that adversely affects the affected party’s economics under this Agreement in a material manner: (i) the imposition of new, amendments, or termination of laws, regulations or governmental taxes or governmental charges that have the effect of increasing the cost of materials and such increase in cost of production has not been already incorporated in the corresponding raw price formulae for the Products of Seller; (ii) the imposition of (a) any new import duties (or the expiration of any exemption from import duties or preference) or any increase in the import duty rate, or any new antidumping duties, on materials or (b) other new governmental restrictions for the import of materials into Mexico, the USA or CANADA, including without limitation exchange rate controls, import licenses or other non-tariff trade barriers).

matières premières correspondantes des Produits du Vendeur; (ii) l'imposition a) de nouveaux droits d'importation (ou l'expiration d'une exemption ou d'une préférence tarifaire à l’égard de droits d'importation) ou d'une augmentation du taux de droits d'importation, ou de nouveaux droits antidumping, sur des matériaux ou b) d'autres nouvelles restrictions gouvernementales concernant l'importation de matériaux au Mexique, aux États-Unis ou au Canada, y compris, sans s'y limiter, des contrôles des taux de change, des licences d'importation ou d'autres barrières commerciales non tarifaires.
13. Sécurité. L'Acheteur communique à ses employés et aux autres personnes qui manipulent les Produits, et veille à ce que soient suivies, toutes les directives de sécurité et autres directives relatives à l'utilisation et à la manipulation des Produits que le Vendeur inclut dans les caractéristiques techniques des Produits, dans les documents accompagnant les Produits ou ailleurs.	13. SAFETY. Buyer shall distribute to its employees and others that handle the Products, and will follow, all safety and other instructions for the use and handling of the Products that Seller provides in its Product specifications and documents accompanying the Products or elsewhere.
14. Confidentialité. L’Acheteur traite comme strictement confidentiels les présentes Modalités particulières ainsi que les caractéristiques techniques des Produits et tous autres documents les accompagnant.	14. Confidentiality. These Terms, together with any specifications, or any other documents which may accompany them, shall be held in strict confidence by the Buyer.

15. DIVERS Tous les conseils techniques, les recommandations et les services que donne ou fournit le Vendeur à l'Acheteur sont destinés à être utilisés, à leurs risques, par des personnes possédant un niveau raisonnable de compétences et de savoir-faire et le Vendeur n'est aucunement responsable des résultats obtenus ou des dommages subis du fait de leur utilisation. L'Acheteur n'a aucun droit de compensation en ce qui concerne toute somme qu’il doit au Vendeur, malgré tout différend pouvant les opposer. Tout avis permis ou exigé selon les présentes Modalités particulières est réputé donné s'il est énoncé par écrit et livré en mains propres, envoyé par courrier certifié des services postaux canadiens (avec demande d’accusé de réception), ou transmis par un moyen électronique, à l’adresse du Vendeur ou de l'Acheteur, selon le cas. L'Acheteur n'a aucun droit de propriété intellectuelle ou autre droit semblable sur les Produits et la vente des Produits par le Vendeur ne doit pas être interprétée de manière à concéder à l'Acheteur une licence, un droit de propriété intellectuelle ou un autre droit semblable en lien avec les Produits. Le Vendeur est en droit de céder ses droits, titres et intérêts rattachés à la Convention à une société de son groupe sans le consentement préalable écrit de l'Acheteur. L'Acheteur n’est pas en droit de céder à quelque personne physique ou morale que ce soit ni la totalité ni une partie de ses obligations ou droits rattachés aux présentes Modalités particulières ou à toute commande sans le consentement préalable écrit du Vendeur; toute tentative de cession sans ce consentement est sans effet. Le Vendeur se réserve le droit de corriger les erreurs d'écriture et typographiques dans tout document. Le fait que le Vendeur tarde à exercer un droit ou un recours, le cas échéant, ne constitue pas une renonciation à celui-ci, et la renonciation du Vendeur à tout droit ou recours dans un cas particulier ne constitue pas une renonciation dans tout autre cas. Les présentes Modalités particulières 15. Miscellaneous All technical advice, recommendations and services rendered by Seller to Buyer are intended for use by individuals having a reasonable level of skill and know-how, and are used at their own risk and Seller assumes no responsibility for results obtained or damages incurred from their use. Buyer shall not have any right of set-off with regard to any amounts owed to Seller, regardless of any dispute that may arise between the parties. Any notice permitted or required under these Terms shall be deemed given if in writing and delivered personally, deposited in the Canadian mail, certified mail, return receipt requested, and sent by an electronically transmitted method to the respective addresses of Seller and Buyer. Buyer shall have no intellectual property or similar rights in the Products and Seller’s sale of the Products shall not be construed as granting to Buyer any license or intellectual property or similar right applicable to or with the Products. Seller will be entitled to assign its right, title and interest in the Agreement to any of its affiliates without the prior written consent of the Buyer. Buyer may not assign to any person or entity all or a portion of its rights or obligations under these Terms or any order without Seller’s prior written consent, and any attempted assignment without that consent shall be void, and of no force and effect. Seller reserves the right to correct clerical and typographical errors in any document. Seller’s delay in enforcing any right or remedy shall not constitute a waiver, and Seller’s waiver of any right or remedy in a particular instance shall not constitute a waiver in any other instance. These Terms and any controversy relating to them or the Products shall be governed by the laws of the Province of Québec and the laws of Canada applicable therein (excluding any conflict of law rule or principle of such laws that might refer such interpretation or enforcement to the laws of another jurisdiction). Each party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the courts of the Province of Québec with respect to any matter

et tout litige en lien avec celles-ci ou avec les Produits sont régis par les lois de la province de Québec et les lois du Canada qui y sont applicables (à l'exclusion de tout principe ou règle en matière de conflit de lois de celles-ci en vertu duquel leur interprétation ou exécution pourrait se faire selon les lois d’un autre territoire). Chacune des parties reconnaît irrévocablement la compétence exclusive des tribunaux de la province de Québec en ce qui concerne toute question découlant des présentes ou s'y rapportant, et renonce expressément par les présentes au droit de prétendre que ces tribunaux ne conviennent pas en vertu de la doctrine du forum non conveniens. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises est expressément exclue et ne s'applique pas aux présentes. Les présentes Modalités particulières lient les parties et leurs successeurs, héritiers et ayants droit respectifs et s'appliquent à leur profit. Les présentes Modalités particulières, y compris les pièces et annexes qui y sont jointes, le cas échéant, qui sont intégrées par renvoi dans les présentes, contiennent l'accord intégral entre les parties à l’égard des Produits et remplacent tout accord, entente, pratique commerciale et usage du commerce, antérieur ou concomitant, écrit ou verbal. Les présentes Modalités particulières ne peuvent être l’objet d’une modification, d’une renonciation, d’une dispense ou d’une résiliation que si celle-ci est énoncée dans un accord écrit, signé par les deux parties, les modifiant expressément. Dans tous les cas possibles, chacune des dispositions des présentes Modalités particulières doit être interprétée de manière à ce qu’elle prenne effet et soit valable en vertu de toute loi applicable; toutefois, si une disposition des présentes Modalités particulières est jugée nulle, illégale ou non susceptible d’exécution à quelque égard que ce soit en vertu de toute loi ou règle d’un territoire quelconque, cette nullité, illégalité ou cette impossibilité d’exécution n'a aucune incidence sur toute autre disposition des présentes Modalités particulières ou dans tout autre territoire, mais les arising hereunder or relating hereto, and the parties hereby expressly waive the right to invoke that such jurisdiction is not a convenient forum under the doctrine of forum non conveniens. The United Nations Convention on the International Sale of Goods is expressly excluded and shall not apply. These Terms shall be binding on, and shall inure to the benefit of, the parties and their respective successors, heirs and permitted assigns. These Terms, including the exhibits, annexes and schedules attached hereto, if any, which are hereby incorporated by reference, contain the full and entire understanding and agreement of the parties relating to the Products and supersede all previous and contemporaneous agreements, understandings, usages of trade, and courses of dealing, whether written or oral. These Terms may be modified, waived, discharged or terminated only by a written agreement, signed by both parties, expressly modifying these Terms. Whenever possible, each provision of these Terms shall be interpreted in such manner as to be effective and valid under any applicable law but if any provision of these Terms is held to be invalid, illegal or unenforceable in any respect under any law or rule in any jurisdiction, such invalidity, illegality or unenforceability shall not affect any other provision or any other jurisdiction, but these Terms shall be reformed, construed and enforced in such jurisdiction as if such invalid, illegal, or unenforceable provision had never been contained herein. In the event of any conflict, inconsistency, ambiguity or difference between the English version and French version of these Terms, the French version shall govern and be paramount, and the applicable provision in the English version of these Terms shall be deemed to be amended to the extent necessary to eliminate any such conflict, inconsistency, ambiguity or difference.

présentes Modalités particulières sont alors modifiées, interprétées et appliquées dans ce territoire comme si cette disposition nulle, illégale ou inexécutoire n'en avait jamais fait partie. En cas de conflit, d'incohérence, d'ambiguïté ou de différence entre la version anglaise et la version française des présentes Modalités, la version française prévaudra et sera prépondérante, et la disposition applicable dans la version anglaise des présentes Modalités sera réputée modifiée dans la mesure nécessaire pour éliminer ce conflit, cette incohérence, cette ambiguïté ou cette différence.