CONDITIONS GÉNÉRALES STANDARD POUR L’ACHAT DE PRODUITS
CONDITIONS GÉNÉRALES STANDARD POUR L’ACHAT DE PRODUITS
Rév. mai 2024
1. CONTRAT ET ACCEPTATION. Les présentes Conditions générales pour l’achat de produits (les « CG ») et le bon de commande écrit qui les accompagne, les joint ou les incorpore (le « Bon de commande » et, avec les CG, le « Contrat »), constituent les conditions d'une offre (l'« Offre ») de la part de la Société (tel que défini dans les présentes). Les présentes CG ne s'appliquent qu'aux contrats conclus avec des sociétés ou des entreprises commerciales. Le présent Contrat constitue la seule et unique condition à laquelle la Société accepte d'être liée. Le terme « Société » comprend Howmet Aerospace Inc. ou l'une de ses sociétés affiliées ou filiales qui exécutent un Bon de commande dans le cadre du présent Contrat. La présente offre limite expressément l'acceptation aux conditions de l'offre, et la Société notifie par la présente son objection à toute condition différente ou supplémentaire contenue dans toute réponse à la présente offre qui ne correspondrait pas exactement aux conditions de la présente offre. Tout paiement inconditionnel ou toute autre forme d'exécution d'un contrat par la Société ne constitue pas un consentement à l'application de conditions non prévues dans le Contrat. Outre les autres conditions de la présente offre, celle-ci inclut expressément toutes les garanties implicites et tous les recours de l'acheteur, y compris, notamment, ceux conférés par le biais de toute loi applicable. L'offre de la Société sera réputée acceptée par le Fournisseur (tel que défini dans les présentes) et le Contrat deviendra juridiquement exécutoire à la première des dates suivantes : remise d'un accusé de réception signé, début de l'exécution ou expédition de tout ou partie des Produits (tels que définis dans les présentes) couverts par le Contrat par le Fournisseur. Sauf disposition contraire expressément énoncée dans le Contrat, la Société n'aura aucune obligation d'acheter une quantité spécifique, ou une quantité quelconque, de produits au Fournisseur et la Société aura le droit, à sa seule discrétion, d'acheter les mêmes produits ou des produits similaires à d'autres fournisseurs. En signant le Contrat, le Fournisseur confirme par les présentes qu’il a soigneusement examiné le Contrat en détail et qu’il comprend parfaitement les droits, obligations et exclusions des deux parties prévus dans toutes les dispositions du Contrat, en particulier celles concernant les responsabilités, les risques, la propriété intellectuelle, les indemnisations et l’assurance.
2. EXPÉDITION ET LIVRAISON. Le Fournisseur accepte les conditions d’expédition et de livraison suivantes :
i. L'expédition des Produits par le Fournisseur sera livrée aux frais du Fournisseur au lieu de destination spécifié sur le Bon de Commande de la Société pendant les heures normales de bureau, sur une base DDP (Incoterms® 2020), sauf indication contraire dans le Bon de Commande. Tous les Produits seront livrés en stricte conformité avec les dates et les calendriers mentionnés dans le Contrat. Le délai de livraison est essentiel. La réception des Produits ne constitue pas une acceptation définitive de celles-ci.
ii. Le Fournisseur garantit que les produits mentionnés dans le Bon de commande seront correctement emballés et munis des marquages appropriés conformément aux lois et réglementations applicables. La Société ne paiera pas de frais d'emballage, sauf si cela est spécifié dans le Bon de commande. Les Produits qui nécessitent un emballage spécial ou une manutention particulière doivent porter les indications appropriées sur l'emballage, afin de permettre un déchargement sans accident. Le Fournisseur doit également avertir l'entreprise des précautions à prendre lors du déchargement de produits dangereux ou radioactifs. Pour tous les Produits définis comme dangereux en vertu de la loi, de la réglementation ou des règlements/politiques de l'Entreprise, le Fournisseur fournira à l'Entreprise des informations d’avertissement sur les dangers et de manipulation sûre sous la forme d'une fiche de données de sécurité et d'un étiquetage approprié pour ces Produits, comme l'exige la loi applicable ou les règlements/politiques de l'Entreprise.
iii. Lorsque la Société accepte par écrit une livraison échelonnée, le Contrat doit être interprété comme un Contrat unique pour chaque livraison. Le défaut de livraison par le Fournisseur de l'une quelconque des livraisons échelonnées autorise la Société, à son gré, à considérer l'ensemble du Contrat comme résilié.
iv. (d) Si les Produits sont livrés à la Société en sus des quantités commandées, la Société n'est pas tenue de payer l'excédent et tout excédent sera et restera au risque du Fournisseur et doit pouvoir être récupéré aux frais du Fournisseur dans un délai de trois (3) mois. Par la suite, la Société peut disposer de ces produits excédentaires aux frais du Fournisseur.
v. Les Produits resteront aux risques du Fournisseur jusqu'à ce que la livraison à la Société soit achevée au(x) lieu(x) et de la manière spécifiés dans le Bon de commande, moment auquel, sous réserve du paragraphe (g) ci-dessous, les risques liés aux Produits seront transférés à la Société.
vi. Sous réserve du paragraphe (g) ci-dessous, la propriété des Produits est transférée à la Société à la première des dates suivantes ; le moment où les Produits deviennent identifiables comme les Produits à livrer à la
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Société en vertu du contrat, l'achèvement de la livraison telle que décrite ci-dessus et le paiement du prix ou d’une partie du prix.
vii. Lorsque la Société rejette des Produits conformément aux présentes CG, ces Produits sont réputés être restés à tout moment la propriété et le risque du Fournisseur.
viii. Si le fournisseur ne livre pas les produits dans le délai spécifié dans le bon de commande, la société sera en droit, sans préjudice de ses autres droits ou recours, de : (a) résilier le Contrat avec effet immédiat par notification écrite au fournisseur ; (b) refuser d'accepter toute livraison ultérieure ou livraison des produits que le fournisseur tenterait d'effectuer ; (c) obtenir le remboursement de toute somme payée à l'avance ; (d) recouvrer auprès du fournisseur tous les coûts encourus par la Société en vue d’obtenir des produits ou services de remplacement auprès d'une tierce partie ; et (e) réclamer des dommages-intérêts liquidés au taux fixé dans le bon de commande ainsi que des dommages-intérêts pour tous les coûts, pertes ou dépenses supplémentaires encourus par la Société qui sont d'une manière ou d'une autre imputables au non-respect de ces dates par le fournisseur. Le droit de réclamer des dommages-intérêts supplémentaires dépassant les dommages-intérêts liquidés n'est pas exclu.
3. PRIX. Le Fournisseur garantit que les prix indiqués dans le Contrat sont complets et qu'aucun frais supplémentaire de quelque type que ce soit ne sera ajouté sans l'accord écrit exprès préalable de la Société, y compris, notamment, les frais d'expédition, d'emballage, d'étiquetage, les droits de douane, les tarifs, les taxes, le stockage, l'assurance, la mise en boîte et la mise en caisse.
4. GARANTIES. Outre les garanties exigées par la loi, le Fournisseur qui doit fournir les Produits, les matériaux et les services connexes (« Produits ») conformément aux termes du Contrat (le « Fournisseur ») garantit que, à compter de la date de l'offre de livraison des Produits et pour une période de vingt-quatre mois (24) mois plus tard, ou dix- huit (18) mois à compter de la date d'installation de ces Produits, selon le premier événement, tous les Produits :
(i) seront d'une qualité satisfaisante (telle que définie par la législation locale, le cas échéant) et exempts de défauts de matériaux, de conception et de fabrication (approuvés ou non par la Société) ; (ii) seront conformes à toutes les descriptions, spécifications, dessins, plans, instructions, données, échantillons et modèles applicables, y compris ceux fournis par le Fournisseur après la formation du Contrat ; (iii) seront adaptés aux fins particulières pour lesquelles les Produits sont requis, et le Fournisseur reconnaît que la Société se fie à la compétence ou au jugement du Fournisseur pour fournir des Produits adéquats ; (iv) seront composés de tous les nouveaux éléments ; (v) seront libres et quittes de tou(te)s privilèges, charges et autres intérêts de sécurité, ainsi que de toute violation réelle ou prétendue de brevet, de droit d'auteur ou de marque ou de toute autre réclamation valable ; et (vi) seront fabriqués et vendus en conformité avec toutes les exigences légales et réglementaires et les normes commerciales applicables à la fabrication, à l'étiquetage, à l'emballage, au stockage, à la manutention et à la livraison des Produits. Ces garanties s'étendent explicitement aux performances futures des Produits. Ces garanties s'ajoutent à toutes les autres garanties, expresses, implicites ou légales, qui peuvent être applicables. Les limitations des recours de la Société ou les exclusions de garantie dans les documents du Fournisseur, ou autres, ne seront pas efficaces et sont par les présentes contestées et rejetées. Toutes les garanties et autres dispositions du présent article survivront à l'inspection ou à l'acceptation, au paiement et à l'utilisation des Produits ainsi qu'à l'expiration, à la résiliation ou à l'annulation du présent Contrat et s'appliqueront à la Société, à ses clients, à ses successeurs et à ses ayants droit ainsi qu'aux utilisateurs des Produits. Outre les recours dont dispose par ailleurs la Société, si le Fournisseur ne respecte pas les garanties énoncées dans le présent article, le Fournisseur devra, au choix de la Société et sur notification de celle-ci, et à ses seuls frais (y compris les frais de transport et de main-d’œuvre pertinents), soit redessiner, réparer ou remplacer (y compris, le cas échéant, réinstaller) les Produits, soit réexécuter les services connexes à la satisfaction de la Société, avant l'expiration du délai indiqué dans la notification. Si le Fournisseur ne peut pas, ne veut pas ou ne parvient pas à effectuer la reconception, la réparation ou le remplacement nécessaires dans le délai imparti, la Société peut effectuer ou faire effectuer cette reconception, cette réparation ou ce remplacement aux risques et aux frais du Fournisseur et tous les coûts et dépenses encourus par la Société pourront être récupérés auprès du Fournisseur en tant que dette exigible et payable. Le Fournisseur garantit que tous les services fournis dans le cadre du Contrat seront exécutés de manière professionnelle et compétente et conformément aux normes les plus élevées du secteur, et qu'il possède les compétences, les aptitudes professionnelles, les permis, les autorisations et les certificats nécessaires pour fournir ces services et les Produits.
Le Fournisseur garantit qu'il ne livrera pas de produits contrefaits ou suspects à la Société et qu'il informera immédiatement la Société s'il apprend ou soupçonne qu'il a livré des Produits contrefaits ou suspects. Sur demande de la Société, le Fournisseur fournira une documentation qui authentifie la traçabilité des articles affectés. Les « Produits contrefaits ou suspects » sont des matériaux qui sont (a) mal étiquetés en ce qui concerne la source ou la qualité ; (b) faussement étiquetés comme neufs ; (c) frauduleusement estampillés ou identifiés comme ayant été produits selon des normes élevées ou approuvées ; (d) une copie non autorisée d'un produit connu dans le secteur ; (e) mal représentés d'une manière ou d'une autre par le Fournisseur ; ou (f) soumis à des preuves crédibles (y compris, notamment, une inspection visuelle ou un essai) qui permettent de douter raisonnablement de l'authenticité de la pièce. Le Fournisseur indemnisera la Société pour toutes les réclamations relatives à des Produits contrefaits ou suspects, y compris, notamment, les frais engagés par la Société pour retirer les Produits contrefaits ou suspects et pour acheter et installer des Produits de remplacement, y compris tout essai de réinstallation. Le Fournisseur doit inclure le présent article ou des stipulations équivalentes dans les contrats de sous-traitance de niveau inférieur pour la livraison d'articles qui seront inclus dans les produits de la Société ou fournis en tant que tels.
5. PRIVILÈGES. Le Fournisseur garantit qu’aucun(e) privilège, charge ou sûreté ne sera déposé(e) par le Fournisseur ou toute personne agissant au nom de, ou réclamant sous ou par l'intermédiaire du Fournisseur, à l'encontre de la Société, de la propriété de la Société ou des Produits fournis dans le cadre du présent Contrat.
6. SÉCURITÉ. Le fournisseur fournira toutes les garanties et prendra toutes les précautions, y compris celles requises par la loi, en rapport avec la production et la livraison des produits vendus, afin d'éviter tout(e) accident, blessure, décès, perte ou dommage à une personne ou à un bien, et le Fournisseur sera seul responsable de tels événements. Le Fournisseur garantit que tous les produits livrés en vertu des présentes seront conformes à toutes les exigences de la Société en matière de sécurité, de performance et autres, y compris, notamment, tout travail ou tout service y afférent effectué dans des locaux contrôlés par la Société. Le Fournisseur s'engage à informer immédiatement la Société de tout problème de sécurité ou de qualité, réel ou éventuel, concernant les produits livrés en vertu des présentes.
7. BIENS ET PIÈCES DE LA SOCIÉTÉ. Tous les biens de toute nature fournis au Fournisseur ou payés par la Société ou pour lesquels le Fournisseur a été ou sera remboursé par la Société, y compris, notamment, les fournitures, les matériaux, les outils, les gabarits, les matrices, les jauges, les montages, les moules, les modèles, l'équipement et tous autres articles similaires, seront et resteront la propriété de la Société. Le Fournisseur marquera, étiquettera ou identifiera d'une autre manière les biens de la Société en tant que tels. Le Fournisseur maintiendra ces biens en bon état et assurera leur réparation, sauf dans la mesure où ces biens sont intégrés dans les Produits livrés en vertu des présentes. Les matériaux ou pièces fournis par ou au nom de la Société, qui ont été ou doivent être traités par le Fournisseur, sont consignés au Fournisseur uniquement aux fins de ce traitement et restent la propriété de la Société. Les biens de la Société ne seront utilisés par le fournisseur à aucune fin qui ne soit liée à l'exécution du présent Contrat, ne seront pas mélangés aux biens du fournisseur ou à ceux d'une tierce partie et ne seront pas déplacés des locaux du fournisseur ni modifiés sans l'accord écrit préalable de la Société. Le Fournisseur tiendra des registres adéquats de tous les biens de la Société qui lui sont fournis dans le cadre du présent Contrat, registres qui seront mis à la disposition de la Société sur demande. Tous les biens de la Société, lorsqu'ils sont sous la garde ou le contrôle du fournisseur, seront détenus aux risques du fournisseur, libres de tout privilège, charge ou sûreté du fournisseur ou de tierces parties, et seront assurés par le fournisseur, à ses frais, pour un montant égal au coût de remplacement, et le montant du préjudice sera versé à la Société. Tous les biens de la Société sont susceptibles d'être enlevés par la Société à tout moment et de lui être restitués à sa demande. Le Fournisseur assume tous les risques de décès ou de blessures aux personnes ou de dommages aux biens découlant de l'utilisation des biens de la Société ou liés à cette utilisation, lorsque ces biens sont sous la garde ou le contrôle du Fournisseur. La Société ne garantit pas l’exécution d’un bien de la Société ou l’adéquation d’un bien fourni par elle pour un travail particulier. Le Fournisseur assume l'entière responsabilité de l'inspection, de l'essai et de l'approbation de tous les biens de la Société fournis par la Société avant leur utilisation par le Fournisseur. Le Fournisseur est tenu d'informer immédiatement la Société si des tiers tentent de prendre le contrôle de ses biens, par exemple (notamment) en cas de mesures d'exécution.
8. REJET ET RÉVOCATION DE L’ACCEPTATION. La Société a le droit, avant le paiement, l'acceptation ou la livraison des Produits, d'inspecter les Produits en tout lieu, à toute heure et de toute manière raisonnable. Ni l'inspection, ni l'essai, ni le paiement, ni l'audit des Produits, ni l'absence d’ inspection, d’essai, de paiement ou d'audit avant la livraison à la Société ne constituent une acceptation des Produits, ni ne dégagent le Fournisseur de la responsabilité exclusive de fournir des Produits en stricte conformité avec le Contrat et les spécifications de la Société. Si, de l'avis de la Société, les Produits ou l'offre de livraison ne sont pas conformes au Contrat, la société peut (i) refuser l'ensemble ; (ii) accepter l'ensemble ; ou (iii) accepter une ou plusieurs unités commerciales et rejeter le reste. Le Fournisseur convient que toute notification de non-conformité par la Société, sous quelque forme que ce soit, suffit à l'informer du refus des Produits par la Société aux fins de la présente clause, et qu'il sera responsable de toute perte résultant de la non-conformité. En plus de tous les autres recours que la Société peut avoir et à la discrétion de la Société, le Fournisseur, à ses seuls frais, remplacera les Produits défectueux par des Produits conformes dans l'usine de la Société où les Produits ont été expédiés à l'origine. Uniquement dans le cas où le remplacement n'est pas possible dans le délai requis par la Société ou s'il est autrement requis en vertu des lois applicables, à la discrétion de la Société, le Fournisseur : (a) réparera les produits défectueux ou (b) remboursera à la Société le prix d'achat des produits défectueux contre restitution des produits. Si la Société choisit la réparation ou le remplacement, il sera remédié à tout défaut sans frais pour la Société, y compris, notamment, les frais d'enlèvement, de réparation et de remplacement des Produits défectueux, ainsi que la réinstallation ou la livraison de nouveaux Produits. Tous les Produits défectueux auxquels il a été remédié seront à nouveau et également garantis comme indiqué ci-dessus. Le Fournisseur garantit en outre qu'il transférera un titre de propriété valable sur les produits à fournir à la Société en vertu des présentes et que ces produits seront livrés libres de toute sûreté, de tout privilège ou de toute charge. Le paiement ne sera pas considéré par le Fournisseur comme une renonciation, une décharge ou une acceptation permettant d'éviter l'application de la clause de garantie. Si le fournisseur ne remédie pas aux défauts ou ne remplace pas les produits défectueux dans le délai spécifié par la Société, cette dernière peut réparer les produits elle-même ou désigner une tierce partie pour le faire en son nom, aux frais du fournisseur. Ces garanties s'ajoutent à toutes les autres garanties, expresses, implicites ou légales, qui peuvent être applicables conformément au Bon de commande ou en droit. Toutes les garanties et autres dispositions du présent paragraphe seront maintenues malgré l'inspection, l'acceptation et le paiement des Produits, et l'achèvement, la résiliation ou l'annulation du Contrat. Le cas échéant, la Société peut révoquer son acceptation des Produits. Le Fournisseur convient que l'acceptation des Produits par la Société est raisonnablement induite par les assurances données par le Fournisseur quant à la qualité et à la conformité des Produits avec les conditions du Contrat.
9. CHANGEMENTS DE PROCESSUS, DE MATÉRIAUX OU DE CONCEPTION. Si le Fournisseur ou tout autre fournisseur du Fournisseur apporte ou a l'intention d'apporter une modification au processus, aux matériaux ou aux détails de conception des produits, y compris, notamment, les matières premières ou les pièces utilisées dans la fabrication des produits, le processus de production, l'équipement de fabrication, le lieu de fabrication, les matières premières, l'identité du sous-fournisseur de matières premières, ou entre un processus manuel et un processus automatisé, il s'agira d'une « Modification importante ». Le Fournisseur doit informer rapidement par écrit la Société de toute modification importante. En outre, si une modification importante risque d'affecter les Produits ou l'un de leurs composants en termes de qualité, de fonctionnalité, de forme, de stabilité, de sécurité ou d'adéquation avec l'usage auquel ils sont destinés, le Fournisseur doit, à ses frais, envoyer rapidement à la Société des échantillons de produits accompagnés de rapports d'essai indiquant l'instrument d'essai utilisé (ces échantillons et ces rapports d'essai constituant ensemble les « Échantillons conformes »), et vérifier les spécifications des Échantillons conformes par rapport aux spécifications et aux performances des Produits telles qu'elles ont été convenues dans le Contrat. Si la Société décide, en toute bonne foi, qu'une modification importante rend les Produits incompatibles avec l'utilisation pour laquelle la Société achète les Produits, la Société notifiera par écrit cette incompatibilité au Fournisseur dans les soixante (60) jours suivant la réception de la notification de cette modification importante et des Échantillons conformes, le cas échéant. Le Fournisseur n'effectuera ou n'autorisera un fournisseur du Fournisseur à effectuer une modification importante nécessitant la fourniture d'un échantillon conforme qu'après l'approbation écrite préalable de la Société.
10. FACTURATION ET CONDITIONS DE PAIEMENT. Le Fournisseur soumettra rapidement à la Société des factures correctes et complètes, des documents justificatifs et d'autres informations raisonnablement exigées par la Société en rapport avec la livraison des Produits. Les factures faisant référence au numéro de Bon de commande
de la Société seront émises par le Fournisseur avec la facture indiquant uniquement les coûts/dépenses qui sont inclus dans le Bon de commande plus la TVA et la taxe de vente et d’utilisation ou les substituts de celle-ci au taux en vigueur, et seront accompagnées des factures fiscales formelles correspondantes, si la Société le demande conformément à la loi fiscale applicable. La Société peut retenir le paiement jusqu'à ce que ces documents soient reçus et vérifiés. Toutes les factures, y compris les articles qui ne figurent pas dans le Bon de commande et les factures qui ne respectent pas les exigences de la Société en matière de facturation (telles qu'elles sont notifiées au Fournisseur de temps à autre), peuvent entraîner le retour de la facture et un retard de paiement, et les paiements qui arrivent sur le compte bancaire du Fournisseur après la date d'échéance ne seront pas considérés comme des paiements en retard. Toutes les factures relatives aux Produits fournis à la Société seront payées conformément au délai de paiement stipulé dans le Bon de commande. La Société se réserve le droit de payer, à sa seule discrétion, selon les conditions de paiement du Contrat ou toute autres conditions de paiement indiquées sur la facture du Fournisseur. Les remises en espèces seront basées sur le montant total de la facture, moins les frais de transport et les taxes si elles sont détaillées séparément sur la facture. Un retard dans la réception de factures valides de Produits sera considéré comme un motif valable pour retenir le paiement sans perdre les privilèges de l'escompte de caisse. Si la production ou la livraison des Produits couverts par le Contrat donne lieu à des privilèges de constructeur ou à d'autres privilèges similaires ou à d'autres sûretés, le paiement ne sera pas dû et la période d'escompte ne commencera pas tant que le Fournisseur n'aura pas obtenu et remis à la Société une décharge complète de tous les privilèges ou autres sûretés découlant de la production ou de la livraison des Produits ou un reçu couvrant entièrement la main-d'œuvre et les matériaux pour lesquels un privilège ou une autre sûreté pourrait être déposé ou une caution satisfaisante pour la Société l'indemnisant de tout privilège et de tous les coûts et dépenses qui y sont associés. La Société aura le droit, à tout moment, de compenser et d'imputer toute obligation monétaire que la Société doit au Fournisseur ou à l'une de ses sociétés mères, filiales ou sociétés affiliées, et le droit de compenser toute obligation ou responsabilité que le Fournisseur, ou l'une de ses sociétés mères, filiales ou sociétés affiliées, peut devoir à la Société.
11. AUDITS ET INSPECTIONS. La Société a le droit d’examiner et d’auditer, pendant les heures ouvrables normales et moyennant un préavis raisonnable, tous les dossiers, données, factures et documents qui peuvent contenir des informations relatives aux obligations du Fournisseur en vertu du Contrat. Ces registres seront conservés par le Fournisseur pendant une période d'au moins sept (7) ans après l'expiration, l'annulation ou la résiliation du Contrat, ou pendant une période plus longue si la loi l'exige. En outre, la Société peut inspecter ou tester les Produits à tout moment et en tout lieu raisonnable avant la livraison. Le Fournisseur s'engage à fournir une assistance raisonnable pour ces audits, inspections et essais.
12. TAXES. Le Fournisseur supportera et paiera toutes les taxes applicables qui sont basées sur ou mesurées par le revenu net, le revenu brut ou les recettes brutes, y compris les retenues à la source, les surtaxes et les droits de timbre prélevés à l'encontre du Fournisseur pour le privilège de conclure un Contrat ou de faire des affaires dans une juridiction. Si le Fournisseur est tenu par la loi de collecter la TVA ou la taxe sur les ventes et l'utilisation (y compris toute taxe sur les recettes brutes similaire à la TVA ou à la taxe sur les ventes et l'utilisation) auprès de la Société pour le compte d'une juridiction fiscale, le Fournisseur fournira à la Société des factures qui mentionnent séparément et clairement le montant de la taxe, et la Société remettra cette taxe au Fournisseur. Il incombe au Fournisseur de se conformer à toutes les lois étrangères, nationales, étatiques ou locales applicables concernant la taxe sur la valeur ajoutée et la taxe sur les ventes et l'utilisation ou leurs substituts, y compris l'enregistrement, la perception des taxes et le dépôt des déclarations, le cas échéant. Nonobstant le fait que le Fournisseur doive collecter la TVA ou la taxe sur les ventes et l'utilisation auprès de la Société, le Fournisseur indiquera sur chaque facture la juridiction fiscale (par exemple, le pays, l'état et la juridiction locale) dans laquelle les Produits ont été fournis. Le cas échéant, en lieu et place du paiement de la TVA ou de la taxe sur les ventes et l'utilisation, le Fournisseur acceptera un certificat d’exonération ou de paiement direct dûment signé par la Société. La Société décidera selon le lieu si une exonération ou un certificat de paiement direct sera soumis au Fournisseur en lieu et place du paiement de la TVA ou de la taxe sur les ventes et l'utilisation, et le Fournisseur fournira toute l'assistance et le soutien nécessaires à la Société afin d'obtenir cette exonération ou ce certificat de paiement direct dans la mesure où la Société l'exige raisonnablement conformément à la législation en vigueur. À l'exception de la TVA ou de la taxe sur les ventes et l'utilisation décrite ci-dessus, toutes les autres taxes, quelle que soit leur dénomination ou leur mesure, imposées au Fournisseur, ou la valeur, le prix ou la rémunération en vertu du Contrat, ou les produits fournis en vertu des présentes, seront à la charge et sous la responsabilité du Fournisseur.
13. CONFIDENTIALITE. Pendant la durée du Contrat et pendant cinq (5) ans après fin par sa résiliation ou son expiration, le Fournisseur n'utilisera pas les informations confidentielles de la Société (telles que définies dans les présentes) à des fins autres que l'exécution des obligations découlant du Contrat, et ne divulguera à aucune personne ou entité, autre que ses employés qui ont besoin de les connaître, les informations confidentielles, écrites ou orales, que le Fournisseur obtient de la Société ou découvre d'une autre manière dans le cadre de l'exécution du Contrat. Les « Informations confidentielles », telles qu'elles sont utilisées dans le Contrat, désignent toutes les informations relatives aux activités de la Société qui ne sont pas généralement accessibles au public. il est convenu que, les Informations Personnelles (telles que définies dans les présentes) sont des Informations confidentielles. Les Informations Confidentielles comprennent toutes les informations applicables que le Fournisseur possède et qui précèdent le Contrat. Les dispositions précédentes du présent article ne s’appliqueront pas aux informations qui sont : (i) légitimement connues du fournisseur avant leur divulgation par la Société ; (ii) obtenues légitimement par le fournisseur auprès d’une tierce partie ; (iii) mises à la disposition du public par la Société sans restriction ; (iv) divulguées par le fournisseur avec l’autorisation écrite préalable de la Société ; (v) développées ou apprises indépendamment par le fournisseur par des moyens légitimes ; (vi) divulguées par la Société à une tierce partie sans que celle-ci ne soit assujettie à une obligation de confidentialité; ou (vii) divulguées conformément à toute loi applicable, réglementations, ou l’ordonnance d’un tribunal compétent. Le Fournisseur donnera un préavis écrit raisonnable à la Société s'il est tenu de divulguer des informations confidentielles de la Société en vertu de la loi. La Société se réserve expressément le droit de divulguer à des tierces parties les conditions du Contrat ou toute information relative aux produits et, notamment, les prix, lorsque cette divulgation est dans l'intérêt légitime de la Société. Le Fournisseur informera immédiatement la Société de toute divulgation d'informations confidentielles non autorisée par le présent Contrat et sera responsable de la divulgation ou de toute autre utilisation abusive d'informations confidentielles. La Société ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie de quelque nature que ce soit, expresse ou implicite, en ce qui concerne les informations confidentielles. La Société peut, à sa seule discrétion, choisir à tout moment, par notification écrite au Fournisseur, de mettre fin à l’utilisation ultérieure des Informations confidentielles par le Fournisseur. Lors de ce choix ou de l’expiration ou de la résiliation du présent Contrat, le Fournisseur restituera immédiatement à la Société toutes les Informations confidentielles et leurs copies et effacera toute Information confidentielle détenue numériquement. L'expiration ou la résiliation du présent Contrat n'affectera pas les obligations continues du Fournisseur au titre du présent article.
14. LIMITE DE L'UTILISATION DES PAIEMENTS. Le Fournisseur n'offrira ni n'utilisera, directement ou indirectement, aucune somme d’argent, aucun bien ou autre objet de valeur reçu par le Fournisseur en vertu ou à la suite du Contrat pour influencer de manière corrompue ou illégale une décision, un jugement, une action ou une inaction d'une personne physique ou morale, en rapport avec l'objet du Contrat ou de tout supplément ou avenant à celui- ci. Aucun paiement ne sera effectué et aucune transaction ne sera conclue dans le cadre du Contrat qui soit illégale, inappropriée ou destinée à influencer de manière corrompue ou illégale une personne physique ou morale. Sans limiter le caractère général de ce qui précède, aucun paiement ou transfert de valeur n'est effectué dans le but ou avec l'effet d'une corruption publique ou commerciale, ou de l'acceptation de ou de l'acquiescement à une extorsion, des pots-de-vin ou d’autres moyens illégaux ou inappropriés d'obtenir des affaires ou tout autre avantage. Si le Fournisseur enfreint les conditions de cette disposition, la Société peut immédiatement résilier le Contrat sans aucune responsabilité.
15. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE PRÉEXISTANTE. Chaque Partie et ses concédants de licence sont, et resteront, les seuls et exclusifs propriétaires de tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Documents Préexistants (tels que définis dans les présentes), y compris tous les Droits de Propriété Intellectuelle (tels que définis dans les présentes). Le Fournisseur n’aura pas le droit ou la licence d’utiliser les Documents Préexistants de la Société, sauf uniquement pendant la durée du présent Contrat et dans le cadre de la fourniture des les Services ou des Produits à la Société. Tous les autres droits relatifs aux Documents Préexistants de la Société sont expressément réservés par la Société. « Documents Préexistants » désigne les documents préexistants spécifiés dans le Contrat, les données, le savoir-faire, les méthodologies, les logiciels, les produits et autres documents fournis par une partie à l’autre partie dans le cadre du présent Contrat. « Droits de Propriété Intellectuelle » désigne tous : (i) brevets, les divulgations de brevets, et inventions (brevetables ou non) ; (ii) les marques commerciales, marques de service, l’habillage
commercial, noms commerciaux, logos, noms d’entreprise, et noms de domaine, ainsi que toute le fonds commercial qui y est associé ; (iii) les droits d’auteur et les œuvres pouvant faire l’objet d’un droit d’auteur (y compris les programmes informatiques), dessins et modèles et les droits sur les données et les bases de données ; (iv) secrets commerciaux, savoir-faire et autres informations confidentielles ; et (v) tous les autres Droits de Propriété Intellectuelle, dans chaque cas, qu’ils soient enregistrés ou non, et y compris toutes les demandes pour, et les renouvellements ou extensions de, ces droits, et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents dans n’importe quelle partie du monde.
16. DÉVELOPPEMENTS CONTRACTUELS. Le Fournisseur divulguera rapidement à la Société toutes les données, informations, découvertes, inventions et améliorations, qu'elles soient ou non brevetables ou soumises au droit d'auteur, y compris toutes les modifications apportées aux spécifications de la Société ou à tout processus lié aux Produits (que la Société ait ou non expressément demandé ces modifications), les expressions de programmes informatiques, les manuels, les bases de données et toutes les formes de matériel informatique, de microprogrammes et de logiciels, conçus, réalisés, mis en pratique pour la première fois ou développés par le Fournisseur dans le cadre de l'exécution de tout service fourni en rapport avec la livraison des Produits, tous ces éléments étant désignés dans le présent Contrat par l'expression « Développements contractuels ». Tous les Développements contractuels, y compris les travaux, fonctionne avec le masque , ou d’autres droits de topographie semi-conducteurs, des œuvres d’auteur, dessins, étiquettes, photographies, enregistrements vidéo et sonores, art , et les logiciels (code source et code objet) (qu’ils soient ou non protégés par le droit d’auteur), brevets, secrets commerciaux, marques déposées, droits d’auteur, droits moraux, droits de publicité, ou tout autre droit de propriété ou de propriété intellectuelle, sera la propriété unique et exclusive de la Société en ce qui concerne tous les pays et leurs territoires et possessions. Par les présentes, le Fournisseur cède à la Société tous les droits actuels et futurs relatifs à ces Développements contractuels. La Société jouira du droit complet et illimité d'utiliser tous les développements contractuels établis par le fournisseur et ses sous-traitants ultérieurs dans le cadre de l'exécution des services. Dans la mesure où la législation locale interdit la cession de ces développements contractuels par le Fournisseur à la société, le Fournisseur accorde par les présentes à la Société une licence mondiale, exclusive (même en ce qui concerne le Fournisseur), permanente, libre de redevances et entièrement payée, avec le droit d'accorder des sous-licences à d'autres, pour fabriquer, faire fabriquer, utiliser, faire utiliser, vendre, faire vendre, importer et faire importer ces Développements contractuels. Le Fournisseur signera et remettra à la Société les instruments de transfert et prendra les autres mesures que la Société peut raisonnablement demander, y compris, notamment, les cessions et autres documents nécessaires pour conférer à la Société l'intégralité des droits, titres et intérêts relatifs aux droits d'auteur associés à ces Développements contractuels. Tous les Développements contractuels peuvent être utilisés par la Société à quelque fin que ce soit, sans rémunération supplémentaire à verser au Fournisseur. Le Fournisseur effectuera, à la demande de la Société, tous les actes licites et les exécuter, reconnaître, et livrer tous les instruments, y compris les missions, jugé nécessaire, utile, ou approprié par la Société pour conférer à la Société l’intégralité du droit, titre, et les intérêts dans ces Développements contractuels et obtenir et enregistrer la propriété de ces Développements contractuels et permettre à la Société de se préparer, fichier , et poursuivre les demandes de brevets, droits d’auteur, et autres formes de protection de la propriété industrielle sur ces Développements contractuels, ainsi que les continuations, divisions, continuations en partie, ajouts, réémissions, renouvellements, et les extensions de ces Développements contractuels, que la Société juge utile ou souhaitable à tout moment pour préserver ces intérêts dans tous les pays sélectionnés par la Société, et d’obtenir et d’enregistrer la propriété des brevets, droits d’auteur, et d’autres formes de protection de la propriété industrielle et de demandes pour ces Développements contractuels, afin que la Société soit le propriétaire unique et absolu des Développements contractuels dans tous les pays dans lesquels la Société peut souhaiter une telle protection. Au sens du présent Contrat, la « propriété industrielle » comprend les brevets et les droits d'auteur, ainsi que toute autre forme de protection de la propriété industrielle ou intellectuelle qui est actuellement disponible ou applicable, ou qui peut le devenir, aux développements contractuels, y compris les développements dans le domaine de l'expression des données et des logiciels informatiques. Tous les frais supplémentaires raisonnables, documentés et déboursés par le Fournisseur pour satisfaire aux obligations du présent article seront remboursés par la Société. Le Fournisseur garantit par les présentes que : (i) chaque Développement contractuel a été développé grâce aux efforts uniques et originaux du Fournisseur et ne porte pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle ou aux droits à la vie privée de quiconque ; et (ii) le Fournisseur n'a aucun autre arrangement qui pourrait entraver la cession de tous ses intérêts dans le développement contractuel à la Société.
17. INDEMNISATION. Le Fournisseur indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité la Société, ses administrateurs, dirigeants, salariés, agents, représentants, successeurs, ayants droit et clients (« Indemnitaires ») contre toutes les responsabilités, dépenses, poursuites, réclamations, actions, demandes, jugements, règlements, coûts, pertes, amendes et pénalités, et notamment, les honoraires d'avocat, les coûts et les frais de litige déterminés sur la base d'une indemnisation complète (« Pertes »), qui sont subis ou encourus par un Indemnitaire et qui découlent de, sont liés à ou en rapport avec : (i) les produits, les privilèges sur les produits, les défauts des produits ou la fabrication, la livraison, l'utilisation ou la mauvaise utilisation des produits ; (ii) l'exécution du Contrat ;
(iii) toute violation ou violation présumée des droits de propriété intellectuelle d'une tierce partie subie par la Société en raison de la possession, de l'utilisation ou de l'exploitation par la Société de l'un quelconque des produits ou d'un travail à façon ; ou (iv) la violation de l'une des dispositions du Contrat, y compris lorsque ces pertes sont causées en tout ou en partie par une négligence ou un acte ou une omission du fournisseur, de ses administrateurs, dirigeants, salariés, sous-traitants, agents, représentants, successeurs ou ayants droit, et indépendamment du fait que cette négligence ou ces actes ou omissions aient été ou non causés en partie par les indemnitaires. En cas d'allégation de détournement ou de violation de la propriété intellectuelle, le Fournisseur, à ses propres frais et au choix de la Société : (a) donnera aux Indemnitaires le droit de continuer à utiliser, à faire utiliser, à fabriquer, à faire fabriquer, à vendre, à faire vendre, à importer et à faire importer les produits ; (b) apportera les modifications ou ajustements nécessaires pour que les produits ainsi fabriqués ne soient pas contrefaits, sans diminution importante des performances ou de la fonction ; ou (c) remboursera le prix d'achat. Toutes les obligations qui incombent au fournisseur d'indemniser, de défendre et de dégager de toute responsabilité la Société s’ajoutent aux obligations de garantie du Fournisseur et à tous les autres droits ou recours de la Société et survivront à l’acceptation et à l’utilisation des Produits ou des services associés, et au paiement de ceux-ci, ainsi qu’à l’expiration, la résiliation ou l’annulation du présent Contrat. Lorsque les indemnités prévues dans la présente clause concernent des personnes autres que la Société, la Société détient le bénéfice de l'indemnité en tant que mandant et en fiducie pour chacune de ces autres personnes.
18. ASSURANCE. Le Fournisseur s’engage :
i. à maintenir en vigueur, pendant toute la durée du Contrat, des polices d'assurance couvrant les responsabilités susceptibles d'être encourues par le Fournisseur à la suite d'actes ou d'omissions du Fournisseur (ou de son personnel ou de ses représentants autorisés) en rapport avec les conditions du Contrat ou autrement requises par la loi, dans des conditions et pour des montants correspondant à son activité et aux risques qui y sont associés (« Assurance ») ;
ii. dans la mesure où la loi le permet, à renoncer aux droits de subrogation et de contribution à l'encontre de la Société, y compris la Société en tant qu'assuré supplémentaire, en vertu des polices d’Assurance ;
iii. à veiller à ce que la Société devienne un assuré supplémentaire sur les polices d'assurance dans les conditions de couverture habituelles pour le risque de perte auquel la Société est exposée et que les limites d'assurance auxquelles la Société a droit en tant qu'assuré supplémentaire ne soient pas inférieures au montant des limites totales d'assurance applicables au Fournisseur en vertu de toutes les polices d’Assurance ;
iv. à veiller à ce que les polices d'assurance soient déclarées spécifiquement en première ligne par rapport aux polices d'assurance de la Société, lesquelles seront, à tous égards, excédentaires par rapport aux polices d'assurance du Fournisseur ;
v. à être seul responsable des franchises, des rétentions auto-assurées ou de toute autre forme d'auto- assurance au titre des polices d’Assurance ; et
vi. à la demande de la Société, à fournir en temps utile une attestation écrite, raisonnablement acceptable par la Société, certifiant les conditions essentielles des polices d'assurance, ainsi que la preuve du paiement de la dernière prime.
19. FORCE MAJEURE. Aucune des parties ne sera en défaut pour tout retard ou manquement à ses obligations en vertu du Contrat s'il est causé par des circonstances extraordinaires et imprévisibles qui n'étaient pas envisagées par les parties au moment de la conclusion du Contrat et qui échappent au contrôle raisonnable, et sans qu'il y ait faute ou négligence de la partie concernée, y compris, notamment, un événement entrant dans une ou plusieurs des catégories suivantes : catastrophe naturelle, incendie, inondation, tempête, tremblement de terre ; guerre (déclarée ou non), conflits armés, émeutes, troubles civils, terrorisme, actes de piraterie, épidémie ; contamination nucléaire, chimique ou biologique ; explosion ou acte de malveillance ; respect d'une loi ou d'une
ordonnance, d'une règle, d'un règlement ou d'une instruction gouvernemental(e), dans chaque cas, que les événements susmentionnés répondent ou non aux critères de la force majeure en vertu de la législation applicable (« Cas de force majeure »). Pour pouvoir se prévaloir d'une exonération de ses obligations au titre de la présente clause, la partie victime d’un cas de force majeure doit notifier rapidement par écrit tout retard ou toute inexécution (y compris la durée prévue) après avoir pris connaissance de l'existence ou de la probabilité de l'existence du cas de force majeure. Si le Fournisseur n'est pas en mesure de s'acquitter de ses obligations pour quelque raison que ce soit, la Société peut acheter les Produits et tous les services connexes auprès d'autres sources et réduire ses achats au Fournisseur en conséquence, sans responsabilité à l'égard du Fournisseur. Dans les trois (3) jours ouvrables suivant la demande écrite de l'autre partie, la partie défaillante fournira des garanties adéquates selon lesquelles la défaillance n'excédera pas trente (30) jours. Si la partie défaillante ne fournit pas ces garanties, ou si la défaillance dépasse trente (30) jours, l'autre partie peut résilier le Contrat par notification écrite adressée à la partie défaillante avant la reprise de l'exécution.
20. PRODUITS ET MATIÈRES DANGEREUSES. Le Fournisseur garantit : (i) que toute substance ou tout mélange chimique livré à la Société en vertu du Contrat est légalement disponible à la vente et à l'utilisation dans le pays de constitution de la Société ; (ii) que les substances ou mélanges chimiques livrés en vertu des présentes seront correctement emballés avec toutes les étiquettes d'avertissement, instructions d'utilisation et notices appropriées et que, si ces substances ou mélanges chimiques sont fournis en vrac, le Fournisseur fournira à la Société un nombre suffisant de ces étiquettes d'avertissement, instructions et notices à utiliser dans les installations de la Société ; (iii) que le Fournisseur fournira avec ou avant la livraison, et à tout autre moment à la demande de la Société, toutes les informations dont il a connaissance concernant les risques potentiels, y compris les effets toxiques ou nocifs éventuels, liés à la manipulation, à l'utilisation, au stockage, à l'élimination ou au transport de toutes substances ou de tous mélanges chimiques livrés en vertu des présentes, et toutes les précautions à prendre pour éliminer ces risques ou les réduire au minimum ; et (iv) que le Fournisseur vérifiera et fournira toutes les informations sur les Produits requises par la Société pour se conformer à toutes les lois et réglementations relatives à la sécurité (y compris celles relatives aux lois applicables sur le droit de savoir ainsi que celles régissant la sécurité et la santé au travail, et les matières dangereuses), et aux lois et réglementations concernant la composition, les ingrédients ou autres, y compris en fournissant rapidement à la Société, sur demande écrite, une liste de tous les ingrédients qu'ils contiennent et les quantités correspondantes, ainsi que des informations concernant toute modification de ces ingrédients par la suite. Le Fournisseur s'engage à accepter, à la demande de la Société, le retour des substances ou mélanges chimiques toxiques ou dangereux inutilisés livrés à la Société en vertu du Contrat. Le Fournisseur ne livrera pas de produits contenant de l'amiante. En outre, le Fournisseur garantit que tout métal livré dans le cadre du présent Contrat ne contient pas de matières radioactives réglementées. Le Fournisseur s'engage à indemniser la Société et à la dégager de toute responsabilité en cas de perte résultant ou découlant, en tout ou en partie, d'une violation des garanties susmentionnées. Le Fournisseur accepte d'être responsable de l'enlèvement et de l'élimination appropriés de ces matériaux et de payer les coûts de tout nettoyage nécessaire.
21. CODE DE CONDUITE. Le Fournisseur reconnaît qu'il a accès au code de conduite des fournisseurs de la Société, qu'il l'a lu et qu'il le comprend, tel qu'il est publié à l'adresse ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇/, URL ou code de conduite susceptible d'être mis à jour de temps à autre. Une telle modification n'affecte pas l'applicabilité du matériel qui y est référencé. Le Fournisseur s'engage expressément à respecter le règlement (CE) n° 1907/2006 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2006 concernant l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions applicables à ces substances (REACH) (ou toute législation le remplaçant) ou toute loi équivalente (le cas échéant). En particulier, le Fournisseur s'engage à enregistrer intégralement les substances applicables en tant que telles, dans les préparations ou dans les articles, telles que définies dans ledit règlement, auprès de l'Agence européenne des produits chimiques, telle qu'établie par ledit règlement, le cas échéant. Si le Fournisseur manque à cette obligation, il indemnisera la Société et la tiendra à l'écart des pertes qu'elle subit du fait de ce manquement. En outre, dans le cas d'une telle violation, la Société est en droit de résilier le Contrat. Outre la garantie ci-dessus, le Fournisseur garantit que le Contrat sera exécuté dans le strict respect de toutes les lois, règles et normes applicables, y compris notamment les réglementations en matière d'environnement, de santé et de sécurité, ainsi que les lois sur le travail des enfants et le travail forcé. Si le Fournisseur se voit accorder l'accès aux installations de la Société aux fins de l'exécution du Contrat ou de l'inspection des Produits, il se conformera aux politiques internes de la Société, y compris celles
relatives à la sécurité et à la sûreté et à l'utilisation de vêtements et d'appareils de protection. Le Fournisseur indemnisera la Société contre toutes les Pertes subies par la Société en raison de la violation par le Fournisseur ou ses représentants de toute loi ou réglementation applicable ou des politiques internes de la Société. Le Fournisseur obtiendra, à ses frais, tous les permis, autorisations, licences et certificats nécessaires à l'exécution du présent Contrat.
22. MINERAIX DES CONFLITS. Tous les Produits fournis par le Fournisseur à la Société qui contiennent des minéraux des conflits proviendront uniquement de sources dont le Fournisseur ne sait pas, après enquête, qu'elles financent ou profitent directement ou indirectement à des groupes armés ou à des conflits, y compris en République démocratique du Congo ou dans tout pays limitrophe. Le Fournisseur s'engage à : (i) coopérer avec la Société dans le cadre de toute vérification préalable ; (ii) se conformer aux demandes raisonnables d'informations afin de faciliter le respect de toute loi, règle ou réglementation actuellement en vigueur ou adoptée à l’avenir ; et
(iii) tenir des registres relatifs à la fourniture ou à l'utilisation de minéraux des conflits.
23. TRAVAIL FORCE. Le Fournisseur ne doit pas, et veillera à ce que ses fournisseurs, sous-traitants, et les autres partenaires commerciaux impliqués dans la fourniture des Services ou des Produits (« Sous-traitants ») n’utilisent aucune forme de de travail forcé, de travail sous contrat, y compris le travail forcé ou sous contrat des enfants, le travail des citoyens ou ressortissants nord-coréens, le travail des Uyghurs dans et autour du Xinjiang, Chine ou tout groupe similaire (« Travail forcé ») à tout stade du développement, exploitation minière, production, fabrication, ou tout autre processus pour les Services ou les Produits associées ou l’un des composants des Produits. Le Fournisseur doit maintenir en vigueur un programme de contrôle et d'audit de ses sous-traitants afin de s'assurer qu'ils n'ont pas recours au Travail forcé dans le développement, l'exploitation minière, la production, la fabrication ou tout autre processus pour les produits et services à tout moment, y compris dans la production de matières premières ou de pièces détachées pour les Produits. Si la Société détermine que le Fournisseur enfreint les conditions du présent article, en plus de tous les autres droits et recours que la Société peut avoir en vertu du présent Contrat ou en droit ou en équité, la Société aura le droit d'annuler immédiatement les achats concernés et de résilier le Contrat sans aucune responsabilité ou obligation supplémentaire envers le Fournisseur.
24. CONFIDENTIALITÉ DES DONNÉES. Le Fournisseur garantit et s’engage à ce que les processus du Fournisseur, ses services, et le traitement de toutes les données à caractère personnel qu’il pourrait recevoir, accéder, ou traiter au nom de la Société (ou des employés de la Société, clients, ou fournisseurs) ou autrement en lien avec le Contrat (collectivement, « Informations Personnelles ») sont conformes à toutes les lois fédérales, nationales et internationales applicables, concernant la confidentialité ou les Informations Personnelles et à toute loi nationale d’application, toute réglementations ou décret (telle que modifiée et collectivement, « Lois sur la Protection de la Vie Privée ») et que le Fournisseur se conformera à ces Lois sur la Protection de la Vie Privée. En particulier, Le Fournisseur veillera à ce que toutes les Informations personnelles soient traitées par le Fournisseur uniquement si nécessaire, dans la mesure nécessaire à l’exécution du présent Contrat, et conformément aux instructions de la Société et que le Fournisseur : (i) ne conservera les Informations Personnelles que pendant la durée nécessaire aux fins pour lesquelles ces Informations personnelles sont traitées ; et (ii) prendra toutes les mesures raisonnables pour s’assurer que les Informations Personnelles sont protégées contre toute utilisation abusive, les interférences, et la perte, et un accès non autorisé, modification, et la divulgation. Le Fournisseur ne transférera aucune information personnelle à une tierce partie sans le consentement préalable de la Société. Le cas échéant, le Fournisseur accepte de signer un accord de traitement des données avec la Société sous une forme acceptable par cette dernière afin de garantir la protection permanente de la vie privée des personnes.
25. Sans limiter les obligations du Fournisseur en vertu des ▇▇▇▇ sur la Protection de la Vie Privée, le Fournisseur informera immédiatement la Société par écrit de toute : (a) violation réelle ou suspectée du présent article ; (b) réclamation ou demande de toute personne concernant les Informations Personnelles ou relative aux obligations de la Société en vertu de l’une quelconque des Lois sur la Protection de la Vie Privée ; ou (c) accès, divulgation ou perte non autorisés réels ou suspectés d’accéder aux Informations Personnelles. Le Fournisseur coopérera pleinement avec la Société et lui prêtera assistance en cas de réclamation, de demande ou d'accès, de divulgation ou de perte non autorisés. Si le Fournisseur ne respecte pas le présent article, l’accord de traitement des données applicables ou l'une des Lois sur la protection de la vie privée, la Société peut résilier le présent Contrat immédiatement sans autre responsabilité. Le Fournisseur convient de ne pas informer une personne ou un organisme de tout accès, divulgation ou perte non autorisés, réels ou suspectés, des Informations personnelles
de la Société sans le consentement écrit préalable de la Société. En communiquant des coordonnées professionnelles et des informations personnelles sur le fournisseur ou ses employés ou sous-traitants à la Société, le fournisseur consent à la collecte, traitement, stockage, utilisation, et le transfert de ces informations à/par la Société et toutes ses entités contrôlées, affiliés, et filiales aux États-Unis, Europe, et ailleurs et leurs sous- traitants ou agents tiers autorisés aux fins de : (x) faciliter la relation commerciale du fournisseur avec la Société ;
(y) améliorer la capacité de la Société à contacter le fournisseur et ses employés ; et (z) permettant à la Société de traiter et de suivre les transactions du fournisseur avec la Société par le biais de divers systèmes internes et de tierces parties externes (« Objectif de la société »). Le Fournisseur garantit et s’engage à obtenir tous les consentements nécessaires des personnes concernées et à remplir toutes les obligations en vertu des Lois sur la protection de la vie privée avant de soumettre toute information personnelle à la Société pour le traitement de ces informations personnelles par la Société, comme convenu dans le Contrat. La Société utilisera les informations fournies uniquement aux fins de la Société et conservera les données pendant la durée strictement nécessaire pour pouvoir réaliser les Objectifs. Lors du traitement de ces informations personnelles, la Société se conformera aux Lois sur la protection de la vie privée. Le cas échéant, la Société accepte de signer un accord de traitement des données avec le Fournisseur afin de garantir la protection permanente de la vie privée des personnes. Afin d’éviter toute ambiguïté, l’absence d’accord de traitement des données signé par les parties signifie qu’aucune des parties ne traite les Informations personnelles pour le compte de l’autre partie.
26. SÉCURITÉ DES INFORMATIONS. Le Fournisseur doit s’assurer que toutes les Informations Confidentielles sont protégées de manière appropriée. Le Fournisseur, ainsi que ses représentants, agents, sous-traitants, sous- traitants, sont tenus de protéger les Informations Confidentielles contre tout accès non autorisé, destruction, perte, utilisation, modification ou divulgation, quelle que soit la nature accidentelle ou illicite de cet accès, destruction, perte, utilisation, modification ou divulgation, par le biais de procédures et de garanties de sécurité physiques et électroniques appropriées, y compris l’atténuation des risques émergents pour les systèmes d’information en mettant en œuvre des programmes d’information/cybersécurité appropriés. Le Fournisseur doit agir rapidement pour identifier tout code nuisible ou malveillant et mettre en œuvre des efforts d’atténuation et de correction appropriés pour traiter tout code nuisible ou malveillant. Le Fournisseur doit signaler à la Société toute violation de données ou tout incident de sécurité suspecté ou réel dès que le Fournisseur en a connaissance. En outre, le Fournisseur devra : (i) maintenir le niveau de sécurité des informations convenu par les parties, y compris, mais sans s’y limiter, toute certification pertinente, telle que la Certification du modèle de maturité en matière de cybersécurité (Cybersecurity Maturity Model Certification), le cas échéant, pendant toute la durée du Contrat et ne devra pas diminuer ce niveau de sécurité convenu sans l’approbation préalable de la Société ; et (ii) informer la Société par écrit si le Fournisseur n’est pas en mesure de maintenir le niveau de sécurité convenu. Par ailleurs, le Fournisseur autorisera la Société à intégrer un code dans ses fichiers, notamment les dessins, capable de transmettre un signal à la Société chaque fois que ce fichier est ouvert à partir d'un réseau et/ou d'un appareil n'appartenant pas à la Société, afin de permettre à cette dernière de détecter l'utilisation de ces fichiers dans des lieux n'appartenant pas au Fournisseur ou à la Société, et qui pourrait résulter de l'appropriation illicite de ces fichiers par une tierce partie.
27. PROTECTION DES CDI/CUI. Le Fournisseur devra satisfaire à toutes les exigences énoncées dans la présente section (« Exigences CDI/CUI ») si le Fournisseur : (i) reçoit des Informations de défense couvertes (Covered Defense Information, « CDI ») telles que définies dans 48 CFR 252.204-7012, y compris des Informations non classifiées contrôlées (Controlled Unclassified Information, « CUI ») ; (ii) traite, stocke ou transmet des CDI ou CUI ; ou (iii) accède aux systèmes ou installations de la Société où des CDI ou CUI sont stockées. Les exigences CDI/CUI sont les suivantes : (a) le Fournisseur déclare et certifie être en conformité avec les exigences de la norme 48 CFR 252.204-7012, le cas échéant ; (b) le Fournisseur déclare et certifie qu’il se conformera aux exigences de la Réglementation sur le trafic international d’armes (International Traffic in Arms Regulations, « ITAR ») ou de la Réglementation sur l’administration des exportations (Export Administration Regulations, « EAR ») pour les données contrôlées à l’exportation, en n’autorisant notamment aucune « personne étrangère » (telle que définie dans 15 CFR 772.1 et 22 CFR 120.15) à accéder aux CDI ou CUI ou à tout système ou installation de la Société ; et
(c) si le Fournisseur est un fournisseur de services cloud et qu’il sera amené à stocker, traiter ou transmettre des CDI ou des CUI, il déclare et certifie qu’il satisfait aux exigences de sécurité équivalentes à celles établies par le gouvernement des États-Unis pour la base de référence du Programme fédéral de gestion des risques et des autorisations (Federal Risk and Authorization Management Program , « FedRAMP »).
28. RESPECT DES CONTRÔLES COMMERCIAUX. Le Fournisseur garantit et accepte que : (i) la fourniture par le Fournisseur de tout service, produit, marchandise, logiciel ou technologie ne conduira pas la Société à : (a) violer les contrôles commerciaux applicables (tels que définis dans les présentes) ; (b) sauf accord contraire entre les parties ailleurs dans le Contrat, être identifiée comme « Importateur officiel » ou partie à l'importation de Produits ; ou (c) sauf accord contraire entre les parties ailleurs dans le Contrat, être responsable de l'obtention ou de la soumission des licences, approbations ou avis requis ou être responsable du paiement des droits, taxes ou redevances associés ; (ii) Le fournisseur coopérera avec la Société dans la mesure où cela est nécessaire pour garantir la conformité de la Société avec les contrôles commerciaux et fournira les informations exactes et nécessaires pour se conformer aux contrôles commerciaux ou pour bénéficier de tout avantage, crédit ou droit connexe ; (iii) les crédits ou avantages transférables associés aux produits, y compris les crédits commerciaux, les crédits à l'exportation ou les droits au remboursement des droits, taxes ou redevances, appartiennent à la Société, sauf interdiction contraire en vertu de la loi applicable ; (iv) ni le fournisseur ni ses sous-traitants ultérieurs ou agents ne sont des personnes sous sanctions (telles que définies dans les présentes) ; (v) aucun des services, Produits, marchandises, logiciels ou technologies fournis ne provient de Travail Forcé, de Personnes sous sanctions ou de Pays Sanctionnés ; (vi) le Fournisseur se conformera à toutes les exigences légales, réglementaires et administratives associées à l'importation ou à l'exportation de tout service, Bien, marchandise, logiciel ou technologie en rapport avec le présent Contrat ; et (vii) ni le Fournisseur ni ses sous-traitants ultérieurs ou agents, n'exporteront, ne réexporteront ou ne transféreront, à quelque moment que ce soit et dans quelque circonstance que ce soit, des Informations Confidentielles lorsque cela serait contraire ou en violation de toute loi, règle, ordonnance ou réglementation applicable, y compris les lois, règles, ordonnances et réglementations relatives à l'exportation de données et d'informations. « Contrôles commerciaux » désigne notamment les sanctions économiques, les contrôles à l'exportation ou à l'importation ou les lois, règles, réglementations ou ordonnances anti-boycott. « Pays sous sanctions » désigne les pays ou territoires, ou leurs gouvernements, qui font l'objet de Contrôles commerciaux complets ou quasi complets. « Personnes sous sanctions » comprennent : (x) les personnes et entités désignées sur une liste de sanctions ou de parties soumises à des restrictions à l'exportation des États-Unis, de l'Union européenne, du Royaume-Uni, des Nations unies ou d'autres entités applicables ; (y) les personnes ou entités d'un pays sous sanctions ; et (z) les entités détenues à cinquante pour cent (50 %) ou plus au total ou contrôlées par une ou plusieurs personnes ou entités visées à l'alinéa (x).
29. INDÉPENDANCE DES PRESTATAIRES ET SOUS-TRAITANT. Le Fournisseur est et restera un prestataire indépendant de la Société. Aucun salarié, agent ou représentant du Fournisseur ou de ses sous-traitants ne sera considéré comme un salarié de la Société. Le Fournisseur doit obtenir l'autorisation écrite de la Société avant de sous-traiter toute partie du Contrat. À l'exception des exigences en matière d'assurance prévues par le Contrat, tous les contrats de sous-traitance et les commandes qui en découlent exigent que le sous-traitant ou l'entrepreneur soit lié par les conditions du Contrat et y soit soumis. Aucun contrat de sous-traitance ni aucune commande ne dégagera le Fournisseur de ses obligations à l'égard de la société, y compris, notamment, les obligations d'assurance et d'indemnisation du Fournisseur. Aucun contrat de sous-traitance ou commande ne liera la Société.
30. COMMERCE EN LIGNE. Le Fournisseur reconnaît que la Société utilise actuellement, ou utilisera à l'avenir, un cadre électronique « business to business » pour faciliter la transmission de la Documentation clé (telle que définie dans le présent document) relative à l'achat de Produits en vertu des présentes. Aux fins de la présente disposition, on entend par « Documentation clé » les bons de commande, les confirmations de commande, les avis préalables d'expédition (▇▇▇), les ordres de modification, les factures et toute autre documentation similaire essentielle à l'exécution et à la poursuite du Contrat. Le Fournisseur reconnaît et convient que : (i) il a mis en place actuellement, ou mettra en œuvre dès que possible après la signature des présentes, le système désigné par la Société pour faciliter la transmission électronique de la Documentation clé ; et (ii) la Documentation clé transmise en vertu des présentes par ces méthodes ne sera pas considérée comme invalide uniquement parce qu’elle a été transmise ou exécutée électroniquement. Dans la mesure où la Société l'exige, chaque représentant autorisé d'une partie adoptera une identification numérique unique et vérifiable composée de symboles ou de codes à transmettre avec chaque transmission électronique, et l'utilisation de l'identification numérique sera considérée comme une
« signature » et aura le même effet qu'une signature sur un document écrit et engagera la partie.
31. MODIFICATION. La Société peut, à tout moment, apporter des modifications écrites à la portée générale du Contrat, y compris des modifications aux dessins, conceptions, spécifications, matériaux ou emballages, et le Fournisseur poursuivra l'exécution du Contrat tel qu'il a été modifié. Si un tel changement entraîne une augmentation ou une diminution du coût ou du temps nécessaire à l'exécution des obligations du Fournisseur en vertu du Contrat, les parties négocieront et conviendront d'un ajustement équitable du prix ou du calendrier de livraison et le Contrat sera modifié par écrit en conséquence au moyen d'un avenant écrit signé par les deux parties. La rémunération du Fournisseur ne doit pas dépasser le maximum fixé dans le Bon de commande sans un écrit autorisant expressément l'augmentation signé par la Société.
32. VIOLATION. Si le Fournisseur n'exécute pas le Contrat en conformité avec les dispositions des présentes, la Société, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose au titre du Contrat ou de la législation, pourra faire valoir l'un ou plusieurs des droits suivants : (i) résilier le Contrat avec effet immédiat en adressant au Fournisseur une notification écrite indiquant le manquement du Fournisseur ; (ii) refuser d'accepter toute exécution ultérieure des Services que le Fournisseur tenterait d’effectuer ; (iii) recouvrer auprès du Fournisseur tous les frais encourus par la Société pour obtenir des services ou des Produits de remplacement auprès d'une tierce partie ; (iv) requérir du Fournisseur le remboursement des sommes payées à l'avance en contrepartie de Produits que ce dernier n'a pas fournis ; et (v) réclamer des dommages-intérêts pour tous les coûts, pertes ou dépenses supplémentaires encourus par la Société qui sont de quelque manière que ce soit imputables au manquement du Fournisseur à se conformer aux conditions du présent Contrat. Ces droits s'étendent à tout service ou produit de substitution ou de réparation rendu par le Fournisseur. Les droits de la Société en vertu du Contrat s'ajoutent à ses droits et recours implicites en vertu de la loi applicable.
33. RESILIATION ET ANNULATION. La Société peut annuler tout Bon de commande ou résilier le Contrat, en totalité ou en partie, à tout moment pour des raisons de commodité en adressant un avis écrit au Fournisseur. Après avoir reçu un avis écrit de résiliation, le Fournisseur cessera immédiatement la production et la livraison de tous les Produits indiqués dans l'avis de résiliation et prendra toutes les mesures nécessaires pour atténuer les responsabilités encourues du fait de la résiliation. À moins que cette résiliation ne soit due à une violation de la part du Fournisseur ou à l'incapacité de ce dernier à fournir des garanties d'exécution adéquates, la Société paiera le Fournisseur, au prorata, pour les Produits livrés à la date de la résiliation. La Société a le droit d'acheter tout stock restant au Fournisseur. Si la Société résilie le présent Contrat en raison d’une violation par le Fournisseur de l’une de ses conditions, ou en raison de la détérioration du crédit ou de la capacité du Fournisseur à exécuter le présent Contrat, le Fournisseur accepte de dégager la Société de toute responsabilité pour tout dommage en résultant et la Société aura le droit de recourir à tous les recours dont elle dispose en vertu de la loi.
34. TRANSITION DE L’OFFRE. Dans le cadre de la résiliation du présent Contrat ou de la décision de la Société de passer à une autre source d'approvisionnement, le Fournisseur coopérera raisonnablement à la transition de l'approvisionnement, laquelle transition comprendra ce qui suit (collectivement, le « Soutien à la transition ») : (i) le Fournisseur continuera à fournir tous les Produits ou services connexes commandés par la Société, aux prix et autres conditions stipulés dans le présent Contrat, sans prime ni autre condition, pendant toute la période raisonnablement nécessaire à la Société pour achever la transition vers le(s) fournisseur(s) alternatif(s), de sorte que l'action ou l'inaction du Fournisseur n'entraîne aucune interruption dans la capacité de la Société à obtenir les Produits ou services connexes dont elle a besoin ; et (ii) sous réserve des contraintes raisonnables de capacité du Fournisseur, celui-ci fournira les Services spéciaux expressément demandés par écrit par la Société. Si la transition a lieu pour des raisons autres que le manquement du Fournisseur, la Société paiera, à la fin de la période de transition, le coût raisonnable et réel de l'assistance à la transition telle qu'elle a été demandée et engagée, à condition que le Fournisseur ait informé la Société de son estimation de ces montants et ait obtenu le consentement écrit préalable de la Société avant d'engager ces montants. La Société ne remboursera pas au Fournisseur les frais encourus par ce dernier sans l’accord écrit préalable de la Société.
35. NOM/LOGO DE LA SOCIÉTÉ. Le Fournisseur ne peut utiliser le nom ou le logo de la Société d'une manière autre que celle indiquée dans le Contrat sans avoir obtenu au préalable l'autorisation écrite de la Société.
36. INTÉGRALITÉ DE L’ACCORD. Le Contrat est destiné à être la déclaration exhaustive, exclusive et faisant pleinement partie intégrante de l'accord des parties concernant les Produits. En tant que tel, il est le seul dépositaire de
l'accord des parties, qui ne sont pas liées par d'autres accords, promesses ou déclarations de quelque nature que ce soit. Les parties entendent également que cette déclaration exhaustive, exclusive et faisant pleinement partie intégrante de leur accord ne puisse être complétée ou expliquée (interprétée) par une quelconque preuve d'usage commercial ou de conduite habituelle.
37. ABSENCE DE RENONCIATION. Aucune condition ou disposition du Contrat n'est réputée avoir fait l'objet d'une renonciation, et aucune violation n'est excusée, à moins qu’il n’ait été fait part de cette renonciation ou de ce consentement par écrit et que ceux-ci aient été signés par la partie ayant prétendument fait part de cette renonciation ou de ce consentement. Aucune renonciation à un droit ne constitue une renonciation à un autre droit, qu'il soit de nature similaire ou non.
38. MAINTIEN. Nonobstant l’expiration, la résiliation ou l’annulation du Contrat, il est convenu que les droits et obligations qui, par leur nature et leur contexte, sont destinés à survivre à ladite expiration ou résiliation survivront au-delà de ladite expiration, résiliation ou annulation.
39. AUTONOMIE DES DISPOSITIONS. Si une disposition (ou une partie d'une disposition) du Contrat est ou devient illégale, invalide ou inapplicable à quelque titre que ce soit : (i) cela n'affectera pas la légalité, la validité ou l'applicabilité de toute autre disposition du Contrat ; et (ii) les parties négocieront de bonne foi pour modifier cette disposition (ou partie de disposition), de sorte que, telle que modifiée, elle soit légale, valide et applicable et qu'elle réalise, dans toute la mesure du possible, l'intention commerciale initiale des parties.
40. CESSION. Ni le Contrat, ni les droits et obligations du Fournisseur qui en découlent ne peuvent être cédés par le Fournisseur sans l'accord écrit préalable de la Société. Un tel consentement ou une telle cession ne libère pas le Fournisseur et ne modifie pas sa responsabilité d'exécuter toutes les obligations qui lui incombent en vertu du Contrat. Toute cession sans le consentement écrit préalable de la Société sera nulle et non avenue.
41. RESPECT DE LA LOI. Le Fournisseur déclare et garantit qu'il respecte et restera en conformité avec toutes les lois, réglementations, règles, ordres, ordonnances et codes internationaux, fédéraux, étatiques, municipaux et locaux applicables de toute autorité, gouvernementale ou autre, ayant compétence (collectivement, les « Lois »). Si, et dans la mesure où, ces Lois exigent du Fournisseur ou de la Société des efforts de diligence raisonnable ou la collecte, la divulgation, la déclaration ou la conservation de documents ou d'informations, le Fournisseur s'engagera dans cette activité requise et se conformera aux demandes raisonnables de la Société relatives à ces efforts de diligence raisonnable, à la documentation ou aux informations nécessaires pour faciliter le respect des Lois par la Société.
42. FLUX DES SOUS-TRAITANTS POUR LES CONTRATS PASSES AVEC LE GOUVERNEMENT DES ÉTATS-UNIS. Lorsque le client final destinataire des Produits ou des services connexes acquis par la Société auprès du Fournisseur est le gouvernement des États-Unis ou est financé en tout ou en partie par le gouvernement des États-Unis, le Fournisseur convient de se conformer aux conditions générales supplémentaires applicables aux commandes associées aux contrats du gouvernement des États-Unis, qui figurent à l'adresse ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇/ et qui sont toutes incorporées au Contrat. Cette URL ou les conditions peuvent être mises à jour de temps à autre et toute modification de ce type n’affectera pas l’applicabilité de ce qui y est référencé.
43. DROITS DES TIERCES PARTIES. Toute personne n'étant pas partie au contrat ne sera aucunement habilitée, au titre d'une loi ou d'un règlement applicable ou de toute autre manière, à faire valoir une quelconque disposition du Contrat.
44. DROIT APPLICABLE ET COMPÉTENCE. Toutes les réclamations ou tous les différends entre les parties au Contrat, qu’ils découlent du Contrat lui-même ou de prétendus faits ou incidents extracontractuels, y compris, notamment, la fraude, les fausses déclarations, les délits (y compris la négligence) ou tout autre délit présumé ou toute violation du Contrat, seront résolus, régis, interprétés et appliqués conformément aux lois du pays de constitution de la Société. L'application de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (« CVIM ») est par les présentes expressément exclue. Toute réclamation ou tout différend mentionné dans le
présent paragraphe doivent être résolus par les tribunaux compétents du siège social de la Société, les parties acceptant irrévocablement que ces tribunaux aient une compétence exclusive pour tous ces litiges. Le Fournisseur renonce à toute objection qu’il pourrait autrement avoir quant à la compétence personnelle ou au lieu de ces tribunaux.