CONDITIONS GÉNÉRALES RELATIVES À LA VENTE DE PRODUITS
CONDITIONS GÉNÉRALES RELATIVES À LA VENTE DE PRODUITS
REMARQUE 1 : La vente de Produits (comme défini à l’article 14.6 ci-dessous) est expressément conditionnée à l’acceptation par l’Acheteur des conditions générales ci-après ou auxquelles il est fait référence dans les présentes (ci-après les « Conditions Générales »). Toutes les conditions additionnelles ou différentes proposées par l’Acheteur sont expressément écartées et ne seront pas opposables au Vendeur sauf accord exprès et écrit d’un représentant habilité de ce dernier. Toute commande, déclaration d’intention de commander, toute instruction visant à l’accomplissement d’un travail ou tout accord relatif à la réalisation de services par le Vendeur emporte acceptation des présentes Conditions Générales (y compris en cas de fourniture par Internet). Sauf indication contraire du Vendeur par écrit, toute offre émise par ce dernier sera valable 30 jours à compter de la date de l’offre, et cette offre peut être retirée ou modifiée préalablement à la réception de l’accord de l’Acheteur.
1. PAIEMENT
1.1 Les prix à payer par l’Acheteur pour les Produits sont ceux convenus avec le Vendeur.
1.2 Si l’Acheteur ne satisfait pas à l’une de ses obligations au titre des conditions de paiement, le Vendeur pourra suspendre l’exécution de la commande et la livraison. Tous les frais exposés par le Vendeur au titre de cette suspension (y inclus les frais de stockage) devront être payés par l’Acheteur sur présentation des factures du Vendeur. L’exécution des obligations du Vendeur sera prorogée d’une durée équivalant à la durée d’inexécution par l’Acheteur d’une quelconque des conditions de paiement du présent Contrat, que le Vendeur suspende ou non l’exécution, ainsi que du temps supplémentaire pouvant être raisonnablement nécessaire au regard des circonstances. Si l’Acheteur ne remédie pas à ce manquement dans le délai et d’une façon satisfaisante pour le Vendeur, ce dernier pourra alors, s’il le souhaite, résilier la transaction pour la partie des Produits non livrés et/ou du travail non encore effectué. Dans cette dernière hypothèse, l’Acheteur paiera au Vendeur ses frais raisonnables et appropriés de résiliation.
1.3 Si l’Acheteur est en état de faillite ou insolvable, ou si une procédure d’insolvabilité, volontaire ou non, est engagée à son encontre, le Vendeur pourra demander la résiliation du présent Contrat conformément à la législation sur les faillites ou sur les procédures d’insolvabilitéapplicables à l’Acheteur. Dans cette hypothèse l’Acheteur pourra être amené à payer au Vendeur ses frais raisonnables et appropriés de résiliation.
1.4 Si une dérogation au tarif général est accordée par le Vendeur à l’Acheteur, ce dernier doit veiller à ce que le code du devis et/ou du projet figure sur toutes les commandes auxquelles cette dérogation au tarif général s’applique (y compris les commandes par Internet) afin de garantir que les prix correspondants soient appliqués à ces commandes.
1.5 Toute demande ou contestation de l’Acheteur relative à une facture ou des produits livrés doit être adressée par écrit dans les 30 jours ouvrables suivant la date de livraison. Au- delà de ce délai de réclamation, toute demande ou contestation de l’Acheteur sera considérée comme forclose.
1.6 Sans préjudice des stipulations qui précèdent, le Vendeur sera en droit de facturer des intérêts au jour le jour sur toute somme non réglée, au taux de 2,5% l’an au-dessus du taux d’intérêt appliqué par les banques du Vendeur à ce moment et ce, jusqu’à réception du paiement.
1.7 Le Vendeur se réserve le droit compenser toute somme qui lui est due par l’Acheteur ou qui devient exigible avec toute somme qu’il doit à ce dernier pour les produits ou les services fournis par l’Acheteur au Vendeur et toute autre somme due par ce dernier à l’Acheteur. Pour l’application de cet article, toute société affiliée au vendeur sera considérée comme faisant partie du Vendeur.
1.8 Sauf accord contraire préalable, tout paiement doit être effectué dans les 30 jours
suivant la date d’émission de la facture.
2. IMPOTS ET TAXES
Les taxes, droits de douane, redevances d’État, impôts sur les revenus et tous autres frais qui devront être acquittés dans le pays du Vendeur seront à la charge de celui-ci, alors que toutes les taxes, droits de douane, redevances d’État, impôts et autres frais liés au présent Contrat et à son exécution dans le pays de l’Acheteur seront à la charge de ce dernier.
3. LIVRAISON, TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ, RISQUE DE PERTE, STOCKAGE
3.1 (i) Pour les expéditions au sein de l’Espace Économique Européen : le Vendeur livrera les Produits à l’Acheteur « Port payé, assurance comprise » (CIP) à l’usine désignée de l’Acheteur (Incoterms 2000), hors TVA ; (ii) pour les exportations de l’Union Européenne vers les autres pays européens et la CEI : le Vendeur livrera les Produits à l’Acheteur « À l’usine » (EXW) du Vendeur de Nagykanizsa (Incoterms 2000) ; (iii) pour toutes les autres expéditions à l’exportation, le Vendeur livrera les Produits à l’Acheteur « Franco Transporteur » (FCA) au port européen indiqué par le Vendeur (Incoterms 2000) ;
(iv) L’Acheteur paiera tous les frais et coûts de livraison. À l’exception des obligations inhérentes aux Incoterms 2000 ci-dessus, le Vendeur décline toute responsabilité en cas de réclamation de l’Acheteur portant sur les conditions de livraison. Les livraisons pourront être partielles.
3.2 Sauf accord contraire, les Produits demeurent la propriété du Vendeur jusqu’à ce que l’Acheteur ait réglé en intégralité les sommes qu’il doit au Vendeur pour les Produits concernés.
(i) Jusqu’à ce que la propriété des Produits soit transférée à l’Acheteur, ce dernier détiendra les Produits en qualité de dépositaire du Vendeur et devra les stocker ou les étiqueter de façon à ce qu’ils puissent, à tout moment, être identifiés comme la propriété du Vendeur. Indépendamment de l’obligation pour l’Acheteur de respecter cette obligation de stockage ou d’étiquetage, si les produits ne sont pas stockés ou étiquetés comme stipulé ci-avant, le Vendeur recevra un titre sur les choses avec lesquelles les Produits sont mélangés, en proportion de la valeur des Produits.
(ii) Le Vendeur sera en droit, à tout moment jusqu’au transfert de propriété à l’Acheteur, de pénétrer dans les locaux de ce dernier pour reprendre possession des Produits et les déplacer. Ce faisant, il sera en droit d’ôter les Produits de l’équipement ou des produits auxquels ils ont été attachés sans être responsable d’un quelconque dommage causé par ce fait, après quoi il sera mis fin au droit de l’Acheteur d’utiliser ou de commercialiser les Produits.
(iii) Jusqu’à ce que la propriété des Produits soit transférée à l’Acheteur, tout produit de leur
vente par ce dernier sera détenu au bénéfice et pour le compte du Vendeur.
(iv) Le Vendeur sera en droit de réclamer le versement du prix de tout Produit, nonobstant le
fait que leur propriété n’ait pas encore été transférée à l’Acheteur.
3.3 Si des Produits ne peuvent pas être expédiés à l’Acheteur dès leur disponibilité du fait d’une cause non imputable au Vendeur, le Vendeur pourra, sur notification à l’Acheteur, consigner ces Produits en entrepôt. Si ces Produits sont stockés, les conditions suivantes s’appliqueront, y compris à l’usine où ils sont fabriqués : (i) tous les risques de perte ou de
dommage seront alors transférés à l’Acheteur, s’ils ne l’ont pas déjà été ; (ii) toute somme due par ailleurs au Vendeur au moment de la livraison ou de l’expédition sera payable sur présentation des factures par le Vendeur et de la justification relative au stockage ; (iii) tous les frais exposés par le Vendeur, tels que ceux afférents à la préparation et à la mise en entrepôt, à la manutention, surveillance, conservation, assurance, au stockage ainsi que les frais d’enlèvement et toutes les taxes seront payables par l’Acheteur sur présentation des factures par le Vendeur ; et (iv) lorsque les circonstances le permettent et sur paiement de toutes les sommes dues au titre des présentes, le Vendeur procèdera à la livraison des Produits au point de livraison initialement convenu.
4. FORCE MAJEURE
4.1 Le Vendeur ne sera ni responsable ni considéré comme violant ses obligations contractuelles ou y manquant si l’exécution des obligations qui lui incombent est retardée ou empêchée, directement ou indirectement, du fait de : (i) d’événements hors des possibilités de contrôle qu’il peut raisonnablement exercer, (ii) force majeure, décisions (ou absence d’action) des autorités publiques, incendies, conditions météorologiques extrêmes, séismes, grèves ou autres perturbations sociales, inondations, guerre (déclarée ou non), épidémies, troubles civils, émeutes, retards dans les transports ou pénurie de véhicules ou (iii) actes (ou omissions) de l’Acheteur y compris (a) ll’absence de fourniture au Vendeur dans les meilleurs délais des informations et approbations nécessaires pour lui permettre de continuer le travail immédiatement et sans interruption, (b) le non-respect des conditions de paiement dans les meilleurs délais, (c) l’absence de fourniture au Vendeur dans les meilleurs délais des documents, que ce dernier est en droit de demander, attestant qu’une licence ou une autorisation d’importation ou d’exportation a été délivrée (s’il appartient à l’Acheteur de l’obtenir), (iv) la consignation en réserve en vertu de l’Article 3 ou (v) l’impossibilité, du fait de causes hors des possibilités de contrôle qu’il peut raisonnablement exercer, d’obtenir les matériaux, composants ou services nécessaires. Dans l’hypothèse d’un tel retard, le Vendeur devra informer l’Acheteur. La date de livraison ou d’exécution sera prorogée d’une durée équivalente au temps perdu du fait de ce retard, en plus du temps supplémentaire pouvant être raisonnablement nécessaire pour pallier aux effets de ce retard excusable. Le Vendeur informera l’Acheteur, dès que possible, de la nouvelle date de livraison. Si la cause du retard du Vendeur réside dans des actes ou omissions de l’Acheteur, ou est liée au travail préalable des autres contractants ou fournisseurs de ce dernier, le Vendeur aura également droit à un ajustement équitable du prix.
4.2 Si le retard dû à un événement ou une cause mentionnée au présent Article perdure plus de 120 (cent vingt) jours et que les parties ne se sont pas entendues pour poursuivre, sur une base modifiée, le travail à l’issue de ce retard, y compris sur un ajustement du prix, chacune des parties (ou seul le Vendeur si le retard est causé par l’Acheteur) pourra alors, moyennant
un préavis écrit de 30 (trente) jours, résilier la commande relative à la partie du travail inexécutée, après quoi l’Acheteur paiera au Vendeur dans les meilleurs délais les frais liés à la résiliation, qui seront établis conformément aux règles comptables habituelles du Vendeur, sur présentation des factures correspondantes de ce dernier.
5. LICENCES
Nonobstant toute stipulation contraire dans les présentes, il appartiendra à l’Acheteur d’obtenir dans les délais toute autorisation requise, telle qu’une licence d’exportation, licence d’importation, autorisation de change, permis de travail ou toute autre autorisation administrative, même si cette autorisation peut être demandée par le Vendeur. L’Acheteur et le Vendeur se fourniront mutuellement l’assistance raisonnable aux fins d’obtenir les autorisations requises. Le Vendeur ne sera pas responsable si une autorisation est retardée, refusée, révoquée, limitée ou non renouvelée et l’Acheteur ne sera pas libéré, de ce fait, de ses obligations de payer le Vendeur pour les Produits.
6. GARANTIE
6.1 Le Vendeur garantit à l’Acheteur qu’au moment de la livraison, les Produits seront
exempts de vices de matériau, de fabrication et ne violeront pas les droits des tiers.
6.2 Si un manquement à la garantie susmentionnée survient au cours de la Période de garantie (telle que définie à l’Article 6.3), l’Acheteur en informera sans délai le Vendeur et mettra les Produits à disposition aux fins de correction dans les meilleurs délais. Le Vendeur aura la possibilité, à son choix, soit de (i) réparer les Produits défectueux, ou (ii) de mettre à disposition des Produits de remplacement aux mêmes conditions d’expédition que celles appliquées lors de l’expédition initiale ; ou (iii) de rembourser le prix des Produits en question.
6.3 Les garanties énoncées ci-avant (à l’exception de celle afférente au titre) pour chaque Produit s’appliqueront aux défauts qui apparaissent dans les 12 (douze) mois suivant la livraison du Produit (la « Période de garantie »).
6.4 La fourniture par le Vendeur des Produits réparés ou de Produits de remplacement en vertu de l’Article 6.2 ne prorogera pas la durée de la Période de garantie. Il n’appartiendra pas au Vendeur d’enlever ou de remettre les systèmes, structures ou autres parties de l’usine de l’Acheteur.
6.5 Le Vendeur ne garantit pas les Produits ni les Produits réparés ou de remplacement (i) contre l’usure normale y compris celle due à l’environnement ou l’exploitation, y inclus l’exploitation excessive en capacité maximale, les démarrages fréquents, le type d’énergie, les conditions d’arrivée d’air préjudiciables ou à l’érosion, la corrosion ou aux dépôts de matière provenant des fluides, ou (ii) qui ont été impliqués dans un accident . Les garanties et droits de recours énoncés dans les présentes sont, en outre, dépendantes (i) du stockage, de l’installation, l’exploitation et l’entretien appropriés des Produits et au respect des manuels d’instructions relatifs au fonctionnement (y inclus leurs versions révisées) fournis par le Vendeur et/ou ses sous-traitants, selon le cas et (ii) à la réparation ou la modification en vertu des instructions ou de l’accord du Vendeur. Le Vendeur ne garantit pas l’équipement fourni ou les service prestés par des tiers, indiqués par l’Acheteur, si cet équipement ou ce service ne sont normalement pas fournis par le Vendeur.
6.6 Les alinéas précédents du présent Article 6 contiennent les seuls recours pour toutes les réclamations fondées sur une défaillance ou un défaut des Produits et des services accessoires fournis au titre du présent Contrat, que la défaillance ou le défaut survienne avant ou pendant la Période de garantie et que le recours, néanmoins intenté, soit fondé sur la responsabilité contractuelle, un engagements de dédommagement, une garantie ou une responsabilité quasi-délictuelle (y compris un cas de négligence), une responsabilité objective, ou tout autre fondement. Les garanties ci-dessus sont exclusives et remplacent toutes les autres garanties, que celle-ci soient écrites, verbales, implicites ou prévues par la loi. AUCUNE GARANTIE RELATIVE A LA VALEUR MARCHANDE DES PRODUITS OU A LEUR ADÉQUATION POUR UN USAGE PARTICULIER NE S’APPLIQUERA.
7. INDEMNISATION AFFÉRENTE AUX BREVETS
7.1 Le Vendeur s’engage à indemniser et garantir l’Acheteur contre toute réclamation jugée valable d’un tiers quant au fait que l’utilisation par l’Acheteur des Produits fabriqués par le Vendeur et fournis dans le cadre des présentes contrefait un brevet des États-Unis délivré avant la date de la proposition du Vendeur à l’Acheteur, ou un brevet national résultant de la délivrance d’un brevet par l’Office européen des brevets après que toutes les procédures d’opposition aient pris fin. Si l’Acheteur informe le Vendeur dans les meilleurs délais de la réception d’une telle réclamation, n’adopte pas une position défavorable au Vendeur concernant cette réclamation, et fournit à ce dernier les informations, l’assistance et le pouvoir exclusif de régler à l’amiable le cas et de se défendre contre la réclamation, le Vendeur pourra, à ses frais et à sa seule appréciation, soit (i) régler ou se défendre contre la réclamation dans tout procès ou procédure et payer tous les dommages et intérêts et autres frais auxquels l’Acheteur serait condamné dans ce cadre, ou (ii) obtenir au bénéfice de
l’Acheteur le droit de continuer à utiliser les Produits, ou (iii) modifier les Produits afin qu’ils ne soient plus contrefaisants, ou (iv) remplacer les Produits par des Produits non contrefaisants, ou (v) retirer les Produits contrefaisants et rembourser le prix payé pour ceux-ci. Si, dans un procès découlant d’une telle réclamation, l’utilisation des Produits aux
fins prévues est interdite par tout tribunal ou juridiction compétent, le Vendeur prendra,à son appréciation, une ou plusieurs des mesures stipulées au (ii), (iii), (iv) ou (v) ci-dessus. Les stipulations énoncées ci-avant exposent l’intégralité de la responsabilité du Vendeur relative à la contrefaçon d’un brevet par les Produits.
7.2 L’Article 7.1 ne s’appliquera pas (i) aux Produits qui sont fabriqués suite à leur conception par l’Acheteur ou (ii) à l’utilisation des Produits fournis dans le cadre du présent Contrat avec d’autres appareils ou matériels qui ne sont pas fournis par le Vendeur. En ce qui concerne les Produits ou l’utilisation mentionnés dans la phrase précédente, le Vendeur décline toute responsabilité quelle qu’elle soit relativement à la contrefaçon d’un brevet.
7.3 En ce qui concerne les Produits fournis dans le cadre du présent Contrat qui ne sont pas fabriqués par le Vendeur, seule l’indemnisation afférente aux brevets du fabricant, le cas échéant, s’appliquera.
8. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ
8.1 La responsabilité totale du Vendeur, quant à tout recours de quelque nature que ce soit, fondé sur le droit contractuel, une garantie, une obligation d’indemnisation, une responsabilité quasi-délictuelle (y compris les cas de négligence), une responsabilité objective, ou toute autre base légale, au titre des présentes Conditions générales ou du Contrat ou leur exécution ou violation, ou résultant de l’utilisation des Produits sera limitée à la valeur annuelle des ventes du Vendeur à l’Acheteur (en cas de contrat-cadre), ou au prix total du Contrat par lequel les Produits à l’origine du recours ont été vendus à l’Acheteur (en l’absence de contrat cadre). La responsabilité du Vendeur afférente à l’ensemble des recours de quelque nature que ce soit cessera à l’expiration de la Période de Garantie, étant entendu que l’Acheteur pourra exercer ses droits nés au cours de la Période de Garantie en introduisant à temps une action en justice, conformément aux dispositions applicables en matière de prescription et de forclusion, mais en aucun cas plus d’un an après l’expiration de la Période de Garantie.
8.2 En aucun cas, que ce soit, sur base d’une obligation contractuelle, une garantie, une obligation d’indemnisation, une responsabilité quasi-délictuelle (y compris les cas de négligence), une responsabilité objective, ou toute autre base légale, le Vendeur ou ses sous-
traitants ou fournisseurs ne seront responsables d’un manque à gagner, d’une perte d’utilisation des Produits ou de tout équipement, d’infrastructures ou de moyens de transport y associés, du coût financier, du coût de remplacement des Produits ou de tout équipement, infrastructure, moyen de transport ou service y associé, ou de l’énergie de remplacement, des coûts liés au temps d’indisponibilité, des dommages causés aux équipements ou aux infrastructures y associés, des demandes de dommages et intérêts ou des coûts liés au nettoyage, au retrait, à la décharge ou à la menace de décharge, à l’assainissement ou à la destruction de, ou à toute réaction à des matériels nucléaires ou dangereux ou de tous dommages spéciaux, accessoires, indirects, immatériels ou dommages et intérêts à titre de sanction, ou des recours des clients de l’Acheteur pour l’un des préjudices susvisés et l’Acheteur indemnisera le Vendeur de tous les recours engagés par ses clients.
8.3 Sous réserve de l’Article 8.1, l’Acheteur renonce à tous ses autres droits contre le Vendeur , quant à toute perte ou dommage causé aux biens de l’Acheteur, qu’ils soient basés sur un contrat, une garantie, un droit à indemnisation, la responsabilité quasi-délictuelle (en ce compris la négligence) une responsabilité objective ou autre.
8.4 Aucune des stipulations énoncées dans les présentes ne limite la responsabilité du Vendeur pour cause de décès ou de blessures corporelles.
8.5 Pour les besoins du présent Article 8 et de l’Article 9 (Interdiction d’utilisation à des fins nucléaires), le terme « Vendeur » désigne le Vendeur, ses sociétés affiliées, sous-traitants et fournisseurs de tout niveau, ainsi que leurs représentants et salariés respectifs, individuellement ou collectivement.
8.6 L’Acheteur ne peut pas modifier ou adapter les Produits de quelque façon que ce soit sans le consentement préalable et écrit du Vendeur. Le Vendeur décline toute responsabilité relative aux Produits qui ont été modifiés ou adaptés en violation de la présente clause. En particulier, la garantie prévue à l’Article 14 ne s’appliquera pas à ces produits.
9. INTERDICTION D’UTILISATION À DES FINS NUCLÈAIRES
Les Produits (à l’exception des sources de lumière et des appareils d’éclairage) vendus dans le cadre des présentes ne sont pas destinés à être utilisés, et ne doivent pas l’être, dans le cadre d’une activité ou d’une installation nucléaire quelles qu’elles soient, et l’Acheteur
déclare et garantit qu’il n’utilisera pas les Produits à cette fin ni ne permettra aux tiers de les utiliser dans ce but. Si, en violation des stipulations qui précèdent, une telle utilisation a lieu, le Vendeur ne sera pas responsable de les dommages, blessures ou contaminations de caractère nucléaire ou autre et, en sus de tout autre droit du Vendeur prévu par la loi, l’Acheteur le couvrira contre une telle responsabilité, que ce soit au titre de la violation du contrat, de la garantie, d’une obligation d’indemnisation, à titre quasi-délictuel (en ce inclus les cas de négligence), objective ou à tout autre titre. En cas de vente, locationou cession des Produits, les stipulations de l’Article 8.5 s’appliqueront.
10. RÈGLEMENT DES LITIGES, DROIT APPLICABLE
10.1 Tout litige en relation avec les présentes Conditions générales ou le Contrat et dont la valeur est supérieure à 500.000 USD, y compris toute question afférente à leur existence, validité ou résiliation, qui ne peut pas être réglé au moyen d’une négociation entre les parties sera définitivement et exclusivement réglé par arbitrage selon le règlement de la Cour d’arbitrage international de Londres (« LCIA »), lequel règlement est réputé être intégré au présent Article de par la référence qui y est faite. Le nombre d’arbitres sera de un sauf si le montant du litige est supérieur à 1.000.000 Euros, auquel cas le nombre des arbitres sera de trois. Lorsque trois arbitres interviennent, chacune des parties aura le droit de désigner un arbitre, et le Président sera nommé par la LCIA. Le siège de l’arbitrage est fixé au siège du Vendeur. La Procédure d’arbitrage sera en anglais. Pour rendre leur sentence, les arbitres donneront plein effet à l’intention des parties, telle qu’elle est exprimée dans les présentes Conditions généraleset le Contrat, et si une solution ne peut être trouvée dans les présentes, ils appliqueront la loi visée à l’Article 10.2. La décision des arbitres sera définitive et s’imposera aux parties et aucune d’elle ne cherchera à recourir à un tribunal judiciaire ou à toute autre autorité pour interjeter appel aux fins de révision de ladite décision. Pour les litiges dont la valeur est inférieure à celle indiquée dans le présent Article, il est fait expressément attribution de compétence au tribunal de commerce de la capitale du pays dans lequel est établi le Vendeur.
10.2 La validité, l’exécution et toutes les questions relatives à l’interprétation et aux effets des présentes Conditions générales et du Contrat seront interprétées conformément au droit Anglais, à l’exclusion de ses règles de conflits de lois, étant précisé que toute disposition non impérative de ce droit invalidant une stipulation des présentes Conditions générales ou modifiant l’intention des parties telle qu’elle est exprimée dans celles-ci ne s’appliquera pas.
11. MODIFICATIONS
11.1 Modifications apportées à l’ingénierie à la demande du Vendeur
Le Vendeur se réserve le droit, à sa seule appréciation, et sans encourir aucune responsabilité vis-à-vis de l’Acheteur, de :
(a) modifier les spécifications ou la conception de tout Produit ou modèle ;
(b) cesser ou restreindre la fabrication d’un Produit ou modèle (avec un préavis de 6
mois) ;
(c) annuler ou restreindre les livraisons d’un Produit ou modèle ;
(d) cesser ou limiter le développement d’un nouveau Produit ou modèle, que ce nouveau Produit ou modèle ait fait l’objet d’une annonce publique ou non ;
(e) fabriquer un ou des nouveaux produits ou modèles possédant une ou des caractéristiques qui rendent, totalement ou partiellement, un Produit obsolète ;
(f) substituer ces produits modifiés aux anciens Produits lors de l’exécution des commandes
; ou
(g) modifier sa méthode de distribution d’un Produit ou d’une ligne de Produits relevant du présent Contrat, changer la division, le département, le service ou l’activité du Vendeur par l’intermédiaire duquel ou de laquelle il intervient dans le cadre des présentes.
Le Vendeur fera de son mieux pour communiquer à l’Acheteur ces décisions, en les lui notifiant dans les meilleurs délais. Le Vendeur et l’Acheteur conviendront alors des conditions auxquelles toute commande acceptée par le Vendeur avant cette notification sera exécutée. Le vendeur ne sera pas tenu de livrer un Produit supprimé ou modifié en vertu des alinéas qui précèdent, qui est commandé par l’Acheteur après que la notification susvisée lui ait été adressée. Si l’Acheteur a répondu à un appel d’offres de clients, il en informera le Vendeur et ce dernier s’efforcera, dans une mesure raisonnable, de fournir les Produits retirés, modifiés ou remplacés.
11.2 Modifications apportées par l’Acheteur : l’Acheteur pourra, par avenant écrit, apporter les modifications convenues d’un commun accord à la commande des produits et à la date d’expédition prévue. Si cette modification entraîne une augmentation ou une diminution du coût ou du temps requis pour l’exécution du travail dans le cadre du présent Contrat, il sera procédé à un ajustement équitable du prix stipulé au Contrat et de la date d’expédition prévue. Le Vendeur ne sera pas tenu d’apporter les modifications ou d’accomplir le travail supplémentaire jusqu’à ce que le prix de ces modifications et leur effet sur la date d’expédition prévue n’aient été convenus dans un avenant de commande écrit.
11.3 Modifications requises par la loi : l’Acheteur informera immédiatement le Vendeur de l’existence d’une loi, réglementation, ordonnance ou règlement susceptible d’affecter les
Produits ou services fournis dans le cadre des présentes. Le prix applicable aux Produits ou services affectés par cette loi, réglementation, ordonnance ou règlement sera ajusté par le Vendeur afin de refléter le coût ajouté et les frais exposés par le Vendeur du fait de celui ou celle-ci. Toute autre stipulation des présentes Conditions générales ou du Contrat ou de la commande affectée par cette modification, y compris, notamment, la date de livraison prévue, sera modifiée en conséquence.
11.4 Le prix sera équitablement ajusté afin de refléter les frais supplémentaires exposés par le Vendeur du fait des articles 11.2 et 11.3. Des ajustements raisonnables seront apportés à la date de livraison, aux critères d’évaluation des résultats et aux dates d’exécution de façon appropriée afin de se conformer aux stipulations ci-avant.
12. CONFIDENTIALITÉ
12.1 Dans le cadre de la présente opération, le Vendeur et l’Acheteur (quant aux informations divulguées, la « Partie divulguant ») pourront chacun communiquer à l’autre partie (quant aux informations reçues, la « Partie destinataire ») des « Informations confidentielles ». L’Acheteur ne communiquera aucune Information confidentielle au Vendeur sans l’accord écrit et préalable de ce dernier pour les recevoir. « Informations confidentielles », tel qu’employé dans les présentes Conditions générales, désigne tous les prix des Produits, toutes les conditions du Contrat et informations relatives à l’activité ou aux produits de la Partie divulguant qui ne sont pas généralement portées à la connaissance du public, étant entendu que les obligations du présent Article ne s’appliqueront pas à toute partie des Informations confidentielles qui : (i) sont ou deviennent, de manière générale, disponibles pour le public autrement que suite à leur divulgation par la Partie destinataire, ses représentants ou sociétés affiliées, ou (ii) sont ou deviennent disponibles pour la Partie destinataire ou de ses représentants ou sociétés affiliées sur une base non confidentielle par une source distincte de la Partie divulguant, pour autant que cette source ne soit pas, à la connaissance de la Partie destinataire, soumise à une obligation de confidentialité vis-à-vis de la Partie divulguante, ou (iii) ont été ou sont développées par la suite de façon indépendante par la Partie destinataire, ses représentants ou sociétés affiliées sans que leur caractère confidentiel ne soit mentionné, ou (iv) sont obligatoirement divulguées dans le cadre des utilisations autorisées des Produits.
12.2 La Partie destinataire s’engage, sauf obligation contraire prévue par la loi : (i) à n’utiliser les Informations confidentielles que dans le cadre de la présente opération et des utilisations autorisées des Produits, et (ii) à prendre toutes mesures raisonnables pour éviter la divulgation des Informations confidentielles, sauf à ses salariés dans la mesure nécessaire pour faciliter la présente opération commerciale et les utilisations autorisées des Produits.
12.3 Si l’une des parties ou l’un de leurs représentants ou sociétés affiliées respectifs fait l’objet d’une demande ou est tenu (par voie d’interrogatoire, d’une citation à comparaître ou de toute procédure légale similaire) de divulguer toute Information confidentielle, cette partie s’engage à adresser sans délai une notification de cette demande à la Partie divulguant, dans la mesure du possible, afin que cette dernière puisse tenter d’obtenir une mesure de protection appropriée et/ou puisse renoncer au respect par la Partie destinataire des stipulations du présent Article 12.
13. MARQUE DE DISTRIBUTEUR
13.1 Tous les visuels d’emballage imposés par l’Acheteur pour les Produits à livrer par le Vendeur doivent être conformes aux lois applicables et acceptables pour le Vendeur. Ni les Produits sous marque de distributeur ni les emballages et cartons les contenant ne devront identifier le Vendeur de quelque façon que ce soit.
13.2 Si l’Acheteur décide de cesser d’acheter des Produits sous marque de distributeur au Vendeur, l’Acheteur s’engage à acheter tous les stocks de Produits sous marque de distributeur ainsi que le conditionnement fabriqué ou acheté conformément aux prévisions communiquées par l’Acheteur ou à ses bons de commande au même prix que celui convenu.
13.3 Le design des emballages sous marque de distributeur et toutes les marques et étiquettes apposées sur ces emballages et les Produits sous marque de distributeur qu’ils contiennent sont la propriété de l’Acheteur.
13.4 L’Acheteur assurera, à ses frais, la défense dans tout procès ou procédure intenté à l’encontre du Vendeur sur base de:
(i) toute réclamation quant au fait que le design de l’emballage ou toute étiquette ou marque apposée sur cet emballage ou sur les Produits sous marque de distributeur qu’il contient, constitue une contrefaçon de marque ou de droits d’auteur ; ou
(ii) toute allégation de concurrence déloyale.
14. STIPULATIONS GÉNÉRALES
14.1 L’Acheteur ne pourra résilier le Contrat qu’en payant au Vendeur ses frais de résiliation fixés conformément aux règles comptables habituelles de ce dernier sur présentation des factures correspondantes par le Vendeur. La résiliation du Contrat ne libérera pas l’une ou l’autre des parties de toute obligation découlant du travail exécuté avant la résiliation.
14.2 Le Vendeur pourra céder ou nover tout ou partie des droits et obligations afférents aux Produits et créances nées de la vente des Produits à une ou plusieurs de ses filiales ou sociétés affiliées sans le consentement de l’Acheteur. Ce dernier s’engage à signer les documents susceptibles d’être nécessaires pour procéder à la cession ou la novation. La délégation ou la cession par l’Acheteur de tout ou partie de ses droits et obligations au titre des présentes Conditions générales ou du Contrat sans le consentement préalable et écrit du Vendeur sera nulle. L’Acheteur informera immédiatement le Vendeur de tout changement dans sa détention ou son contrôle. Si l’Acheteur n’informe pas le Vendeur de ce changement de détention ou de contrôle ou si ce dernier s’y oppose, le Vendeur disposera du droit unilatéral de résilier le Contrat.
14.3 À l’exception des stipulations de l’Article 8.6, les présentes stipulations ne produiront leurs effets qu’au bénéfice des parties, à l’exclusion de tout tiers.
14.4 Les présentes Conditions générales et le Contrat constituent l’intégralité de l’accord entre les parties, et aucune modification, amendement, annulation ou renonciation ne sera opposable à l’une ou l’autre des parties sauf accord écrit de leurs représentants habilités. Toute déclaration, garantie, usage ou pratique commerciale, écrit ou verbal, non repris au Contrat ou visé dans celui-ci ne sera opposable à l’une ou l’autre des parties. Chacune des parties convient que pour conclure le contrat, elle ne s’est pas fondée sur, ou n’a pas été incitée par, une déclaration, quelle qu’elle soit, qui n’est pas expressément reprise dans les présentes Conditions générales ou dans le Contrat.
14.5 La nullité, en tout ou en partie, de l’une des stipulations des présentes Conditions générales ou du Contrat n’affectera pas la validité des autres stipulations des présentes Conditions générales ou du Contrat.
14.6 Tel qu’employé dans les présentes Conditions générales, « Produit(s) » désigne tous les équipements, éléments, matériels, fournitures, composants et autres Produits que le Vendeur s’est engagé à fournir à l’Acheteur dans le cadre du Contrat et « Vendeur » désigne la société vendant les produits ainsi que ses ayants cause et cessionnaires autorisés. Si un
logiciel est inclus avec un Produit quel qu’il soit, l’Acheteur doit signer un contrat de logiciel séparé avec le Vendeur et n’est pas autorisé à utiliser ce logiciel tant que ledit contrat n’est pas signé.
14.7 Toutes les descriptions, illustrations et caractéristiques de poids et de taille publiées par le Vendeur dans les catalogues, tarifs, supports publicitaires, sur Internet et les spécifications d’envoi ne sont fournies qu’à titre de descriptions générales et approximatives, et ne font pas partie d’un contrat ni n’engagent nullement la responsabilité du Vendeur. Ce dernier a pour politique de s’efforcer à développer et améliorer ses produits et, en conséquence, le Vendeur se réserve le droit de modifier toutes les spécifications sans préavis ou annonce publique en vertu de cette politique. Aucune stipulation énoncée dans le présent Article n’obligera l’Acheteur à accepter les Produits qui, de manière raisonnable, ne se conforment pas à sa commande.
14.8 Tous les chiffres relatifs aux résultats communiqués par le Vendeur sont basés sur son expérience et correspondent à ceux que le Vendeur espère obtenir au cours de tests réalisés sur ses travaux. Le Vendeur ne sera pas responsable en cas de non-réalisation de ces résultats sauf si le Vendeur les a expressément garantis par écrit sous réserve des tolérances reconnues applicables à ces chiffres.
14.9 Tous les dessins, descriptions et autres informations communiqués par le Vendeur (y compris ceux contenus sur son site Internet) restent la propriété exclusive de ce dernier ainsi que le copyright et les droits d’auteur y afférents et sur demande du Vendeur, l’Acheteur les lui restituera dans les meilleurs délais.
14.10 Lorsqu’il est nécessaire d’expédier les Produits en caisses, palettes, bacs ou conteneurs ou tout autre emballage, des frais seront facturés à ce titre qui, sauf indication contraire par le Vendeur, seront crédités en intégralité à leur retour en bonne condition port payé sous réserve que ce retour soit effectué dans les 30 (trente) jours suivant la livraison. Aucun frais ne sera facturé pour toute forme standard d’emballage et aucun crédit ne sera alloué pour le retour.
14.11 Lorsque la livraison est effectuée dans les locaux de l’Acheteur, les Produits seront réputés avoir été livrés en totalité, en bonne condition et non endommagés sauf si dans les 4 jours ouvrables suivant la livraison, l’Acheteur adresse au Vendeur une notification écrite quant à tout dommage ou manque en exposant tous les détails de celui-ci y compris le prix
des Produits. Si un dommage ou un manque notifié de la façon susmentionnée est de la responsabilité du Vendeur, à son appréciation, il réparera ou remplacera les Produits endommagés ou fournira les Produits pour pallier le manque.
Retours des Produits
14.12.1 Tous les Retours de Produits non garantis doivent être préalablement autorisés et nécessitent une Autorisation de Retour (ADR) qui doit être complétée et envoyée par le Vendeur à l’Acheteur. Ce dernier répondra à l’ADR dans les 14 jours suivant sa réception si le Retour provient de l’Espace Économique Européen ; dans les autres cas, la réponse à l’ADR devra être adressée dans les 30 jours suivant la réception de celle-ci par l’Acheteur. Les Retours pour lesquels l’ADR n’aura pas été renvoyée dans les délais susmentionnés ne seront pas acceptés.
14.12.2 Toutes les expéditions de retour devront se conformer strictement aux instructions communiquées et indiquées dans l’ADR correspondante. Les Produits retournés par l’Acheteur reçus sans l’ADR lui seront renvoyés. Le numéro de l’ADR doit être visible à l’extérieur de la boîte utilisée pour le retour.
14.12.3 Tout retour de Produit non garanti qui est dû à une erreur de l’Acheteur pourra être facturé, à l’appréciation du Vendeur, à hauteur maximale de 10% de la valeur initialement facturée pour les Produits retournés.
14.13 Les commandes inférieures à la Valeur de commande minimale applicable feront l’objet de frais fixes auxquels s’ajoutera un surcoût de gestion qui sera facturé à l’Acheteur avec la facture des Produits livrés. Le montant des valeurs de commande minimales, des frais fixes et du surcoût sont disponibles sur demande auprès du Service clientèle du Vendeur.
14.14.1 Les expéditions seront organisées aux dates fixées par le Vendeur, sauf si l’Acheteur
paye pour une livraison express.
14.14.2 Les dates de livraison des commandes et autres échéances ne constituent que des prévisions et le Vendeur décline toute responsabilité quant au non-respect de celles-ci.
14.15 Conformément à la Directive 2002/96/CE du Parlement européen et du Conseil du 27 janvier 2003 relative aux Déchets d’Équipements Électriques et Électroniques (DEEE) et aux lois de transposition nationales de cette Directive de l’Union Européenne, dans l’hypothèse
de Produits soumis à cette législation, le Vendeur fera figurer en sus sur la facture, sous une rubrique distincte, les frais destinés à couvrir les coûts (collecte, traitement et mise au rebut) liés aux obligations découlant de la législation relative aux DEEE. Ces frais seront applicables à toutes les commandes livrées après la date d’entrée en vigueur de la loi de transposition nationale de la Directive relative aux DEEE dans le pays de l’Acheteur.
14.16 Le Vendeur sera autorisé à traiter et stocker les données professionnelles de l’Acheteur ainsi que les données à caractère personnel de nature professionnelle des personnes contacts de ce dernier. Il sera également autorisé à partager ces données avec les sociétés affiliées de l’Acheteur et/ou, General Electric Company et toute autre société qui peut être chargée par l’Acheteur du recouvrement de ses créances.
14.17 Les Articles suivants resteront en vigueur après la résiliation ou l’achèvement du travail en vertu de tout Contrat conclu entre l’Acheteur et le Vendeur concernant les Produits : Article 2 (Impôts et Taxes) ;; Article 6 (Garantie) ; Article 7 (Indemnisation afférente aux brevets) ; Article 8 (Limitation de responsabilité) ; Article 9 (Interdiction d’utilisation à des fins nucléaires) ; Article 10 (Règlement des litiges, Droit applicable) ; Article 12 (Confidentialité) ; et Article 14 (Stipulations générales).