CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT DE BIENS ET DE SERVICES
CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT DE BIENS ET DE SERVICES
1. Applicabilité générale et ordre de préférence
1.1 Les présentes conditions générales d'achat de biens et de services ("Conditions Générales") s'appliquent à l'achat de biens, de services ou de toute combinaison des deux (collectivement, les "Biens") tels que décrits dans un bon de commande émis par l'acheteur identifié dans le bon de commande ou l'accord (ci-après dénommé "Acheteur") auprès d'un fournisseur ou d'un prestataire de services tel que décrit dans le bon de commande ou l'accord (ci-après dénommé "Fournisseur"), ci-après désignés séparément comme "Partie" ou ensemble comme des "Parties".
1.2 Un "Bon de Commande" est un document établi par l'Acheteur pour l'achat de Biens, accompagné de toutes les spécifications, dessins ou autres documents qui y sont annexés ou intégrés par renvoi. L'Acheteur rejette tous termes et conditions supplémentaires ou contradictoires du Fournisseur (qu’ils soient inclus dans le devis, l'accusé de réception, la facture ou tout autre document du Fournisseur), et ce, indépendamment des paiements ou de l'acceptation des Biens par l'Acheteur. AUCUN CHANGEMENT OU MODIFICATION D'UN BON DE COMMANDE OU DES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES N’AURA FORCE OBLIGATOIRE, SAUF S'IL EST FAIT PAR ÉCRIT ET SIGNÉ PAR UN REPRÉSENTANT AUTORISÉ DE L'ACHETEUR, ET QU’IL INDIQUE SPÉCIFIQUEMENT QU'IL MODIFIE LE BON DE COMMANDE OU LES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES.
1.3 Le Bon de Commande et les présentes Conditions Générales annulent et remplacent toute communication, déclaration, promesse ou négociation antérieure, qu'elle soit orale ou écrite, se rapportant à l'objet du Bon de Commande. Tous les documents auxquels il est fait référence dans les présentes, dans un Bon de Commande ou dans un accord conclu par les Parties sont interprétés ensemble comme un seul et même "Contrat". En cas de conflit irréconciliable entre les dispositions de ces documents, l'ordre de prévalence suivant s'applique : 1) tout document signé par les deux Parties après l'exécution d'un Bon de Commande remplaçant expressément les termes du Bon de Commande; 2) tout document signé par les Parties remplaçant expressément les termes ou contrats existants ; 3) un Accord-cadre ou autre contrat conclu par les Parties concernant la vente et l'achat de Biens ; 4) le Bon de Commande et tous les termes ou documents qui y sont intégrés par renvoi ; et enfin, 5) les présentes Conditions Générales.
2. Prix
Le Fournisseur fournira les Biens aux prix et dans la devise indiqués dans le Bon de Commande. Les prix du Fournisseur comprennent toutes les taxes, frais et/ou droits applicables aux Biens achetés dans le cadre du Bon de Commande et tous les emballages et le transport jusqu'au point de livraison spécifié ; étant convenu toutefois, que toute taxe sur la valeur ajoutée (ou taxe équivalente) récupérable par l'Acheteur, ne sera pas incluse dans le prix du Fournisseur mais devra être identifiée séparément sur la facture de celui-ci. Si le Fournisseur est légalement obligé de payer la taxe sur la valeur ajoutée (ou une taxe équivalente), le Fournisseur la facturera à l'Acheteur, conformément aux règles applicables pour permettre à l'Acheteur de récupérer cette taxe. Le Fournisseur doit proposer un prix juste et raisonnable.
3. Livraison
3.1 Le Fournisseur livrera les Biens à l'endroit, dans les quantités et à la (aux) date(s) spécifiée(s) dans le Bon de Commande. Pour les Biens qui comprennent des services ou les livraisons impliquant l'installation ou le montage, la livraison ponctuelle est subordonnée à l'acceptation des Biens par l'Acheteur. Le temps de livraison est une condition essentielle et le défaut de livraison des Biens à la (aux) date(s) fixée(s) dans le Bon de Commande sera considéré comme un manquement grave en lien avec la clause de résiliation contractuel.
3.2 Chaque livraison doit être accompagnée d'un bordereau d'expédition ou d'un bon de livraison précisant le contenu, le numéro de lot, la quantité et le numéro d'identification complet du Bon de commande, ainsi que toute date d'expiration applicable.
4. Retard et pénalité
Lorsque l'exécution de la commande est ou est susceptible d’être retardée, le Fournisseur doit, dès qu'il constate un tel retard, en informer immédiatement l'Acheteur par écrit en lui communiquant toutes les informations pertinentes, notamment (mais non exclusivement) les raisons du retard potentiel et les mesures qu’il prévoit de mettre en œuvre limiter ce retard à court et à long terme.
5. Emballage et expédition
5.1 Tous les Biens seront emballés conformément aux instructions ou aux spécifications de l'Acheteur ou, à défaut, conformément aux bonnes pratiques commerciales, afin de garantir une réception en bon état. Des matériaux d'emballage respectueux de l'environnement seront utilisés dans la mesure du possible.
5.2 Si les Biens sont endommagés pendant le transport en raison du fait que le Fournisseur n'aurait pas emballé les Biens de cette manière, le Fournisseur sera responsable du remplacement de tout bien endommagé ou, le cas échéant, du remplacement de toute partie séparable endommagée par des pièces neuves (non reconditionnées).
5.3 Sur demande de l’Acheteur, le Fournisseur lui fournira un avis d'expédition écrit lorsque les Biens seront remis à un transporteur pour livraison.
5.4 Le Fournisseur doit fournir à l'Acheteur toutes les informations et données nécessaires 1) pour se conformer aux réglementations relatives à l'expédition, à l'exportation, aux douanes et au commerce international ; et 2) pour réduire légalement les droits, taxes et frais.
6. Conditions d'expédition, transfert de propriété et risque de perte
6.1 Sauf accord ou mention contraire dans le Bon de commande, le Fournisseur livrera les marchandises en « Rendus Droits Acquittés » ("DDP" selon Incoterms 2020) au lieu désigné par l'Acheteur. Pour les livraisons avec installation et montage et pour les services, le risque est transféré à l'Acheteur dès que celui-ci accepte les Biens.
6.2 En cas de tarification à partir de l'entrepôt de vente du Fournisseur, ce dernier devra expédier les Biens au coût le plus bas, à moins que l'Acheteur n'ait donné des instructions différentes ou qu’il en ait été convenu autrement. Le Fournisseur sera responsable de tous les coûts supplémentaires si le Fournisseur ne se conforme pas à cette exigence. En cas de tarification à la livraison, l'Acheteur pourra déterminer le type de transport.
6.3 Le Fournisseur sera responsable de tous les frais d'expédition accélérée pour respecter une date de livraison, sauf accord écrit contraire de l'Acheteur. Le Fournisseur ne facturera à l'Acheteur aucune assurance d'expédition, de transport, de logistique, de stockage ou autre assurance similaire sans l'autorisation expresse et écrite de l'Acheteur.
6.4 Le titre de propriété des Biens est transmis à l'Acheteur à la réception des Biens à l'endroit désigné par l'Acheteur, qu'il s'agisse d'une adresse de l'Acheteur ou de toute tierce partie désignée par l'Acheteur. Le Fournisseur garantit qu'aucun droit de tiers n'existe (tel qu’un droit de réserve de propriété, ou un droit de gage) et indemnise l'Acheteur contre de telles réclamations de la part de tiers.
7. Inspection
L'Acheteur peut inspecter tout ou partie des Biens et peut rejeter tout ou partie des Biens qui sont défectueux ou non conformes. Aucune inspection, aucun test, aucune approbation, aucune acceptation de conception ou des Biens ne libère le Fournisseur de sa responsabilité en matière de garantie ou de défauts éventuels.
8. Factures et paiement
8.1 Sauf instruction contraire de l'Acheteur, le Fournisseur soumettra une facture électronique à l'adresse électronique ou au système spécifié par l'Acheteur après chaque expédition. La facture comprendra les informations du Fournisseur (nom, adresse postale et adresse électronique), le numéro d'identification complet du Bon de commande, une liste et une description des Biens, la quantité de Biens expédiés, le montant dû, les informations relatives à l'expédition, le pays d'origine et toute autre information nécessaire à l'identification et au contrôle des Biens et/ou toute autre indication spécifiée par l'Acheteur. La facture mentionnera clairement tout paiement
antérieur pour les Biens facturés dans le calcul du montant dû au titre de la facture. La facture doit également inclure les exigences minimales de taxation en vigueur pour les Biens.
8.2 Les factures sont réputées avoir été reçues par l'Acheteur et le délai de paiement ne commence à courir que si la facture est conforme. Si le Fournisseur est tenu de fournir des documents, des instructions d'utilisation ou des certificats de contrôle du matériel, le délai de paiement des factures ne commencera à courir qu'après réception de ces documents.
8.3 Sauf convention contraire, les paiements doivent être effectués par virement électronique dans un délai de soixante (60) jours calendaires ou selon les instructions du Bon de Commande suivant la plus tardive des deux dates : 1) la livraison de la totalité de la commande des Biens (par opposition à une livraison partielle) ; ou 2) l'acceptation et la réception d'une facture en bonne et due forme. Une réduction du prix est également autorisée si l'Acheteur compense ou conserve un montant approprié du prix en raison de défauts. En ce qui concerne le montant retenu, le délai de paiement commence à courir une fois que le défaut a été complètement réparé à la satisfaction de l'Acheteur.
8.4 Le paiement ne constitue pas une reconnaissance de l'exactitude de la facture ou de la livraison contractuelle des marchandises.
9. Compensation, rétention et cession de créances
9.1 L'Acheteur dispose de droits de compensation et de rétention dans la mesure où la loi le permet.
9.2 Le Fournisseur n'a pas droit à compensation, sauf si ses demandes reconventionnelles sont jugées recevables dans le cadre d'une action en justice, si elles sont incontestées ou si elles sont reconnues par l'Acheteur. Sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur, le Fournisseur ne peut ni transférer, ni céder, ni mettre en gage l'obligation de livraison ou toute demande de paiement dans le cadre de la relation commerciale, en tout ou en Partie, à un tiers.
10. Garantie, période de garantie, période de réclamation
10.1 Le Fournisseur garantit à l'Acheteur, à ses successeurs, cessionnaires, clients et utilisateurs finaux que tous les Biens (y compris tous les Biens ou composants de remplacement ou de correction) : sont exempts de défauts de matériau, de fabrication et de conception ; sont conformes aux dessins, conceptions, plans de contrôle de la qualité, spécifications, échantillons et autres descriptions fournis ou spécifiés par l'Acheteur ; sont commercialisables et adaptés à l'usage prévu (dans la mesure où les Biens ne sont pas produits selon les prescriptions de l'Acheteur) ; sont conformes à toutes les lois ; sont libres et non grevés de privilège ou autre charge et ne violent aucun brevet, demande de brevet publiée, marque déposée, droit d'auteur, secret commercial ou autre droit de propriété intellectuelle d'un tiers. Le Fournisseur garantit que les services (inclus dans la définition des Biens) seront exécutés de manière professionnelle et conformément aux normes les plus élevées de l'industrie concernée. Ces garanties ne sont limitées ou exclues par aucune autre garantie, déclaration ou clause de non-responsabilité, expresse ou tacite. Les Biens qui ne répondent pas à toutes les normes précédentes sont collectivement appelés "Biens Non Conformes".
10.2 À moins qu'un accord du Fournisseur soit nécessaire qu’il en soit convenu autrement, qu'une période plus longue soit dictée par les spécifications des matériaux ou exigée par la loi, la période de garantie est de vingt-quatre (24) mois à compter de la date de livraison ("Période de Garantie"). Ces garanties survivent à la livraison, l'inspection, l'acceptation et le paiement par l'Acheteur. Les réclamations pour non-respect de la garantie ne sont pas recevables avant la découverte de Biens Non Conformes, même si les Biens ont été précédemment inspectés. Tout délai de prescription applicable court à compter de la date de la découverte effective.
10.3 Si un défaut survient au cours des six (6) premiers mois de la période de garantie, il sera présumé que ce défaut était présent au moment du transfert du risque, à moins que cette présomption ne soit incompatible avec le type de Biens ou le défaut.
10.4 Dans le présent Contrat, le terme "Produits Livrables" désigne tous les biens corporels et incorporels, y compris les Biens, services, inventions, découvertes, œuvres d'auteur, programmes, œuvres dérivées, code source, code objet, idées, techniques, méthodes, processus, informations, données, documentation et matériaux, que le Fournisseur crée, prépare ou livre à l'Acheteur, ou qu’il produit, conçoit, fait, propose ou développe dans le cadre du présent Contrat. Le Fournisseur déclare et garantit que les Biens et les Produits Livrables ne violent aucun brevet, marque, droit d'auteur ou secret commercial d'un tiers et qu'aucun tiers ne détient de sûreté ou de droits de propriété sur les Biens. La garantie contenue dans la présente section 10.4 restera en vigueur sans limitation dans le temps.
11. Défauts, recours et réclamations pour défauts
11.1 Le Fournisseur indemnisera l'Acheteur pour tous les coûts et dommages résultant de la livraison de Biens Non Conformes, et notamment, mais sans y être limités, les frais de transport supplémentaires, les droits, les taxes et les tarifs.
11.2 Le Fournisseur doit informer par écrit le service facturation, le service achat et le responsable de la qualité de l'Acheteur sans délai lorsqu'il découvre que des Biens défectueux ou des Biens Non Conformes ont été fournis à l'Acheteur. Sur notification du Fournisseur ou découverte par l'Acheteur, ce dernier pourra demander au Fournisseur de corriger ou de remplacer rapidement les Produits Non Conformes en lui adressant une notification écrite. Si le Fournisseur ne corrige pas ou ne remplace pas les Produits Non Conformes dans un délai raisonnable, mais ne dépassant pas trente (30) jours, l'Acheteur pourra, sans préjudice d'autres droits et réclamations, à sa discrétion, corriger les produits défectueux ou non conformes retenus aux frais du Fournisseur, les remplacer par des Produits d'un autre Fournisseur et en facturer le coût au Fournisseur, ou résilier le Bon de Commande pour un motif valable.
11.3 Si le défaut ou la non-conformité ne peut être constaté que pour la première fois au cours du traitement ou de l'exploitation, l'Acheteur est en droit, indépendamment de ses autres prétentions, de demander une indemnisation pour le travail inutile.
12. Qualité et contrôle de la qualité
12.1 Le Fournisseur doit se conformer à l'état de la technique généralement reconnu et aux réglementations légales et exigences officielles applicables, telles que modifiées de temps à autre, ainsi qu'aux règles et exigences opérationnelles de l'Acheteur. Cela comprend notamment, les règlements de prévention des accidents et les exigences de sécurité technique généralement reconnues, ainsi que la notification de tout défaut.
12.2 Le Fournisseur doit informer l'Acheteur par écrit au plus tard soixante (60) jours avant la mise en œuvre d'une modification susceptible d'avoir un impact sur les caractéristiques des Biens.
12.3 À la demande de l'Acheteur, le Fournisseur doit soumettre sans délai des données de production et de traitement en temps réel ("Données de Qualité") sous la forme et de la manière demandées par l'Acheteur. Le Fournisseur fournira et maintiendra un système d'inspection, d'essai et de contrôle des processus ("Système Qualité du Fournisseur") visant les Biens fournis en vertu des présentes, acceptable pour l'Acheteur et ses clients et conforme à la politique de qualité de l'Acheteur, aux exigences de qualité du Bon de Commande et/ou à d'autres exigences de qualité autrement convenues par écrit par les Parties ("Exigences de Qualité"). L'acceptation du Système Qualité du Fournisseur et l'approbation de la qualification par l'Acheteur ne modifient pas les obligations et/ou la responsabilité du Fournisseur au titre du Bon de commande, y compris les obligations du Fournisseur à l'égard de ses sous-fournisseurs et sous-traitants. Si le Système Qualité du Fournisseur ne respecte pas les conditions du Bon de commande, l'Acheteur peut exiger des mesures d'assurance qualité supplémentaires, aux frais du Fournisseur, qui seraient nécessaires pour satisfaire aux exigences de qualité.
12.4 Le Fournisseur doit conserver des enregistrements complets relatifs au Système Qualité du Fournisseur, y compris toutes les données d'essai et d'inspection, et doit mettre ces enregistrements à la disposition de l'Acheteur et de son client pendant une période : 1) de trois (3) ans après l'achèvement de la présente Commande ; 2) définie dans les règles applicables au Bon de Commande; ou 3) imposée par la loi applicable, la plus longue prévalant.
12.5 L'Acheteur a le droit, sans frais à sa charge, d'accéder aux sites auxquels sont effectués les travaux prévus dans le Bon de Commande pour évaluer la conformité au cahier des charges de l'Acheteur, pour effectuer des audits de qualité et/ou pour effectuer ou assister en tant que témoin à des inspections ou des essais des Biens (y compris tout service) fournis en vertu des présentes dans les installations du Fournisseur (ou ailleurs).
12.6 S’il y a lieu, l'entité indépendante de certification/accréditation de l'Acheteur (c'est-à-dire l'Organisme Notifié) a le droit d'effectuer des contrôles/audits de qualité dans les locaux de production et de stockage du Fournisseur pendant les heures d’ouverture habituelles, y compris des audits inopinés dans le cas de la fourniture de dispositifs médicaux/composants de dispositifs médicaux. Le cas échéant et si nécessaire, le Fournisseur facilitera un accès similaire aux locaux de production et de stockage des fournisseurs du Fournisseur.
12.7 Si le Fournisseur n'est pas le fabricant des Biens, le Fournisseur doit certifier la traçabilité des Biens à tout fabricant d'équipements d'origine sur le certificat de conformité. Si le Fournisseur ne peut pas certifier la traçabilité des Biens, le Fournisseur n'expédiera pas ces Biens à l'Acheteur sans avoir obtenu le consentement écrit de l'Acheteur.
12.8 Si nécessaire, le Fournisseur conclura un accord distinct concernant la production et/ou la qualité des Biens ("Accord de Qualité"), qui aura la priorité en cas de conflit avec la présente Section 12.
13. Divulgation des documents
13.1 Dans les juridictions applicables, en plus de toute autre garantie, le Fournisseur garantit que tous les Biens (a) sont conformes, dans la mesure du possible, aux directives européennes RoHS (RoHS-1 et RoHS-2), au Règlement (UE) 2019/1021 concernant les polluants organiques persistants (refonte), à la Convention de Stockholm sur les polluants organiques persistants, et/ou à leurs équivalents nationaux/régionaux ; et (b) ne contiennent aucune substance réglementée telles que les substances extrêmement préoccupantes ("substances of very high concern" - SVHC) listées dans l'annexe XIV du Règlement européen concernant l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des substances chimiques (REACH), dans l'annexe XVII de REACH ou dans la législation équivalente d'autres juridictions applicables, sauf si le Fournisseur fournit une notification explicite et écrite à l'Acheteur (y compris une notification explicite et écrite supplémentaire à l'Acheteur en tant que nouvelles substances ajoutées à la Directive REACH et à l'annexe XIV, à l'annexe XVII et à la liste des substances candidates). Le Fournisseur doit informer l'Acheteur dans un délai raisonnable des modifications apportées aux Biens qui ont un impact sur les directives et règlements susmentionnés.
13.2 Sur demande écrite de l'Acheteur, le Fournisseur doit lui fournir, dans un délai de sept (7) jours ouvrables, sous la forme et les modalités demandées par l'Acheteur, une liste de tous les matériaux incorporés dans les Biens, la quantité de ces matériaux, et des informations concernant toute modification ou tout ajout à ces matériaux au mieux de la connaissance du Fournisseur. Sans limitation de ce qui précède, à la demande de l'Acheteur, le Fournisseur fournira à l'Acheteur toutes les informations (suffisamment détaillées), avec des certifications écrites, pour permettre à l'Acheteur de se conformer en temps voulu à toutes les exigences de diligence raisonnable, de divulgation et d'audit de l'Acheteur et de ses clients en vertu de la Section 1502 du Dodd-Xxxxx Xxxx Street Reform and Consumer Protection (the "Dodd-Xxxxx Act") et de la Règle 13p-1 et du Form SD en vertu du Securities Exchange Act de 1934, et toutes les lois et réglementations similaires applicables, y compris une enquête en bonne et due forme sur la chaîne d'approvisionnement du Fournisseur (et les certifications de ces fournisseurs) identifiant les minéraux de conflit (tels que définis dans la Section 1502(e)(4) du Dodd-Xxxxx Act) contenus dans chacun des Biens et le pays d'origine de ces minéraux de conflit (ou, après enquête en bonne et due forme, pourquoi ce pays d'origine ne peut être déterminé). Le Fournisseur s'engage en outre à participer au processus/système de signalement des minéraux de conflit de l'Acheteur, selon les exigences de ce dernier.
13.3 Si les marchandises contiennent des produits chimiques déterminés par l'État de Californie aux États-Unis, conformément au Safe Drinking Water and Toxic Enforcement Act de1986, au California Health and Safety Code Section 25249.5 et suivants ("Proposition 65"), pouvant causer des cancers ou des anomalies congénitales ou d'autres dommages à la reproduction, ces Biens porteront un étiquetage d'avertissement en conformité totale avec la Proposition 65 ou, si ces produits chimiques sont en quantités qui ne nécessitent pas d'étiquetage d'avertissement en vertu de la Proposition 65, le Fournisseur fournira à l'Acheteur une certification indiquant que l'étiquetage d'avertissement n'est pas nécessaire ainsi que le protocole d’essai et les résultats des essais pour appuyer cette certification.
14. Indemnisation
Le Fournisseur (la "Partie Indemnisante") s'engage, à ses frais, à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité l'Acheteur et ses propriétaires, filiales, sociétés affiliées, dirigeants, administrateurs, employés, mandants, agents, successeurs, ayants droit, et clients (collectivement les "Parties Indemnisables") contre toute perte, coût, dépense, dommage, réclamation, demande ou responsabilité, y compris, de façon non limitative, les honoraires et frais raisonnables d’avocat et de professionnels, les montants transactionnels les compromis, les jugements ou les verdicts, encourus par ou exigé par une Partie Indemnisable et découlant de, résultant de, ou survenant en lien avec la négligence, la faute intentionnelle, la violation des termes d'un Bon de Commande ou des présentes Conditions Générales, ou la livraison de Biens Non Conformes et toute responsabilité pour tout dommage corporel, décès et/ou dommage matériel causé par les Biens fournis par le Fournisseur, qu'ils soient exécutés dans les locaux du Fournisseur ou de l'Acheteur ou ailleurs, indépendamment du moment où une tel fait peut survenir ou être découverte (un "Événement Indemnisé"). Les Événements Indemnisés comprennent, sans s’y limiter, les réclamations des clients de l'Acheteur, les réclamations de tiers et les réclamations entre parties. En aucun cas, le Fournisseur ne conclura de transaction concernant un Evénement Indemnisé sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur.
15. Indemnisation au titre de la propriété intellectuelle
Pour les Biens fournis dans le cadre d'un Bon de commande, le Fournisseur défendra et indemnisera, à ses frais, la Partie Indemnisable de toute perte, coût, dépense, dommage, réclamation, demande ou responsabilité, y compris, mais de façon non limitative, les honoraires et frais raisonnables d’avocat et de professionnels, les transactions, les compromis, les jugements ou les verdicts, encourus par ou demandés par une Partie Indemnisable et découlant de, résultant de, ou survenant en relation avec tout réel ou présumé : 1) violation d'un brevet, d'un droit d'auteur ou d'une marque de commerce ; 2) divulgation, utilisation ou détournement illégal d'un secret commercial ; ou 3) violation de tout autre droit de propriété intellectuelle d'un tiers, découlant de l'utilisation, de la vente, de l'importation, de la distribution, de la reproduction ou de la concession de licences de tout Bien ou Produit livrable, et des dépenses supportées par une Partie Indemnisable pour assurer sa défense dans le cadre de telles poursuite, réclamation ou procédure si le Fournisseur n'assure pas sa défense. L'Acheteur doit informer rapidement le Fournisseur de toute poursuite, réclamation ou procédure et donner pouvoir au Fournisseur pour assurer sa défense, ainsi que les informations et l’assistance nécessaires (aux frais du Fournisseur) pour assurer cette défense. Le Fournisseur aura le droit d'assurer la défense contre cette réclamation ou action et, conformément aux droits de la Partie Indemnisable ci-dessous, de mener toutes les négociations en vue d’une solution transactionnelle. Le Fournisseur ne conclura aucune transaction sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur, qui ne sera pas refusé de manière déraisonnable. La Partie Indemnisable peut participer à la défense ou aux négociations pour protéger ses intérêts. Si l'utilisation de tout Bien est interdite, alors, en plus de tous les autres droits conférés à l’Acheteur par les présentes, en équité ou en vertu du droit applicable, le Fournisseur devra, à la discrétion de l'Acheteur et aux frais du Fournisseur, soit 1) obtenir pour les Parties Indemnisables le droit de continuer à utiliser ces Biens comme prévu dans le présent Contrat ; soit 2) remplacer ceux-ci par un équivalent non contrefaisant ; soit 3) retirer les Biens et/ou mettre fin à cette utilisation des Biens en fournissant des Biens et rembourser le prix d'achat à l'Acheteur, et dans tous les cas, le Fournisseur sera responsable de tous les coûts et dépenses connexes.
16. Responsabilité du fait des choses / Rappel
Si l'Acheteur, l'un de ses clients ou une "Autorité Gouvernementale" (définie au sens large pour inclure toute nation ou tout gouvernement, tout État ou toute autre subdivision politique de celui-ci et toute entité exerçant des fonctions exécutives, législatives, judiciaires, réglementaires ou administratives du gouvernement ou relevant du gouvernement) conclut que les Biens vendus à l'Acheteur sont défectueux en raison du non-respect par le Fournisseur des normes de spécifications énoncées dans les présentes, et qu'une campagne de rappel est nécessaire, l'Acheteur aura le droit de mettre en œuvre cette campagne de rappel et de retourner les Biens défectueux au Fournisseur ou de détruire ces Biens, comme déterminé par l'Acheteur à sa discrétion raisonnable, aux frais et risques du Fournisseur. Si une campagne de rappel est mise en œuvre, à la discrétion de l'Acheteur et aux frais exclusifs du Fournisseur, le Fournisseur remplacera rapidement les Biens défectueux par des Biens conformes et fournira ces Biens de remplacement à l'Acheteur ou à la personne désignée par l'Acheteur. Ce qui précède s'appliquera même si une garantie de produit applicable aux Biens a expiré. Le Fournisseur sera responsable de tous les coûts de l'Acheteur associés à toute campagne de rappel, si cette campagne de rappel est basée sur une constatation raisonnable que les Biens ne sont pas conformes aux spécifications ou aux garanties énoncées dans le présent Contrat. Si une telle campagne de rappel est nécessaire en raison d'un défaut dans les conceptions, les dessins ou les spécifications fournis au Fournisseur par l'Acheteur, l’Acheteur sera responsable de tous les coûts associés à cette campagne de rappel.
17. Limitation de la responsabilité de l'Acheteur
17.1 DANS TOUTE LA MESURE DE CE QUI EST AUTORISEE PAR LA LOI, L'ACHETEUR NE SERA PAS RESPONSABLE DES BÉNÉFICES ANTICIPÉS OU PERDUS OU DES DOMMAGES SPÉCIAUX, PUNITIFS, INDIRECTS, ACCESSOIRES OU CONSÉCUTIFS. LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE L'ACHETEUR POUR TOUTE RÉCLAMATION DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT POUR TOUTE PERTE OU TOUT DOMMAGE DÉCOULANT OU EN RAPPORT AVEC OU RÉSULTANT DU BON DE COMMANDE OU DE L'EXÉCUTION OU DE LA VIOLATION DE CELLE-CI NE DOIT EN AUCUN CAS DÉPASSER LE PRIX IMPUTABLE AUX BIENS OU SERVICES OU À LA PORTION DE CEUX-CI QUI DONNE LIEU À LA RÉCLAMATION. L'ACHETEUR REJETTE EXPLICITEMENT, ET N'EST PAS RESPONSABLE, DES FRAIS D'ANNULATION, DES PENALITES DE RETARD, DES PÉNALITÉS OU DES DOMMAGES ET INTÉRÊTS FORFAITAIRES.
18. Droits de propriété de l'Acheteur
18.1 Tous les échantillons, fabrications, équipements, pièces, outils, profils, équipements de mesure et d'essai, matériaux fournis, dessins, feuilles de normes de travail, modèles d'impression et autres que l'Acheteur a fournis au Fournisseur restent la propriété de l'Acheteur ("Propriété de l'Acheteur"). Le Fournisseur ne peut utiliser les Biens de l'Acheteur qu'aux fins de l'exécution du Bon de commande. Le Fournisseur ne peut pas dupliquer les Biens de l'Acheteur, mettre les Biens de l'Acheteur à la disposition de tiers ou divulguer des informations confidentielles relatives aux Biens de l'Acheteur ou à leur possession par le Fournisseur. Le Fournisseur ne peut pas rendre accessibles à des tiers les articles fabriqués à l'aide des Biens de l'Acheteur, ni les donner ou les vendre à des tiers. Le Fournisseur doit stocker les Biens de l'Acheteur gratuitement et avec le soin raisonnable d'une entreprise commerciale. Le Fournisseur doit conserver les Biens de l'Acheteur séparément des autres Biens en possession du Fournisseur. Le Fournisseur appose une étiquette sur les Biens de l'Acheteur comme étant la propriété de l'Acheteur et, à la demande de l'Acheteur, fournit une preuve photographique de cette étiquette.
18.2 Le traitement ou la reconstruction des matériaux fournis par l'Acheteur est effectué pour l'Acheteur. L'Acheteur devient immédiatement propriétaire de l'objet nouveau ou reconstruit. Si cela n'est pas possible pour des raisons juridiques, l'Acheteur et le Fournisseur conviennent que l'Acheteur devient le propriétaire du nouvel article pendant le traitement ou la reconstruction. Les formulaires, outils, modèles, modèles d'impression, etc. qui sont facturés à l'Acheteur deviennent la propriété de l'Acheteur au moment du paiement. Le Fournisseur stocke ces articles et matériaux gratuitement pour l'Acheteur et avec le soin raisonnable d'une entreprise commerciale.
18.3 Après la livraison des Biens en vertu du Bon de commande, le Fournisseur doit restituer les Biens de l'Acheteur, sauf indication contraire de ce dernier.
19. Pièces de rechange / Prestation de services
19.1 Sauf convention écrite contraire, le Fournisseur vendra les pièces de rechange nécessaires à l'Acheteur ou identifiera une source d’approvisionnement alternative pour les pièces de rechange nécessaires pendant dix (10) ans ou pendant la durée de vie utile des Biens, si celle-ci est plus longue, à compter de la livraison et de l'acceptation des Biens.
19.2 Sur demande écrite de l'Acheteur, le Fournisseur fournira aux employés de l'Acheteur une formation sur l'utilisation et les opérations d'entretien et pour effectuer de façon experte les services nécessaires pendant une période de dix (10) ans suivant la fourniture des Biens.
20. Confidentialité
20.1 L'existence et les conditions du Bon de Commande; toutes les données, spécifications, dessins, technologies ou autres informations ou matériels qui se rapportent à l'activité, à la technologie, aux perspectives, à la situation financière ou à d'autres informations appartenant à ou confidentielles de l'Acheteur que le Fournisseur peut obtenir de l'Acheteur ou découvrir d'une autre manière, en ce compris notamment, les clients et les listes de clients, et toutes les informations du Fournisseur dérivées de ou incorporant l'un des éléments précédents seront maintenues confidentielles par le Fournisseur en utilisant le même degré de soin que le Fournisseur utilise pour protéger ses propres informations ou matériels confidentiels (sans toutefois aller en deçà d’un degré de protection raisonnable) et seront utilisées uniquement aux fins de l'exécution du Bon de Commande. Sauf accord écrit formel et contraire, toutes les données, spécifications, dessins, technologies et autres informations ou matériaux fournis à l'Acheteur par le Fournisseur seront fournis à l'Acheteur sur une base non confidentielle et pourront être utilisés et/ou divulgués par l'Acheteur sans restriction.
21. Résiliation
21.1 La Partie non-défaillante peut résilier tout Bon de Commande ou accord relatif aux Biens conclu entre les Parties, en tout ou partie, sans engager sa responsabilité, si l'autre Partie commet un manquement grave et, dans la mesure où il est possible d’y remédier, qu’elle n'y remédie pas dans les trente (30) jours calendaires suivant la réception d'une notification écrite précisant les motifs du manquement. Un manquement grave comprend, sans s'y limiter, la livraison tardive, la livraison de Biens Non Conformes, ou toute utilisation abusive ou divulgation des droits de propriété intellectuelle ou des informations confidentielles de l'Acheteur qui n'a pas été expressément autorisée par écrit par l'Acheteur.
21.2 Une Partie solvable peut résilier tout Bon de Commande ou, le cas échéant, tout contrat ou accord conclu par les Parties, en tout ou partie, sur notification écrite si l'autre Partie devient insolvable ou si une requête est déposée ou une procédure engagée par ou contre cette Partie en matière de faillite, de mise sous séquestre, de réorganisation ou de cession au profit des créanciers.
21.3 L'Acheteur se réserve le droit de résilier un Bon de Commande ou toute partie de celui-ci à sa seule convenance avant que le Fournisseur n'ait pris des mesures pour exécuter le Bon de Commande ou dans les soixante-douze (72) heures suivant la passation du Bon de commande, la date la plus tardive étant retenue. Dans le cas d'une telle résiliation, le Fournisseur doit immédiatement arrêter tous les travaux prévus par les présentes, et doit immédiatement faire en sorte que ses fournisseurs ou sous- traitants cessent ces travaux. Le Fournisseur ne sera pas payé pour les travaux effectués après réception de la notification de la résiliation, ni pour les frais encourus par ses fournisseurs ou sous-traitants que le Fournisseur aurait pu raisonnablement éviter. Toute matière première ou tout travail en cours peut être acheté au prix coûtant par l'Acheteur uniquement jusqu'à concurrence du montant nécessaire à l'exécution du Bon de commande. Le Fournisseur fournira les documents relatifs à son coût d'achat. L'Acheteur ne sera pas responsable des matériaux qui peuvent être retournés au fournisseur du Fournisseur, qui peuvent être revendus, ou qui peuvent être transformés ou utilisés dans le cadre des opérations normales pour les autres clients du Fournisseur.
21.4 Si l'Acheteur résilie un Bon de Commande en vertu de la sous-section 21.3 ci-dessus, la responsabilité de l'Acheteur envers le Fournisseur, et le seul et unique recours du Fournisseur, est limitée au paiement des Biens reçus et acceptés par l'Acheteur avant la résiliation, et une somme correspondant au temps passé et aux coûts des matériaux directement attribuables aux travaux en cours au nom de l'Acheteur si, au moment de la résiliation, 1) ces travaux en cours concernent des biens qui sont uniques à l'Acheteur et 2) le Fournisseur n'a pas effectué de ventes de ces biens à un autre client au cours des douze (12) derniers mois. Cette indemnisation ne comprend pas la perte de bénéfices anticipés ou toute autre perte consécutive.
21.5 Dans la mesure où une partie d'un Bon de Commande n'est pas résiliée en vertu du présent article 21, le Fournisseur continuera à exécuter cette partie.
21.6 Arrêt des travaux. À tout moment, par notification écrite et sans frais, l'Acheteur peut demander au Fournisseur de mettre fin à tout ou partie des travaux prévus par un Bon de Commande pour une période maximale de soixante (60) jours calendaires ("Ordre d'Arrêt des Travaux"), et pour toute période supplémentaire convenue d'un commun accord. Dès réception d'un Ordre d'Arrêt des Travaux, le Fournisseur en respectera les conditions. À tout moment, l'Acheteur peut, en tout ou partie, soit annuler le Bon de commande, soit mettre fin aux travaux en vertu de la présente section 21. Dans la mesure où l’Ordre d’Arrêt des Travaux est annulé ou arrive à expiration, le Fournisseur doit immédiatement reprendre les travaux.
22. Force majeure/retard excusable
22.1 Aucune des Parties ne sera responsable d'une défaillance ou d'un retard dans l'exécution des présentes en raison de l'une des causes suivantes, dans la mesure où elles échappent à son contrôle raisonnable : événements de force majeure, émeutes, guerre, acte terroriste, épidémie, pandémie, quarantaine, troubles civils, panne des installations de communication, panne de l'hébergeur web, panne du fournisseur de services Internet, catastrophes naturelles, actes ou omissions du gouvernement, changements de lois ou de règlements, grèves nationales, incendie, explosion, manque généralisé de disponibilité des matières premières ou de l'énergie ("Evénement de Force Majeure").
22.2 La Partie qui connait un retard excusable en informe rapidement l'autre par écrit, en lui fournissant notamment des informations sur la durée prévue du retard, et fait tout ce qui est raisonnablement en son possible pour remédier à ce retard s'il peut y être remédié. Le Fournisseur est tenu de veiller à ce que l’approvisionnement de Biens à l'Acheteur reprenne dès que possible. Si la livraison du Fournisseur est retardée, l'Acheteur peut, à sa seule discrétion, annuler les livraisons prévues ou choisir de prolonger la période d'exécution, et le Fournisseur répartira les Biens disponibles de manière à assurer à l'Acheteur au moins la même proportion de la production totale du Fournisseur que celle qui était attribuée avant l'événement de retard excusable. Si la livraison d'un bien est retardée de plus de quarante-cinq (45) jours calendaires, l'Acheteur peut, sans engager sa responsabilité, annuler tout ou partie du Bon de Commande.
23. Respect des lois et des politiques
23.1 Respect des Lois. Le Fournisseur doit se conformer à toutes les lois, statuts, ordonnances, règles, règlements, ordres ou autres normes applicables aux Biens fournis à l'Acheteur (collectivement, les "Lois"), car ces Lois peuvent être amendées ou mises à jour périodiquement. Le Fournisseur garantit que (1) les Biens sont fabriqués en conformité avec toutes les lois applicables en matière de droits de l'homme (y compris le "UK Modern Slavery Act de 2015" et le "Australia Modern Slavery Act de 2018"), le "California Transparency in Supply Chain Act", toutes les lois contre la corruption (y compris le "U.S. Foreign Corrupt Practices Act") ; (2) ni le Fournisseur ni aucun de ses sous-traitants n'ont recours au travail des enfants, au travail des esclaves, au travail des prisonniers ou à toute autre forme de travail forcé ou involontaire. Le Fournisseur, par l'acceptation du Bon de commande, s'engage à respecter le "Xxxxx-Healthy Public Contracts Act" du 30 juin 1936, sous sa forme modifiée, ainsi que le "Fair Labor Standards Act" de 1938, sous sa forme modifiée (les certifications doivent être fournies sur demande). Le Fournisseur, dans l'exécution de tous les actes requis par le Bon de commande, ne fera aucune discrimination à l'encontre des employés ou des candidats à l'emploi en raison de leur race, de leur croyance, de leur sexe, de leur couleur ou de leur origine nationale.
23.2 Sécurité des Produits. Le Fournisseur doit se conformer à toutes les législations applicables sur la sécurité des produits. Le Fournisseur garantit que les Biens fournis en vertu des présentes à la date de l'expédition (ou de la livraison) sont conformes aux Lois applicables et ne sont pas falsifiés ou mal étiquetés au sens du "Federal Food, Drug and Cosmetic Act", et (le cas échéant) qu'à cette date, les Biens expédiés (ou livrés) sont conformes à toutes les exigences et réglementations en vertu du "Radiation Control for Health and Safety Act" ou de directives similaires. Dans la mesure où cela n'est pas interdit par la loi, les règles, les règlements ou les obligations de confidentialité des tiers, le Fournisseur s'engage à informer rapidement l'Acheteur de toutes les enquêtes et audiences, conférences et procédures formelles ou informelles de toute agence gouvernementale directement liées aux Biens fournis à l'Acheteur. Le Fournisseur s'engage en outre à fournir immédiatement au Directeur de l'Assurance Qualité de l'Acheteur copies de toutes correspondance et communications entre lui-même et toute Autorité Gouvernementale directement liée aux Biens fournis à l'Acheteur, en particulier la correspondance ou les communications concernant toute action liée auxdits Biens par la "U.S. Food and Drug Administration" et concernant toute plainte ou tout rapport de blessures ou de défauts relatifs à la sécurité des Biens dans la mesure où la loi, la règle, le règlement ou les obligations de confidentialité des tiers le permettent.
23.3 Environnement, Santé et Sécurité. Le Fournisseur doit se conformer à toutes les lois, arrêtés, ordonnances, règles et règlements applicables en matière d'environnement, de santé et de sécurité ("ESS"). Le Fournisseur effectuant des travaux sur site pour l'Acheteur doit se conformer à toutes les exigences en matière d'ESS et de sécurité prévues sur le site de l'Acheteur. Le Fournisseur est le principal responsable de la sécurité de ses employés lorsqu'ils travaillent sur le site de l'Acheteur et le Fournisseur doit s'assurer que tout le personnel effectuant ou fournissant des services à l'Acheteur a reçu une formation appropriée sur les exigences ESS et sur toutes les exigences spécifiques au site de l'Acheteur.
23.4 Déchets. Si des déchets au sens de la législation de l'Union européenne ou d'autres lois applicables en matière de déchets proviennent des Biens et/ou services du Fournisseur, le Fournisseur est tenu de recycler et d'éliminer ces déchets à ses propres frais et conformément à la législation sur les déchets. Toute responsabilité, en vertu des lois sur les déchets, est transférée au Fournisseur lorsque des déchets sont produits.
23.5 Importation, Exportation et Conformité Douanière. Sous réserve des dispositions des présentes Conditions Générales, le Fournisseur assume la responsabilité pleine et entière pour tout envoi couvert par un Bon de commande, nécessitant un dédouanement gouvernemental à l'importation ou à l'exportation. Le Fournisseur se conformera à toutes les lois et réglementations en matière d'exportation de tous les pays impliqués dans les transactions associées à ce Bon de Commande.
23.6 Approvisionnement et Distribution Interdits. Selon le cas, le Fournisseur s'engage à ne pas s'approvisionner en articles ou à ne pas distribuer, divulguer, libérer ou transférer de toute autre manière un article ou des données techniques prévues dans le cadre du présent Contrat à : (i) tout pays désigné comme "État parrain du terrorisme" par le Département d'État américain, (ii) toute entité située dans un pays "État parrain du terrorisme" ou appartenant à une entité située dans un tel pays, (iii) la région de Crimée (y compris Sébastopol), (iv) Cuba ou (v) la Corée du Nord. Cette clause ne s'applique pas lorsque l'autorisation est accordée par toutes les juridictions applicables, y compris les États-Unis. Cette clause s'appliquera quelle que soit la légalité d'une telle transaction au xxxxxx xx xxxxx xxxxx.
00.0 Xxxx x'xxxxxxx. Le Fournisseur s'engage à marquer sur les Biens et, le cas échéant, l'emballage, les étiquettes ou les factures le pays d'origine (fabrication) des Biens, conformément aux lois et règlements applicables en matière de douanes/importation. Le Fournisseur fournira également à l'Acheteur, sur demande, une documentation acceptable et vérifiable établissant le pays d'origine pour tous les Biens fournis dans le cadre du présent Contrat, y compris, sans limitation, les certifications d'origine.
23.8 Marchés publics. Si les Biens sont commandés dans le cadre d'un contrat conclu avec le gouvernement des États-Unis, ce Bon de Commande sera soumis aux dispositions relatives aux flux de trésorerie du gouvernement des États-Unis et le Fournisseur certifie, sauf s'il en est exempté, que le Fournisseur et ses sous-traitants respectent la clause d'égalité des chances en matière d'emploi de la section 202 du décret 11246, tel que modifié, comme indiqué dans le 41 CFR 60-1.4 ; la clause d'action positive énoncée dans le 41 CFR 60-250.4 ; la clause d'action positive énoncée dans le 41 CFR 60-741.4 ; toutes les autres dispositions requises par l'Office of Federal Contract Compliance Programs, telles qu'énoncées dans le 41 CFR Chapitre 60, qui sont toutes incorporées ici par référence.
23.9 Codes des Acheteurs. Le Fournisseur reconnaît avoir lu et compris le "Code de conduite commerciale de Dentsply Sirona" et le "Code de conduite éthique et des partenaires commerciaux", qui peuvent être mis à jour ou modifiés par l'Acheteur de temps à autre (les "Codes"), incorporés dans le présent document et disponibles à l'adresse suivante : xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxx.xxxx. Le Fournisseur déclare et garantit qu'il agira d'une manière conforme aux Codes. Le non-respect des codes constitue une violation substantielle du Contrat.
23.10 Protection et confidentialité des données. Le Fournisseur doit établir, mettre en œuvre et maintenir des politiques de sécurité de l'information et un programme de mesures de sécurité techniques et organisationnelles appropriées pour empêcher l'accès aux données et aux informations confidentielles de l'Acheteur et respecter toutes les meilleures pratiques, normes et directives applicables en matière de sécurité de l'information. Le cas échéant, le Fournisseur déclare et garantit que sa collecte, son accès, son utilisation, son stockage, son élimination, sa transmission et sa divulgation des informations qui : (i) identifient ou peuvent être utilisées pour identifier un individu (y compris, sans limitation, les noms, signatures, adresses, numéros de téléphone, adresses électroniques et autres identifiants uniques) ; ou (ii) peuvent être utilisées pour authentifier un individu (y compris, sans limitation, les numéros d'identification des employés, les numéros d'identification délivrés par le gouvernement, les mots de passe ou les codes PIN, les numéros de comptes financiers, les informations de rapports de crédit, les données biométriques ou de santé, les réponses aux questions de sécurité et autres identifiants personnels), respectent et respecteront toutes les lois applicables en matière de protection de la vie privée et des données, ainsi que tous les autres règlements et directives applicables, y compris, mais sans s'y limiter, le règlement général de l'Union européenne sur la protection des données ("RGPD"), la loi générale brésilienne sur la protection des données ("LGPD"), la loi californienne sur la protection de la vie privée en ligne ("CalOPPA") et la loi californienne sur la protection de la vie privée des consommateurs de 2018 (Titre 1.81.5, §1798.100 et suivants, telle qu'elle peut être modifiée par une loi ou un règlement au fil du temps) ("CCPA"). En cas de collecte de données auprès de personnes aux États-Unis et, plus particulièrement, dans l'État de Californie, sauf accord séparé et spécifique par écrit signé par les Parties, chaque Partie aux présentes reconnaît qu'elle n'a pas envisagé de transfert d'informations personnelles et que ces informations personnelles sont fournies dans le seul but de faciliter la fourniture des Biens. Le Fournisseur conclura avec l'Acheteur tout accord supplémentaire relatif à la confidentialité des données ou tout autre accord de ce type, selon les besoins. La politique de confidentialité de l'Acheteur est incorporée dans le présent document et se trouve à l'adresse URL suivante : xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx/xxxxxxx-xxxxxx.xxxx#
24. Droit applicable et forum
24.1 Les Parties conviennent que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas aux présentes Conditions Générales.
24.2 Pour les commandes passées depuis les États-Unis, les présentes Conditions Générales sont régies et interprétées conformément aux lois de l'État de New York, États- Unis d'Amérique, sans tenir compte des dispositions relatives aux conflits de lois. Chaque Partie convient de ne pas intenter d'action devant une juridiction autre que la Cour fédérale de district des États-Unis pour le district sud de New York ou les tribunaux de l'État de New York siégeant à New York, New York, États-Unis d'Amérique, et toute cour d'appel de l'une d'entre elles et se soumet à la compétence exclusive de ces tribunaux. Chaque Partie renonce à tout droit à un procès devant un jury. Chaque Partie reconnaît qu'un jugement ayant autorité de la chose jugée dans le cadre d’une telle action est définitif et peut être exécuté dans d'autres juridictions par homologation du jugement ou toute autre manière prévue par la loi.
24.3 Pour les commandes passées à partir de lieux situés en dehors des États-Unis, les présentes Conditions Générales sont régies et interprétées conformément aux lois britanniques, sans tenir compte des conflits de lois. Chaque Partie s'engage à n'engager aucune action devant une instance autre que la Cour d'arbitrage international de Londres ("LCIA"). Ce différend sera soumis et définitivement résolu par des arbitrages en vertu des règles de la LCIA, lesquelles sont réputées être incorporées par référence à la présente clause. Le nombre d'arbitres est de trois. La langue utilisée dans la procédure arbitrale est l'anglais. Le siège ou le lieu légal de l'arbitrage de la LCIA est le suivant, sauf accord contraire et écrit : Francfort pour les commandes provenant d'Allemagne ; Stockholm pour les commandes provenant d'Europe, à l'exception de l'Allemagne ; Singapour pour les commandes provenant d'Asie ; Melbourne pour les commandes provenant d'Australie ; Sao Paulo pour les commandes provenant d'Amérique du Sud ; Londres pour toutes les autres commandes ou litiges connexes.
25. Divers
25.1 Entrepreneur indépendant / Relation entre les Parties. Le Fournisseur n'est pas un partenaire, un employé, un agent ou un associé de l'Acheteur. Le Fournisseur n'est pas autorisé à agir au nom de l'Acheteur de quelque manière que ce soit, et le Fournisseur n'aura pas le droit ou l'autorité d'assumer ou de créer une obligation quelconque au nom de l'Acheteur.
25.2 Tiers / Sous-traitants. Le Fournisseur ne peut pas transférer des commandes à des tiers ou faire appel à des sous-traitants sans l’accord écrit de l'Acheteur.
25.3 Non-sollicitation. Le Fournisseur s'engage à ne pas solliciter, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'un tiers, l’emploi de tout employé de l'Acheteur pendant la durée d'un Bon de Commande ou, le cas échéant, de tout contrat conclu par les Parties. Cette interdiction ne s'applique pas aux offres d'emploi générales publiées publiquement.
25.4 Publicité. Aucune des Parties n'utilisera le nom ou les marques de l'autre Partie, ni ne fera référence à l'autre Partie ou ne l'identifiera dans aucune publicité, aucun communiqué de presse ou matériel promotionnel ou de marketing, sauf si l'autre Partie y a consenti par écrit.
25.5 Assurance. Le Fournisseur maintiendra et souscrira une assurance responsabilité qui comprendra, sans s'y limiter, la responsabilité commerciale générale (y compris la responsabilité du fait des choses) pour un montant jugé approprié pour le Fournisseur compte tenu de l'importance et du risque lié à l'activité du Fournisseur et à la fourniture de Biens à l'Acheteur, mais en aucun cas inférieur à deux millions de dollars américains (2.000.000 $) par événement, sauf accord écrit contraire. Le Fournisseur fournira à l'Acheteur, à la demande de ce dernier, un certificat d'assurance attestant de sa conformité à ces exigences.
25.6 Affectation. Toute cession ou tentative de cession ou de sous-traitance des obligations du Fournisseur au titre du Bon de Commande sans le consentement préalable et écrit de l'Acheteur est nulle et non avenue et donne à l'Acheteur le droit de résilier le contrat pour manquement.
25.7 Changement de contrôle. Si un changement de contrôle du Fournisseur se produit, l'Acheteur a le droit, à sa discrétion, de résilier le présent Contrat ou d'exiger la poursuite de l'exécution. En attendant la résiliation ou au lieu de la résiliation, l'Acheteur peut exiger du Fournisseur qu'il fournisse des garanties de performance adéquates, y compris, mais sans s'y limiter, l'institution de contrôles spéciaux concernant la protection de la propriété intellectuelle et des informations exclusives. Aux fins de la présente section, l'expression "Changement de Contrôle" signifie l'un des éléments suivants : (1) la vente directe ou indirecte d'actions, y compris, sans limitation, par fusion, réorganisation, recapitalisation, liquidation, offre publique d'achat ou autre opération similaire, contrôlant 20% ou plus des droits de vote du Fournisseur ou de sa société mère ultime ou (2) la vente ou autre transfert de tous ou substantiellement tous les actifs du Fournisseur ou de sa société mère ou des actifs liés aux responsabilités du Fournisseur en vertu du présent Contrat.
25.8 Renonciation. Le défaut ou le retard de l'une des Parties à faire appliquer à tout moment l'une des dispositions des présentes Conditions Générales ou d'un Bon de Commande ne sera pas interprété comme une renonciation permanente à ces dispositions, et ce défaut ou ce retard ne portera pas atteinte au droit de cette Partie à faire appliquer ces dispositions.
25.9 Séparabilité. Si une disposition des présentes Conditions Générales ou d'un Bon de Commande est jugée illégale, invalide ou inapplicable par un tribunal compétent, les Parties conviennent que le tribunal interprétera la disposition de manière à la rendre valide et applicable dans toute la mesure du possible en vertu de la loi de la juridiction applicable et que les autres dispositions resteront pleinement en vigueur.
25.10 Survie des clauses. Toutes les dispositions des présentes Conditions Générales et d'un Bon de Commande qui, de par leur nature, devraient s'appliquer au moment de la résiliation ou après celle-ci, resteront en vigueur après toute résiliation ou expiration d'un Bon de Commande ou d'un contrat conclu par les Parties, y compris, mais sans s'y limiter, celles traitant des sujets suivants : Compensation, conservation et cession des créances ; garantie, période de garantie, période de réclamation ; indemnisation
; indemnisation au titre de la propriété intellectuelle ; responsabilité du produit, décharge ; limitation de la responsabilité de l'Acheteur ; confidentialité ; conformité aux lois et à la politique (y compris, mais sans s'y limiter, la protection et la confidentialité des données) ; droit applicable et forum ; entrepreneur indépendant/relation entre les Parties ; assurance ; renonciation ; divisibilité ; survie ; et recours cumulatifs.
25.11 Absence de bénéficiaires tiers. Sauf indication contraire expresse, le présent Contrat ne donne lieu à aucun droit en vertu du "Contracts (Rights of Third Parties) Act" d'Angleterre et du Pays de Xxxxxx en date de 1999 à faire appliquer les termes du présent Contrat. Les droits des Parties de résilier ou de modifier le présent Contrat ne sont pas soumis au consentement d'une autre personne.
25.12 Successeurs et cessionnaires. Le présent Contrat lie les Parties et leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifset s'applique à leur profit.
25.13 Recours cumulatifs. Sauf indication contraire expresse dans les présentes, tous les droits et recours prévus dans le présent Contrat sont cumulatifs et non exclusifs, et l'exercice par l'une ou l'autre des Parties de tout droit ou recours n'empêche pas l'exercice de tout autre droit ou recours qui peut être actuellement ou ultérieurement ouvert en droit, en équité, par la loi, dans tout autre Contrat entre les Parties ou autrement.
25.14 La bonne foi. Les Parties s'engagent à exécuter leurs obligations au titre du présent Contrat de bonne foi et s'efforcent de coopérer entre elles pour toutes les questions liées au présent Contrat.
25.15 Les sections. Les titres des sections du présent Contrat sont donnés à titre de référence uniquement et n'affectent pas l'interprétation du présent Contrat.
25.16 Amendements. Le présent Contrat ne peut être complété, amendé ou modifié que par un Contrat mutuel écrit, signé par chacune des Parties.
25.17 Langue anglaise. En cas d'incompatibilité entre un terme quelconque du présent Contrat et sa traduction dans une autre langue, la version et la signification en langue anglaise prévalent.