TRAITE DE FUSION-ABSORPTION

TRAITE DE FUSION-ABSORPTION

Entre les soussignées

L'Association d’Appui à la Participation, à l’Inclusion Sociale et Environnementale (AAPISE), association régie par la loi du 1er juillet 1901, déclarée à la Sous-Préfecture de Palaiseau 15 juillet 2019, sous le numéro de récépissé de déclaration de modification de l’association n° W 913002935, ayant son siège social sis 0 xxxxxx xx Xxxxxx 00000 XXXXXXX.

Représentée par son Président M. Xxxxxx XXXX, dûment mandaté à l'effet des présentes, par délibération du Conseil d’administration, en date du 25 juin 2019.

Ci-après dénommée « l'association absorbante »,

D’une part,

et

L'association Le Phare Prévention Hurepoix association régie par la loi du 1er juillet 1901, déclarée à la Préfecture de Police de l’Essonne, le 28/04/2004, sous le numéro W911000112, dont l'avis de constitution a été publié au Journal Officiel du 03/07/2004, ayant son siège social au 00, Xxx Xxxxxxxxx 00000 XXXXX-XXXXXX

Représentée par son Président M. XXXXXXX Xxxxx, dûment mandaté à l'effet des présentes, par délibération de l’Assemblée Générale, en date du 10/10/2017.

Ci-après dénommée « L'association Le phare Prévention Hurepoix »,

D’autre part,

Il a été exposé et convenu ce qui suit, en vue de réaliser la fusion par absorption de l'association Le Phare Prévention Hurepoix par l'Association d’Appui à la Participation, à l’Inclusion Sociale et Environnementale (AAPISE).

I. Caractéristiques des deux associations

1o) L'Association d’Appui à la Participation, à l’Inclusion Sociale et Environnementale

Déclarée à la Sous-Préfecture de Palaiseau 15 juillet 2019, sous le numéro de récépissé de déclaration de modification de l’association n° W 913002935.

Ses principales caractéristiques sont les suivantes :

OBJET :

L'Association a pour objet de favoriser l’accès des personnes à l'ensemble des droits fondamentaux, à faciliter leur inclusion sociale et à exercer une pleine citoyenneté. Dans un but d'émancipation, d'accès à l'autonomie, de protection et de participation des personnes, l’association contribue à promouvoir, par des approches individuelles et collectives, le changement social, le développement social et la cohésion de la société. Par ses différentes actions, l’association participe au développement des capacités des personnes à agir pour elles-mêmes et dans leur environnement, et notamment dans ce cadre:

x Xx xxxxxxxxx x’xxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxxx, à prévenir l’exclusion et à en corriger ses effets;

 D’être un outil d’expression et de développement du pouvoir d’agir des personnes accompagnées et de leur famille;

 De développer les savoirs universitaires en sciences sociales et humaines pouvant contribuer à la formation nécessaire à l’accomplissement de l’objet de l’association;

 De capitaliser les savoirs pratiques et théoriques des professionnels qui collaborent à la réalisation de l’objet de l’association;

 De promouvoir les savoirs issus de l'expérience des personnes accompagnées et de les associer à la construction des réponses à leurs besoins;

 De promouvoir la formation, la recherche et l’innovation;

 De participer à l'accroissement du potentiel de recherche et de mise en œuvre des politiques publiques de développement social territorial;

 De contribuer à la Transition Énergétique et Écologique, dans la mise en œuvre de l’inclusion sur les territoires, notamment via les leviers de l’organisation urbaine en favorisant l’accès à l’habitat inclusif au moyen de l’intermédiation locative;

ACTIVITÉ PRINCIPALE :

Gestion des Établissements et Services Sanitaires, Sociaux et Médico-Sociaux.

DURÉE :

Illimitée

EXERCICE SOCIAL :

Du 1er Janvier au 31 décembre

2o) L'association Le Phare Prévention Hurepoix

Cette association, régie par la loi du 1er juillet 1901 a été constituée aux termes d'un acte sous seings privés en date du 28/04/2004.

Elle a été déclarée à la Préfecture de Police de l’Essonne, le 28/04/2004, sous le numéro W911000112, et publiée au Journal Officiel du 03/07/2004

Ses principales caractéristiques sont les suivantes :

— Objet: accomplir une mission de service d’aide sociale à l’enfance, mission dite prévention spécialisée, prévenir la marginalisation et faciliter l’insertion à la promotion sociale des jeunes et des familles en difficultés ou en rupture avec leur milieu;

Ses interventions sont proposées sans mandat individuel de type administratif ou judiciare et ne peuvent donc se réaliser qu’avec la libre-adhésion du jeune et le respect de son anonymat;

— Activité principale : Service de Prévention Spécialisée;

— Durée : Illimitée;

Du 1er Janvier au 31 décembre;

— Exercice social :

II. Motifs et buts de la fusion

- Élargissement des missions portées par les projets associatifs des deux associations concernées ;

- Édification de projets de développement Social Territorial sur les territoires d’implantation de la prévention spécialisée ;

- Constitution d’un pôle de direction comprenant la médiation, la prévention et la protection de l’enfance qui sera rattaché au siège associatif de l’AAPISE ;

- Développer les politiques publiques transversales en lieu et places des politiques sectorielles et catégorielles trop restrictives.

III. Bases comptables de la fusion

Pour établir les bases et les conditions de l'opération de fusion, ont été retenus les comptes et bilans de chacune des deux associations concernées, arrêtés au 31 décembre 2018.

— Tels qu'approuvés par l'assemblée générale du 25 juin 2019, en ce qui concerne l'association absorbante.

— Tels qu'approuvés par l'assemblée générale du 17 Juin 2019, en ce qui concerne l'association absorbée.

Ces comptes et bilans ont servi à déterminer les éléments d'actif et de passif, qui seront respectivement apportés par l'association absorbée à l'association absorbante, ou pris en charge par cette dernière au titre de la fusion.

IV. Méthodes d'évaluation

Les Bureaux, des associations d’Appui à la Participation, à l’Inclusion Sociale et Environnementale, (AAPISE) et Le Phare Prévention Hurepoix ont procédé aux estimations des éléments d'actif et de passif de l'association absorbée sur la base de la valeur nette comptable au 31 décembre 2018.

Les Bureaux, des Associations d’Appui à la Participation, à l’Inclusion Sociale et Environnementale, (AAPISE) et Le Phare Prévention Hurepoix ont procédé aux estimations des éléments d'actif et de passif de l'association absorbée sur les bases suivantes :

Ceci exposé, il a été convenu et arrêté ce qui suit :

I. Apport — Fusion

L'association Le Phare Prévention Hurepoix fait apport à l'associations d’Appui à la Participation, à l’Inclusion Sociale et Environnementale, (AAPISE) sous les garanties de fait et de droit ordinaires en pareille matière, et sous les conditions suspensives ci-après stipulées, de tous ses éléments actifs et passifs, valeurs, droits et obligations, tel que le tout existait à la date du 31 décembre 2018, y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations faites depuis le 1er janvier 2019, date choisie pour établir les conditions de l'opération, jusqu'à la date définitive de la fusion.

A. — Désignation et évaluation de l'actif apporté

L'actif apporté comprenait, à la date du 31 décembre 2018, sans que cette désignation puisse être considérée comme limitative :

1) Éléments incorporels

1 264,00 Euros

2) Éléments corporels

70 826,00 Euros

3) Autres éléments d'actif

377 856,00 Euros

TOTAL DE L'ACTIF APPORTÉ 449 946,00 Euros

B. — Passif pris en charge

L'association absorbante prendra à sa charge et acquittera aux lieux et place de l'association absorbée, l'intégralité du passif de cette dernière et, ci-après indiqué, tel qu'il existait au 31 décembre 2018 et tel qu'il existera au jour de la réalisation définitive de la fusion.

1) Dettes

68 178,00 Euros

Soit un total des dettes de 68 178,00 Euros

2) Provisions

134 387,00 Euros

Soit un total provisions de 134 387,00 Euros

TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE 202 565,00 Euros

C. — Situation nette

— Actif apporté 449 946,00 Euros

— Passif pris en charge 202 565,00 Euros SOIT UNE SITUATION NETTE DE 247 381,00 Euros

D. — Déclarations générales

M. Xxxxx XXXXXXX, agissant ès-qualité, pour le compte de l'association absorbée, déclare expressément :

— que l'association Le Phare Prévention Hurepoix n'a jamais été déclarée en état de faillite, liquidation, ou redressement amiable ou judiciaire;

— que l'association Le Phare Prévention Hurepoix est à jour de tous impôts exigibles;

— que les livres de comptabilité, pièces, comptes, archives et dossiers de l'association Le Phare Prévention Hurepoix ont été remis à l'Association d’Appui à la Participation, à l’Inclusion Sociale et Environnementale, (AAPISE));

— que l'association Le Phare Prévention Hurepoix emploie 16 salariés;

— que les biens apportés, et notamment les titres, ne font l'objet d'aucune inscription, nantissement, empêchement, ou charge quelconque;

— que l'apport des baux de toute nature a été autorisé par les bailleurs respectifs;

— et que, d'une façon générale, il n'existe aucune restriction d'ordre légal, ou contractuel, à la libre disposition des biens présentement apportés.

II. Propriété et jouissance

L'association absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par l'association absorbée, y compris ceux qui auront été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de l'association absorbée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion.

La fusion prendra effet rétroactivement à compter du 1er janvier 2019.

En conséquence, toutes les opérations actives et passives, dont l'exploitation de l'association et les biens et droits apportés auront pu faire l'objet, entre le 1er janvier 2019 et la date de la réalisation définitive de la fusion, seront réputées avoir été accomplies par l'association absorbée pour le compte et aux profits et risques de l'association absorbante.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques, afférents aux biens apportés, incomberont à l'association absorbante, ladite association acceptant dès maintenant de prendre, au jour où la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors, comme tenant lieu de ceux existant au 31 décembre 2018.

III. Charges et conditions

A. — En ce qui concerne l'association absorbante

Le présent apport-fusion est fait sous les charges et conditions de fait et de droit ordinaire en pareille matière, et notamment sous celles suivantes, que l'association absorbante s'oblige à accomplir et à exécuter, savoir :

1) Elle signifiera la présente fusion aux débiteurs de l'association absorbée, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil (C. civ., art. 1321 à compter du 1er oct. 2016, issu de Ord. N° 2016-131, 10 févr. 2016).

2) Dans le cas où se révélerait une différence entre le passif déclaré et les sommes de toute nature réclamées par les tiers, elle serait tenue d'acquitter tout excédent, sans recours et, corrélativement, bénéficierait de toute réduction.

3) Elle procédera, partout où besoin sera, à toutes démarches, formalités, déclarations et publications, rendues nécessaires par l'opération de fusion et la transmission des biens et relatives tant à ladite opération, qu'à sa propre situation et à celle de l'association absorbée. Elle procédera à l'inscription du transfert de propriété de la marque apportée, auprès du Registre national des marques.

4) Elle prendra les biens et droits apportés dans l'état où ils se trouveront à la date de la réalisation de la fusion, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit. À cet égard, M. Xxxxxx XXXX, agissant ès-qualité de mandataire de l'association absorbante, déclare être parfaitement informé des caractéristiques de l'association absorbée et reconnait qu'il n'y a pas lieu, en conséquence, d'en faire plus ample description aux présentes.

5) Elle exécutera, à compter de la date de réalisation de la fusion, et aux lieu et place de l'association absorbée, toutes les charges et obligations des baux de toute nature qui lui sont apportés avec l'autorisation des bailleurs respectifs.

6) Elle supportera et acquittera, à compter de la date de réalisation de la fusion, tous impôts et taxes, primes et cotisations d'assurance, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés, de même que celles qui sont, ou seront, inhérentes à leur exploitation.

7) Elle exécutera, à compter de la même date, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits apportés, ainsi que les assurances de toute nature s'y rapportant et sera subrogée, après respect des dispositions de l'article 1690 du code civil, dans tous les droits et obligations en résultant, à ses risques et périls, sans recours contre l'association absorbée.

8) Elle sera subrogée, après respect des dispositions de l'article 1690 du code civil (C. civ., art. 1321 à compter du 1er oct. 2016, issu de Ord. no 2016-131, 10 févr. 2016), purement et simplement, dans les droits, actions, hypothèques, privilèges, garanties et sûretés personnelles ou réelles, de toute nature, qui pourraient être attachées aux créances incluses dans les apports.

9) Elle s'engage à reprendre le personnel de l'association absorbée, comme les dispositions de l'article L.1224-1 du code du travail lui en font l'obligation.

( ) Le personnel de l'association absorbée qui est, à ce jour, soumis à la même convention collective que le personnel de l'association absorbante, continuera, après la réalisation de la fusion, à bénéficier des dispositions de ladite convention collective.

10) Enfin elle se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant les exploitations et activités de la nature de celles dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait, à l'avenir, être nécessaire, le tout à ses risques et périls.

B. — En ce qui concerne l'association absorbée

Le présent apport-fusion est fait sous les charges et conditions de fait et de droit, ordinaires en pareille matière et notamment sous celles suivantes, que l'association absorbée s'oblige à accomplir et à exécuter, savoir :

1) Sauf accord exprès de l'association absorbante, elle s'interdit formellement jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, d'accomplir sur les biens apportés tous actes de disposition autres que ceux relevant de la nature de son activité et concourant à la réalisation directe de son objet.

Elle s'interdit, de même, sous réserve de l'accord préalable de l'association absorbante, de contracter tout engagement et de conférer tout droit ne constituant pas des actes de

gestion quotidienne, tels que les emprunts, hypothèques, baux, acquisitions immobilières, ou autres.

2) Au cas où la transmission de certains contrats et de certains biens, serait subordonnée à accord ou agrément d'un co-contractant, ou d'un tiers quelconque, elle sollicitera en temps utile les accords ou agréments nécessaires et en justifiera auprès de l'association absorbante.

3) Elle s'oblige à fournir à l'association absorbante tous renseignements dont elle pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-à-vis de quiconque, la transmission effective de tous les biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Pour les agréments et autorisations nécessaires, devant être requis par chacune des parties et non encore obtenus, chaque partie soussignée fera son affaire personnelle de les obtenir en temps opportun et d'en justifier auprès de l'autre.

IV. Contrepartie de l'apport

En contrepartie de l'apport effectué par l'association absorbée à l'association absorbante, cette dernière s'engage à :

— affecter l'ensemble des biens et droits apportés exclusivement à la réalisation de son objet statutaire,

— conserver aux biens immobiliers apportés, la destination et l'usage qu'ils avaient au sein de l'association absorbée,

— assurer la continuité de l'objet de l'association absorbée,

— admettre comme membres, sauf manifestation de volonté contraire de leur part, tous les membres de l'association absorbée jouissant de cette qualité à quelque titre que ce soit, au dernier jour avant sa dissolution. Les anciens membres de l'association absorbée jouiront

des mêmes droits et supporteront les mêmes charges que les membres actuels de l'association absorbante et seront purement et simplement assimilés à ces derniers. Toutefois, les droits dont pouvaient être titulaires les membres de l'association absorbée, sur des apports mobiliers ou immobiliers effectués au profit de leur association et transmis par les présentes, ainsi que les prérogatives dont ils pouvaient bénéficier en contrepartie desdits apports, leur resteront acquis, l'association absorbante s'engageant à les maintenir en son sein et à les respecter,

— permettre la représentation, au sein de ses organes de direction, des anciens membres de l'association absorbée.

— procéder à toutes les modifications statutaires de nature à permettre l'exécution des engagements pris en contrepartie de l'apport et, plus généralement, rendues nécessaires par l'opération de fusion et l'exécution des présentes.

V. Dissolution de l'association absorbée

En conséquence de la dévolution de l'intégralité du patrimoine de l'association absorbée à l'association absorbante, l'association absorbée se trouvera dissoute de plein droit à l'issue du Bureau des membres de l'association absorbante, qui approuvera et constatera la réalisation de la fusion.

Le passif de l'association absorbée devant être entièrement pris en charge par l'association absorbante, la dissolution de l'association absorbée ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.

VI. Réalisation de la fusion

Les apports à titre de fusion qui précèdent ne deviendront définitifs qu'à compter du jour où les conditions suspensives ci-après seront réalisées :

— l'obtention par les deux associations concernées des agréments et autorisations nécessaires à l'opération de fusion, savoir:

L’arrêté de tarification du conseil départemental entérinant le transfert de la gestion de l’activité de l’association Le Phare Prévention Hurepoix au profit de l’Association

d’Appui à la Participation, à l’Inclusion Sociale et Environnementale, (AAPISE) et dans les conditions qui garantissent la rétrocession des excédents N-2 et N-1 de l’association absorbée.

— l'approbation par l'assemblée générale de l'association absorbée des comptes arrêtés au 31 décembre 2018,

— l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de l'association absorbée,

— l'approbation de la fusion par l'assemblée générale de l'association absorbante.

Si les conditions suspensives ci-dessus n'étaient pas réalisées au plus tard le 31 octobre 2019, la présente convention pourrait être considérée comme nulle et non avenue à la demande formulée par l'une ou l'autre des parties, notifiée à l'autre partie par lettre recommandée avec avis de réception, sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.

La fusion deviendra définitive au jour de la réalisation de la dernière des conditions suspensives ci- dessus stipulées.

VII. Dispositions fiscales

Les parties soussignées conviennent, au plan fiscal, de se prévaloir de la rétroactivité au 1er janvier 2019, qui a été imprimée, sur les plans comptable et juridique, à l'opération.

A. — Au regard des droits d'enregistrement

L'association absorbante et l'association absorbée étant passibles de l'impôt sur les sociétés, la fusion bénéficiera de plein droit des dispositions de l'article 816-1 du code général des impôts.

En conséquence, la formalité sera requise au droit fixe, soit la somme de ?

B. — Au regard de l'impôt sur les sociétés

( ) L'association absorbée est une association française non imposable à l'impôt sur les sociétés de droit commun (CGI, art. 206-1) en raison du caractère non lucratif et désintéressé de son activité.

De plus, ses éventuels gains en capital sont en dehors du champ d'application de l'article 206-1 du code général des impôts.

Par ailleurs, elle n'exploite aucune propriété agricole ou forestière.

En conséquence, la dissolution de l'association absorbée, effet de plein droit de l'opération de fusion, n'entraîne aucune imposition à l'impôt sur les sociétés, tant sur les revenus de ladite association, que sur les plus-values issues de la fusion.

( ) Les parties au présent acte entendent placer la présente fusion sous le bénéfice des articles 210 A à 210 C du code général des impôts.

En conséquence, l'association absorbante s'engage à :

— reprendre à son passif les provisions de l'association absorbée;

— se substituer à l'association absorbée pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été différée chez celle-ci;

— calculer les plus-values réalisées ultérieurement, à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'après la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'association absorbée;

— à réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values afférentes aux immobilisations amortissables comprises dans les apports-fusions et ce, sur cinq ans.

Par ailleurs, l'association absorbante s'oblige, du fait de la rétroactivité de la fusion, à inclure dans ses propres résultats fiscaux de l'exercice en cours les résultats fiscaux de la période intercalaire de l'association absorbée.

En application de l'instruction administrative du 6 avril 1994 (BOI 4I-1-94), l'association absorbante souscrira l'état récapitulatif des plus-values sur éléments amortissables et non amortissables lors du dépôt de la déclaration des résultats de l'exercice au cours duquel l'opération aura lieu et des exercices suivants.

L'association absorbante tiendra, à son siège social, le registre des plus-values, en report ou sursis, afférentes aux biens non amortissables. Ce registre sera conservé jusqu'au terme de la troisième année suivant celle au cours de laquelle le dernier bien porté sur le registre est sorti de l'actif de l'association.

Pour sa part, l'association absorbée souscrira, dans les soixante jours suivant sa cessation d'activité, l'état récapitulatif des plus-values sur éléments amortissables et non amortissables.

C. — Au regard de la TVA

L'association absorbée n'étant pas assujettie à la TVA par application de l'article ( 261-7- 1o a, 261-7-1o b, ou autre article ) du code général des impôts, les biens mobiliers d'investissement acquis par elle n'ont pas donné lieu à déduction de TVA.

( ) En conséquence, il n'y aura pas lieu, pour l'association absorbante, à soumettre à la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement qui lui sont transmis par l'association absorbée (art. 261-3-1oa)), et à procéder aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II du code général des impôts.

VIII. Frais et droits

Les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la présente fusion seront supportés par l'association absorbante.

IX. Élection de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font respectivement élection de domicile en leur siège social.

Fait à

Le

En exemplaires