PARTIE I - TERMES ET CONDITIONS GÉNÉRALES
Termes et conditions générales standard de Cytiva relatives à la vente de Produits et de Services
PARTIE I - TERMES ET CONDITIONS GÉNÉRALES
1 Structure, formation et conditions du Contrat
1.1 « Cytiva » est l’entité juridique opérant dans le cadre du groupe de sociétés Cytiva qui reçoit une demande de vente de certains Produits et Services à une personne ou une entité juridique (« Acheteur ») comme décrit ci-dessous.
1.2 Sauf disposition contraire explicitement stipulée dans une convention-cadre de vente ou un autre accord négocié (qui, si applicable et contraignant s’appliqueront conformément à ses termes et conditions), la vente par Cytiva de Produits et/ou de Services tels que spécifiés dans un bon de commande ou tout autre document écrit indiquant le désir de l’Acheteur d’acheter ces derniers à Cytiva (le « Bon de commande ») est soumise aux conditions énoncées dans le présent document (ces « Conditions ») comme suit:
a) Les dispositions de la présente Partie I s’appliquent à toutes les ventes de
Produits et/ou de Services;
b) Les dispositions de la Partie II s’appliquent (en plus de celles de la Partie I) à toutes les ventes de Produits (et à la prestation de Services auxiliaires à ces ventes);
c) Les dispositions de la Partie III s’appliquent (en plus de celles des Partie I et II) à
toutes les ventes d’Équipement de la Partie III ;
d) Les dispositions de la Partie IV s’appliquent (en plus de celles des Partie I et II) à toutes les ventes de Produits de culture cellulaire; et
e) Les dispositions de la Partie V s’appliquent (en plus de celles de la Partie I) à toutes les ventes de Services de réparation et de maintenance.
1.3 En cas d’incohérence entre les dispositions des différentes Parties, la disposition
de la Partie dont la numérotation est la plus élevée prévaudra.
1.4 En passant un Bon de commande, l’Acheteur fait une offre d’achat des Produits et Services spécifiés, conformément aux présentes Conditions, comprenant: (a) une liste des Produits et/ou Services que l’Acheteur souhaite acheter; (b) la quantité de chacun des Produits et/ou Services demandés; (c) la ou les dates de livraison demandées pour les Produits; (d) la date de début et la durée demandées de tout Forfait de Services couvert par le Bon de commande; (e) le prix unitaire de chacun des Produits et/ou Services demandés; (f) l’adresse de facturation; et (g) le lieu de livraison; chacun tel que spécifié dans le Bon de commande, ((a) à (g) inclus étant les « Conditions de base du Bon de commande »), ainsi que (h) toutes les conditions commerciales supplémentaires (les « Conditions du devis ») spécifiées dans tout devis ou proposition pertinent(e) et correspondant(e) fourni(e) par Xxxxxx à l’Acheteur avant la soumission du Bon de commande et qui est valide à la date de réception du Bon de Commande par Xxxxxx (le « Devis », à l’exclusion de toutes autre condition.
1.5 Si, et dans la mesure où le Bon de commande de l’Acheteur comprend une offre d’achat d’un ou plusieurs abonnements à des Produits Cloud et (le cas échéant) de Services associés, cette offre (et tout contrat ultérieur) sera (i) considérée comme distincte de l’offre décrite au paragraphe 1.4 et (ii) sera exclusivement soumise aux conditions générales définies dans les Conditions de Service pour les Produits Cloud de Cytiva (et les conditions spécifiques au Produit applicables) applicables à un moment donné, disponibles sur xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx.
1.6 L’offre d’achat de l’Acheteur sera considérée comme acceptée par Xxxxxx uniquement à l’émission d’une Confirmation de commande correspondante, suivant laquelle un Contrat de vente par Xxxxxx et d’achat par l’Acheteur des Produits et/ou Services spécifiés sera conclu, composé des documents suivants:
a) la Confirmation de commande;
b) les Conditions du devis;
c) les présentes Conditions;
d) les Conditions de base du Bon de commande;
(le tout formant le « Contrat »). En cas d’incompatibilité entre les documents susmentionnés, la prévalence des uns sur les autres suit l’ordre d’énumération de ces documents.
1.7 Le Contrat comprend l’intégralité de l’accord entre les Parties et remplace tous les accords, conventions, négociations, déclarations, garanties et communications antérieurs ou contemporains, tant écrits qu’oraux. Toute condition supplémentaire, différente ou incohérente contenue ou référencée dans le Bon de commande ou tout autre document ou élément de communication fourni par l’Acheteur à tout moment à Xxxxxx ne s’appliquera pas et est rejeté(e) par le présent contrat.
1.8 Lorsque les présentes Conditions sont fournies dans la langue locale de l’Acheteur, cette version dans la langue locale prévaudra sur la version en anglais en cas de conflit.
2 Devis
2.1 Tous les devis émis par Xxxxxx pour la fourniture de Produits et/ou de Services sont valables pendant la durée de la période indiquée dans le devis ou, si rien n’est indiqué, pendant soixante (60) jours à compter de la date d’émission du devis.
2.2 Tous les montants figurant dans les devis émis par Xxxxxx sont indiqués hors taxes indirectes.
3 Interprétation
Dans ces Conditions:
3.1 Les termes « Entité affiliée » désignent toute entité qui, directement ou indirectement, contrôle (par la détention de capital ou le pouvoir légal de diriger ou de faire diriger la gestion), est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec, une Partie.
3.2 Les termes « Équipement de remplissage aseptique » désignent l’Équipement proposé à la vente par Cytiva pour les applications de remplissage aseptique, y compris les gammes de produits SA25 et Microcell.
3.3 Les termes « Visite d’étalonnage » désignent une visite du personnel de Xxxxxx ou de son Représentant sur le site de l’Acheteur destinée à la mise en œuvre de Services d’étalonnage couverts par un Forfait de Services en rapport avec l’Équipement couvert.
3.4 Les termes « Produit(s) de culture cellulaire » désignent les sérums, les milieux (liquides et pulvérulents), les microsupports et les réactifs utilisés pour la culture de cellules de mammifères, les liquides et les réactifs de traitement stériles et les combinaisons de ces derniers utilisés séparément ou conjointement dans l’industrie biopharmaceutique, disponibles auprès de Cytiva, y compris les Produits énumérés sur le site xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxx- culture-and-fermentation, ainsi que tous les produits de la marque HyClone®.
3.5 Les termes « Produit dans le Cloud » désignent tout logiciel exécuté sur un Équipement détenu ou contrôlé par Xxxxxx ou ses Entités affiliées dont l’accès est fourni sur Internet en tant que Service de logiciel.
3.6 Les termes « Équipement couvert » ont la signification stipulée au paragraphe 40.3.
3.7 Les termes « Produits de culture cellulaire personnalisés » désignent les Produits de culture cellulaire fabriqués selon des Spécifications (ou utilisant des procédés) fourni(e)s par ou convenu(e)s avec l’Acheteur et/ou utilisant des Composants spécifiés.
3.8 Les termes « Équipement personnalisé » désignent tout Équipement fabriqué selon des Spécifications (ou utilisant des procédés) fourni(e)s par ou convenu(e)s avec l’Acheteur (autre que lorsque ces Spécifications concernent exclusivement la configuration de l’Équipement commercialisé par Xxxxxx) et/ou utilisant des composants spécifiés et qui n’ont pas de numéro d’article (Référence) dans le catalogue de Cytiva.
3.9 Les termes « Produits personnalisés » désignent (i) les Marchandises fabriqués selon des Spécifications (ou utilisant des procédés) fourni(e)s par ou convenu(e)s avec l’Acheteur et/ou utilisant des Composants spécifiés (y compris, pour éviter toute ambiguïté, des Produits de culture cellulaire personnalisés) et (ii) les Équipements personnalisés.
3.10 Le terme « Livré » signifie, pour chaque unité de Produits commandée dans le cadre du Contrat, que Xxxxxx a exécuté ses obligations dans le cadre du Contrat concernant la livraison de ces derniers à (ou, le cas échéant, la collecte par ou pour le compte de) l’Acheteur.
3.11 Le terme « Équipement » désigne tous les articles de nature essentielle, y compris les instruments, les ordinateurs, les imprimantes et les accessoires non consommables, tels qu’ils sont proposés à la vente par Xxxxxx, à un moment donné (et y compris tout Équipement de la Partie III).
3.12 Les termes « Test d’acceptation en usine, » ou « FAT » désignent les tests effectués par l’Acheteur avant la livraison pour confirmer que l’Équipement satisfait aux Critères de test avant la livraison.
3.13 Le terme « Marchandises » désigne tous les articles (autres que l’Équipement et le Logiciel), y compris les pièces de rechange, les produits consommables et les Produits de culture cellulaire et chimiques, tels qu’ils sont proposés à la vente par Xxxxxx, à un moment donné.
3.14 Les termes « Taxes indirectes » désignent toute taxe sur la valeur ajoutée, taxe de vente et d’utilisation, taxe sur les Marchandises et les Services et autres taxes similaires.
3.15 Le terme « Installation » désigne le déballage, l’assemblage ou la supervision de l’assemblage de l’Équipement (le cas échéant) par Xxxxxx.
3.16 Les termes « Utilisation prévue » désignent, en ce qui concerne chaque Produit, son utilisation prévue spécifiée dans le Contrat, le catalogue de Cytiva et/ou sur le Produit et/ou la documentation accompagnant le Produit et/ou comme autrement stipulée par écrit à l’Acheteur.
3.17 Les termes « Version de maintenance » désignent toute version du Logiciel fournie par Xxxxxx destinée à corriger des défauts, ajouter des fonctionnalités ou modifier, corriger ou mettre à niveau le Logiciel, mais qui ne constitue pas une nouvelle version du Logiciel.
3.18 Les termes « Dispositif médical » désignent tout Produit dont la vente a été approuvée en tant que dispositif médical par une autorité gouvernementale compétente, telle que la Food and Drug Administration des États-Unis ou l’Agence européenne des médicaments.
3.19 Les termes « Logiciel gratuit » désignent tout Logiciel fourni par Cytiva sans facturer de frais à l’Acheteur, y compris tout logiciel bêta, de test, d’essai, d’étude, de prototypage, de formation, d’évaluation, de mise à niveau, final (liste non
exhaustive) ou tout autre logiciel, mais à l’exclusion de tout Logiciel installé sur, ou nécessaire pour faire fonctionner, tout Équipement fourni dans le cadre du Contrat.
3.20 Les termes « Confirmation de commande » désignent une confirmation écrite de Xxxxxx acceptant l’offre d’achat de l’Acheteur décrite au paragraphe 1.4, émise par Xxxxxx, y compris un document intitulé « Confirmation de commande », un courriel ou une notification confirmant la création d’un « ordre de travail » en réponse à un Bon de commande pour des Services ou, si e Bon de commande concerne uniquement l’achat de Services de réparation et de maintenance, une copie de la documentation du Forfait de Services pertinent.
3.21 Les termes « Équipement de la Partie III » signifient Équipement personnalisé, Équipement de remplissage aseptique et Systèmes.
3.22 Le terme « MP » désigne une visite de Xxxxxx ou de son Représentant sur le site de l’Acheteur destinée à effectuer une maintenance préventive couverte par un Forfait de Services relatif à l’Équipement couvert.
3.23 Le terme « Produits » désigne tous les Équipements, Marchandises, et Logiciels.
3.24 Les termes « Services de réparation et de maintenance » désignent la réparation, la maintenance de l’Équipement, ainsi que les Services d’assistance et/ou les autres Services couverts par un Forfait de Services.
3.25 Le terme « Représentants » désigne, en ce qui concerne une Partie, les dirigeants, administrateurs, employés, maîtres de travaux, représentants, consultants et agents de cette Partie.
3.26 Les termes « Lieu de prestation des Services » désignent le site de l’Acheteur
ou tout autre emplacement non contrôlé par Xxxxxx.
3.27 Les termes « Forfait de Services » ont la signification stipulée au paragraphe 40.1 ;
3.28 Le terme « Services » désigne la gestion de projet, l’intégration, le conseil, la formation, l’Installation, les tests, la réparation, l’étalonnage, la validation, la maintenance préventive, l’assistance, la relocalisation, la mise à niveau et les autres Services (y compris les Services de réparation et de maintenance) à fournir par Cytiva dans le cadre du Contrat.
3.29 Les termes « Test d’acceptation du site » ou « SAT » désignent les tests effectués par Xxxxxx après la livraison pour confirmer que l’Équipement satisfait aux critères de test. Ils n’incluent pas l’IQ/OQ (la qualification d’installation et de fonctionnement), qui n’est incluse dans le Contrat que si elle est mentionnée expressément.
3.30 Le terme « Logiciel » désigne tout code, programme informatique ou logiciel qui appartient ou est contrôlé par Cytiva (ou l’une de ses Entités affiliées opérant sous le nom de Cytiva), y compris toute documentation pertinente et/ou toute Version de maintenance (mais excluant tout Logiciel tiers) qui est fourni(e) à l’Acheteur soit: (i) en vertu du Contrat; ou (ii) en rapport avec l’Installation ou l’exploitation de l’Équipement.
3.31 Le terme « Spécifications » désigne la description technique et/ou fonctionnelle et/ou l’ensemble des exigences et/ou la conception relative à un Produit qui sont publiés par Xxxxxx et/ou (dans la mesure applicable) convenus par écrit avec l’Acheteur.
3.32 Les termes « Composants spécifiés » désignent les matières premières, les composants et/ou les éléments d’Équipement que l’Acheteur fournit ou demande à Xxxxxx de procurer auprès de Tiers pour être soit (i) utilisés dans la fabrication ou l’assemblage de Produits personnalisés, soit (ii) fournis en tant que partie d’un Système.
3.33 Le terme « Système » désigne une combinaison de deux ou plusieurs éléments d’Équipement commandés dans le cadre du même Contrat, qui soit (i) sont vendus ensemble en tant que « solution », soit (ii) comprennent au moins un élément d’Équipement personnalisé ou d’Équipement de remplissage aseptique.
3.34 Les termes « Critères de test » désignent les critères de performance généraux (et/ou, dans les limites de ce qui a été expressément convenu par écrit au regard des Équipements ou des Systèmes personnalisés, tout critère spécifique), par rapport auxquels Xxxxxx mesure la conformité de l’Équipement à ses Spécifications.
3.35 Les termes « Tierce partie (ou Tiers)» désignent toute personne autre que Cytiva ou ses Entités affiliées formant le groupe de sociétés opérant sous la marque Cytiva.
3.36 Les termes « Logiciel tiers » désignent tout code, programme informatique ou logiciel appartenant ou contrôlé par un Tiers.
3.37 Les termes « Période de garantie » désignent, en ce qui concerne chacune des garanties au paragraphe 12, la durée de la garantie pertinente spécifiée (ou, si elle est différente, toute autre durée spécifiée dans le Contrat).
3.38 Les références à une « Partie » ou des « Parties » désignent une partie ou des parties (ou leurs ayants droit autorisés) liées au Contrat.
3.39 Les références au terme « inclure » ou « y compris/incluant » signifient
« inclure sans limitation ».
4 Annulation et retours
4.1 L’Acheteur ne peut pas annuler, modifier ou (à l’exception de ce qui est expressément spécifié dans le présent document) résilier le Contrat, ni retarder, reporter ou modifier les livraisons (y compris les dates de livraison notifiées par Xxxxxx) dans le cadre du Contrat, ni retourner aucun Produit (chacune de ces
actions constituant une Réduction du Contrat »), sans le consentement écrit préalable exprès de Xxxxxx. Ce consentement peut être refusé à la seule discrétion de Xxxxxx et ne sera accordé qu’à condition que l’Acheteur paie tous les frais, charges et/ou coûts que Cytiva détermine comme étant applicables suite à une telle Réduction de Contrat, y compris tous les frais de résiliation/annulation, les frais de réapprovisionnement, les frais de stockage, les frais d’assurance et de fret.
5 Prix
5.1 Sous réserve du reste du présent paragraphe 5, le prix payable par l’Acheteur pour (i) le(s) Produit(s) et/ou les Services (le « Prix ») et (ii) la livraison des Produits (« Expédition et manutention ») en vertu du Contrat (((i) et (ii) ensemble, le
« Prix contractuel ») sera celui spécifié dans la Confirmation de commande.
5.2 Sauf si expressément spécifié par écrit, le Prix n’inclut pas l’Installation ou tout autre service et, si de tels services sont requis par l’Acheteur, Cytiva peut facturer des frais en appliquant ses tarifs en vigueur pour tout Service effectué.
5.5 Le prix des produits comprend les frais d’expédition standard (tels que décrits à l’adresse xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx). Xxxxxx se réserve le droit d’appliquer des frais d’expédition et de manutention pour les livraisons non standard (comme indiqué également sur le site xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx). Des frais d’Expédition et de Manutention pour les Produits de culture cellulaire pourront être calculés et ajoutés à la facture de Cytiva au moment de l’expédition depuis les installations de Cytiva.
6 Livraison
6.1 Les conditions de livraison seront interprétées conformément à la dernière version des Incoterms.
6.2 Sauf indication contraire expresse dans le Contrat, les Produits seront livrés DAP (Incoterms), sauf si l’adresse de livraison de l’Acheteur se trouve dans un État membre de l’Union européenne, à Monaco, en Norvège, en Suisse, en Turquie ou au Royaume-Uni ; CPT(Incoterms) si l’adresse d’expédition de l’acheteur est au Maroc ou au Pakistan ; Origine FCA (franco-transporteur) (Incoterms) si l’adresse d’expédition de l’acheteur est dans la Fédération de Russie ; ou CIP(Incoterms) pour toutes les autres destinations d’expédition et (quelles que soient les conditions de livraison applicables) l’Acheteur sera tenu de payer les frais appliqués par Xxxxxx pour l’Expédition et la Manutention ajoutés conformément au Contrat.
6.3 Toutes les dates de livraison ou d’expédition indiquées dans le Bon de commande sont seulement des dates demandées, et Xxxxxx n’a aucune obligation de respecter ces dates. Cytiva avisera à un moment donné l’Acheteur des dates applicables prévues pour l’expédition et/ou la livraison des Produits.
6.4 Xxxxxx peut effectuer des expéditions partielles de Produits à l’Acheteur et livrer
les Produits au fur et à mesure de leur disponibilité.
6.5 La livraison par Xxxxxx de +/- 10 % de la quantité de Produits de culture cellulaire personnalisés et/ou de Marchandises membranes vendues à l’unité de longueur commandés dans le cadre du Contrat (ou la quantité due livrable en un seul lot, comme convenu) sera considérée comme satisfaisant aux obligations de Xxxxxx en vertu du Contrat à cet égard. Cytiva facturera l’Acheteur (et l’Acheteur paiera) pour la quantité réelle de tels Produits livrés.
6.6 Xxxxxx déploiera des efforts conformes aux bonnes pratiques commerciales pour éviter tout retard dans la livraison des Produits à la/aux date(s) de livraison notifiée(s) par Xxxxxx. Le fait de ne pas livrer à la date spécifiée ne constituera pas une cause d’annulation, de résiliation ou d’application de pénalités ou d’avoir, et Xxxxxx ne sera pas responsable des pertes ou des dommages, quels qu’ils soient, en raison d’un retards de livraison.
6.7 L’Acheteur ne peut pas refuser de prendre livraison des Produits qui lui sont
proposés conformément au Contrat.
7 Facturation et paiement
7.1 Sans préjudice du droit de Cytiva de soumettre des factures à l’Acheteur pour les sommes dues comme autrement spécifié dans ou prévu par le Contrat, Xxxxxx peut soumettre des factures pour les Produits à l’expédition.
7.2 L’Acheteur doit payer tous les montants facturés dus à Cytiva: (i) en totalité et sans compensation; (ii) dans la devise facturée; (iii) par transfert électronique sur le compte spécifié dans la facture de Xxxxxx; et (iv) (sous réserve du
paragraphe 7.4) dans les trente (30) jours suivant la date de la facture de Xxxxxx.
7.3 Si un montant n’est pas payé à Cytiva lorsqu’il est dû en vertu du Contrat, Cytiva
peut, sans préjudice de tout autre droit dont elle peut disposer en vertu du
Contrat ou de la loi applicable: (i) suspendre l’exécution et/ou annuler l’une quelconque de ses obligations pendantes en vertu du présent Contrat; et/ou (ii) facturer à l’Acheteur (et l’Acheteur devra payer) (A) des intérêts sur toutes les sommes en souffrance au taux appliqué par la Banque centrale européenne (BCE) à son opération de refinancement la plus récente plus 10 (dix) points de pourcentage et (B) un montant forfaitaire de 40 € pour les frais de recouvrement, conformément aux articles L441-10 II et D.441-5 du Code de commerce français, qui peut être augmenté si des frais plus élevés sont prouvés.
7.5 Xxxxxx peut compenser toute somme qui lui est due par l’Acheteur par rapport à tout paiement dû par Xxxxxx à l’Acheteur.
7.6 Afin d’atténuer le risque de fraude bancaire, l’Acheteur doit confirmer verbalement tout transfert bancaire nouveau ou modifié ou toute instruction d’envoi qu’il reçoit de (ou prétendument de) Xxxxxx en appelant Xxxxxx et en parlant avec un représentant des comptes clients avant d’envoyer ou de transférer toute somme d’argent en utilisant les nouvelles instructions. Xxxxxx confirmera à l’Acheteur les informations correctes relatives à la transaction concernée. Les deux Parties conviennent de prévoir un délai de grâce de dix (10) jours entre le moment où l’autre Partie est notifiée d’un changement d’adresse postale ou d’instructions de virement bancaire et le moment où les paiements doivent être effectués, afin que ces changements puissent être vérifiés.
8 Taxes
8.1 Tous les paiements que l’Acheteur doit effectuer à Cytiva en vertu du Contrat
sont indiqués hors Taxes indirectes.
8.2 Dans le cas où des Taxes indirectes sont dûment exigibles en vertu de toute loi, réglementation ou autre, elles seront facturées par Xxxxxx en plus de tout autre montant dû et seront payables par l’Acheteur à la réception d’une facture valide (telle que requise par l’autorité fiscale compétente) émise par Xxxxxx.
8.3 Cytiva n’émettra des factures exemptes de Taxes indirectes pertinentes que si l’Acheteur fournit un certificat d’exemption complet et correctement rempli (ou tout autre document requis par la législation pertinente) à Cytiva au moment de la soumission du Bon de commande. Si une telle documentation d’exemption est fournie à Cytiva une fois le Bon de commande issu, Xxxxxx fournira des crédits de taxes pertinents à l’Acheteur après que Xxxxxx aura reçu mention de cet avantage par toute autorité fiscale pertinente pour toutes les Taxes indirectes précédemment facturées qui font l’objet de la documentation d’exemption.
8.4 L’Acheteur doit, rapidement après notification écrite, rembourser à Cytiva toutes les Taxes indirectes évaluées à l’encontre de Xxxxxx par toute autorité fiscale en raison d’une documentation d’exemption incorrectement remplie par l’Acheteur, ainsi que tous les intérêts et/ou pénalités y afférents.
8.5 Chaque Partie est responsable de toute taxe associée aux biens personnels ou immobiliers sur les biens qu’elle possède ou loue, des taxes privilégiées et de franchise accordées à son entreprise, et des taxes basées sur son revenu net ou ses recettes brutes.
8.6 Tous les paiements doivent être effectués par l’Acheteur dans leur intégralité, sans aucune déduction (y compris les retenues fiscales). Si une telle retenue ou déduction est requise par la loi, l’Acheteur majorera les montants bruts dus en vertu du présent Contrat afin que les paiements prévus en vertu du Contrat soient versés intégralement de sorte que Xxxxxx se trouve dans la même position que si aucune retenue ou déduction n’avait eu lieu. L’Acheteur doit fournir à Cytiva, dans un délai d’un (1) mois, les reçus officiels précis de l’autorité gouvernementale appropriée pour toutes les taxes déduites ou retenues.
9 Services
9.1 Cytiva fournira les Services expressément définis dans le Contrat pendant les heures de bureau normales, sauf indication contraire dans le Contrat.
La prestation par Xxxxxx (à la demande de l’Acheteur) (i) de services supplémentaires ou (ii) de Services en dehors de ces heures sera facturée en appliquant le barème tarifaire en vigueur de Cytiva, y compris les frais d’heures supplémentaires, le cas échéant, et s’ajoutera aux frais décrits dans le Contrat.
9.2 Cytiva peut facturer l’Acheteur en appliquant ses tarifs de travail standard en vigueur pour le temps passé à l’initiation en ligne/sur site, à la préparation et à la soumission de la documentation et à l’accomplissement de tâches administratives (dépassant 30 minutes au total) requis par l’Acheteur relatif à la prestation sde ervices par Xxxxxx, et pour le temps d’attente des Représentants de Cytiva sur le Lieu de prestation des Services.
9.3 La fourniture de Services dans un Lieu de prestation des services incombant à Cytiva est soumise à la condition que l’Acheteur fournisse un environnement approprié, sûr et sans danger pour les Représentants de Cytiva effectuant de tels Services conformément à la loi applicable.
9.4 L’Acheteur (i) autorisera et facilitera l’accès des Représentants de Cytiva au Lieu de prestation des Services pendant les heures de travail normales afin de remplir les obligations de Xxxxxx dans le cadre du Contrat; (ii) soumettra des déclarations de santé et de sécurité remplies à la demande de Xxxxxx; (iii) fournira des informations écrites aux Représentants de Xxxxxx travaillant sur le Lieu de
prestation des Services concernant les risques pertinents et les procédures de sécurité, ainsi qu’une liste de tous les matériaux dangereux (par exemple, l’amiante, le plomb ou le mercure) sur le Lieu de prestation des Services ou à proximité de celui-ci, avec lesquels ces Représentants peuvent entrer en contact, et toutes les fiches de données de sécurité associées; et (iv) sera responsable de la prise de toutes les mesures nécessaires pour éliminer, retirer et/ou remédier à toute condition ou tout matériau dangereux sur le Lieu de prestation des Services, y compris l’élimination de sang, de fluides corporels et d’autres matières potentiellement infectieuses de tout équipement lié aux Services.
9.5 À moins qu’il n’en soit convenu autrement par écrit ou que la loi ne l’exige, (i) l’Acheteur est responsable de la gestion, du stockage et de l’élimination appropriés de tous les déchets liés aux Services et (ii) l’obligation de Cytiva de reprendre les déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) n’inclut pas la création d’un accès physique à l’Équipement, la désinstallation, le découplage, la désinfection, le levage, le transport vers une zone de chargement au niveau du sol ou d’une rampe, l’emballage ou toute autre activité similaire connexe, et l’Acheteur doit effectuer ces activités à ses propres frais, lorsque requis.
9.6 Lorsque Xxxxxx (ou la loi applicable) l’exige, l’Acheteur doit mettre à disposition au moins une (1) personne dûment qualifiée capable d’assurer la sécurité des Représentants de Xxxxxx à tout moment pendant l’exécution des Services sur le Lieu de prestation des Services. Si une telle personne n’est pas mise à disposition, Xxxxxx se réserve le droit de facturer l’Acheteur au tarif en vigueur de Cytiva pour la présence d’une personne supplémentaire de Cytiva. Les Représentants de Xxxxxx peuvent suspendre la fourniture des Services et déconnecter tout Équipement pertinent s’ils considèrent qu’il existe un risque pour leur sécurité ou leur santé.
9.7 L’Acheteur fournira aux Représentants de Cytiva sur le Lieu de prestation des Services les installations raisonnablement requises pour permettre la prestation des Services, y compris l’électricité, l’espace de travail, l’éclairage, l’eau, une ligne téléphonique et Internet.
9.8 L’Acheteur doit obtenir (à ses propres frais) les approbations et/ou licences adéquates pour que Cytiva puisse utiliser le logiciel de Service de l’Acheteur et/ou de toute Tierce partie, la documentation et autres informations de nature exclusive raisonnablement nécessaires pour permettre à Xxxxxx d’exécuter les Services.
9.9 Sous réserve de toute obligation de confidentialité dans le paragraphe 15, Xxxxxx a le droit de collecter des données sur la performance et l’utilisation du Produit pendant la fourniture des Services et de les utiliser librement, y compris à des fins de développement de produits/services, d’analyse comparative et d’initiatives en matière de qualité. Toute donnée collectée par Xxxxxx sera utilisée conformément à la loi applicable.
9.10 L’Acheteur doit s’assurer que ses Représentants se conforment à toutes les règles et procédures applicables lorsqu’ils se trouvent au sein des locaux/sur un site de Cytiva.
10 Soutien à l’accès à distance
10.1 L’Acheteur reconnaît que la capacité de Cytiva à fournir une assistance d’accès à distance et/ou des services de surveillance proactive, soit inclus dans les Produits, soit achetés séparément par l’Acheteur, dépend de la capacité de l’Acheteur à autoriser et permettre la connexion à distance de Cytiva (et à maintenir cette connexion) au(x) Produit(s) concerné(s), selon les besoins.
10.2 L’assistance à distance, lorsqu’elle est disponible, sera fournie par téléphone et/ou par des services de communication en ligne et/ou des applications de contrôle pendant les heures d’ouverture habituelles des bureaux de Cytiva chargés de fournir les Services (sauf accord exprès contraire stipulé dans le Contrat). Si un expert en la matière est nécessaire et qu’il n’est pas immédiatement disponible, Xxxxxx déploiera des efforts conformes aux bonnes pratiques commerciales pour effectuer un rappel téléphonique dès que possible.
11 Logiciel
11.1 Général. Certains Logiciels sont soumis à des accords de logiciels supplémentaires, à des licences et/ou à d’autres conditions spécifiques au Produit qui peuvent être identifiés par Xxxxxx par écrit, y compris dans le Devis, sur le site Web de Cytiva, ou dans la documentation accompagnant ce Logiciel (« Conditions spécifiques »), qui prévaudront sur toute disposition contradictoire énoncée dans les présentes Conditions.
11.2 Logiciels Tiers. L’Acheteur accepte et comprend que: (a) son droit d’utiliser tout Logiciel Tiers fourni par Xxxxxx dans le cadre du Contrat est soumis aux conditions de licence applicables à ce Logiciel tiers (et l’Acheteur doit les exécuter (si nécessaire) et se conformer à celles-ci); et (b) toutes les garanties et indemnités énoncées dans le Contrat ne s’appliquent pas au Logiciel tiers.
11.3 Licence non-vente. L’Acheteur accepte que Xxxxxx accorde une licence de Logiciel
à l’Acheteur (et ne la vend pas), et que toute référence aux termes « achat »,
« acheter », « vendre » ou termes similaires relatifs au Logiciel est destinée à signifier « licence ». Xxxxxx se réserve tous les droits associés au Logiciel et aucune propriété, aucun titre ni intérêt lié à celui-ci n’est transféré en vertu du Contrat autre que les licences explicitement accordées ci-dessous.
11.4 Octroi. Xxxxxx accorde par le présent Contrat à l’Acheteur une licence non
exclusive, non sous-licenciable et non transférable pour utiliser le Logiciel sous
forme de code exécutable (code objet) dans le but unique que l’Acheteur exploite le Logiciel pour ses propres besoins commerciaux internes normaux, et pour exploiter l’Équipement auquel il se rapporte (le cas échéant). La présente licence prend fin:
a) automatiquement si l’Acheteur ne respecte pas le paragraphe 11.5 ou ne paie pas les sommes dues relatives au Logiciel (ou tout Équipement connexe);
b) à la fin de toute durée ou période de validité de la licence telle que définie dans le Contrat;
c) pour le Logiciel gratuit, à tout moment sur notification écrite de Xxxxxx à
l’Acheteur, à la seule et absolue discrétion de Xxxxxx (sans motif nécessaire);
d) lorsque la possession légale par l’Acheteur de tout Équipement (comportant tout
Logiciel intégré ou nécessaire au fonctionnement de l’Équipement) prend fin; ou
e) à la fin du Contrat,
et, à la résiliation de cette licence, l’Acheteur doit immédiatement cesser d’utiliser le Logiciel et (sur instruction de Xxxxxx) doit retourner et/ou supprimer le Logiciel (et toutes les copies de celui-ci).
12 Garanties
12.1 Les paragraphes 12.2 à 12.10 inclus ne s’appliquent pas si (et seulement si) des conditions de garantie différentes ont été convenues dans le Contrat et/ou les Produits sont couverts par une garantie émise par un fabricant Tiers.
12.2 Marchandises. Sous réserve des paragraphes 12.6 à 12.8 inclusivement, Xxxxxx garantit qu’à la livraison et jusqu’à la première des deux dates d’expiration suivantes (i) la durée de vie spécifiée des Marchandises ou (ii) douze (12) mois à compter de la livraison, les Marchandises seront de délivrance conformes aux Spécifications et seront exemptes de pertinents défauts de fabrication et de matériaux.
12.3 Équipement. Sous réserve des paragraphes 12.6 à 12.8 inclusivement, Xxxxxx garantit qu’à la livraison et jusqu’à: (i) pour l’Équipement qui doit être installé par Xxxxxx dans le cadre du Contrat, la première des deux dates d’expiration suivantes: (A) douze (12) mois à compter de la fin de l’Installation, ou (B) quinze
(15) mois à compter de la date d’expédition de l’Équipement depuis les installations de Cytiva; et (ii) pour tout autre Équipement, douze (12) mois à compter de la date d’expédition de l’Équipement depuis les installations de Cytiva; l’Équipement sera exempt de pertinents défauts de fabrication et de matériaux.
12.4 Logiciel. Sous réserve des paragraphes 12.6 à 12.8 inclusivement, Cytiva garantit que pendant une période de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la réception du Logiciel par l’Acheteur: (i) tout support sur lequel le Logiciel est fourni sera exempt de défauts de fabrication et de matériaux dans des conditions normales d’utilisation; et (ii) le Logiciel contiendra essentiellement la fonctionnalité décrite dans les Spécifications et, lorsqu’il sera correctement installé sur un ordinateur, un autre instrument ou un Équipement répondant aux exigences énoncées dans lesdites Spécifications et utilisé conformément à celles-ci, il fonctionnera essentiellement conformément à celles-ci. La garantie énoncée dans le présent paragraphe 12.4 concernant le Logiciel fourni avec l’Équipement dans le cadre du Contrat, qui est soit intégré à cet Équipement, soit nécessaire pour le faire fonctionner, s’appliquera pendant la durée de la période de garantie relative à cet Équipement, sauf accord écrit contraire. Les garanties énoncées dans ce paragraphe 12.4 ne s’appliqueront pas à tout Logiciel gratuit et Xxxxxx n’aura aucune obligation de fournir des Services, une assistance, des Versions de maintenance ou quoi que ce soit relatif à tout Logiciel gratuit.
12.5 Services. Sous réserve des paragraphes 12.6 à 12.8 inclusivement, Xxxxxx garantit que tous les Services seront exécutés avec un soin et une compétence raisonnables. Cette garantie ne s’applique que pendant une période de quatre- vingt-dix (90) jours après l’achèvement des Services concernés.
12.6 Toutes les réclamations au titre des garanties énoncées dans les
paragraphes 12.2 à 12.5 inclusivement doivent être faites par écrit et reçues par Xxxxxx au cours de la période de garantie concernée.
12.7 Toutes les garanties fournies par Xxxxxx relatives aux Produits ou Services ne sont pas transférables.
a) LES PARAGRAPHES 12.2 À 12.4 INCLUSIVEMENT, SE LIMITENT À LA RÉPARATION, AU REMPLACEMENT OU AU REMBOURSEMENT À LA SEULE DISCRÉTION DE CYTIVA; ET
b) LE PARAGRAPHE 12.5, SE LIMITENT À ACCORDER UN AVOIR POUR, OU À RÉ- EXÉCUTER LES SERVICES EN QUESTION, À LA SEULE DISCRÉTION DE CYTIVA.
12.9 L’application de toutes mesures de correction pendant la période de garantie ne
prolongera pas la durée de la Période de garantie.
12.11 À L’EXCEPTION DES GARANTIES ÉNONCÉES DANS LES PARAGRAPHES 12.2 À
12.5 INCLUSIVEMENT, CYTIVA N’ACCORDE AUCUNE GARANTIE QUELLE QU’ELLE SOIT CONCERNANT LES PRODUITS ET SERVICES, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE DE (A) QUALITÉ SATISFAISANTE; (B) QUALITÉ MARCHANDE; (C) APTITUDE À UN USAGE PARTICULIER; OU (D) DE NON-VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE TIERS; QU’ELLE SOIT EXPRESSE OU IMPLICITE PAR LA LOI (À L’EXCEPTION DE TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE TITRE) OU AUTRE.
SANS LIMITER LA PORTÉE DE CE QUI PRÉCÈDE, CYTIVA NE FOURNIT AUCUNE GARANTIE OU ENGAGEMENT, ET NE GARANTIT EN AUCUN CAS QUE LES PRODUITS, LIVRABLES ET/OU SERVICES: RÉPONDRONT AUX EXIGENCES DE L’ACHETEUR, FOURNIRONT LES RÉSULTATS ESCOMPTÉS, SERONT COMPATIBLES OU FONCTIONNERONT AVEC TOUT AUTRE ARTICLE, LOGICIEL, APPLICATION, MATÉRIEL, ÉQUIPEMENT, SYSTÈME OU SERVICE, FONCTIONNERONT SANS INTERRUPTION, RÉPONDRONT AUX EXIGENCES DE TOUTE NORME DE PERFORMANCE OU DE FIABILITÉ OU SERONT EXEMPTS D’ERREUR.
12.12 Sauf accord exprès par écrit, Xxxxxx n’est pas tenue de procéder au démontage ou à la réinstallation d’un Produit dans le cadre d’une réclamation de garantie.
13 Exclusions de garantie
13.1 Cytiva n’assume aucune responsabilité en vertu de quelque garantie que ce soit (y compris celles au paragraphe 12) en ce qui concerne ou découlant de: (i) l’utilisation d’un Produit en combinaison avec tout logiciel, outil, matériel, équipement, fournitures, accessoires ou tout autre matériel ou service non fourni ou recommandé par écrit par Cytiva; (ii) spécifications ou de matériaux fournis par l’Acheteur et/ou tout Composant spécifié; (iii) l’usure normale; (iv) la fraude, la négligence ou la faute délibérée de l’Acheteur ou de l’une de ses Entités affiliés ou Représentants; (v) conditions d’expédition, de stockage ou de travail après la livraison; (vi) la mauvaise utilisation ou l’utilisation des Produits autrement que conformément à leur Utilisation prévue, ou aux recommandations, instructions ou spécifications écrites de Xxxxxx; (vii) toute installation, altération, modification, réparation ou amélioration d’un Produit par l’Acheteur ou toute Tierce partie sans le consentement écrit préalable de Xxxxxx; (viii) toute allégation selon laquelle l’utilisation des Produits par l’Acheteur enfreint les droits de propriété intellectuelle d’un tiers; (ix) tout dommage causé après la livraison du Produit concerné; (x) tout manquement à l’installation de toute Version de maintenance requise par Xxxxxx à un moment donné; (xi) le transfert, l’installation ou l’utilisation du Produit dans un endroit autre que son lieu de livraison; ou (xii) tout Produit ou Service, si toutes les sommes dues à cet égard ne sont pas payées en totalité lorsqu’elles sont dues (sauf si la seule raison de ce non-paiement est la violation d’une garantie énoncée dans le paragraphe 12 relative à ce Produit ou Service et dont Xxxxxx a été informée conformément au paragraphe 12.6).
14 Droits de propriété intellectuelle
14.1 Toutes les idées, concepts, brevetables ou non, dispositifs, inventions, droits d’auteur, améliorations ou découvertes, conceptions (y compris les schémas, plans et spécifications), estimations, connaissances, prix, notes, données électroniques, matériel de formation et autres documents ou informations qui sont: a) créés, préparés, réduits à la pratique ou divulgués par Xxxxxx à l’Acheteur en vertu du présent Contrat; (b) développées dans le cadre de l’exécution du Contrat, et/ou (c) basées sur, dérivées de, ou utilisant les Informations confidentielles de Xxxxxx, et tous les droits de propriété intellectuelle associés, seront et resteront à tout moment la propriété de Xxxxxx (« Propriété de Cytiva »). En vertu du présent Contrat, l’Acheteur cède à Xxxxxx tous les droits, titres et intérêts de l’Acheteur faisant partie de la Propriété de Xxxxxx et accepte de remplir les formalités nécessaires pour garantir qu’ils demeurent la Propriété de Xxxxxx au bénéfice de Xxxxxx. Aucun droit, titre ou intérêt dans les brevets, marques, noms commerciaux ou secrets commerciaux, Propriété de Cytiva ou tout autre droit de propriété intellectuelle de Xxxxxx (que ce soit dans l’un des Produits et/ou Services ou autre) ne sera transmis ou transféré à l’Acheteur et Xxxxxx conservera à tout moment les droits de propriété y afférents. Nonobstant ce qui précède, Xxxxxx accorde à l’Acheteur une licence non exclusive et non transférable d’utilisation de la Propriété de Cytiva uniquement dans la mesure
nécessaire et uniquement à des fins d’utilisation par l’Acheteur des Produits et/ou des Services et/ou de tout livrable relatif aux Services conformément au Contrat. L’Acheteur ne doit pas supprimer les avis de droits de propriété de toute Propriété de Xxxxxx ni divulguer toute Propriété de Cytiva à une Tierce partie sans le consentement écrit préalable de Xxxxxx.
14.2 Comme condition à la fourniture des Produits par Xxxxxx à l’Acheteur, l’Acheteur ne doit pas et doit faire en sorte que ses employés, agents et Représentants ne doivent pas (dans chaque cas, directement ou indirectement): (i) altérer ou modifier les Produits, (ii) désassembler, décompiler ou autrement effectuer des opérations d’ingénierie inverse ou analyser les Produits, (iii) supprimer toute identification de Produit ou avis de droit de propriété, (iv) modifier ou créer des
œuvres dérivées à partir des Produits, (v) prendre toute autre mesure contraire | AUCUNE DISPOSITION DU PRÉSENT ACCORD NE LIMITE OU N’EXCLUT UNE | ||
aux droits de Cytiva en matière de technologie et des droits de propriété | RESPONSABILITÉ QUI NE PEUT ÊTRE LÉGALEMENT LIMITÉE OU EXCLUE. | ||
intellectuelle relatifs aux Produits, (vi) aider ou demander à d’autres de faire tout | Indemnités | ||
ce qui précède. | 18.1 | Chaque Partie s’engage à défendre, indemniser et délivrer de toute responsabilité | |
14.3 | L’Acheteur ne doit pas utiliser les marques commerciales, les noms commerciaux, | l’autre Partie contre tous les dommages, pertes, responsabilités, coûts et | |
les marques de fabrique, les noms de marque ou les logos de Cytiva ou de ses | dépenses (y compris les honoraires d’avocat raisonnables) (« Dommages ») | ||
Entités affiliées sans le consentement écrit préalable de Xxxxxx. | encourus ou subis par la Partie indemnisée et résultant, directement ou | ||
14.4 | Lorsque l’Acheteur demande l’utilisation de Composants Spécifiés et/ou fournit | indirectement, de réclamations d’une tierce partie liées à une fraude, une | |
des conceptions, des schémas ou des spécifications à Cytiva pour que Cytiva les | négligence grave ou une faute délibérée de la Partie indemnisante et/ou de ses | ||
utilise dans la fabrication de Produits et/ou Systèmes personnalisés et/ou la | Entités affiliées ou de ses Représentants dans le cadre du Contrat. | ||
fourniture de Services, l’Acheteur garantit que cette fabrication et, concernant les | 18.2 | L’Acheteur s’engage à défendre, indemniser et délivrer de toute responsabilité | |
Composants spécifiés, l’utilisation avec ou l’incorporation dans ces Produits et la | Cytiva et ses Entités affiliées, ainsi que leurs Représentants respectifs (ensemble, | ||
vente par Xxxxxx de ces derniers et/ou la fourniture de ces Services, | les « Indemnitaires »), contre tout dommage encouru ou subi par les | ||
n’enfreindront aucun droit de propriété intellectuelle d’un Tiers. La société Cytiva | Indemnitaires découlant, directement ou indirectement, de: (i) toute réclamation | ||
sera déchargée de toute responsabilité envers l’Acheteur pour tout dommage ou | alléguant une violation de droits de propriété intellectuelle de Tiers découlant soit | ||
perte résultant de la mise à disposition de schémas, spécifications ou autres | (a) de l’utilisation par l’Acheteur de Produits et/ou de Produits livrables fournis | ||
droits de propriété intellectuelle fournis par ou au nom de l’Acheteur à Cytiva, | dans le cadre des Services, soit (b) de la fourniture par Cytiva de Services et/ou de | ||
ses Entités affiliées ou ses Représentants. | la fabrication de Produits ou de Systèmes personnalisés utilisant des schémas, | ||
Confidentialité | des spécifications ou d’autres éléments de propriété intellectuelle fournis par ou | ||
Toutes les informations divulguées par l’une des Parties (le « Divulgateur ») à | au nom de l’Acheteur aux Indemnitaires ou utilisant ou incorporant des | ||
l’autre (le « Destinataire ») et désignées comme confidentielles (les | Composants spécifiés; (ii) toute modification ou altération de Produits ou de | ||
« Informations confidentielles) doivent, (sous réserve du paragraphe 15.3) | parties de ceux-ci effectuée par des personnes autres que Xxxxxx; (iii) l’utilisation | ||
pendant au moins 5 (cinq) ans à compter de la date de cette divulgation, être | de Produits en combinaison avec des Produits non fournis par Xxxxxx; (iv) | ||
gardées confidentielles par le Destinataire qui doit, pendant cette période, en | décisions de diagnostic ou de traitement médical; et/ou (v) l’utilisation de | ||
assurer la confidentialité, à savoir: (a) ne pas les divulguer à toute Tierces partie | Produits d’une manière ou dans un environnement, ou à toute fin, pour lesquels | ||
(autres que, sur la base de la nécessité absolue, ses Représentants étant liés par | Xxxxxx ne les a pas conçus, ou contrairement aux recommandations ou | ||
des obligations écrites de confidentialité non moins contraignantes que celles | instructions écrites de Xxxxxx (y compris toute Utilisation prévue). | ||
imposées au Destinataire en vertu du Contrat) et (b) ne pas les utiliser à d’autres | 18.3 | Nonobstant toute autre disposition du présent paragraphe 18, la Partie qui | |
fins que celles requises pour exercer ses droits et remplir ses obligations en vertu | indemnise n’est pas responsable des dommages causés par la Partie indemnisée. | ||
du Contrat. | Aucune des Parties ne sera responsable du règlement d’une réclamation faite | ||
15.2 | Les Informations confidentielles ne comprennent pas les informations qui: | sans son consentement écrit préalable. | |
a) | sont ou deviennent publiquement connues (autrement qu’à la suite d’une | 19 | Période d’application et résiliation |
divulgation non autorisée par le Destinataire ou son Représentant); | 19.1 | Le Contrat entre en vigueur conformément au paragraphe 1.6 et reste en vigueur | |
b) | sont divulguées au Destinataire par une Tierce partie légalement autorisée à | jusqu’à ce que chacune des Parties ait rempli ses obligations en vertu du Contrat | |
faire cette divulgation; | et que toutes les licences accordées en vertu du Contrat aient expiré ou que le | ||
c) | Le Destinataire peut prouver, à partir de documents écrits, qu’il en avait | Contrat soit résilié conformément aux conditions qu’il énonce. | |
connaissance avant la divulgation en vertu du présent Contrat; ou | Sous réserve du droit applicable, le Contrat peut être résilié par l’une des Parties | ||
d) | Le destinataire est tenu de divulguer l’information en vertu de la loi ou d’une | immédiatement sur notification écrite à l’autre Partie si cette dernière: | |
ordonnance ou d’un jugement exécutoire. | a) | est en violation substantielle de ses obligations en vertu du Contrat et dans le cas | |
Les restrictions des alinéas 15.1 (a) et (b) s’appliquent à perpétuité à toutes les | où soit (i) cette violation n’est pas susceptible d’être corrigée, soit (ii) l’autre Partie | ||
informations confidentielles identifiées par Xxxxxx comme étant ses secrets | ne remédie pas à cette violation dans les trente (30) jours suivant la réception | ||
commerciaux. | d’une notification écrite de la Partie non fautive exigeant qu’elle y soit remédiée; | ||
15.4 | Le Destinataire doit rapidement, à la demande du Divulgateur, renvoyer toutes | ou | |
les Informations confidentielles au Divulgateur ou les détruire. | b) | devient insolvable, dépose une demande de mise en faillite/liquidation ou ouvre, | |
15.5 | Aucune disposition du Contrat n’empêche l’une ou l’autre des Parties de | ou a ouvert à son encontre, une procédure de faillite/liquidation, de mise sous | |
demander une injonction pour empêcher la violation de ce paragraphe 15. | séquestre, de réorganisation ou de cession au profit de créanciers. | ||
16 | Sécurité | 20 | Force majeure |
16.1 | Cytiva n’est pas responsable de: (i) la sécurisation du réseau de l’Acheteur; (ii) la | 20.1 | Aucune des Parties ne sera responsable (ou considérée comme étant en rupture |
prévention de l’accès non autorisé au réseau de l’Acheteur, au Logiciel ou à tout | de Contrat) en raison d’un manquement ou d’un retard dans l’exécution de l’une | ||
Équipement; (iii) la gestion des sauvegardes; (iv) l’intégrité des données; (v) la | de ses obligations en vertu du Contrat (autre que toute obligation de paiement) si | ||
récupération des données, images, logiciels ou Équipements perdus, corrompus | ce manquement ou ce retard est dû à une cause indépendante de la volonté | ||
ou endommagés; ou (vi) la fourniture ou la validation d’un antivirus ou de toute | raisonnable de cette Partie, y compris la guerre, le terrorisme, les émeutes, les | ||
autre protection informatique connexe. CYTIVA NE SERA PAS RESPONSABLE DES | incendies, les explosions, les inondations, les tremblements de terre, les | ||
PERTES OU DOMMAGES CAUSÉS PAR UN ACCÈS NON AUTORISÉ AU LOGICIEL, À | conditions météorologiques extrêmes, les insurrections, les grèves, les | ||
L’ÉQUIPEMENT OU À TOUT RÉSEAU. | confinements ou les litiges de travail (y compris ceux impliquant ses propres | ||
17 | Responsabilité | employés), les épidémies, les pandémies, les contagions, les maladies ou les | |
17.1 | SOUS RÉSERVE DU PARAGRAPHE 17.3, CYTIVA NE SERA EN AUCUN CAS | quarantaines, les restrictions monétaires, les pénuries de moyens de transport, | |
RESPONSABLE (I) DES PERTES OU DOMMAGES CONSÉCUTIFS, INDIRECTS, | l’impossibilité d’obtenir de l’énergie ou du carburant, la pénurie générale ou | ||
ACCIDENTELS, SPÉCIAUX, EXEMPLAIRES OU PUNITIFS; (II) DES PERTES DE | l’impossibilité d’obtenir du matériel, la rétention d’Équipement à la douane, le | ||
BÉNÉFICES, DE REVENUS, DE CONTRATS, D’OPPORTUNITÉS COMMERCIALES OU | retard ou le refus de délivrance de licences d’exportation, les embargos à | ||
D’ÉCONOMIES ESCOMPTÉES; (III) D’UNE DIMINUTION DE VALEUR; (IV) DE LA | l’importation ou à l’exportation, les sanctions, les actes ou omissions de | ||
PERTE OU DES DOMMAGES AUX DONNÉES OU AUX SYSTÈMES D’INFORMATION; | gouvernements dans leur capacité souveraine ou la défaillance des Services | ||
OU (V) DE LA PERTE DE GOODWILL/BONNE RÉPUTATION, DÉCOULANT DE, EN | publics ou des transporteurs publics, (chacun Représentant un « Cas de force | ||
RELATION AVEC, OU EN RAPPORT AVEC CE CONTRAT, INDÉPENDAMMENT (A) | majeure »). La non-exécution des obligations sera excusée aussi longtemps que | ||
DU FAIT QUE CETTE PERTE OU CE DOMMAGE ÉTAIT PRÉVISIBLE, (B) DU FAIT QUE | durera le Cas de force majeure. La Partie affectée doit notifier rapidement par | ||
CYTIVA A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ D’UNE TELLE PERTE OU D’UN TEL | écrit l’autre Partie d’un tel Cas de force majeure. Si le Cas de force majeure dure | ||
DOMMAGE ET (C) DE LA THÉORIE LÉGALE OU ÉQUITABLE DE RESPONSABILITÉ | plus que deux (2) mois, Xxxxxx peut résilier le Contrat par notification écrite sans | ||
(CONTRAT, DÉLIT (INCLUANT UNE NÉGLIGENCE) OU AUTRE) SUR LAQUELLE LA | engager sa responsabilité. | ||
RÉCLAMATION EST BASÉE. SANS LIMITER CE QUI PRÉCÈDE, CYTIVA NE SERA EN | 21 | Protection des données | |
AUCUN CAS RESPONSABLE DES COÛTS DE RECONDITIONNEMENT, DE | 21.1 | L’Acheteur et Xxxxxx s’engagent à se conformer aux lois sur la protection des | |
REMANUFACTURE, DE RETRAVAIL OU DE RÉINSTALLATION DE L’ACHETEUR. | données applicables dans le cadre du traitement respectif des données | ||
17.2 | SOUS RÉSERVE DU PARAGRAPHE 17.3, EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ | personnelles dans le cadre de l’exécution du Contrat. Xxxxxx traitera les données | |
TOTALE DE CYTIVA DÉCOULANT DE, LIÉE À OU EN RELATION AVEC CET ACCORD, | personnelles dans le but de fournir les Produits et/ou Services, conformément aux | ||
QUELLE QU’EN SOIT LA NATURE, CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE (INCLUANT LA | instructions de l’Acheteur. | ||
NÉGLIGENCE) OU AUTRE, NE DÉPASSERA LE TOTAL DES MONTANTS PAYÉS À | Lorsque l’Acheteur fournit des données personnelles à Cytiva dans le cadre du | ||
CYTIVA POUR LES PRODUITS OU SERVICES DONNANT LIEU À UNE TELLE | Contrat, les dispositions suivantes s’appliquent: | ||
RESPONSABILITÉ. |
a) Les données personnelles seront fournies à Cytiva si leur divulgation est raisonnablement nécessaire pour que Xxxxxx puisse fournir les Produits et/ou Services, y compris à des fins de maintenance et de réparation de l’Équipement, le cas échéant.
b) L’Acheteur consent par le présente Contrat à toutes les mesures prises à l’égard des données personnelles qu’il fournit à Xxxxxx conformément à la Politique de confidentialité de Xxxxxx, y compris le recours à des sous-traitants et à des transferts de données.
c) Pendant la maintenance et la réparation de l’Équipement, Xxxxxx sprendra toutes lesa mesures raisonnables possible de pour ne pas accéder aux données personnelles de l’Acheteur, de ses employés, de ses clients ou de ses patients, et ne le fera que si nécessaire.
d) Les données personnelles seront traitées aussi longtemps que nécessaire pour
livrer les Produits et/ou fournir les Services à l’Acheteur.
e) À des fins de maintenance et réparation de l’Équipement, Xxxxxx pourra, par le biais d’un accès à distance, recueillir des données personnelles qui seront utilisées conformément à toutes les lois et réglementations fédérales, des états et locales applicables et de façon à préserver la confidentialité.
f) Xxxxxx veillera à ce que les personnes qu’elle autorise à traiter les données
personnelles soient liées par des obligations de confidentialité appropriées.
g) Xxxxxx assistera raisonnablement l’Acheteur dans l’exercice des obligations de contrôle des données de l’Acheteur découlant des lois applicables sur la confidentialité, y compris en relation aux droits des personnes concernées, aux notifications de violation de données et à la fourniture de la documentation nécessaire.
h) Xxxxxx doit mettre à la disposition de l’Acheteur toutes les informations nécessaires pour démontrer le respect des obligations prévues par les lois applicables en matière de confidentialité des données, et permettre et contribuer raisonnablement aux audits, y compris les inspections, menées par l’Acheteur, aux seuls frais de ce dernier.
i) Xxxxxx informera rapidement l’Acheteur si, à son avis, une instruction enfreint les lois applicables en matière de confidentialité des données.
21.3 Avant de retourner tout Équipement à Cytiva, l’Acheteur doit le décontaminer et s’assurer que toutes les données personnelles stockées dans cet Équipement ont été supprimées. L’Acheteur reconnaît que, dans tous les cas, toutes les données et tous les paramètres stockés dans l’Équipement retourné peuvent être supprimés par Xxxxxx.
21.4 Avant et pendant le Contrat, l’Acheteur peut fournir à Cytiva des données personnelles relatives à son personnel ou à d’autres personnes impliqués dans l’utilisation des Produits et/ou Services. L’Acheteur consent au traitement de ces données personnelles par Xxxxxx, ses Entités affiliées et leurs fournisseurs respectifs, et doit, dans la mesure où cela est légalement requis, fournir une notification appropriée (Politique de confidentialité de Cytiva) à chaque personne ou obtenir le consentement requis de ces dernières pour un tel traitement de leurs données personnelles aux fins spécifiques suivantes: (i) exécution Contrat;
(ii) la fourniture des informations sur les Produits et Services de Cytiva (par exemple, des mises à jour réglementaires); (iii) le transfert les données personnelles comme spécifié dans le paragraphe 21.5 et (iv) le respect des exigences légales ou réglementaires.
21.5 Cytiva peut transférer des données personnelles relatives au personnel de l’Acheteur ou à d’autres personnes impliquées dans l’utilisation des Produits et/ou Services à des destinataires situés dans des juridictions qui n’offrent pas le même niveau de protection des données. Xxxxxx s’appuie en cela sur les clauses contractuelles types de l’UE ou sur un autre mécanisme approuvé par la loi. Dans la mesure où l’Acheteur est le contrôleur de ces données et si cela est applicable, l’Acheteur (i) fournira une notification appropriée aux personnes concernées (Politique de confidentialité de Cytiva), (ii) obtiendra tout consentement, le cas échéant, (iii) proposera aux personnes les choix applicables concernant l’utilisation, la fourniture ou tout autre traitement de leurs données personnelles, et (iv) fournira aux personnes la possibilité d’exercer leur droit d’accès à leurs données personnelles.
21.6 L’Acheteur accepte que Xxxxxx puisse traiter certaines données anonymisées et/ou agrégées aux fins décrites dans les paragraphes 21.2 et 21.4. L’Acheteur accepte que les données de performance relatives aux Produits et/ou Services collectées par Xxxxxx pour un usage interne soient utilisées par Xxxxxx conformément à toutes les lois et réglementations applicables, d’une façon qui préserve la confidentialité.
22 Loi applicable et juridiction compétente
22.1 Le Contrat sera régi et interprété conformément au droit français et les Parties excluent expressément l’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises, et excluent en outre l’application de la Convention sur la loi applicable aux contrats de vente internationale de marchandises, S.C. 1990-1991, C.13, et la loi relative à la vente internationale de marchandises, R.S.O. 1990, C.I. 10, telles que modifiées. Les Parties se soumettent irrévocablement par les présentes Conditions à la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris.
23 Contrôle des exportations
23.1 L’Acheteur est conscient que les Produits et les données techniques fournis par Xxxxxx peuvent être soumis à des réglementations multi-juridictionnelles en matière de contrôle des exportations et de sanctions, y compris les lois/mesures des Nations Unies, des États-Unis (y compris le les Règlement sur l’administration des exportations appliqué par le Bureau de l’industrie et de la sécurité du Département du commerce des États-Unis et les réglementations et sanctions administrées par l’Office of Foreign Assets Control du Département du Trésor des États-Unis), les États membres de l’Union européenne, le Royaume-Uni, la Chine et Singapour (collectivement dénommés « Lois sur le contrôle des exportations »), et accepte de se conformer à toutes les restrictions applicables en matière d’exportation, de réexportation, de transfert à l’intérieur du pays et autres questions applicables aux activités commerciales de l’Acheteur dans le cadre du Contrat, y compris l’obtention de toutes les licences, autorisations et/ou approbations requises.
23.2 L’Acheteur ne prendra aucune mesure qui pourrait amener Xxxxxx à violer les lois sur le contrôle des exportations et fournira à Cytiva les informations nécessaires pour que Xxxxxx puisse effectuer l’analyse de la situation et la due diligence requise et, le cas échéant, demander des autorisations d’exportation et/ou assurer la conformité avec celles-ci. L’Acheteur s’engage à ne pas vendre, transférer, exporter ou réexporter des Produits ou des données techniques à des fins d’utilisation interdite en violation des lois sur le contrôle des exportations, y compris pour une utilisation dans des activités impliquant la conception, le développement, la production, l’utilisation ou le stockage d’armes nucléaires, chimiques ou biologiques ou de missiles capables de les lancer, n’et s’engage aussi à ne pas utiliser de Produits ou de technologies dans une Installation qui se livre à des activités liées à de telles armes.
23.3 Sauf autorisation de l’autorité compétente concernée au sein de l’UE, l’Acheteur ne vendra, n’exportera ni ne réexportera pas, directement ou indirectement, vers la Fédération de Russie ou en vue d’une utilisation dans la Fédération de Russie, aucun des Produits fournis dans le cadre du Contrat ou en relation avec celui-ci qui relèvent du champ d’application de l’article 12 g conformément au Règlement n° 833/2014 du Conseil (UE). Le cas échéant, l’Acheteur mettra en œuvre et maintiendra des contrôles pour s’assurer que l’objectif de ce qui précède n’est pas contrecarré par des tiers en aval de la chaîne commerciale, y compris par d’éventuels revendeurs. Toute violation de ce paragraphe 23.3 constituera une violation matérielle d’un élément essentiel du Contrat et Cytiva sera en droit de rechercher des réparations appropriées, y compris (liste non exhaustive) : (i) la résiliation du Contrat ; et (ii) une pénalité égale à 100 % de la valeur totale du Contrat ou du prix des Produits exportés, le montant le plus élevé prévalant. L’Acheteur doit immédiatement informer Xxxxxx de tout problème dans l’application de ce paragraphe23.3 y compris toute activité pertinente de tiers susceptible de contrecarrer l’objectif de la présente, et mettre à la disposition de Xxxxxx des informations concernant le respect des obligations de l’Acheteur en vertu de la présente dans les deux (2) semaines suivant la demande de Xxxxxx.
24 Divers
24.1 Cession; sous-traitance. Aucune des Parties ne peut céder, déléguer ou transférer de quelque manière ses droits et obligations au titre du Contrat, en totalité ou en partie, sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie. Nonobstant ce qui précède, Xxxxxx peut, sans le consentement de l’Acheteur: (A) céder ses droits et obligations à (i) une ou plusieurs de ses Entités affiliées; ou
(ii) à un successeur ou un Acheteur de la partie de son activité à laquelle les Produits se rapportent; (B) céder l’un quelconque de ses comptes clients à un Tiers; et (C) nommer des sous-traitants, à sa discrétion, pour remplir l’une quelconque de ses obligations en vertu du Contrat (et, le cas échéant, Xxxxxx sera responsable des actions et omissions de ces sous-traitants comme si elles étaient les siennes).
24.2 Accord total. En concluant le Contrat, chaque Partie accepte et s’engage à ne pas invoquer et obtenir un quelconque recours pour toute déclaration, représentation, garantie ou interprétation (qu’elle soit faite par négligence ou innocemment) autre que celles expressément énoncées dans le Contrat.
24.3 Absence de bénéficiaire tiers. Le Contrat créé ses effets au seul bénéfice des Parties et ne peut être appliqué que par les Parties et leurs successeurs respectifs et leurs assignés/ayants droit autorisés, et aucune disposition du présent Contrat, expresse ou implicite, ne confère à une autre personne un droit, un avantage ou un recours légal ou équitable de quelque nature que ce soit en vertu de celui-ci ou à son égard.
24.4 Notifications. Toutes les notifications qui doivent être fournies en vertu du Contrat doivent l’être par écrit et remises au siège social ou au principal établissement de la Partie concernée ou à toute autre adresse que la Partie concernée a spécifiée pour la signification de ces notifications. Une copie de chaque notification envoyée par l’Acheteur à Xxxxxx concernant la violation ou la résiliation du Contrat ou toute réclamation ou litige relatif au Contrat sera également envoyée par l’Acheteur à xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx dans les 24 heures.
24.5 Relation. La relation entre les Parties aux présentes est celle d’entrepreneurs indépendants. Aucune disposition du Contrat ne peut être considérée comme créant un partenariat, une co-entreprise ou toute relation similaire entre les Parties, et aucune Partie ne peut être considérée comme l’agent de l’autre Partie.
24.6 Amendement et modification. À l’exception de ceux réalisés en application des paragraphes 5.3, 5.4 et 25.3, aucun amendement ou modification du Contrat ne sera valable si il/elle n’est pas stipulé(e) par écrit et signé(e) par un Représentant autorisé de chaque Partie.
24.7 Signatures. Sauf si les présentes Conditions l’exigent expressément, ni le Contrat lui-même, ni aucun document écrit émis en vertu de celui-ci ne requièrent de signature.
24.8 Dissociabilité. Si une disposition du Contrat ou son application est déclarée par une autorité compétente comme étant illégale, invalide ou inapplicable entièrement ou en partie, cette disposition sera, uniquement au regard de cette illégalité, invalidité ou inapplicabilité, nulle sans affecter toutes les autres dispositions du Contrat, continueront à produire tous leurs effets.
24.9 Renonciation. Le manquement ou le retard de l’une ou l’autre Parties dans l’exercice de l’un ou l’autre de ses droits en vertu du Contrat ne ne sera considéré comme une renonciation, préjudice ou limitation à ce droit et aucune renonciation à l’un de ces droits ou à faire valoir une violation de l’une des conditions contractuelles ne sera considérée comme une renonciation à tout autre droit ou à faire valoir toute violation ultérieure.
24.10 Droits cumulés. Les droits et recours prévus par le Contrat sont cumulatifs et (sauf disposition contraire expresse dans le Contrat) non exclusifs de tout droit ou recours prévu par la loi applicable ou en équité/justice.
24.11 Maintien en vigueur. La résiliation ou l’expiration du Contrat, quelle qu’en soit la cause, n’affectera pas (i) les droits ou obligations des Parties afférentes à la période antérieure à cette résiliation ou (ii) les dispositions des présentes Conditions qui sont expressément ou implicitement destinées à entrer en vigueur ou à continuer à être en vigueur après cette résiliation ou expiration (y compris les dispositions relatives au paiement, à la confidentialité, aux limitations de responsabilité et aux obligations d’indemnisation).
PARTIE II - CONDITIONS RELATIVES À LA VENTE DE TOUS LES PRODUITS
Si l’Acheteur achète des Produits à Cytiva, les dispositions suivantes s’appliqueront à la vente de ces Produits par Cytiva (et à la fourniture de Services auxiliaires à ces ventes) en plus des dispositions de la Partie I
25 Composants spécifiés
25.1 L’Acheteur est seul responsable de l’la convenance, de la compatibilité, de l’efficacité et de la qualité des Composants spécifiés.
25.2 Cytiva n’est pas responsable de tout manquement à l’obligation de fournir des Produits ou des Dystèmes personnalisés résultant de l’indisponibilité ou de la réception tardive de tout Composant spécifié ou du non-respect des spécifications ou des exigences de Cytiva en matière d’essais ou contrôles d’entrée de qualité entrants.
25.3 Sans préjudice du paragraphe 5, Xxxxxx peut, sur notification écrite à l’Acheteur, ajuster le prix des Produits et/ou des systèmes personnalisés en raison de changements dans le coût des composants spécifiés.
26 Risque et titre
26.1 Le risque de dommage ou de perte des Produits est transféré à l’Acheteur
conformément au délai de livraison applicable.
26.2 Conformément à la loi n° 80335 du 12 mai 1980, les Produits vendus et livrés à l’Acheteur restent la propriété de Xxxxxx jusqu’au paiement intégral du Prix du Contrat.
26.3 En cas de non-paiement par l’Acheteur, la société Cytiva peut, sans préjudice et en plus de tous les autres droits dont elle dispose en vertu du Contrat ou de la loi applicable, exiger, par lettre recommandée avec accusé de réception, le retour des Produits aux frais et risques de l’Acheteur (pour éviter toute ambiguïté, tous les frais d’amortissement, de désinstallation et autres seront à la charge de l’Acheteur).
27 Utilisation prévue
27.1 L’Acheteur doit utiliser les Produits strictement en conformité avec (i) l’Utilisation
prévue et (ii) la loi applicable.
27.2 L’Acheteur est l’unique responsable de la conformité aux exigences
réglementaires liées à l’utilisation des Produits par l’Acheteur.
27.3 Sauf indication contraire sur l’étiquette fournie par Xxxxxx, les Produits qui ne sont pas étiquetés en tant que Dispositif médical sont destinés uniquement (i) à la fabrication ultérieure ou à la production d’un produit fini par l’Acheteur ou (ii) à la recherche de l’Acheteur; et ne sont pas destinés à un usage diagnostique ou thérapeutique ni à l’administration à des animaux ou à des humains.
27.4 L’Acheteur garantit que tout Dispositif médical acheté dans le cadre du Contrat
est destiné à son propre usage médical dans le pays de livraison.
28 Interdiction de revente
28.1 L’Acheteur déclare qu’il achète les Produits pour son propre usage conformément aux termes du Contrat et s’engage à ne pas revendre, céder, transférer ou distribuer les Produits à un quelconque tiers en tant que produit autonome ou en tant que composant d’un autre produit, et ce à tout moment, sans le consentement écrit préalable de Cytiva.
29 Modifications des Spécifications
29.1 Cytiva se réserve le droit, par notification à l’Acheteur, d’apporter toute modification aux Spécifications des Produits qui n’affecte pas matériellement la performance, l’utilisation, l’Installation ni le prix du Produit dans le cadre du Contrat.
30 Retard de livraison
30.1 Si l’Acheteur ne parvient pas (A) à confirmer qu’il acceptera la livraison des Produits (ou de l’un d’entre eux) dans les trente (30) jours suivant la réception d’un avis de Xxxxxx indiquant qu’ils sont prêts à être livrés (« Avis de marchandise prête pour la livraison ») ou (B) à accepter la livraison des Produits (ou de l’un d’entre eux) lorsqu’ils sont présentés par Xxxxxx conformément au Contrat (« Défaut de réception »), l’Acheteur devra alors, rapidement après réception d’une demande écrite de Xxxxxx (« Demande d’enlèvement ou de stockage »), soit confirmer qu’il acceptera la livraison (ou la relivraison, le cas échéant) à la date spécifiée par Xxxxxx dans cette demande, soit fournir les détails d’une installation de stockage à laquelle Xxxxxx peut (dès que possible par la suite) livrer les Produits concernés, dans les deux cas aux frais de l’Acheteur (et dès l’une ou l’autre de ces livraisons, les Produits concernés seront considérés comme ayant été livrés à l’Acheteur).
30.2 Si l’Acheteur ne s’est pas conformé à la Demande d’enlèvement ou de stockage (ou n’a pas convenu d’une date de livraison avec Xxxxxx) dans un délai de trente
(30) jours à compter de la réception, Xxxxxx peut facturer à l’Acheteur (et l’Acheteur doit payer) le prix des Produits concernés, ainsi que des frais de stockage mensuels correspondant à un maximum de 4 % du prix des Produits concernés par mois (à compter de la date de la demande d’enlèvement ou de stockage) pour stocker les Produits concernés en attendant que l’Acheteur accepte la livraison. Cytiva peut par la suite continuer à facturer de tels frais de stockage sur une base mensuelle et anticipée.
30.3 Si l’Acheteur n’a pas accepté la livraison des Produits concernés dans les quatre- vingt-dix (90) jours suivant la date de Demande d’enlèvement ou de stockage, Xxxxxx peut détruire ou disposer d’une autre manière des Produits concernés à sa seule discrétion et sans responsabilité envers l’Acheteur, et l’Acheteur indemnisera Xxxxxx et ses Entités affiliées de tous les Dommages encourus ou subis par ces personnes découlant, directement ou indirectement, d’une telle destruction ou disposition.
30.4 En tout état de cause, les Périodes de garantie de toutes les garanties relatives aux Produits concernés qui n’ont pas déjà commencé selon les termes au paragraphe 12 seront considérées comme ayant commencé à la première des deux dates suivantes: (1) la date du Défaut de réception, ou (2) la date tombant trente (30) jours après la réception par l’Acheteur de l’Avis de marchandise prête pour la livraison.
30.5 Nonobstant ce qui précède et sans préjudice à tout autre droit dont elle dispose en vertu du Contrat ou de la loi applicable, Xxxxxx peut résilier le Contrat (en totalité ou en partie) si l’Acheteur ne prend pas livraison des Produits dans les soixante (60) jours qui suivent la réception de l’Avis de marchandise prête pour la livraison ou si l’Acheteur ne permet pas à Cytiva d’achever l’Installation et/ou d’autres Services sur site dans les soixante (60) jours qui suivent la livraison.
30.6 L’Acheteur est responsable de tous les coûts liés au stockage et/ou à la livraison des Produits en vertu du paragraphe 30.1 et de tous les coûts associés, y compris les frais d’expédition, de fret, de manutention et d’assurance.
31 Installation
31.1 Lorsque le Contrat comprend l’Installation:
a) Les Parties entament des discussions de bonne foi pour convenir d’une date appropriée à laquelle l’Installation commencera;
b) L’Acheteur devra, à ses propres frais, préparer l’endroit où l’Équipement pertinent sera installé conformément aux instructions de Xxxxxx et au calendrier requis par Xxxxxx (« Préparation du site »), et l’Installation ne commencera pas à moins que ladite Préparation du site ne soit terminée;
(ii) fournir les quantités et les qualités requises de matières premières, de consommables, d’eau, d’électricité et d’autres matériels de raccordement/connexion nécessaires à l’Installation et au démarrage;
d) Xxxxxx fournira des Représentants pour effectuer l’Installation (en nombre suffisant et ayant les qualifications et l’expérience que Xxxxxx juge appropriées);
e) Les Représentants de l’Acheteur travailleront sous la supervision technique de
Cytiva;
x) Xxxx en cas de négligence de la part de Xxxxxx, Xxxxxx ne sera pas responsable de toute blessure ou décès de toute personne ou de tout dommage à toute propriété pendant l’Installation; et
g) Xxxxxx ne sera, en aucun cas, responsable si l’Acheteur fait usage ou permet l’utilisation d’un Équipement qui nécessite une Installation ou une formation par Cytiva avant cette Installation ou cette formation.
31.2 Cytiva peut suspendre l’Installation pour des raisons hors du contrôle raisonnable de Xxxxxx, notamment: (i) la violation par l’Acheteur de l’alinéa 31.1b) ou 31.1c); (ii) tout événement de Force majeure; ou (iii) toute cause attribuable à l’Acheteur ou à ses Représentants; et, si une telle suspension dépasse ou dépassera vraisemblablement une journée complète, Xxxxxx peut retirer ses Représentants du Lieu de prestation des Services ou facturer l’Acheteur pour le temps
d’inactivité passé au Lieu de prestation des Services. Tous les coûts liés à une telle suspension et/ou à un tel retrait sont à la charge de l’Acheteur et ce dernier s’efforcera de remédier aux circonstances causales à l’origine de la suspension dans les meilleurs délais. Xxxxxx peut reprendre l’Installation après notification écrite à l’Acheteur, après avoir reçu confirmation que les circonstances qui ont causé la suspension des Services ne s’appliquent plus.
31.3 Si des Services correctifs sont nécessaires suite à l’Installation, Xxxxxx doit effectuer ces Services soit (i) gratuitement s’ils sont causés par Xxxxxx ou ses Représentants, soit (ii) aux frais de l’Acheteur.
31.4 Dans le cadre de l’Installation, Xxxxxx peut effectuer des tests fonctionnels de
base de l’Équipement, à sa seule discrétion.
31.5 Cytiva notifiera l’Acheteur par écrit de l’achèvement de l’Installation.
32 Test
32.1 Toutes les inspections et tous les tests préalables à la livraison seront effectués conformément aux procédures standard de Cytiva.
32.2 Test d’acceptation en usine (FAT): S’il est inclus dans le Contrat, le FAT sera effectué par l’Acheteur dans l’atelier de Xxxxxx (ou tout autre endroit spécifié par Xxxxxx) à une date convenue mutuellement et sera mené conformément au protocole de FAT. Le protocole de FAT est la responsabilité de l’Acheteur et doit être fourni à Cytiva pour approbation au moins trente (30) jours avant la date convenue du FAT. L’Acheteur peut demander de choisir parmi une liste de tests standard de Cytiva pour constituer le FAT et, si cela est demandé, Xxxxxx préparera un formulaire standard qui pourra être utilisé par l’Acheteur pour enregistrer les résultats de ce FAT. Si l’Acheteur ne fournit pas le protocole FAT tel que requis par le présent Contrat ou ne réalise pas le FAT à la date convenue, le FAT sera considéré comme achevé. Les tests supplémentaires demandés par l’Acheteur sont conditionnels à l’acceptation de frais supplémentaires et d’une modification des dates de livraison. L’Acheteur prendra en charge ses propres coûts liés au FAT.
32.3 L’achèvement des inspections et des tests préalables à la livraison conformément aux procédures standard de Cytiva et à tout FAT applicable sera considéré comme une autorisation de livraison, à moins que l’Acheteur ne notifie Xxxxxx par écrit de toute non-conformité dans les trois (3) jours suivant l’achèvement dudit FAT, auquel cas Xxxxxx déploiera des efforts conformes aux bonnes pratiques commerciales pour s’assurer que l’Équipement est conforme aux Critères de test.
32.4 Tests d’acceptation du site (SAT): Si cela est inclus dans le Contrat, Xxxxxx doit effectuer un SAT, conformément au protocole SAT standard de Cytiva, pendant ou immédiatement après l’Installation. Le SAT comprendra la répétition de certaines sections du FAT applicable et/ou des tests standard de Cytiva avant la livraison pour s’assurer que l’Équipement fonctionne comme il le faisait avant de quitter l’usine de fabrication de Cytiva. Cytiva informera l’Acheteur à l’avance de la date d’exécution du SAT et l’Acheteur fournira une preuve écrite à Cytiva au moins deux (2) jours avant cette date attestant que (i) les conditions environnementales sont appropriées pour le SAT et (ii) que la fonctionnalité de l’Équipement ne variera pas lors de l’interfaçage avec les autres équipements et logiciels de l’Acheteur. L’absence de l’Acheteur aux tests ne doit en aucun cas limiter le droit de Cytiva d’effectuer le SAT et dans ce cas, Xxxxxx doit informer l’Acheteur des résultats. L’Acheteur sera considéré comme ayant accepté les résultats du SAT, à moins que l’Acheteur n’informe Xxxxxx par écrit, dans les 48 (quarante-huit) heures suivant l’achèvement du SAT (si l’Acheteur était présent) ou suivant la notification des résultats (si l’Acheteur était absent), de tout manquement à l’un des Critères de test, en spécifiant de manière raisonnablement détaillée les Critères de test qui n’ont pas été satisfaits selon l’Acheteur. Si l’Équipement ne satisfait pas aux Critères de test, Xxxxxx apportera les ajustements à l’Équipement qu’elle juge nécessaires, après quoi Xxxxxx répétera le SAT intégralement ou partiellement, à la seule discrétion de Xxxxxx, après notification raisonnable préalable de Xxxxxx à l’Acheteur. Après l’achèvement satisfaisant du SAT démontrant qu’un ou plusieurs éléments d’Équipement sont conformes aux Critères de test (avec toutes les variations/tolérances autorisées), Xxxxxx peut émettre un certificat de test le confirmant, qui sera une preuve concluante de cette conformité.
33 Prise en charge
33.1 L’Acheteur accepte et assume, pour chaque élément de l’Équipement, la responsabilité exclusive de l’entretien, la sécurité, le fonctionnement, le service et la maintenance de l’Équipement (« Prise en charge ») dès:
a) si l’Installation de l’Équipement n’est pas incluse dans le Contrat, la livraison; et
b) pour tous les autres Équipements, la première des deux dates suivantes: (i) l’achèvement de l’Installation (et, uniquement le cas échéant, du SAT) relative à l’Équipement; ou (ii) la date tombant soixante (60) jours après la livraison.
33.2 Nonobstant le paragraphe 33.1, si l’Acheteur (i) fait usage de l’Équipement, ou prend toute mesure concernant l’utilisation ou le fonctionnement de l’Équipement qui n’est pas expressément acceptée par Xxxxxx par écrit; ou (ii) par ses propres actes ou omissions et/ou ceux de ses entrepreneurs, employés ou agents, empêche Xxxxxx de réaliser (a) l’Installation convenue ou (b) le SAT; alors la Prise en charge sera considérée comme ayant eu lieu immédiatement après une telle utilisation, action ou prévention (selon le cas) et Xxxxxx ne sera pas tenue de terminer l’Installation ou le SAT. L’Acheteur accepte de signer
rapidement les documents de Xxxxx en charge pertinents (le cas échéant) à la demande de Xxxxxx.
33.3 L’apparition d’un défaut ou d’une défectuosité qui n’affecte pas négativement le fonctionnement de l’Équipement dans le cadre de son usage de base prévu ne doit pas empêcher ou retarder la Prise en charge. Xxxxxx doit remédier à de tels défauts et/ou défectuosités dans un délai raisonnable.
34 Acceptation
34.2 Concernant les Produits non couverts par le paragraphe 34.1, l’Acheteur doit notifier par écrit Xxxxxx, dans les cinq (5) jours suivant la réception des Produits concernés, toute livraison incomplète ou erronée ou tout défaut pouvant raisonnablement être découvert lors d’un examen minutieux, après quoi le colis d’expédition sera considéré comme accepté. La seule obligation de Xxxxxx sera, à sa discrétion, de livrer les Produits manquants ou de créditer le montant facturé en conséquence (dans le cas d’une livraison incomplète ou d’une livraison d’articles erronés) et de remplacer ou de réparer tout Produit défectueux.
35 Santé et sécurité
35.1 L’Acheteur doit s’assurer que:
a) les Produits (à condition qu’ils soient conformes à leurs Spécifications) sont
adaptés et sûrs pour l’utilisation prévue par l’Acheteur;
b) les Produits sont manipulés de manière sûre;
c) les conteneurs, l’emballage, l’étiquetage, l’équipement et les véhicules, lorsqu’ils sont fournis par l’Acheteur, sont conformes à toutes les réglementations nationales et internationales pertinentes en matière de sécurité.
PARTIE III - CONDITIONS DE VENTE D’ÉQUIPEMENT DE LA PARTIE III
Dans la mesure où les commandes d’Équipement de la Partie III sont traitées comme des « projets » par Xxxxxx, si l’Acheteur achète l’Équipement de la Partie III à Cytiva, les dispositions suivantes s’appliqueront uniquement (sauf spécification expresse ci- dessous) relativement à la vente par Cytiva de cet Équipement de la Partie III, en plus des dispositions des Parties I et II
36 Étapes de paiement et lettres de crédit
36.1 Si le Contrat comprend la vente et l’achat d’un Équipement de la Partie III, sauf indication contraire expresse dans le Contrat, Xxxxxx émettra des factures correspondant au Prix contractuel comme suit :
a) 50 % à l’émission de la Confirmation de commande;
b) 40 % à l’émission de l’avis de Cytiva à l’Acheteur stipulant que l’Équipement de la
Partie III est en grande partie ou intégralement prêt à être expédié ; et
c) 10 % lors de la Prise en charge.
36.3 Si une Lettre de crédit requise par le Contrat et conforme au paragraphe 36.2 n’est pas reçue et acceptée par Xxxxxx dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de la Confirmation de commande, Xxxxxx peut suspendre ses prestations dans le cadre du Contrat jusqu’à ce qu’une Lettre de crédit conforme soit reçue, et toutes durées calendaires convenues seront soumises à une extension raisonnable en raison de cette suspension. Si cette Lettre de crédit n’est pas reçue et acceptée dans les soixante (60) jours à compter de la date de la Confirmation de la commande, Cytiva peut alors résilier le Contrat avec effet immédiat, sur notification écrite, sans engager sa responsabilité.
37 Ordre de modification de commande
37.1 L’une ou l’autre des Parties peut, à un moment donné, demander une modification des Spécifications ou du champ d’application de l’Équipement de la Partie III, modification qui ne prendra effet que par un ordre écrit approuvé et signé par les deux Parties (« Ordre de modification de commande »). La Partie requérante fournira un projet d’Ordre de modification de commande spécifiant la nature et la raison de la modification proposée et Xxxxxx fournira (dans son projet d’Ordre de modification de commande ou en réponse au projet d’Ordre de modification de commande de l’Acheteur) tous les coûts supplémentaires et autres impacts associés à la modification proposée (y compris les modifications des dates de livraison et/ou d’Installation, le cas échéant). Les Ordres de modification de commande doivent être examinés et convenus conjointement et ne doivent pas être rejetés sans raison valable par l’une ou l’autre des Parties. Xxxxxx n’est pas tenue de commencer les travaux supplémentaires pour un Ordre de modification de commande de commande tant que l’Ordre de modification de commande n’est pas exécuté par les deux Parties. Aucune des Parties ne peut refuser une modification qui est nécessaire pour assurer le respect de la législation applicable.
37.2 Les Ordres de modification de commande seront facturés par Xxxxxx et payés par l’Acheteur comme suit: Si l’impact financier total de l’Ordre de modification de commande est inférieur ou égal à l’équivalent de 200 000 dollars américains, il
sera facturé par Xxxxxx séparément dès l’exécution de l’Ordre de modification de commande par les deux Parties. Si l’impact financier total de l’Ordre de modification de commande est supérieur à 200 000 dollars américains, Cytiva peut soumettre des factures comme suit:
a) 50 % du prix total convenu de l’Ordre de modification de commande à l’exécution de l’Ordre de modification de commande; et,
b) 50 % du prix total convenu de l’Ordre de modification de commande à l’émission de l’avis de Xxxxxx à l’Acheteur stipulant que l’Équipement de la Partie III est en grande partie ou intégralement prêt à être expédié.
37.3 Toute demande de l’Acheteur visant à modifier l’adresse de livraison ou de facturation après l’émission de la Confirmation de commande est soumise à des frais de gestion discrétionnaires de 1 % du Prix de l’Équipement de la Partie III, jusqu’à un maximum de 10 000 dollars américains (ou l’équivalent), ainsi qu’à tous les impôts, taxes et autres coûts associés supplémentaires.
38 Frais de résiliation/annulation
38.1 Si le Contrat est résilié ou annulé en totalité ou en partie (en dehors de la résiliation du Contrat par l’Acheteur conformément au paragraphe 19.2), quelle que soit la manière dont cela se produit, mais résultant en la non-livraison d’un ou de plusieurs éléments de l’Équipement de la Partie III (un « Fait générateur »), alors, sans préjudice à tous les autres droits dont Cytiva dispose en vertu du Contrat ou de la loi applicable, les dispositions suivantes s’appliqueront : (i) toutes les sommes déjà payées relatives à l’Équipement de la Partie III concerné avant la date du Fait générateur ne seront pas remboursables et (ii) l’Acheteur devra (sauf accord contraire exprès de Cytiva par écrit et uniquement dans la mesure où il n’est pas déjà couvert par un paiement par étapes précédent effectué à Cytiva) payer à Cytiva, en tant que dette et sur demande, un montant égal à :
a) 30 % du Prix attribuable à l’Équipement de la Partie III en question si le Fait générateur se produit avant le droit d’achat du matériel ; ou
b) 60 % du Prix attribuable à l’Équipement de la Partie III concerné si le Fait générateur se produit après le droit d’achat du matériel, mais avant le début de la production ; ou
c) 80 % du Prix attribuable à l’Équipement de la Partie III concerné si le Fait générateur se produit après le début de la production, mais avant que l’Équipement de la Partie III ne soit prêt pour le FAT (le cas échéant) ou l’expédition ; ou
d) 100 % du Prix attribuable à l’Équipement de la Partie III concerné si le Fait générateur se produit après que l’Équipement de la Partie III est prêt pour le FAT (si applicable) ou l’expédition,
moins (le cas échéant) la proportion du prix payé par l’Acheteur à Cytiva avant le Fait générateur qui se rapporte spécifiquement à l’Équipement de la Partie III concerné.
38.2 Toutes les sommes retenues et/ou dues en vertu du paragraphe 38.1 seront considérées comme des dommages-intérêts liquidés calculés en tant que pré- estimation sincère de la perte de Xxxxxx.
PARTIE IV - CONDITIONS DE VENTE DES PRODUITS DE CULTURE CELLULAIRE
Si l’Acheteur achète des Produits de culture cellulaire à Cytiva, les dispositions suivantes s’appliqueront uniquement en relation à la vente par Cytiva de ces Produits de culture cellulaire, en plus des dispositions des Parties I et II
39 Sérums
39.1 Cytiva teste les Sérums pour détecter la présence de virus et d’autres contaminants conformément aux normes établies et délivre un certificat d’analyse avec chacun de ces Produits. Sous réserve que ces Produits répondent aux Critères de test pertinents des Spécifications applicables, Cytiva ne sera pas responsable de la présence de virus et/ou d’autres contaminants.
PARTIE V - CONDITIONS DE VENTE DES SERVICES DE RÉPARATION ET DE MAINTENANCE
Si l’Acheteur achète des Services de réparation et de maintenance auprès de Xxxxxx, les dispositions suivantes s’appliqueront uniquement en relation à la vente par Cytiva de ces Services de réparation et de maintenance, en plus des dispositions de la Partie I
40 Forfaits de Services de réparation et de maintenance
40.1 Cytiva propose divers forfaits de services (y compris des « Contrats de Service » et des « Extension de garanties ») pour lesquels elle facture des frais (généralement annuellement) pour la fourniture de Services de réparation, de maintenance et/ou d’assistance pour l’Équipement identifié comme étant couvert par ce forfait (« Équipement couvert »), destinés à maintenir ou à aider l’Acheteur à maintenir l’Équipement couvert en état de fonctionnement conformément à ses Spécifications pendant la période de couverture (« Forfaits de Services »).
40.2 Sous réserve du paragraphe 41.1, des Équipements supplémentaires peuvent être ajoutés à un Forfait de Services existant. Si l’Acheteur souhaite ajouter des Équipements à un Forfait de Services existant, un devis peut être demandé à
Cytiva. Cet ajout est documenté dans un addendum à la documentation du Forfait de Services concerné.
40.3 La documentation du Forfait de Services précise l’étendue de la couverture pour chaque élément de l’Équipement couvert (« Habilitation ») ainsi que les dates auxquelles ladite habilitation débute (« Date de début de couverture ») et (sous réserve d’une résiliation anticipée conformément au Contrat) se termine (« Date de fin de couverture »).
41 Équipement éligible
42 Demandes de Service, réponse et programmation
42.1 L’Acheteur doit demander à Cytiva de fournir des Services de réparation et de maintenance en contactant Cytiva par les moyens spécifiés sur le site xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxx-xx, en effectuant un appel téléphonique ou en envoyant un e-mail à l’équipe de Service de Cytiva, ou en ouvrant une session en ligne pour faire sa demande via « Mon équipement » sur xxxxxx.xxx, en fournissant (dans chaque cas): (i) le numéro de série de l’Équipement, (ii) les détails du défaut de l’Équipement; et (iii) l’emplacement exact de l’Équipement. Les Services de réparation et de maintenance sont disponibles pendant les heures de bureau normales de Cytiva, du lundi au vendredi, à l’exclusion des jours fériés, sauf autrement convenu par accord spécifique écrit.
42.2 Xxxxxx déploiera des efforts conformes aux bonnes pratiques commerciales pour commencer la fourniture des Services de réparation et de maintenance demandés dans le délai qui peut être expressément convenu avec l’Acheteur (y compris dans la clause d’Habilitation) mais ne sera pas responsable des pertes encourues par l’Acheteur en ce qui concerne tout échec ou retard à cet égard.
42.3 Cytiva programmera toutes les visites de maintenance préventive (MP) et/ou Visites d’étalonnage avec l’Acheteur, et l’Acheteur devra mettre l’Équipement concerné raisonnablement disponible à ces fins. Si la sisite de maintenance et/ou Visite d’étalonnage ne peut pas être programmée parce que l’Acheteur n’a pas confirmé de date planifiée ou ne met pas l’Équipement concerné à disposition avant la Date de fin de couverture, Cytiva ne sera pas tenue d’effectuer ladite visite de maintenance préventive ou Visite d’étalonnage après la Date de fin de couverture, ni de fournir un remboursement à cet égard. Toutes les visites de maintenance et/ou Visites d’étalonnage doivent être menées conformément aux protocoles et à la documentation standard de Cytiva, sauf accord formel écrit contraire.
43 Diagnostic et réparation
43.1 Si cela est inclus dans la clause d’Habilitation, Cytiva diagnostiquera les défauts de l’Équipement couvert signalés par l’Acheteur et déploiera des efforts conformes aux bonnes pratiques commerciales pour réparer l’Équipement rapidement. Dans la mesure du possible, ces Services seront exécutés dans les locaux de l’Acheteur.
43.2 Les pièces défectueuses seront remplacées si Xxxxxx le juge nécessaire, aux frais de l’Acheteur, à moins que ces pièces ne soient couvertes par la clause d’Habilitation de l’Équipement couvert. Ces pièces remplacées deviennent la propriété de Xxxxxx.
43.3 Les pièces fournies par Xxxxxx dans le cadre de la prestation des Services de réparation et de maintenance (et couvertes par la clause d’Habilitation de l’Équipement couvert) sont soumises à la garantie selon les termes du paragraphe 12.2, sauf que la période de garantie sera de quatre-vingt-dix (90) jours à partir de la date de remplacement. Cela n’affecte pas la couverture de l’Équipement approprié couvert (y compris les pièces fournies comme décrit dans ce qui précède) en vertu du paragraphe 12.3, ou de tout Forfait de Services applicable.
44 Pièces de maintenance préventive (MP)
44.1 Dans la mesure où une MP pour l’Équipement applicable nécessite une ou plusieurs pièces de MP, cette ou ces pièces sont incluses sans frais supplémentaires pour l’Acheteur. Afin d’éviter toute ambiguïté, Xxxxxx aura le droit, à sa seule discrétion, de facturer toute(s) pièce(s) de MP requise(s) à l’occasion de tâches de réparation et de maintenance non planifiées, au-delà de la ou des pièce(s) de MP xxxxxxx(s) lors des visites de MP.
44.2 Si l’Acheteur dispose d’un Équipement couvert par une clause d’Habilitation qui n’inclut pas une MP ou une ou des pièce(s) de MP, Xxxxxx recommande que
l’Acheteur détienne, dans ses installations concernées, les pièces de rechange nécessaires à l’exécution de la maintenance préventive.
45 Exclusions
46 Modification et résiliation de la couverture
46.1 Un Forfait de Services peut être modifié uniquement par accord mutuel écrit de Xxxxxx et de l’Acheteur (« Modification »), par exemple pour ajouter la couverture d’un nouvel Équipement acheté par l’Acheteur auprès de Xxxxxx ou, sous réserve que l’Acheteur fournisse un préavis d’au moins trente (30) jours, pour annuler la couverture d’un ou plusieurs éléments de l’Équipement.
46.2 Si Cytiva n’est pas en mesure de fournir des Services de réparation et de maintenance en rapport avec l’Équipement couvert dans le cadre d’un Forfait de Services identifié comme un « Contrat de Service LimitedCare » ou un « Contrat de Service LimitedCare Plus » (ou tout autre forfait de Service relatif à un Équipement discontinué) en raison d’un manque d’approvisionnement de pièces de rechange, Xxxxxx peut mettre fin à cette couverture avec effet immédiat.
46.3 Dans le cas d’une Modification qui met fin à la couverture d’un élément de l’Équipement dans le cadre d’un Forfait de Services, l’Acheteur paiera rapidement à Cytiva les Services réellement exécutés dans le cadre de ce forfait, y compris la maintenance corrective et la maintenance préventive, conformément aux prix catalogue de Xxxxxx pour ces Services et les dépenses réellement et raisonnablement engagées pour l’entretien de cet Équipement avant la date de cette résiliation, plus (sauf dans le cas d’une résiliation par Xxxxxx) 65 % des frais relatifs à cet Équipement dans le cadre du Forfait de Services pertinent qui auraient été payables pour la période suivant cette résiliation. Xxxxxx créditera tout paiement effectué par l’Acheteur dépassant ce montant (par exemple en cas de paiements en avance) sur le compte de l’Acheteur dans les trente (30) jours suivant la date d’une telle résiliation à des fins d’utilisation pour l’achat de Produits ou de Services de Cytiva.
46.4 Les « FlexHours » incluses dans un Forfait de Services expirent après douze (12) mois et aucun remboursement ne sera effectué pour les « FlexHours » non utilisées.
46.5 La couverture en vertu des Forfaits de Services n’est pas transférable et prendra fin automatiquement lors du transfert ou de la vente par l’Acheteur d’un Équipement qui était, immédiatement avant ce transfert ou cette vente, un Équipement couvert.