CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT

CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT

XXXXX & XXXXX NETHERLANDS HOLDING B.V.

VERSION 1.2

1. Généralités

1.1. Dans les présentes Conditions, les expressions suivantes ont le sens qui leur est respectivement donné ci-après :

« Contrat » désigne tout contrat (écrit ou oral) entre l’Acquéreur et le Fournisseur concernant l’achat et la livraison des Marchandises.

« Acquéreur » désigne Xxxxx & Xxxxx Netherlands Holding B.V. (« B&B ») et/ou toute filiale, société affiliée ou société du groupe.

« Marchandises » désigne les marchandises de quelque nature que ce soit que le Fournisseur fournit à l’Acquéreur (en ce compris l’une ou certaines de celles-ci ou toute partie de celles-ci) ou tout service que l’Acquéreur reçoit du Fournisseur aux termes d’un Contrat.

« Parties » désigne le Fournisseur et l’Acquéreur (et individuellement une « Partie »). « Fournisseur » désigne la ou les personne(s), la société ou l’entreprise à qui l’Acquéreur commande les Marchandises.

« Spécifications » désigne les spécifications techniques et formules prescrites pour les Marchandises.

« Conditions » désigne les conditions générales d’achat énoncées dans le présent document ainsi que toutes conditions particulières convenues le cas échéant par écrit entre le Fournisseur et l’Acquéreur.

1.2. Sauf accord contraire convenu par écrit, les présentes Conditions font partie de, et sont applicables à, toutes les commandes, offres et demandes faites et à tous les contrats conclus oralement et par écrit par l’Acquéreur dans le cadre de la livraison de Marchandises par le Fournisseur. La liste des filiales et des sociétés du groupe B&B peut être obtenue sur demande.

1.3. L’Acquéreur rejette expressément l’application de tous termes et/ou conditions de vente du Fournisseur à tout contrat.

1.4. Lorsqu’un nombre de jours est indiqué, il désigne des jours calendaires.

2. Offres et Contrats

2.1. Chaque devis concernant des Marchandises émis par le Fournisseur sera réputé être une offre faite par le Fournisseur de vendre les Marchandises conformément aux présentes Conditions. L’Acquéreur n’est pas tenu de dédommager le Fournisseur des coûts ou dépenses encourus le cas échéant par ce dernier en rapport avec une offre.

2.2. Les offres du Fournisseur ne lient et n’engagent l’Acquéreur que si ce dernier les confirme et accepte par écrit. L’acceptation écrite d’une offre du fournisseur constitue un Contrat entre les Parties.

3. Prix

3.1. Le prix des Marchandises est le prix indiqué dans le Contrat et, sauf stipulation contraire audit Contrat, il est (i) libellé en euros (ii) fixe pendant la durée du Contrat et (iii) il inclut toutes les charges (y compris, à titre indicatif et non exhaustif, l’emballage, l’expédition, le chargement, le transport, l’assurance et la livraison des Marchandises) ainsi que tous les droits, taxes ou impôts autres que la TVA.

3.2. Le Fournisseur ne saurait modifier les prix des Marchandises ni appliquer des charges supplémentaires sans l’accord écrit préalable de l’Acquéreur.

3.3. Tout risque de change est à la charge du Fournisseur.

4. Paiement

4.1. Sauf accord contraire convenu par écrit, le paiement des Marchandises sera effectué une fois leur livraison approuvée, sur présentation d’une facture incluant la T.V.A. et dans le délai de paiement convenu dans le contrat à compter de la réception de la facture.

4.2. L’Acquéreur pourra à tout moment déduire tout montant que le Fournisseur lui doit ou devra ou doit ou devra à une autre société du groupe B&B, de tout montant payable au Fournisseur par l’Acquéreur.

4.3. L’Acquéreur pourra surseoir à ses obligations de paiement en cas de non-conformité des Marchandises.

4.4. La facture doit être établie conformément aux spécifications prescrites par l’Acquéreur au Fournisseur. En cas de non-respect, la facture pourra être refusée et retournée au Fournisseur.

4.5. Le paiement n’emportera jamais renonciation par l’Acquéreur à ses droits légaux ou contractuels.

5. Contrôle de la qualité, emballage et transport

5.1. L’acheteur a le droit d’inspecter et de tester les marchandises à tout moment avant la livraison. Le Fournisseur fournira à l’Acheteur toutes les installations et la documentation raisonnablement nécessaires pour ce faire. Le Fournisseur doit assurer le plein respect des Conditions opérationnelles de fourniture à Xxxxx & Xxxxx Netherlands Holding B.V. Nonobstant ce qui précède, le Fournisseur restera constamment l’entier et le seul responsable du contrôle de la qualité à tous les stades : de la préparation, la production, l’emballage, le stockage à la manutention des Marchandises.

5.2. Le Fournisseur veillera à respecter la traçabilité des Marchandises et de tous les matériels, matières et ingrédients utilisés dans les Marchandises et il sera en mesure d’en apporter la preuve écrite à l’Acquéreur à tout moment.

5.3. Les Marchandises devront être emballées, protégées et transportées de manière appropriée afin de parvenir à destination en bon état. Leur déchargement devra être sécurisé et les unités, les quantités et les volumes livrés doivent correspondre à ceux commandés.

5.4. Il incombe au Fournisseur de s’assurer que l’emballage et le transport sont conformes aux exigences légales nationales et internationales.

5.5. Toutes les Marchandises contenant ou associées à des produits alimentaires devront être conditionnées conformément à la législation communautaire en vigueur, relative aux emballages alimentaires.

5.6. L’étiquetage des produits doit satisfaire aux exigences légales en vigueur ainsi qu’aux Spécifications. Aucune facturation d’emballage ne sera autorisée sans l’accord de l’Acquéreur. L’Acquéreur pourra retourner les matériaux d’emballage aux frais du Fournisseur.

6. Livraison et transfert du titre de propriété

6.1. Sauf accord contraire convenu par écrit, les Marchandises seront livrées rendues droits acquittés (Delivered Duty Paid - DDP) au lieu et à la date et à l’heure convenus et conformément à la dernière version des Incoterms telle que publiée par la Chambre de Commerce Internationale.

6.2. En cas de retard prévisible d’une livraison, le Fournisseur en notifiera immédiatement l’Acquéreur.

6.3. Sauf accord contraire convenu par écrit, la propriété et les risques des Marchandises passent à l’Acquéreur à la livraison des Marchandises.

6.4. L’Acquéreur pourra disposer d’un délai raisonnablement nécessaire pour détecter d’éventuels défauts sur les Marchandises, en fonction de la nature de celles-ci et de la méthode généralement appliquée pour les inspecter.

7. Garanties

7.1. Le Fournisseur garantit que les Marchandises livrées à l’Acquéreur seront au moment de leur livraison :

a) intactes, libres de tout dommage et en tous points conformes aux Spécifications convenues ;

b) adaptées à l’utilisation pour laquelle des Marchandises de ce type sont généralement fournies ou à toute utilisation particulière dont le Fournisseur aura, le cas échéant, été raisonnablement averti, telle que, notamment (à titre indicatif et non exhaustif) et s’il y a lieu, l’adaptation des marchandises à un fonctionnement sur les chaînes de production de

l’Acquéreur ;

c) ne violent pas les droits de propriété intellectuelle d’un tiers ;

d) respectent toutes les lois applicables et autres exigences légales pertinentes en vigueur au moment de la livraison.

7.2. Le Fournisseur garantit en outre que :

a) au moment de la livraison, il jouit d’un titre de propriété légal et libre de toute charge grevant les Marchandises ;

b) il possède toutes les licences et autres agréments gouvernementaux ou officiels, permis ou autorisations requis pour fabriquer, conditionner, stocker et distribuer les Marchandises conformément aux obligations qui lui incombent aux termes de tout Contrat ;

c) les principes HACCP (système d’analyse des dangers et des points critiques pour leur maîtrise) visés par la législation alimentaire générale et les règlements relatifs à l’hygiène des denrées alimentaires ainsi que par toute autre législation communautaire (telle qu’amendée le cas échéant), sont appliqués à partir de l’entrée des matières (premières) puis tout au long du processus de fabrication jusque et y compris lors de la distribution des Marchandises, dans le cadre du contrôle des risques microbiologiques et chimiques et de la présence de corps étrangers ;

d) le Fournisseur s’oblige à mettre à la disposition de l’Acquéreur pour consultation, sur demande de l’Acquéreur, la documentation prouvant que ces principes sont appliqués.

7.3. Les garanties, les réparations et les recours décrits dans la présente clause s’ajouteront à ceux qui sont implicites ou prévus par la loi et resteront en vigueur même si l’Acquéreur accepte les Marchandises dans leur totalité ou en partie.

8. Propriété intellectuelle

8.1. Toutes les Spécifications, conceptions, dessins, modèles et croquis soumis par l’Acquéreur au Fournisseur resteront la propriété de l’Acquéreur.

8.2. Les documents et supports d’informations visés à la clause 8.1 seront restitués immédiatement après avoir servi aux fins auxquelles ils sont destinés, telles que prévues au Contrat.

8.3. Le coût d’entreposage et le risque de dommage et/ou de perte affectant les documents et supports d’informations visés à la clause

8.1. sont à la charge du Fournisseur.

8.4. Le Fournisseur couvrira l’Acquéreur contre toutes les réclamations, exigences, actions, coûts et dépenses (en ce compris les frais de justice), obligations, pertes et dommages-intérêts encourus du fait ou découlant de toute violation en contrefaçon ou violation en contrefaçon alléguée de droits de propriété industrielle ou intellectuelle appartenant à un tiers.

9. Confidentialité

9.1. Les Parties reconnaissent qu‘au cours de l’exécution de tout Contrat, chaque Partie peut se voir communiquer des informations confidentielles de l’autre Partie, dont notamment, à titre indicatif et non exhaustif, des Spécifications et procédés de fabrication relatifs aux Marchandises fournies en application d’un Contrat, à d’autres produits de l’une ou l’autre Partie, des résultats d’opérations, etc., désignées ci-après les « Informations Confidentielles ». La propriété de ces Informations Confidentielles restera acquise à leur seul et exclusif propriétaire et celles-ci ne sauraient être communiquées ni utilisées par l’autre Partie excepté dans la stricte mesure nécessaire à l’exécution du Contrat. Aucune autre utilisation ultérieure des Informations Confidentielles ne pourra être faite après la résiliation du Contrat.

9.2. Seuls les dirigeants et les employés de l’une et l’autre des parties ayant besoin de les connaître auront accès aux informations confidentielles de l’autre Partie. Toute personne ayant accès aux Informations Confidentielles est avertie de leur nature strictement confidentielle et des restrictions imposées à leur utilisation en vertu des présentes. Les Parties s’assureront que tous leurs dirigeants et employés susceptibles de recevoir des Informations Confidentielles

seront informés de leur obligation de respecter les stipulations de la présente clause. Les Parties sont et resteront responsables de tout manquement à la présente clause, commis le cas échéant par leurs dirigeants et employés.

9.3. À la résiliation du Contrat, toutes les Informations Confidentielles seront restituées à leur propriétaire ou détruites selon les instructions de ce dernier. Les obligations de confidentialité stipulées dans les présentes Conditions resteront en vigueur après la résiliation de tout Contrat.

10. Inexécution

10.1. Si le Fournisseur ne remplit pas, de quelque façon que ce soit, ses obligations en application du Contrat ou des présentes Conditions, il sera considéré comme défaillant s’il (i) n’a pas remédié au manquement dans les sept (7) jours à compter de la réception d’une mise en demeure écrite l’enjoignant d’y remédier ou (ii) s’il est dans l’incapacité d’y parvenir. Tout manquement à livrer les Marchandises à la date de livraison prévue conformément à la clause 6.1 constitue une violation irréparable des stipulations du Contrat.

10.2. En cas de défaillance du Fournisseur, l’Acquéreur peut demander un dédommagement (dont notamment celui des dépenses supplémentaires raisonnablement encourues par l’Acquéreur pour se procurer des Marchandises de remplacement).

10.3. Si, de l’avis raisonnable de l’Acquéreur, les Marchandises livrées ne sont pas conformes aux Spécifications, il pourra choisir l’une des options suivantes : a) retourner les Marchandises au Fournisseur dans un délai de dix (10) jours suivant la date où il aura découvert la non-conformité, à la charge et aux risques et périls du Fournisseur ; ou b) demander au Fournisseur de remplacer ou de réparer les Marchandises dans le délai stipulé par l’Acquéreur.

10.4. Si le Fournisseur ne se conforme pas à l’une des options susmentionnées, l’Acquéreur pourra, à son gré et sans être tenu à aucune indemnité, soit résilier le Contrat par écrit soit acheter des Marchandises de remplacement à un tiers aux frais du Fournisseur. Si, de l’avis de l’Acquéreur, les Marchandises retournées ou à remplacer ne peuvent être réparées et s’il est possible d’établir quelque lien que ce soit entre ces Marchandises et l’Acquéreur, le Fournisseur s’oblige à détruire ces Marchandises à ses propres frais. Ces droits ne sauraient compromettre les droits dont bénéficie le cas échéant l’Acquéreur aux termes du Contrat et des dispositions légales, tels que le droit au paiement de dommages-intérêts.

11. Responsabilité et assurances

11.1. Le Fournisseur sera responsable de, et devra couvrir l’Acquéreur contre, toutes réclamations, exigences, actions, coûts, dépenses (dont notamment les frais de justice), obligations, pertes et dommages-intérêts subis par l’Acquéreur du fait ou découlant des manquements commis par le Fournisseur, aux garanties, aux obligations ou aux clauses des présentes Conditions ou du Contrat ou résultant du droit applicable.

11.2. Sans que cela ne limite les responsabilités du Fournisseur aux termes des présentes Conditions, celui-ci devra souscrire et maintenir en vigueur des polices d’assurances globales de responsabilité civile, couvrant les responsabilités associées aux Marchandises (en ce compris, le décès, les dommages corporels et les dommages aux biens en rapport avec les Marchandises) à concurrence d’un montant minimum de cinq millions d’euros par sinistre et de dix millions d’euros en cumul annuel. La garantie d’assurance exigée dans les présentes sera fournie par une compagnie d’assurances notée “A” au minimum dans les notations de solidité financière de Standard & Poor’s (ou ayant obtenu une notation comparable attribuée par une agence de notation de même rang publiant ces notations à intervalles réguliers). En cas de modification(s) (du champ d’application) de cette police d’assurance, le Fournisseur en informera aussitôt l’Acquéreur. À la demande de l’Acquéreur, le Fournisseur lui remettra un certificat d’assurances attestant de cette garantie.

12. Résiliation

12.1. Sans préjudice de ses autres droits et recours, l’Acquéreur peut résilier le Contrat avec effet immédiat en le notifiant par écrit au Fournisseur :

a) si le Fournisseur a commis une violation de garanties, d’obligations ou d’autres stipulations prévues aux présentes Conditions ou au Contrat et (i) s’il n’y a pas remédié dans les sept (7) jours suivant la date de la notification écrite lui demandant d’y remédier ou (ii) si la violation commise est irréparable ;

b) si le Fournisseur fait l’objet d’une (effectue une demande de) cessation de paiement ou d’une mise en faillite, d’une liquidation, d’une fermeture d’entreprise, d’un retrait des permis nécessaires, d’une saisie des biens ou des marchandises associés ou nécessaires à l’exécution du Contrat (ou si une circonstance analogue à celles susvisées ou qui a les mêmes effets que toute situation décrite dans la présente sous-clause se produit dans toute juridiction dans laquelle le Fournisseur est implanté ou exerce une partie de ses activités) ; si un changement de propriétaire ou de contrôle du Fournisseur ou de sa société faîtière a lieu.

13. Force majeure

13.1. S’il tarde à exécuter ou s’il n’exécute pas ou s’il n’exécute que partiellement le Contrat en raison de toute circonstance raisonnablement indépendante de sa volonté, le Fournisseur ne sera pas tenu pour responsable de ce retard ou de cette inexécution totale ou partielle. Sans que cela ne soit limitatif, ces circonstances sont réputées inclure les guerres ou d’autres actions des forces armées, les actes de terrorisme, les émeutes et troubles civils, les actes de sabotage et de vandalisme, les incendies, les inondations, les catastrophes naturelles ou les restrictions législatives ou administratives.

13.2. Le Fournisseur informera immédiatement l’Acquéreur du cas de force majeure et fera tout ce qui est en son pouvoir pour en atténuer les effets de la meilleure façon possible.

13.3. Si, en raison d’un cas de force majeure, le Fournisseur est dans l’incapacité de remplir ses obligations contractuelles pendant une durée supérieure à cinq (5) jours, l’Acquéreur pourra résilier le Contrat correspondant, à tout moment sans autre obligation ou responsabilité, en le notifiant pas écrit au Fournisseur.

13.4. Une grève ou une inexécution de ses fournisseurs ou de ses sous- traitants et la simple pénurie de main d’œuvre, de matières ou de services publics ne pourront pas être invoqués par le fournisseur comme des cas de force majeure.

14. Développement durable

14.1. En tant que société soutenant le développement durable, B&B fixe et mesure ses objectifs de performance non seulement dans le domaine des réalisations économiques mais également dans ceux de la protection de l’environnement et du bien-être social. En tant que société soutenant le développement durable, CESM attend aussi du Fournisseur qu’il observe des normes environnementales et sociales analogues. Il incombe au Fournisseur de consulter le Code des Fournisseurs de B&B sur le Site Internet de B&B pour s’informer.

15. Divers

15.1. Une Partie ne saurait céder, transférer ni sous-traiter le Contrat en totalité ou en partie sans l’accord écrit préalable de l’autre Partie ; sous réserve, toutefois, qu’une Partie puisse céder et transférer le Contrat en totalité ou en partie à (a) son ou ses successeur(s) en titre en cas de fusion, de regroupement, d’acquisition ou de vente ou d’une autre transmission de la totalité ou de parties séparées de ses activités ou de ses avoirs.

15.2. Si l’Acquéreur lui donne l’accord mentionné à la clause 15.1, le Fournisseur restera entièrement responsable de l’exécution du Contrat et tenu à celle-ci. Le Fournisseur dégagera l’Acquéreur de toutes les obligations liées à l’exécution, dont notamment le

paiement de taxes, d’impôts et de cotisations de sécurité sociale.

15.3. Si une stipulation des présentes Conditions ou du Contrat est déclarée non-valide ou nulle en fonction de la législation applicable, le reste des présentes Conditions ou du Contrat restera valable et applicable, et les Parties négocieront de bonne foi une clause de remplacement, qui sera la plus proche possible de l’intention que les Parties avaient à l’origine.

15.4. Les stipulations du Contrat ne peuvent être modifiées ni amendées que par un instrument écrit dûment signé par chaque Partie.

15.5. Si l’Acquéreur tarde ou renonce à exercer ses droits au titre des présentes Conditions ou du Contrat, ce retard ou cette renonciation ne saurait limiter ni restreindre l’exercice futur ou l’applicabilité de ces droits.

15.6. L’application de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) et celle des Lois uniformes régissant la vente internationale d’objets mobiliers corporels sont exclues.

16. Droit applicable et juridiction

16.1. La formation, l’existence, l’exécution, la validité et tous les aspects de tous les Contrats et des présentes Conditions seront régis et interprétés conformément au droit néerlandais.

16.2. Les différends découlant ou liés au Contrat entre le Fournisseur et l’Acquéreur seront réglés par le tribunal compétent d’Amsterdam, Pays-Bas. Les Parties pourront convenir d’un autre mode de résolution de leurs différends.

16.3. La version en anglais des Conditions Générales d’Achat de Xxxxx & Xxxxx prévaudra. La version en français est une traduction de commodité non contraignante.