CONDITIONS GÉNÉRALES D'ACHAT
CONDITIONS GÉNÉRALES D'ACHAT
I. DÉFINITIONS
Les présentes conditions générales d’achat (les "Conditions") font partie de chaque bon de commande (la "Commande") émise par Novolex Holdings, LLC ("Novolex"), et/ou toute filiale de Novolex désignée dans une commande comme achetant des marchandises dans le cadre de cette commande (dans tous les cas, l'"Acheteur"). Dans les présentes Conditions Générales, le terme "Vendeur" désigne le vendeur désigné dans une Commande et le terme "Produits" désigne les produits ou services que l'Acheteur doit acheter au Vendeur tels que décrits dans la Commande. Si un contrat-cadre de vente ou d’achat (un "Contrat-cadre") existe entre le Vendeur et l'Acheteur couvrant ces Produits, la fourniture par le Vendeur de Produits et/ou de Services sera également régie par les termes et conditions du Contrat-cadre, et en cas de conflit entre un terme du Contrat-cadre et un terme de la Commande ou des présentes Conditions générales, les termes du Contrat-cadre prévaudront.
SAUF DISPOSITION CONTRAIRE D'UN ACCORD ÉCRIT DISTINCT DÛMENT SIGNÉ PAR L'ACHETEUR, UNE COMMANDE NE PEUT ÊTRE ACCEPTÉE QUE SUR LA BASE DES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES ET DES CONDITIONS ÉNONCÉES DANS LA COMMANDE ET TOUT CONTRAT-CADRE, SPÉCIFICATIONS ÉCRITES, DESSINS ET CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES QUI PEUVENT ÊTRE INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE PAR L'ACHETEUR OU JOINTS AUX PRÉSENTES PAR L'ACHETEUR (COLLECTIVEMENT, LE " CONTRAT D'ACHAT "). TOUTE CONDITION SUPPLÉMENTAIRE OU DIFFÉRENTE FIGURANT DANS L'ACCEPTATION, L'ACCUSÉ DE RÉCEPTION, LA FACTURE OU TOUTE AUTRE RÉPONSE DU VENDEUR AUX PRÉSENTES SERA CONSIDÉRÉE COMME FAISANT L'OBJET D'UNE OBJECTION ET D'UN REJET PAR L'ACHETEUR ET SERA SANS EFFET. SI CES CONDITIONS GÉNÉRALES NE SONT PAS ACCEPTABLES, LE VENDEUR DOIT IMMÉDIATEMENT EN INFORMER L'ACHETEUR PAR ÉCRIT DÈS RÉCEPTION DU BON DE COMMANDE ET DIFFÉRER L'EXPÉDITION ET LES PRODUITS JUSQU'À CE QUE LA QUESTION SOIT RÉSOLUE. NONOBSTANT TOUTE COUTUME, PRATIQUE OU HABITUDE, L'ACHETEUR PEUT INSISTER SUR LE STRICT RESPECT DU CONTRAT D'ACHAT. L'ACCEPTATION DE LA COMMANDE PAR LE VENDEUR, Y COMPRIS L'ACCORD SUR L’ACHAT, EST EFFECTIVE LORSQU’UN DES ÉVÉNEMENTS SUIVANTS SE PRODUIT: (I) LORSQUE L'ACHETEUR REÇOIT UNE CONFIRMATION ÉCRITE QUE LE VENDEUR A ACCEPTÉ LA COMMANDE, OU (II) LORSQUE L'ACHETEUR EST INFORMÉ QUE LE VENDEUR A COMMENCÉ À EXÉCUTER LA COMMANDE.
II. CHANGEMENTS
L'Acheteur aura le droit à tout moment, par écrit d'un agent contractuel autorisé de l'Acheteur, d'apporter des modifications à une Commande, y compris, mais sans s'y limiter, des modifications aux dessins, conceptions, spécifications, matériaux, emballages, date et lieu de livraison et méthode de transport. Si de tels changements entraînent une augmentation ou une diminution du coût ou du temps nécessaire à l'exécution, un ajustement équitable sera effectué et la Commande sera modifiée par écrit en conséquence, à condition que le Vendeur soumette sa demande d'ajustement par écrit dans les trente (30) jours calendaires suivant la réception de la modification par écrit. Toutefois, aucune disposition du présent paragraphe ne saurait dispenser le Vendeur de poursuivre l'exécution de la Commande modifiée.
III. PRIX
Le prix des Produits sera spécifié au recto de la Commande. A l'exception de ceux spécifiquement décrits dans la Commande, aucun coût, frais ou charge supplémentaire ne sera remboursé sans l'approbation écrite préalable de l'Acheteur. Le prix à payer par l'Acheteur et indiqué sur toute Commande ne sera pas majoré, sauf autorisation écrite spécifique avec l'émission d'une Commande mise à jour par l'Acheteur. Si le prix n’apparaît pas, il est convenu que les Produits seront facturés au dernier prix indiqué ou payé, ou au prix du marché en vigueur au moment de la livraison, le plus bas étant retenu, sauf indication contraire. Le Vendeur garantit que les prix facturés à l'Acheteur et indiqués sur la Commande ne sont pas supérieurs aux prix facturés sur des commandes passées par d'autres clients pour des quantités similaires dans des conditions semblables. Si le Vendeur établit, avant l'expédition au titre d'une Commande, des prix inférieurs ou des conditions plus favorables à l'Acheteur que ceux indiqués sur cette Commande, les prix inférieurs ou les conditions plus favorables s'appliqueront à cette Commande.
IV. CONDITIONS DE PAIEMENT
Chaque facture doit porter le numéro de commande de l'Acheteur et le cas échéant, un code et doit être postée au plus tard le jour suivant l'expédition et être accompagnée d'un connaissement si l'expédition est effectuée par transporteur ordinaire. Une facture distincte doit être établie pour chaque lot de Produits expédiés ou livrés à l'Acheteur au titre d'une commande. Les Produits reçus et non couverts par une facture seront détenus aux risques et aux frais du Vendeur. Le paiement du prix d'achat par l'Acheteur ne constitue pas une acceptation des Produits, et l'obligation de l'Acheteur de payer le prix fixé dans la Commande sera soumise à tout abattement, réduction, compensation,
défense, demande reconventionnelle ou récupération pour quelque raison que ce soit. Les conditions de paiement ou la période d'escompte dont bénéficie l'Acheteur commenceront à la date de réception des Produits ou à la date de réception de la facture, la dernière de ces deux dates étant celle retenue.
Sauf accord mutuel par écrit, l'Acheteur effectuera tous les paiements par carte de crédit. Les factures seront payées selon les conditions d'escompte, ou si aucun escompte n'est proposé, selon les conditions d'échéance telles que spécifiées dans la Commande et/ou le Contrat cadre. Si aucune remise ou date d'échéance n'est indiquée, le paiement sera effectué dans les soixante (60) jours suivant la réception et l'acceptation des Produits au titre de toute Commande. L'Acheteur ne sera pas tenu de payer des frais de retard, des intérêts, des frais financiers ou des frais similaires. Le Vendeur informera l'Acheteur par écrit de toute anomalie prétendue dans tout montant payé ou déduit par le Vendeur conformément au Contrat d'achat dans les 90 jours de ce paiement ou de cette déduction. Si le vendeur ne donne pas de notification dans ce délai, il convient qu'il ne fera pas valoir par la suite une quelconque réclamation pour ce paiement ou cette déduction et renonce à toute réclamation de ce type.
V. QUANTITÉ
L'expédition d'une quantité supérieure à celle commandée ne sera pas considérée comme acceptée, sauf autorisation écrite de l'Acheteur, et l'expédition d'une quantité inférieure et son acceptation par l'Acheteur ne dégagera pas le vendeur de son obligation de livrer le reste des produits commandés. À la demande de l'Acheteur, le Vendeur apportera rapidement toutes les corrections nécessaires à la documentation ou aux dossiers nécessaires aux douanes américaines et/ou canadiennes et les remettra à l'Acheteur.
VI. CONDITIONS D'EXPÉDITION
Sauf accord écrit contraire, tous les envois seront livrés (1) en ce qui concerne les envois nationaux, DAP {lieu de destination convenu}. Incoterms 2020, et (2) en ce qui concerne les expéditions internationales, DAP à la destination spécifiée dans la commande.
VII. LIVRAISON ET INSPECTION
Le Vendeur accepte de procéder à toutes les expéditions conformément aux instructions de routage ou d'expédition de la Commande, ou à la demande de l'Acheteur. Si des instructions spécifiques de routage ou d'expédition sont indiquées et ne sont pas respectées, tous les frais d'expédition supplémentaires et autres frais de l'Acheteur qui en résultent, y compris les frais de réexpédition aux destinations correctes, seront payés par le Vendeur. Aucun frais de transport, de conditionnement, de stockage ou d'emballage ne sera autorisé, sauf si l'Acheteur y consent.
Le Vendeur livrera les Produits à l'Acheteur aux heures et dates spécifiées dans la Commande. LE DÉLAI DE LIVRAISON EST ESSENTIEL. Si le Vendeur ne livre pas dans les délais spécifiés, l'Acheteur se réserve le droit d'annuler la Commande ou toute partie de celle-ci et d'acheter ailleurs et de tenir le Vendeur responsable de tout coût excédentaire en résultant sans préjudice de ses autres droits. Le Vendeur accepte que l'Acheteur renvoie, aux frais du Vendeur, pour un crédit complet, une partie ou la totalité de toute expédition non livrée dans les délais. Si le vendeur ne satisfait pas aux exigences de l'Acheteur en matière de livraison et que l'Acheteur exige une méthode de transport plus rapide pour les marchandises que la méthode de transport initialement spécifiée par l'Acheteur, alors, au choix de l'Acheteur, le vendeur (i) remboursera rapidement à l'acheteur la différence de coût entre la méthode plus rapide et la méthode initiale, (ii) permettra à l'Acheteur de déduire cette différence de son paiement de la facture du vendeur, ou (iii) expédiera les marchandises aussi rapidement que possible aux frais du vendeur et facturera à l'Acheteur le montant que l'Acheteur aurait payé pour une expédition normale.
L'Acheteur n'est pas tenu d'inspecter les produits achetés en vertu des présentes avant leur utilisation ou leur revente, et le traitement, la fabrication ou la revente ne constituent pas une acceptation des produits ou une renonciation à toute réclamation. L'Acheteur se réserve le droit absolu de rejeter et de refuser ou de révoquer l'acceptation de produits qui ne sont pas conformes aux instructions, spécifications, dessins et données ou qui ne sont pas autrement conformes aux garanties (expresses ou implicites) du vendeur ou aux termes et conditions du contrat d'achat. Toute inspection, découverte d'une violation de garantie, absence d'inspection ou absence de découverte d'une violation de garantie ne constitue pas une renonciation aux droits ou recours de l'Acheteur, quels qu'ils soient. Les marchandises rejetées parce qu'elles ne sont pas conformes au contrat d'achat ou parce qu'elles sont jugées défectueuses seront retournées au vendeur à ses frais, y compris les frais de transport et de manutention.
VIII. TAXES
de toute taxe canadienne ou américaine (si l'Acheteur a accepté de la payer) sera indiqué séparément sur la facture du vendeur et les factures comprendront toutes les informations prescrites requises par l'Acheteur pour étayer ses demandes de crédits de taxe sur les intrants.
IX. AUDIT
X. DÉCLARATIONS ET GARANTIES DU VENDEUR
XI. INDEMNITÉ GÉNÉRALE
DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, LE VENDEUR ACCEPTE D'INDEMNISER, DE DÉFENDRE ET DE DÉGAGER DE TOUTE RESPONSABILITÉ NOVOLEX ET CHACUN DES ACHETEURS, AINSI QUE CHACUN DE LEURS DIRECTEURS, CADRES, RESPONSABLES, EMPLOYÉS, ACTIONNAIRES, MEMBRES, CLIENTS, AGENTS, FILIALES, AFFILIÉS ET REPRÉSENTANTS POUR ET CONTRE TOUTE MENACE DE RÉCLAMATION OU RÉCLAMATION RÉELLE, PERTE, DEMANDE, RESPONSABILITÉ, DOMMAGES, PAIEMENTS POUVANT ÊTRE ÉVALUÉ, TAXES D'ACCISE, PROCÈS, JUGEMENTS, CAMPAGNES DE RAPPEL OU AUTRES ACTIONS CORRECTIVES DE SERVICE,
COÛTS OU DÉPENSES (Y COMPRIS LES HONORAIRES D'AVOCATS, LES HONORAIRES D'EXPERTS, LES DÉPENSES DE LITIGE ET LES FRAIS DE JUSTICE OU AUTRES COÛTS ENCOURUS DANS TOUTE PROCÉDURE) DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT (COLLECTIVEMENT, LES "PERTES"), DÉCOULANT DE, RÉSULTANT DE, OU SE RAPPORTANT : (A) AUX MARCHANDISES, Y COMPRIS LEUR FABRICATION, LEUR EMBALLAGE, LEUR ÉTIQUETAGE OU LEUR UTILISATION PAR NOVOLEX OU TOUT ACHETEUR ; (B) AU DÉFAUT DE TOUTE REPRÉSENTATION, GARANTIE OU AUTRE DISPOSITION DU CONTRAT D'ACHAT PAR LE VENDEUR ; (C) À TOUTE RÉCLAMATION OU MENACE DE RÉCLAMATION POUR PRÉJUDICE CORPOREL, DÉCÈS OU DOMMAGE MATÉRIEL OU PERTE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT RÉSULTANT DE OU LIÉE À TOUT PRODUIT ; (D) À TOUTE RÉCLAMATION SELON LAQUELLE L'UN DES PRODUITS ENFREINT, DÉTOURNE OU VIOLE DE TOUTE AUTRE MANIÈRE UN BREVET, UNE MARQUE, UN DROIT D'AUTEUR OU TOUT AUTRE DROIT DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE OU DE TIERS DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT DE TOUT TIERS, OU (E) À TOUTE VIOLATION PAR LE VENDEUR DE TOUTE LOI EN VIGUEUR. LES OBLIGATIONS D'INDEMNISATION DU VENDEUR N'EXCLUENT QUE LES PERTES CAUSÉES PAR LA SEULE NÉGLIGENCE GRAVE OU LA FAUTE INTENTIONNELLE DE NOVOLEX, OU DE TOUT ACHETEUR OU DE L'UN DE LEURS DIRECTEURS, CADRES, RESPONSABLES, EMPLOYÉS OU AGENTS.
XII. NON-SOLLICITATION
Pendant la durée du contrat d'achat et pour une période d'un (1) an après l'expiration ou la résiliation du contrat d'achat, le vendeur ne doit pas solliciter ou aider à solliciter, livrer ou fournir des produits à tout client de Novolex ou de l'Acheteur auquel le vendeur a livré ou fourni des produits conformément au contrat d'achat, si une telle livraison ou fourniture de produits est susceptible de concurrencer directement ou indirectement Novolex, tout acheteur ou toute filiale sur l'un des marchés qu'ils desservent.
XIII.ASSURANCE
Le Vendeur accepte, et s'engage à exiger de tout entrepreneur et/ou sous-traitant qu'il accepte, de maintenir, pendant la durée de la relation commerciale entre le Vendeur et l'Acheteur et pendant deux (2) ans par la suite, une assurance répondant aux exigences minimales suivantes
: (A) Garantie de la responsabilité civile des entreprises, y compris les opérations achevées, la responsabilité contractuelle, la responsabilité pour dommages corporels et les dommages matériels au sens large, y compris les opérations effectuées, avec des limites de 1 000 000 $ par événement, de 2 000 000 $ pour l'ensemble des risques et de 1 000 000 $ pour l'ensemble des produits et des opérations achevées (toute combinaison de limites de responsabilité civile de base et de responsabilité civile complémentaire peut être utilisée pour satisfaire à cette exigence) ; (B) Responsabilité civile automobile d'entreprise, y compris la protection des véhicules appartenant à l'entreprise, loués ou non, avec une limite de 1 000 000 $ par accident ; (C) Indemnisation légale des travailleurs conformément aux lois en vigueur de l'État ou de la province, y compris la responsabilité de l'employeur avec une limite minimale de 500 000 $ par accident et par employé ; et (D) Assurance de la responsabilité civile complémentaire de 5 000 000 $ par événement et par ensemble, conformément à la politique de sécurité des entrepreneurs de Novolex.
Toutes les polices d'assurance doivent contenir une disposition selon laquelle les couvertures offertes par ces polices ne peuvent être annulées, ni renouvelées, ni assorties de modifications restrictives, ni d'autres changements importants, sans que l'Acheteur n'en soit informé par écrit au moins trente (30) jours à l'avance. Dans le cas où le Vendeur (ou les entrepreneurs et/ou sous-traitants du Vendeur) n'obtiendrait pas ou ne maintiendrait pas une couverture d'assurance requise en vertu du Contrat d'achat, l'Acheteur peut, à son gré, acheter une telle couverture et en imputer les frais au Vendeur ou résilier le Contrat d'achat. Toutes les assurances doivent être prioritaires par rapport à toute autre assurance ou programme d'auto-assurance offert ou maintenu par Novolex et/ou l'Acheteur. Avant le début de la livraison ou de la fourniture des Produits, le vendeur doit fournir à l'Acheteur un certificat d'assurance avec un avenant adéquat fournissant la preuve de l'assurance susmentionnée et désignant Novolex comme assuré supplémentaire dans le cadre des polices de responsabilité civile générale et de responsabilité civile automobile d'entreprise. Les certificats de renouvellement seront fournis à la date anniversaire de chaque police d'assurance.
Le vendeur renonce à tous les droits de recours subrogatoires contre Novolex pour le recouvrement des dommages dans la mesure où ils sont couverts par une assurance contre les accidents du travail, une assurance responsabilité civile des employeurs, une assurance responsabilité civile générale commerciale ou une assurance responsabilité civile complémentaire commerciale. Le vendeur doit exiger de tous ses sous-traitants qu'ils fournissent l'assurance jugée nécessaire pour protéger le vendeur, Novolex et l'Acheteur contre les réclamations résultant de toute opération dans le cadre du contrat d'achat. Toute lacune dans la couverture ou les limites de la police d'assurance de ce prestataire et/ou de ces sous-traitants sera de la seule responsabilité du Vendeur.
XIV. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES
Toutes les informations, dessins, savoir-faire, méthodes, stratégies de marketing, spécifications, prix, coûts, business plans, données sur les achats, données sur la recherche et le développement, listes ou informations sur les clients et autres données (collectivement, les " Informations confidentielles ") fournies par l'Acheteur au Vendeur, ou autrement apprises par le Vendeur du fait de sa relation avec l'Acheteur, sont la propriété de l'Acheteur, et le Vendeur s'engage à garder confidentielles toutes ces Informations confidentielles et à ne les utiliser que dans la mesure nécessaire pour remplir les obligations du Vendeur envers l'Acheteur au titre de la Commande. Le Vendeur
s'engage en outre à restituer à l'Acheteur toutes les Informations confidentielles, y compris toutes les copies réalisées par ou pour le Vendeur, à la demande de l'Acheteur. Le Vendeur ne fera pas de publicité ou ne publiera pas, de quelque manière que ce soit, le fait qu'il a fourni ou s'est engagé à fournir les Produits à l'Acheteur sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur. Le vendeur n'aura en aucun cas le droit d'utiliser le nom de l'Acheteur comme étant le sien ou de se présenter d'une manière qui pourrait amener un tiers à croire raisonnablement que le vendeur agit en tant que ou pour le compte de l'Acheteur.
XV. DROITS DE PROPRIÉTÉ
Le Vendeur ne vendra pas, ne disposera pas et ne transférera pas à une partie autre que l'Acheteur les Produits fournis à l'Acheteur dans le cadre d'une Commande et intégrant une marque, une invention brevetable, une œuvre protégée par le droit d'auteur, un dessin industriel, des Informations confidentielles ou tout autre élément faisant l'objet d'un droit de propriété intellectuelle de l'Acheteur, sauf autorisation écrite spécifique de l'Acheteur. Toutes les idées, inventions, travaux, processus, améliorations ou découvertes résultant de l'utilisation par l'Acheteur des produits vendus en vertu des présentes ou s'y rapportant seront la propriété exclusive de l'Acheteur.
XVI. TITRE ET PROPRIÉTÉ DE L'ACHETEUR
Tous les documents, y compris les dessins et les spécifications, les produits livrables ou les produits fabriqués, produits ou acquis par le Vendeur dans le cadre d'une Commande et tous les droits de propriété intellectuelle y afférents (collectivement, la " Propriété de l'Acheteur ") appartiendront et seront attibués à l'Acheteur dès leur création sans aucune restriction quant à l'utilisation par l'Acheteur, y compris la reproduction, la modification, la divulgation ou la distribution de la Propriété de l'Acheteur. Le Vendeur est réputé avoir cédé et cède par la présente à l'Acheteur tous les droits, titres et intérêts relatifs à la Propriété à l'Acheteur. Le vendeur signera les documents supplémentaires demandés par l'Acheteur pour lui transférer le titre de propriété à l'Acheteur. L'Acheteur accorde au Vendeur une licence limitée, non exclusive et non cessible pour utiliser les dessins, le savoir-faire et les autres Informations confidentielles de l'Acheteur uniquement dans le but de remplir ses obligations en vertu d'une Commande ou d'un Contrat d'achat. Le Vendeur ne divulguera pas ces dessins, savoir-faire ou autres Informations confidentielles à des tiers, sauf si cela est nécessaire pour que le Vendeur remplisse ses obligations au titre de la Commande.
XVII. OUTILS
Sauf accord écrit contraire de l'Acheteur, le Vendeur fournira, maintiendra en bon état et remplacera si nécessaire, à ses propres frais, tous les outils, gabarits, matrices, calibres, montages et moules ("Outils") nécessaires à la production des Produits. À la demande de l'Acheteur, un jeu complet de dessins des outils sera mis à sa disposition. Le Vendeur souscrira une assurance pour les Outils et autres produits du Vendeur pour la valeur de remplacement de ceux-ci pour tous les risques de perte physique, y compris le vol, et fournira une preuve de cette assurance à l'Acheteur à la demande de ce dernier. Le Vendeur renonce à tout droit de subrogation à l'encontre de l'Acheteur en ce qui concerne les produits du vendeur situés dans les locaux de l'Acheteur ou ailleurs. Le Vendeur accorde à l'Acheteur une option irrévocable de prise de possession et de titre de propriété des outils sur paiement au vendeur de leur valeur comptable, moins tout montant que l'Acheteur a précédemment payé au vendeur pour le coût de ces outils ; à condition, toutefois, que cette option ne s'applique pas si ces outils sont utilisés pour produire des produits qui constituent le stock standard du vendeur ou si une quantité substantielle de produits similaires est vendue par le vendeur à des tiers. Tous les Outils fournis par l'Acheteur, directement ou indirectement au Vendeur pour exécuter la Commande, ou pour lesquels le Vendeur a été remboursé par l'Acheteur, seront et resteront la propriété de l'Acheteur. Tous les outils appartenant à l'Acheteur doivent être identifiés par le numéro de pièce et porter la mention " Propriété de Novolex " ou d'un client désigné par l'Acheteur. À la demande de l'Acheteur, ces produits doivent être immédiatement remis à l'Acheteur ou livrés à l'Acheteur par le Vendeur F.O.B. à la destination désignée par l'Acheteur, correctement emballés et marqués conformément aux exigences du transporteur choisi par l'Acheteur pour transporter ces produits.
XVIII. LE RESPECT DES LOIS, DE L'ÉTHIQUE
Le Vendeur déclare, garantit et certifie que lui-même, ainsi que tous les Produits fabriqués, vendus ou rendus dans le cadre d'une Commande, sont et seront à tout moment conformes à l'ensemble des lois, règlements, règles ou ordonnances applicables au niveau fédéral, étatique, provincial, local et autres, y compris le Fair Labor Standards Act, tel qu'amendé (et la présente certification sera considérée comme étant l'assurance écrite envisagée par cette loi), à toute législation et tout règlement fédéral ou provincial canadien en matière de droit d'emploi ou de travail,à la Loi sur les aliments et drogues, tel que modifié et ses règlements d'application et à la Loi sur les aliments et drogues (pour le Canada), tel que modifiée et ses règlements d'application. Le Vendeur accepte d'indemniser, de défendre et de dégager de toute responsabilité l'Acheteur, ses filiales et chacun de leurs dirigeants, employés, agents, successeurs, ayants droit, clients et utilisateurs de leurs Produits à l'égard de toutes les réclamations, actions, poursuites, pertes, dommages, responsabilités, coûts et dépenses (y compris les frais juridiques) de quelque manière que ce soit découlant de la violation par le Vendeur de toutes les lois, réglementations, règles ou ordonnances applicables ou supposées en découler.
Novolex exige de ses vendeurs, fournisseurs et partenaires tiers qu'ils mènent leurs activités de manière éthique et responsable en se conformant aux lois et règlements et en adoptant des politiques et pratiques, notamment celles qui respectent les droits de l'homme, s'efforcent de minimiser l'impact des opérations sur l'environnement, protègent la santé et la sécurité des travailleurs, offrent des conditions
de travail équitables et préservent un marché équitable et concurrentiel. Le vendeur garantit en outre qu'aucune partie de sa chaîne d'approvisionnement, directement ou indirectement, n'est impliquée dans des violations des droits de l'homme, y compris, mais sans s'y limiter, la traite des êtres humains, l'esclavage humain ou le travail des enfants. Pour la liste complète de ces exigences et d'autres, reportez- vous au Code de conduite des fournisseurs de Novolex disponible sur Xxxxxxx.xxx.
XIX. LA SÉCURITÉ ET LA SANTÉ AU TRAVAIL
Le Vendeur accepte de se conformer, et d'exiger de ses employés, agents et sous-traitants qu'ils se conforment aux dispositions (i) de la Loi fédérale sur la sécurité et la santé au travail, telle que modifiée, et des normes et règlements émis en vertu de celle-ci et (ii) de toute législation canadienne fédérale ou provinciale en matière de santé et de sécurité au travail, telle que modifiée et des normes, codes et règlements en vigueur. Le Vendeur garantit que tous les Produits fournis dans le cadre d'une Commande seront conformes auxdites normes et réglementations et s'y conformeront. En outre, le Vendeur convient qu'à tout moment où les employés, agents et sous-traitants du Vendeur livrent ou fournissent des Produits sur les sites de l'Acheteur ou à proximité des employés de l'Acheteur, le Vendeur exigera de ses employés, agents ou sous-traitants qu'ils se conforment à toutes les règles et réglementations de sécurité promulguées par l'Acheteur.
XX. CONTRÔLE DES SUBSTANCES TOXIQUES
Le Vendeur déclare et garantit expressément que chaque produit chimique, substance chimique ou autre substance et, dans le cas de mélanges, chaque ingrédient de substance chimique ou autre substance, vendu ou autrement fourni en vertu des présentes est, au moment de cette vente et de cette livraison à l'Acheteur, répertorié dans l'inventaire des substances chimiques de la Toxic Substances Control Act compilé et publié par la U.S. Environmental Protection Agency en vertu de la Toxic Substances Control Act, telle qu'amendée, et sur la Liste intérieure des substances compilée et publiée par la Loi sur l'environnement et le changement climatique en vertu de la Loi canadienne sur la protection de l'environnement, 1999, telle qu'amendée, et est par ailleurs fabriqué, vendu, fourni et/ou livré en conformité avec toutes les dispositions applicables de ces lois et des règlements qui en découlent.
Le Vendeur déclare et garantit expressément que les Produits vendus ou autrement fournis en vertu de la présente ne sont pas et/ou ne contiennent pas de produits chimiques ou d'autres substances dont l'utilisation, de quelque nature que ce soit, ou la présence dans des biens de consommation a été interdite, ou dont l'utilisation a été restreinte ou limitée de quelque manière que ce soit sans que cette restriction ou limitation soit clairement identifiée pour chacun de ces produits chimiques et autres substances ainsi que leurs composants sur l'étiquette de chacun de ces Produits.
XXI. LES INGRÉDIENTS, LA DIVULGATION, LES AVERTISSEMENTS ET LES INSTRUCTIONS SPÉCIALES
Conformément aux réglementations fédérales, étatiques et provinciales, l'Acheteur tient à jour un fichier de données de sécurité ("FDS"). Il incombe au vendeur de fournir toutes les informations de la fiche de données de sécurité relatives aux produits, ainsi que toutes les mises à jour, le cas échéant. En outre, à la demande de l'Acheteur, le Vendeur fournira rapidement à l'Acheteur, sous la forme et avec les détails demandés par l'Acheteur, (i) une liste de tous les ingrédients contenus dans les Produits, (ii) la quantité de chaque ingrédient, et (iii) des informations concernant tout changement ou ajout à ces ingrédients. Avant et pendant l'expédition des produits, le vendeur fournira à l'Acheteur un avertissement et une notification écrite suffisants (y compris des étiquettes appropriées sur les produits, les conteneurs et les emballages) de toute matière dangereuse faisant partie d’un ingrédient ou d’une partie de l'un des produits, ainsi que toutes les instructions de manutention spéciales nécessaires pour informer les transporteurs, l'Acheteur et leurs employés respectifs de l’attention et des précautions à prendre pour prévenir les dommages corporels ou matériels lors de la manutention, du transport, du traitement, de l'utilisation ou de l'élimination des produits, conteneurs et emballages expédiés à l'Acheteur. Les prestataires, sous-traitants et prestataires de services sont tenus de soumettre les informations concernant les impacts environnementaux potentiels des projets, services ou activités proposés sur le site avec toute demande de devis de l'Acheteur. Si des impacts environnementaux négatifs ou des accidents peuvent résulter des activités proposées sur le site, le prestataire, le sous-traitant ou le prestataire de services est tenu de détailler les méthodes qui seront prises pour minimiser et gérer les impacts environnementaux. Ces informations peuvent être sous forme de dessins, de descriptions de mécanismes de contrôle, de plans ou autres moyens.
XXII. RÉSILIATION POUR CONVENANCE
L'Acheteur se réserve le droit de résilier à tout moment une Commande ou une partie de celle-ci à sa seule convenance. Dans l'éventualité d'une telle résiliation, le Vendeur cessera immédiatement tout travail en vertu de la Commande et demandera immédiatement à ses fournisseurs ou sous-traitants de cesser les travaux. Dans le cas où l'Acheteur résilie une Commande au moins trente (30) jours avant la date d'expédition prévue dans la Commande, l'Acheteur ne sera pas redevable au Vendeur d'un quelconque montant. Dans le cas où l'Acheteur résilie une Commande moins de trente (30) jours avant cette date d'expédition, la responsabilité de l'Acheteur envers le Vendeur concernant cette Commande sera limitée : (i) au prix d'achat par le Vendeur de tous les composants non utilisables dans les autres opérations du Vendeur ou du sous-traitant du Vendeur ou commercialisables auprès des autres clients du Vendeur, plus (ii) aux coûts réels encourus par le Vendeur pour se procurer et fabriquer le matériel non utilisable dans les autres opérations du Vendeur ou du sous-traitant du Vendeur. Le Vendeur ne sera pas payé pour les travaux effectués après réception de l'avis de résiliation, ni pour les coûts encourus par les fournisseurs ou les sous-traitants du Vendeur que le Vendeur aurait pu raisonnablement éviter, et l'Acheteur ne sera pas responsable des perte de bénéfices sur la commande ou d’une partie de celle-ci ainsi résiliée ou suspendue, ni des pertes ou dommages consécutifs ou accidentels, ni des frais de
retard de suspension, de résiliation ou d'annulation. Le Vendeur ne doit pas anticiper de manière déraisonnable les exigences d'une commande.
XXIII. RÉSILIATION POUR CAUSE
L'Acheteur peut résilier une Commande ou toute partie de celle-ci pour Cause. La Cause sera : (i) tout manquement du Vendeur, (ii) tout manquement du Vendeur à l'une quelconque des conditions du Contrat d'achat, y compris les livraisons tardives, les livraisons de Produits défectueux ou non conformes à tous égards aux exigences énoncées dans le Contrat d'achat, (iii) le manquement à fournir à l'Acheteur, sur demande, des garanties adéquates de livraison à venir, (iv) si la situation financière du Vendeur s'avère être ou devenir insatisfaisante pour l'Acheteur ; ou (v) si le Vendeur devient insolvable ou en faillite, en réorganisation ou si toute autre procédure d'insolvabilité est déposée par ou contre le Vendeur. En cas de résiliation pour cause, l'Acheteur ne sera pas redevable au vendeur d'un montant quelconque, et le vendeur sera redevable à l'Acheteur de tous les dommages subis par la cause qui a donné lieu à la résiliation. S'il s'avère que l'Acheteur a indûment résilié une Commande pour Cause, cette résiliation sera considérée comme une résiliation pour convenance de l'Acheteur.
XXIV. FORCE MAJEURE
L'Acheteur aura le droit de suspendre les expéditions du vendeur en vertu de la présente et de refuser de prendre livraison des marchandises, sans encourir aucune responsabilité envers le vendeur, en cas de guerre, d'émeute ou d'autres troubles civils, d'urgence nationale, d'inondation, de catastrophes naturelles, d'actes terroristes, d'incendie, de tremblement de terre, d'ordonnance du tribunal, de grève, d'arrêt de travail, d'acte des autorités gouvernementales, d'épidémie, de pandémie ou de toute autre cause indépendante de la volonté de l'Acheteur.
XXV. CESSION ET SOUS-TRAITANCE
Le Vendeur ne doit pas, sans le consentement écrit de l'Acheteur, (i) céder le contrat d'achat ou l'exécution d'une commande ou tout montant payable en vertu d'une commande, ou (ii) sous-traiter la fourniture de tout bien en vertu de la présente. Novolex et/ou l'Acheteur ont le droit de céder le contrat d'achat ou toute commande en envoyant un avis écrit au vendeur. Le consentement de l'acheteur à toute cession ou sous- traitance ne doit pas (i) en ce qui concerne la sous-traitance, décharger le vendeur de sa responsabilité pour l'exécution de ses autres obligations en vertu du contrat d'achat, ou (ii) constituer le consentement de l'Acheteur à toute autre cession ou sous-traitance. Le Vendeur veillera à ce que tout tiers auquel le Vendeur sous-traite l'une de ses obligations en vertu de la présente soit lié par toutes les modalités et conditions du Contrat d'achat relatives à cette exécution auxquelles le Vendeur est lié en vertu du Contrat d'achat. Le contrat d'achat lie les parties, ainsi que leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs. Toute cession contraire à la présente disposition sera nulle.
XXVI. EXIGENCES EN MATIÈRE D'EXPORTATION ET D'IMPORTATION ; DROITS DE RISTOURNE ET DE REMBOURSEMENT
Le Vendeur préparera, conservera et, dans la mesure où la loi, la réglementation ou l'autorité douanière applicable l'exige, soumettra aux autorités douanières compétentes, toutes les informations et tous les documents nécessaires pour se conformer aux exigences douanières, d'exportation et d'importation en vigueur dans chaque pays à partir duquel les Produits seront exportés et de chaque pays dans lequel ils seront importés, et le Vendeur se conformera à toutes les autres exigences douanières en vigueur. Chaque fois que l'acheteur lui en fera la demande, le vendeur lui fournira rapidement des copies de ces informations et documents. Le vendeur est seul responsable du respect de toutes les exigences de conformité technique et du pays d'origine de chaque pays dans lequel les produits doivent être importés. Les parties adhèrent à la répartition des coûts, des risques et des responsabilités énumérés dans les règles Incoterms promulguées par la Chambre de commerce internationale (" CCI "). En conséquence, le Vendeur devra (i) fournir à l'Acheteur la facture commerciale, la liste de colisage et le certificat d'origine, tous préparés en bonne et due forme en langue anglaise, conformément aux instructions spéciales figurant sur la Commande de l'Acheteur ; (ii) à la demande de l'Acheteur, coopérer à la préparation du connaissement et remplir en temps voulu la feuille de calcul de l'Importer Security Filing (" ISF ") ; (iii) coopérer aux activités visant à se conformer au CTPAT, à l'AEO et à d'autres programmes douaniers auxquels l'Acheteur participe ; et (iv) exécuter des tâches et fournir des documents dans les délais impartis, tels que définis dans les règles Incoterms. Si les Produits sont éligibles à un accord de libre-échange, le Vendeur s'engage à : (i) fournir à l'Acheteur un certificat d'origine conforme aux Règles d'origine conformément au traité en vigueur ; (ii) conserver les documents justificatifs pendant au moins cinq (5) ans ; (iii) autoriser et faciliter l'examen de ces documents justificatifs par l'Acheteur à la demande de ce dernier ; (iv) autoriser et accueillir les visites de l'Acheteur (ou de tiers au nom de l'Acheteur et à ses frais) pour effectuer des examens sur place ; et (v) aider aux audits gouvernementaux. Le Vendeur cède et transfère à l'Acheteur tous les droits transférables de ristourne de droits ou de remboursement de taxes relatifs aux Produits, y compris les droits développés par substitution et les droits que le Vendeur acquiert auprès de ses fournisseurs. Le Vendeur informera rapidement l'Acheteur de chacun de ces droits et, à la demande de l'Acheteur, fournira rapidement à l'Acheteur tous les documents et informations nécessaires pour que l'Acheteur puisse obtenir chacun de ces ristournes ou remboursements. Si l'importation des produits entraîne l'imposition d'un droit compensatoire à l'Acheteur en tant qu'importateur, le Vendeur remboursera ce droit compensatoire à l'Acheteur, à condition que ce remboursement soit autorisé par les lois et règlements en vigueur. Le Vendeur garantit ne pas être soumis à des restrictions, à des embargos ou à des sanctions gouvernementales d'un pays quelconque, et si ce statut change, le Vendeur en informera immédiatement l'Acheteur.
XXVII. RENONCIATION; FUSION ; MODIFICATION
Le fait pour l'une ou l'autre des parties de ne pas exiger une exécution stricte des présentes ne sera pas considéré comme une renonciation au droit de cette partie d'exiger ultérieurement une exécution stricte. Le contrat d'achat constitue l'intégralité de l'accord des parties et remplace tous les accords, avantages ou conditions antérieurs et contemporains, explicites ou implicites, oraux ou écrits. Le Contrat d'achat ne peut être modifié, sauf par l'Acheteur, comme prévu expressément dans le présent document, ou par un écrit signé par un dirigeant dûment autorisé de l'Acheteur et du Vendeur.
XXVIII.NOTICES
Tous les avis, demandes, requêtes ou autres communications devant ou pouvant être fournis à l'Acheteur doivent être faits par écrit et remis soit : (A) en personne, (B) par courrier certifié ou recommandé, avec accusé de réception, en port payé ; (C) par un service de courrier express reconnu; ou (D) par transmission par e-mail pendant les heures de bureau normales avec une copie à suivre par courrier recommandé ou certifié, avec accusé de réception, en port payé ou par un service de courrier express reconnu, adressé comme suit : 0000 Xxxxxxxxx Xxx, Xxxxx 000 Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx 00000, Attention : Legal Department.
XXIX. PRESTATAIRE INDÉPENDANT.
Rien dans la convention d'achat ne doit être considéré comme impliquant ou créant une relation de mandat, de partenariat, de coentreprise, d'emploi ou autre entre l'Acheteur, ou toute filiale de l'Acheteur, et le vendeur ou toute autre entité. Le vendeur est et sera un prestataire indépendant à tous égards et déclare spécifiquement qu'il est dûment autorisé et qu'il offre et fournit des produits sur la base de son expertise et de son expérience. Sauf disposition expresse dans le Contrat d'achat, le Vendeur et ses employés ne seront pas soumis au contrôle et à la supervision de l'Acheteur quant aux moyens et à la manière de fournir ou d'approvisionner les Produits en vertu des présentes. Le Vendeur doit avoir le contrôle total de son organisation et doit exercer une supervision, un contrôle et une direction directs du travail effectué par ses employés et est seul responsable de toutes les obligations d'indemnisation des travailleurs, le cas échéant. En outre, le Vendeur est seul responsable de la détermination de la méthode et du montant de tous les paiements de salaires et d'avantages sociaux, de l'embauche, du licenciement ou de la discipline de ses employés, ainsi que de toutes les politiques et procédures y afférentes. En conséquence, le Vendeur accepte que les conditions de travail et d'emploi de ses employés, bien qu'établies et maintenues par le Vendeur, répondent aux normes requises par toutes les lois et réglementations fédérales, étatiques et provinciales en vigueur.
XXX. DONNÉES PERSONNELLES
De temps à autre, le Vendeur peut recevoir, observer et/ou avoir un accès physique ou électronique aux Données Personnelles (définies ci- dessous) relatives aux employés, agents ou clients de l'Acheteur ou de ses filiales. Dans la mesure où le Vendeur reçoit, maintient, traite ou a autrement accès à des Données Personnelles (définies ci-dessous) dans le cadre de la fourniture des Produits, le Vendeur déclare et garantit que (a) il a mis en œuvre, et il maintiendra constamment, un programme complet de sécurité des informations rédigé en une ou plusieurs parties facilement accessibles et contenant des mesures de protection administratives, techniques et physiques appropriées conçues pour (i) assurer la sécurité et la confidentialité des Données Personnelles ; (ii) se protéger contre toute menace ou tout risque anticipé pour la sécurité ou l'intégrité des Données Personnelles ; et (iii) se protéger contre tout accès ou utilisation non autorisé des Données Personnelles pouvant entraîner un préjudice ou un désagrément substantiel pour l'Acheteur, ses filiales, ses employés ou ses clients, et (b) qu’il ne collectera, n'utilisera, ne divulguera, ne modifiera, ne conservera ou ne traitera autrement aucune Donnée Personnelle à des fins autres que la fourniture des Produits et le fera conformément à la Commande ou au Contrat Cadre et à toute loi en vigueur.
Les "Données à caractère personnel" se définissent comme toute information relative à une personne physique identifiée ou identifiable (la personne concernée) ; une " personne physique identifiable " est une personne qui peut être identifiée directement ou indirectement, notamment par référence à un numéro d'identification ou à un ou plusieurs éléments spécifiques propres à son identité physique, physiologique, psychologique, économique, culturelle ou sociale. A titre d'exemple seulement et sans que cela soit limitatif, les Données Personnelles comprennent le nom, l'adresse, le numéro de téléphone, l'adresse e-mail, les numéros de compte, ou tout élément ou composant de ces informations, ainsi que toute liste, description ou autre regroupement d'informations dérivé de ces informations. Si le Vendeur est ou croit raisonnablement que lui-même, ou l'un de ses prestataires de services, est (ou a été) en infraction avec la présente Section XXX, il doit immédiatement en informer l'Acheteur et prendre des mesures pour remédier à cette infraction (s'il n'y a pas déjà été remédié), y compris prendre des mesures raisonnables pour protéger l'Acheteur, ses filiales, ses employés et ses clients contre les conséquences de tout accès, utilisation ou divulgation non autorisés des Données personnelles, et prendre toute autre mesure raisonnable que l'Acheteur peut demander afin de préserver la confidentialité et la sécurité de ces Données personnelles. En plus de tous les autres recours dont il dispose, l'Acheteur aura le droit, de plein droit et sans avoir à déposer de caution, de demander une mesure équitable immédiate et d'autres mesures provisoires devant tout tribunal compétent, y compris une injonction préliminaire pour protéger et récupérer les Données personnelles.
XXXI. DIVERS
a. Organisation. Les titres de la présente sont insérés pour des raisons de commodité uniquement et ne doivent pas constituer un élément de ces Conditions Générales ni être utilisés pour interpréter l'une quelconque de ses dispositions. Si une question d'interprétation se pose, les présentes Conditions générales doivent être interprétées comme si elles avaient été rédigées conjointement par les parties, et aucune présomption ou charge de preuve ne doit favoriser ou défavoriser une partie en vertu de la rédaction d'une disposition des présentes Conditions générales. Le mot "comprend" ou "inclut" signifie comprend ou
inclut, sans limitation.
b. Divisibilité. Si une disposition du contrat d'achat est jugée invalide ou inapplicable pour quelque raison que ce soit, les autres dispositions resteront en vigueur sans être altérées ou invalidées de quelque manière que ce soit.
c. Recours. L'exercice de tout droit ou recours prévu dans le Contrat d'achat est sans préjudice du droit de l'Acheteur d'exercer tout autre droit ou recours prévu dans le Contrat d'achat, ou en droit ou en équité. Tous les paiements à effectuer par l'Acheteur en vertu de la Convention d'achat sont soumis à la compensation, à la déduction ou au dédommagement, par l'Acheteur, de toutes les sommes dues et exigibles par le Vendeur à l'Acheteur ou aux filiales de l'Acheteur.
d. Loi applicable. Le contrat d'achat est régi et interprété conformément aux lois de la province de l'Ontario et aux lois fédérales du Canada en vigueur, indépendamment des lois de cette juridiction portant sur les conflits de lois. Toute réclamation, action, poursuite ou autre procédure entamée en vertu du contrat d'achat ou en rapport avec celui-ci sera intentée et maintenue devant les tribunaux de la province de l'Ontario et le vendeur consent à la compétence de ces tribunaux. Dans le cas où le contrat d'achat est conclu avec un vendeur d'un pays signataire de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (" CVIM "), les parties conviennent que la CVIM ne régira pas le contrat d'achat.
e. Honoraires d'avocat. Si un litige est intenté en vertu de la convention d'achat, la partie gagnante dans ce litige aura le droit de récupérer, en plus de toute autre réparation que le tribunal pourrait accorder, les honoraires d'avocat raisonnables, les honoraires des témoins experts, les dépenses liées au litige et les frais de justice ou autres frais engagés dans cette procédure.
f. Accord intégral ; modifications. Le contrat d'achat représente l'intégralité de l'accord des parties concernant l'objet de la présente. Il n'existe aucune promesse, représentation, condition ou obligation autre que celles contenues dans la présente. Le contrat d'achat remplace toutes les déclarations ou ententes antérieures ou contemporaines, orales ou écrites, des parties concernant l'objet de la présente, et les modalités et conditions du vendeur sont rejetées par la présente, à moins que l'Acheteur n'y consente dans un écrit signé par l'Acheteur. L'Acheteur et le Vendeur conviennent que l'Acheteur peut émettre des bons de commande, des bons de travaux ou des documents similaires, et des formulaires de ce type afin de faciliter la tâche des parties et que le Vendeur peut accuser réception de ces formulaires sans modifier aucune des conditions du Contrat d'achat. Le contrat d'achat ne peut être modifié que par écrit et signé par les deux parties.
g. Survie. Toutes les déclarations, garanties, indemnisations, engagements et accords concernant les taxes, les audits, les assurances, la non-sollicitation, les informations confidentielles, les droits de propriété intellectuelle et les outils faits par le Vendeur survivront à la livraison des Produits ou à la résiliation ou à la satisfaction du Contrat d'achat, ainsi que tous les autres engagements et accords faits par le Vendeur ou toutes les autres conditions du Contrat d'achat qui, par leur nature, devraient survivre.
h. Langue. Les parties aux présentes ont expressément demandé que les présentes modalités d'achat et tout document y afférent soient rédigés en langue anglaise. Les parties à la présente ont expressément demandé que les présentes modalités d'achat et tout document y afférent soient rédigés en langue anglaise.