CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT DE BIENS/SERVICES
CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT DE BIENS/SERVICES
Business Use
Les présentes conditions générales (« ACCORD ») s’appliquent à tout bon de commande, déblocage ou autre moyen de commande entre le vendeur (« VENDEUR ») et Procter & Gamble (« ACHETEUR ») (individuellement, une « PARTIE » et collectivement, les « PARTIES ») concernant les biens/services (individuellement, les « BIENS » « SERVICES » et collectivement, les « BIENS/SERVICES »).
1. DELAI DE PAIEMENT. Le délai de paiement est calculé à partir de la dernière des dates suivantes : (i) la date de réception de la facture correcte à l’endroit désigné par l’ACHETEUR, (ii) la réception par l’ACHETEUR des BIENS ou la date de prestation des SERVICES correspondants, ou (iii) la confirmation par l’ACHETEUR de la preuve de la prestation du VENDEUR. Dans le cas où une autorisation gouvernementale serait requise pour que l’ACHETEUR procède au paiement, le paiement ne sera pas effectué avant réception de cette autorisation, L’ACHETEUR peut retenir le paiement si la facture du VENDEUR est incorrecte, ne satisfait pas aux exigences de facturation de l’ACHETEUR ou ne répond pas aux exigences juridiques ou fiscales. Toutes les factures émises par le VENDEUR décriront le travail effectué et les tarifs correspondants d’une manière qui satisfait raisonnablement l’ACHETEUR. Les exigences de facturation de l’ACHETEUR sont publiées sur le site xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.
.2. PROGRAMME DE DIVERSITÉ DES FOURNISSEURS. Dans la mesure permise par la loi, le VENDEUR déploiera des efforts raisonnables d’un point de vue commercial pour veiller à solliciter des fournisseurs divers, y compris des fournisseurs appartenant à des femmes. Aux États-Unis, cela inclut également les minorités ethniques, les anciens combattants, les personnes handicapées et les fournisseurs appartenant à la communauté LGBT, pour satisfaire les objectifs de l’ACHETEUR.
3. EXIGENCES EN MATIÈRE D’ASSURANCE. Le VENDEUR conservera et fera en sorte que ses sous-traitants conservent à leurs frais une couverture d’assurance suffisante et habituelle auprès d’assureurs généralement acceptables. Ladite assurance inclura P&G GROUP en tant qu’assuré supplémentaire dans le cadre de la performance du VENDEUR en vertu du présent ACCORD à indiquer explicitement sur les Attestations d’assurance. Par les présentes, le VENDEUR renonce irrévocablement et sans condition et fera en sorte que ses assureurs renoncent irrévocablement et sans condition à tout droit de subrogation des réclamations contre P&G GROUP, ce qui sera documenté de manière satisfaisante pour l’ACHETEUR.
4. DROITS D’AUDIT. Au cours de la PÉRIODE DE VALIDITÉ et dans les cinq années suivant l’expiration ou la résiliation du présent ACCORD, retenant la date qui intervient le plus tard : dans la mesure où la loi l’autorise et moyennant un préavis raisonnable, l’ACHETEUR ou un tiers raisonnablement acceptable pour les PARTIES, a le droit d’accéder aux installations, aux représentants, aux systèmes informatiques et aux dossiers du VENDEUR pour s’assurer de la conformité de celui-ci au présent ACCORD.
5. RETOUR DES BIENS. L’ACHETEUR a le droit de retourner les BIENS qui ne sont pas entièrement conformes au présent ACCORD. LE VENDEUR remboursera à l’ACHETEUR le PRIX desdits BIENS plus tous les coûts et dépenses raisonnables associés à ce retour.
6. SERVICES NON CONFORMES. Si les SERVICES ne sont pas entièrement conformes au présent ACCORD, l’ACHETEUR a droit à : (i) un crédit ou peut refuser le paiement en totalité ou en partie, ou (ii) moyennant un avis adressé au VENDEUR, a le droit de recruter un tiers afin qu’il exécute les SERVICES non conformes aux frais du VENDEUR.
7. RÉSILIATION À TITRE DE COMMODITÉ. L’ACHETEUR a le droit de résilier le présent ACCORD en tout ou en partie pour des raisons de commodité moyennant un préavis d’au moins 5 jours civils adressé au VENDEUR sans autre obligation.
8. DÉCLARATIONS ET GARANTIES RELATIVES AUX BIENS/SERVICES. Le VENDEUR déclare et garantit qu’au moment où la propriété passe à l’ACHETEUR, et pendant la durée de conservation des BIENS, les BIENS et les parties qui les constituent : (i) sont pleinement conformes aux spécifications énoncées dans l’ACCORD ou transmises par le système de spécifications de l’ACHETEUR et incorporées par renvoi (collectivement, les « SPÉCIFICATIONS ») ; (ii) sont sûres et autrement adéquates et adaptées à l’utilisation de l’ACHETEUR ; (iii) sont de qualité marchande et exemptes de défauts latents et manifestes ; et (iv) sont pleinement conformes à toutes les LOIS en vigueur. Le VENDEUR déclare et garantit qu’au moment de l’exécution des SERVICES, et de façon continue par la suite, les SERVICES seront : (i) pleinement conformes aux SPÉCIFICATIONS ; (ii) exécutés de manière compétente et professionnelle et exempts de défauts de matériaux et de fabrication, qu’ils soient latents ou manifestes ; (iii) conformes aux normes de soins utilisées par les principaux fournisseurs du secteur des services pour des projets similaires ; et (iv) pleinement conformes à toutes les LOIS en vigueur. L’ACHETEUR renonce à son droit en cas de violation de la présente Section si l’ACHETEUR n’informe pas le VENDEUR un an suivant la découverte de la violation par l’ACHETEUR, ou cinq ans après la survenue violation, en retenant l’événement le plus précoce.
9. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE. Le VENDEUR déclare et garantit que : (i) les BIENS/SERVICES et leurs composantes ne porteront pas atteinte, ne violeront ni ne détourneront de droits d’auteur, de brevets, de marques, de droits ou enregistrements de dessins ou modèles, de secrets commerciaux, d’informations confidentielles ou d’autres droits de propriété intellectuelle (collectivement, les « DROITS DE PI ») ; (ii) à la DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR, il n’y a aucune réclamation en cours et aucune action en instance ou susceptible de se produire à l’encontre du VENDEUR alléguant que les BIENS/SERVICES ou leurs composantes auraient violé ou détourné des DROITS DE PI. LE VENDEUR informera rapidement l’ACHETEUR de telles réclamations ou actions.
10. CONFORMITÉ GÉNÉRALE DES LOIS. Les PARTIES se conformeront pleinement à toutes les lois en vigueur, y compris les lois anti-blanchiment d’argent et anti-corruption telles que le Foreign Corrupt Practices Act et le UK Bribery Act, ainsi que le Proceeds of Crime Act (« LOIS »). Le VENDEUR informera rapidement l’ACHETEUR si le VENDEUR reçoit une demande émanant d’un organisme public concernant les performances du VENDEUR en vertu du présent ACCORD.
11. ÉGALITÉ DES CHANCES EN MATIÈRE D’EMPLOI. Sauf exemption, le VENDEUR se conformera aux (i) 41 CFR
§§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) et 60-741.5(a), interdisant la discrimination à l’encontre (a) des personnes qualifiées sur la base de leur statut d’ancien combattant protégé ou de personnes handicapées, et (b) de toutes les personnes sur la base de leur appartenance ethnique, couleur, religion, sexe, orientation sexuelle, identification de genre ou origine nationale. Conformément au 41 CFR §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) and 60-741.5(a), le VENDEUR prendra des mesures positives pour employer et promouvoir les personnes dans leur carrière sans tenir compte de l’appartenance ethnique, de la couleur, de la religion, du sexe, de l’orientation sexuelle, de l’identification de genre, de l’origine nationale, du statut d’ancien combattant protégé ou du handicap ; et (ii) 41 CFR § 61-300.10 concernant les rapports d’emploi des anciens combattants et 29 CFR Partie 471, annexe A à la sous-partie A concernant l’affichage d’un avis relatif aux droits des employés. Les dispositions du 41 C.F.R. § 60-1.4. sont incorporées au présent ACCORD par renvoi.
12. CONFORMITÉ ANTI-CORRUPTION. Le VENDEUR s’engage, et fera en sorte que toute personne ou entité agissant en son nom (i) n’offre pas de payer, ne paie pas, ne promette pas de payer ou n’autorise pas le paiement de quoi que ce soit de valeur, et (ii) ne donne pas ou n’offre pas de paiements « de facilitation » (c’est-à-dire des paiements pour accélérer ou garantir l’exécution d’un acte public ordinaire), que ces paiements puissent ou non être considérés comme légaux en vertu des lois anti-corruption en vigueur, à : (a) un fonctionnaire, employé ou toute personne agissant au nom ou pour le compte d’un gouvernement ou d’une entité détenue ou contrôlée par un gouvernement, ou d’une organisation internationale publique ; (b) un parti politique ou leurs représentants ; ou (c) un candidat à un poste politique (« REPRÉSENTANT PUBLIC ») afin d’influencer tout acte ou toute décision du REPRÉSENTANT PUBLIC soit dans le cadre de sa fonction officielle, soit en violation de cette fonction, ou pour obtenir tout autre avantage indu.
13. SANCTIONS. VENDEUR s’engage et fera en sorte que ses agents, lorsqu’ils exécutent le présent ACCORD, s’engagent à : (i) se conformer pleinement à (a) toutes les sanctions et lois anti-boycott des États-Unis d’Amérique (« ÉTATS-UNIS »), et (b) aux conditions de toute licence d’exportation/importation notifiée au VENDEUR (« LICENCE ») et (ii) à agir de sorte à ce que le GROUPE P&G n’enfreigne ni n’encoure aucune responsabilité ou sanction en vertu d’une LOI ou d’une LICENCE . LE VENDEUR déclare et garantit qu’il : (i) n’est pas soumis aux sanctions imposées par les Nations Unies (« ONU »), l’Union européenne (« UE ») ou les États-Unis, que ce soit au moyen d’une liste désignée (y compris les listes SDN et BIS de l’OFAC) ou autrement (« SDN ») ; (ii) n’est pas détenu, en tout ou en partie, ou contrôlé par un SDN ; (iii) ne sera en aucune façon associé à un SDN au nom de l’ACHETEUR ; (iv) ne s’approvisionnera pas en quelque élément que ce soit destiné aux biens ou services fournis à l’ACHETEUR qui provienne d’un SDN ou d’un pays soumis à un embargo par l’ONU, l’UE ou les États-Unis ; (v) ne sous-traitera ni ne cédera aucune de ses obligations à un SDN. Le VENDEUR avisera rapidement l’ACHETEUR si le VENDEUR enfreint la présente section.
14. INDEMNISATION DE L’ACHETEUR PAR LE VENDEUR. Le VENDEUR indemnisera et défendra l’ACHETEUR, sa société mère, ses sociétés affiliées et filiales et leurs agents, dirigeants, administrateurs et employés respectifs (collectivement, le « GROUPE P&G ») conformément à la section 16 contre tout dommage, réclamation de tiers et frais de défense raisonnables (« DOMMAGES »), découlant de ou liés à (ou dans le cas de réclamations de tiers, alléguant) : (i) une violation du présent ACCORD par le VENDEUR ; (ii) la négligence, la négligence grave, la mauvaise foi, le manquement intentionnel du VENDEUR ou des REPRÉSENTANTS DU VENDEUR ; (iii) des blessures, décès ou dommages aux biens personnels résultant ou liés à des actes ou omissions des REPRÉSENTANTS DU VENDEUR ou de celui-ci ; (iv) les allégations des REPRÉSENTANTS DU VENDEUR d’une relation d’emploi avec l’ACHETEUR ; ou (v) les BIENS/SERVICES ou l’une de ses parties portant atteinte, violant ou détournant des DROITS DE PI.
15. INDEMNISATION DE L’ACHETEUR EN MATIÈRE DE VIOLATION DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE. L’ACHETEUR indemnisera et défendra le VENDEUR contre tout DOMMAGE résultant ou concernant (ou dans le cas de réclamations de tiers, alléguant) le fait que des BIENS ou l’une de ses pièces portent atteinte, violent ou suppriment des DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE découlant ou relatifs à des spécifications fournies par l’ACHETEUR et non proposées par le VENDEUR comme option lorsque cette infraction n’aurait pas été commise sans les spécifications.
16. PROCÉDURE D’INDEMNISATION. Une PARTIE qui demande une indemnisation conformément aux sections 14 ou 15 (« PARTIE LÉSÉE ») avisera l’autre PARTIE (« PARTIE CONTREVENANTE ») dans les 30 jours civils suivant la réception par la PARTIE LÉSÉE de la notification de lancement d’une procédure judiciaire par un tiers. La PARTIE CONTREVENANTE est libérée de son obligation d’indemnisation dans la mesure où la PARTIE CONTREVENANTE a subi un préjudice réel résultant d’une absence de notification conformément à la phrase précédente. La PARTIE CONTREVENANTE assumera, à ses frais, la défense d’une telle procédure judiciaire avec un avocat de bonne réputation raisonnablement acceptable pour la PARTIE LÉSÉE et a le droit de procéder au règlement d’une telle procédure judiciaire avec l’autorisation écrite de la PARTIE LÉSÉE, qui ne sera pas refusée ou retardée sans motif valable. La PARTIE LÉSÉE coopérera raisonnablement avec la PARTIE CONTREVENANTE, aux frais et à la demande de la PARTIE CONTREVENIANTE, pour défendre une telle action. La PARTIE CONTREVENANTE remboursera à la PARTIE LÉSÉE les dommages-intérêts évalués à l’encontre de la PARTIE LÉSÉE. Si l’ACHETEUR demande une indemnisation conformément à la section 14 découlant d’une violation présumée d’informations personnellement identifiables, ou d’une réclamation d’un tiers impliquant un organisme public, alors l’ACHETEUR a le droit d’assumer la défense, et le VENDEUR remboursera à l’ACHETEUR tous les DOMMAGES subis dans le cadre de cette défense.
17. RECOURS DU VENDEUR EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE. Si des BIENS/SERVICES, ou l’une de leurs parties, deviennent ou sont susceptibles de faire l’objet d’une contrefaçon, d’une violation ou à d’un détournement des DROITS de PI, le VENDEUR devra, à ses frais, obtenir rapidement les droits nécessaires pour continuer à utiliser les BIENS/SERVICES et l’une de leurs parties, ou si le VENDEUR n’est pas en mesure d’obtenir lesdits droits, remplacer ou modifier les BIENS/SERVICES ou leurs parties.
18. CONFIDENTIALITÉ ET SÉCURITÉ DES INFORMATIONS. Le VENDEUR se conformera aux exigences de l’ACHETEUR en matière de confidentialité et de sécurité des informations énoncées à la page xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/xx-xxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxx.
19. PROPRIÉTÉ DE LA PROPRIETE INTELLECTUELLE. Le VENDEUR conserve la propriété de toute idée créative, conception, développement, invention, œuvres d’auteur, savoir-faire ou résultats du travail (« CRÉATIONS ») et les DROITS DE Propriété intellectuelle détenus par le VENDEUR avant la DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR, et le VENDEUR possède toutes les CRÉATIONS et DROITS DE Propriété intellectuelle créés par ou pour le compte DU VENDEUR dans la mesure où elles n’ont pas été créées directement du fait des BIENS/SERVICES (collectivement, « PI DU VENDEUR »). Le VENDEUR accorde à l’ACHETEUR une licence non exclusive, sans redevances, dans le monde entier, perpétuelle, irrévocable, pouvant être cédée et accordée en sous-licence au titre de la PI DU VENDEUR afin de : (i) pratiquer de quelque manière que ce soit pour bénéficier pleinement des BIENS/SERVICES et de tout produit de travail résultant et ; (ii) copier, maintenir, soutenir, modifier, améliorer ou continuer à développer la PI DU VENDEUR. Sur demande de l’ACHETEUR, le VENDEUR fournira à l’ACHETEUR des matérialisations physiques de la PI DU VENDEUR. L’ACHETEUR conserve la propriété des CREATIONS et des DROITS DE PI détenus par l’ACHETEUR avant la DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR, et L’ACHETEUR détient toutes les CRÉATIONS et DROITS DE PI créés par ou pour le compte du VENDEUR s’ils ont été créés directement du fait des BIENS/SERVICES (collectivement, « PI DE L’ACHETEUR »). La PI DE L’ACHETEUR créée par le VENDEUR est considérée comme un travail effectué sur commande. Dans la mesure où elle n’est pas considérée comme un travail effectué sur commande, le VENDEUR cède à l’ACHETEUR sans de redevances, dans le monde entier, perpétuellement et irrévocablement, tous les droits relatifs à la PI DE l’ACHETEUR dans la mesure permise par la loi. Si une telle cession n’est pas autorisée par la loi, le VENDEUR accorde à l’ACHETEUR une licence exclusive, sans redevances, mondiale, perpétuelle, irrévocable, susceptible d’être cédée et octroyée en sous-licence et sans restriction à ladite PI DE L’ACHETEUR dans la mesure autorisée par la loi. À la demande de l’ACHETEUR, le VENDEUR signera tous les documents nécessaires pour documenter, sécuriser ou perfectionner la PI DE l’ACHETEUR. L’ACHETEUR accorde au VENDEUR une licence mondiale non exclusive, sans redevances, au titre de la PI DE L’ACHETEUR, nécessaire pour fabriquer les BIENS et exécuter les SERVICES. Le VENDEUR fera en sorte que ses employés ou représentants cèdent au VENDEUR toute PI DE L’ACHETEUR créée par le VENDEUR et qu’ils se conforment aux obligations du VENDEUR énoncées dans la présente section. Dans la mesure où la loi l’autorise, le VENDEUR renonce à tout droit moral vis-à-vis de la PI DE L’ACHETEUR, y compris, mais sans s’y limiter, au droit d’être désigné comme auteur, au droit de modifier, au droit de prévenir les mutilations et au droit d’empêcher l’exploitation commerciale. Si cette renonciation n’est pas autorisée par la loi, l’ACHETEUR aura le droit irrévocable d’exercer tous droits moraux vis-à-vis de la PI DE L’ACHETEUR au nom du VENDEUR dans la mesure autorisée par la loi.
20. PROPRIÉTÉ VALABLE ET PRIVILÈGES. Le VENDEUR transférera à l’ACHETEUR la propriété des BIENS libre de
toute charge dès que le risque de perte est transféré à l’ACHETEUR. Error! Bookmark not defined.Le VENDEUR ne grèvera pas la propriété de l’ACHETEUR et identifiera la propriété de l’ACHETEUR en possession du VENDEUR comme étant la propriété de l’ACHETEUR.
21. ÉLIMINATION. Si le VENDEUR élimine un article associé aux produits de l’ACHETEUR ou qui intègre les DROITS DE PI DE L’ACHETEUR (« L’ARTICLE ÉLIMINÉ »), alors le VENDEUR devra : (i) rendre l’ARTICLE ÉLIMINÉ irrécupérable ;
(ii) s’abstenir de sous-traiter son élimination sans l’autorisation écrite de l’ACHETEUR ; et (iii) prendre des mesures raisonnables pour empêcher la contrefaçon des produits de l’ACHETEUR ou la violation des DROITS DE PI DE L’ACHETEUR.
22. TRAVAIL DES ENFANTS ET TRAVAIL FORCÉ. Le VENDEUR n’emploiera pas d’enfants et ne recourra pas au travail forcé, au travail obligatoire, à l’esclavage, au travail carcéral, au travail sous contrainte, au travail servile et n’utilisera pas de châtiment corporel ou d’autres formes de coercition mentale et physique comme forme de discipline. En l’absence de LOIS, toute personne âgée de moins de 15 ans est considérée comme un enfant. Si les LOIS définissent un âge minimal inférieur à 15 ans conformément aux exceptions de la Convention 138 de l’Organisation internationale du travail, l’âge inférieur sera appliqué.
23. DIVULGATIONS PUBLIQUES. Sauf si les LOIS l’exigent, le VENDEUR ne divulguera pas l’existence ou les conditions du présent ACCORD ou l’existence d’une relation entre les PARTIES.
24. UTILISATION DU NOM DE L’ACHETEUR. Le VENDEUR n’utilisera pas les noms d’entreprise ou marques de commerce de l’ACHETEUR, de sa société mère, de ses sociétés affiliées ou de ses filiales sans l’autorisation écrite de l’ACHETEUR.
25. CESSION. Le VENDEUR necédera pas le présent ACCORD, en tout ou en partie, sans l’autorisation écrite de l’ACHETEUR. L’ACHETEUR a le droit de céder le présent ACCORD, en tout ou en partie, sans l’autorisation écrite du VENDEUR.
26. STATUT D’ENTREPRENEUR. Le VENDEUR s’acquittera de ses obligations en vertu du présent ACCORD en tant qu’entrepreneur indépendant vis-à-vis de l’ACHETEUR. Le VENDEUR reconnaît que l’ACHETEUR n’a aucune relation d’emploi avec, ni le droit ou l’obligation de choisir ou de diriger les employés, sous-traitants ou autres représentants du VENDEUR.
27. MODIFICATION ET RENONCIATION. Toute modification du présent ACCORD ou renonciation à des droits doivent être écrites et signées par les PARTIES. Si une PARTIE n’exerce pas ses droits en vertu du présent ACCORD, cela ne constituera pas une renonciation auxdits droits.
28. DROIT APPLICABLE. Le présent ACCORD est régi et interprété conformément aux lois internes du Pays, de l’État ou de la province où se trouve l’ACHETEUR (« LIEU »), et qui s’appliquent aux contrats conclus et devant être entièrement exécutés dans le LIEU sans référence aux principes des conflits de lois. La Convention des Nations Unies sur la vente internationale de marchandises et le Sales of Goods Act [Loi sur la vente de marchandises] (Ontario, Canada) ne s’appliqueront pas.
29. SURVIE. Toute clause du présent ACCORD qui doit survivre pour que les PARTIES reçoivent le bénéfice de l’ACCORD, survivra à l’expiration ou à la résiliation du présent ACCORD.
30. ACCEPTATION. LE VENDEUR DECLARE ET GARANTIT QUE (I) LE PRESENT ACCORD PREVAUT SUR TOUTES CONDITIONS GENERALES COMMERCIALES, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, LES CONDITIONS GENERALES DU VENDEUR ET QU’IL A ETE LU ET ACCEPTE PAR LE VENDEUR ET (II) L’EXECUTION EN VERTU DU PRESENT ACCORD VAUT ACCEPTATION INCONDITIONNELLE DE L’ACCORD PAR LE VENDEUR. LE PRESENT ACCORD LIMITE EXPRESSEMENT L’ACCEPTATION AUX CONDITIONS DE CETTE OFFRE ET L’ACHETEUR S’OPPOSE PAR LA PRESENTE AUX CONDITIONS DIFFERENTES OU SUPPLEMENTAIRES CONTENUES DANS TOUTE REPONSE A CE BON DE COMMANDE.
Date de révision : 20 Janvier 2022