CONDITIONS GÉNÉRALES D'ACHAT
CONDITIONS GÉNÉRALES D'ACHAT
1. Définitions
1.1. « Accord» désigne tout contrat d'achat et de vente, l'acceptation de travaux, un contrat de prestation de services ou de réalisation de travaux, un contrat de services et/ou tout autre contrat et toute obligation qui en découle ;
1.2. « Société » désigne l'entité respective du groupe de sociétés RHI Magnesita qui conclut le Contrat avec le Fournisseur;
1.3. « Contrat » désigne un Accord conclu par les Parties sous forme écrite ou une Offre du Fournisseur acceptée par Confirmation de Commande ;
1.4. « Livraison » signifie la notification par le Fournisseur à la Société de la disponibilité des Produits pour enlèvement au lieu de livraison désigné ou de l’achèvement des Services ou des Travaux ;
1.5. « Droits de Propriété intellectuelle » signifie tous les brevets, marques de commerce, licences, marques de service, noms commerciaux, enregistrements de marques de commerce, dessins et modèles, dénominations sociales, droits d'auteur, droits de base de données, droits de conception, noms de domaine, droits moraux, inventions, informations confidentielles, savoir-faire et autres droits et intérêts (actuels ou futurs) enregistrés ou non enregistrés de propriété intellectuelle ;
1.6. « Offre » désigne toute offre d'achat, tout devis et/ou tout autre type de proposition écrite émanant du Fournisseur et adressée à la Société ;
1.7. « Commande » désigne la commande verbale ou la commande écrite de la Société pour la Fourniture de Produits et/ou de Services qui doit être acceptée par Confirmation de Commande ;
1.8. « Confirmation de commande » désigne la confirmation écrite d'une Commande par le Fournisseur ;
1.9. « Partie » désigne le Fournisseur, ou la Société, et « Parties » désigne les deux ;
1.10. « Produits » signifie tous les biens achetés par la Société ainsi que les composants pour les Travaux fournis par le Fournisseur ;
1.11. « Marchandises achetées » désigne les Produits, les Services et/ou les Travaux ;
1.12. « Conditions d'achat » désigne les présentes conditions générales d'achat de la Société ;
1.13. « Services » signifie la fourniture de travaux et/ou de services exécutés par le Fournisseur ;
1.14. « Fournisseur » désigne la personne morale ou physique avec laquelle la Société conclut un Contrat d'achat de Produits et/ou de Services ;
1.15. « Travaux » désigne le produit et/ou le résultat des Services du Fournisseur ;
1.16. « Forme écrite » ou « Par écrit » désigne tout document signé par une partie, y compris les e-mails envoyés et/ou reçus.
2. Généralités
2.1. Les Conditions d'Achat s'appliquent à tous les actes et/ou relations juridiques entre la Société et le Fournisseur, y compris, mais sans s'y limiter, toutes les Offres, Commandes, Confirmations de Commande et tous les Contrats relatifs aux Marchandises achetées.
2.2. Les Conditions d'Achat sont disponibles sur le site web de la Société dans leur forme actuelle et, à la demande du Fournisseur, seront envoyées à ce dernier.
2.3. La Société se réserve le droit de modifier les Conditions d'Achat. Les Conditions d'Achat modifiées s'appliquent à compter du moment où elles sont publiées sur le site web de la Société, sur le site web du groupe RHI Magnesita xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx ou mentionnées dans le Contrat.
2.4. En concluant le Contrat, ou en mettant en œuvre ce dernier, le Fournisseur reconnaît que les Conditions d'Achat s'appliquent à ce Contrat et le Fournisseur accepte les Conditions d'Achat et toutes les dispositions contenues aux présentes, à l'exception de celles auxquelles les Parties ont expressément dérogé par écrit.
2.5. En cas de contradiction entre le Contrat, ses annexes et/ou les Conditions d'achat, l'ordre de priorité suivant s’applique
: 1. le Contrat, 2. les annexes au Contrat et 3. les Conditions d'achat. En cas de contradiction entre une Offre ou une Confirmation de Commande, la Confirmation de Commande prévaudra.
2.6. Le Fournisseur ne peut bénéficier d’aucun droit prévu par les Contrats ultérieurs et par toute divergence convenue par rapport aux Conditions d'achat.
3. Formation des contrats
3.1. Un Contrat prend effet dès le moment où le Fournisseur a expressément accepté une Commande complète par le biais d'une Confirmation de Commande. La Société peut résilier une Offre ou la modifier à tout moment avant la Confirmation de la Commande et n'est pas tenue d'indemniser les dommages et/ou coûts résultant d'une telle résiliation ou d'une telle modification. Toutes les offres doivent être complètes et présentées dans leur intégralité et doivent inclure toutes les spécifications et/ou les documents (justificatifs) nécessaires et/ou demandés.
3.2. Sauf convention contraire expresse et écrite, toutes les mesures prises par le Fournisseur avant la formation du Contrat sont conclues aux risques et périls du Fournisseur et sont à sa charge.
3.3. Exécution des contrats
3.4. Tout changement de prix et/ou de délai de livraison résultant de ces modifications doit être notifié par écrit à la Société dès que possible, mais au moins dans un délai de 2 semaines. Dans le cas où une modification du Contrat entraînerait une modification du prix et/ou une modification du délai de livraison, la Société est en droit d'exiger l'exécution inchangée du Contrat original ou l'exécution d'une version modifiée du Contrat qui sera acceptable pour la Société, ou de résilier le Contrat avec effet immédiat, conformément à l'article 19 des Conditions d'achat. À la première demande écrite de la Société, le Fournisseur est tenu de mettre en œuvre toutes les modifications au Contrat qui sont techniquement possibles.
3.5. Le Fournisseur ne peut transférer ou externaliser le Contrat ou son exécution, en tout ou en partie, à des tiers, à moins que la Société n'ait donné son consentement préalable, explicite et écrit à cet effet. Toutes les obligations qui, en vertu du Contrat et des Conditions d'achat, s'appliquent au Fournisseur s'appliquent également à la partie à laquelle l'exécution du Contrat a été confiée, y compris, mais sans s'y limiter, les obligations relatives à la qualité, à la confidentialité et au respect de la vie privée. Le Fournisseur est responsable du respect des obligations applicables par ces tiers et doit s’assurer et garantir que celles-ci soient activement respectées. Aucun consentement donné par la Société ne dispense le Fournisseur d’une quelconque obligation prévue par le Contrat ou de toute obligation connexe.
4. Prix
4.1. Sauf convention contraire expresse et écrite, tous les prix d'un Contrat sont fixés sur la base des Incoterms convenus contractuellement et incluront toutes les taxes applicables (y compris, entre autres, la TVA), les frais de transport, d'assurance, les frais résultant de fluctuations de change, les frais d'emballage, et les droits de douane.
4.2. Toute différence dans les salaires, les matériaux, les droits, les taxes, les droits de douane et/ou tout autre coût pouvant faire augmenter le prix indiqué dans le Contrat est à la charge et aux risques du Fournisseur, sauf si la Société a autorisé par écrit ces augmentations.
4.3. Dans l'éventualité où les Services fournis à la Société dans le cadre d'un Contrat entraînent des travaux supplémentaires par rapport à ce dont les Parties ont convenu, le Fournisseur en informera la Société dès que possible par écrit. Les coûts de ces travaux supplémentaires ne peuvent être imputés à la Société que si celle-ci a donné son accord préalable par écrit.
5. Paiement
5.1. Sauf convention contraire expresse et écrite, tous les paiements de la Société doivent être effectués dans les 90 jours suivant la réception de la facture. En cas de réception de la facture avant la livraison, la Société doit effectuer les paiements correspondants dans un délai de 90 jours suivant la Livraison. Sauf convention contraire expresse, tous les paiements sont effectués en euros.
5.2. Tout paiement effectué pour l’une quelconque des Marchandises achetées ne libère en aucun cas le Fournisseur de toute garantie et/ou responsabilité découlant d'un Contrat.
5.3. La Société se réserve à tout moment le droit de suspendre tout paiement si et dans la mesure où le Fournisseur n'a pas (entièrement) rempli ses obligations découlant du Contrat et/ou des lois applicables. Dans ce cas, le montant restant ne peut être augmenté de quelque manière que ce soit, y compris, mais sans s'y limiter, par une augmentation due aux intérêts.
5.4. La Société se réserve le droit de compenser tous les paiements qu’elle doit au Fournisseur par toute créance détenue par la Société et/ou par toutes les créances détenues par les sociétés affiliées ou les filiales de la Société à l’encontre du Fournisseur et/ou des sociétés affiliées ou filiales du Fournisseur pour quelque raison que ce soit et ce, sans intervention judiciaire. Le Fournisseur n'a pas le droit de compenser ses créances (et/ou celles de ses sociétés affiliées ou filiales) par des paiements dus à la Société pour quelque raison que ce soit, sauf accord contraire.
5.5. En cas de litige entre les Parties sur le montant ou l'exactitude d'un paiement et/ou d'une facture, la Société a le droit de suspendre le paiement à tout moment et jusqu'au moment où un tribunal compétent ou, le cas échéant, des arbitres auront rendu un jugement irrévocable sur le(s) paiement(s) et/ou la facture. L'encours ne pourra être augmenté de quelque manière que ce soit, y compris, mais sans s'y limiter, par une augmentation due aux intérêts. Les Parties supporteront leurs frais respectifs relatifs au règlement de tout litige visé au présent article 6.5.
6. Livraison
6.1. Sauf convention contraire expresse et écrite, le Fournisseur livrera les produits à la Société à l'endroit désigné par celle-ci. Avant la Livraison, le Fournisseur est responsable des risques encourus par les produits livrés. La prestation des services et/ou la réalisation des travaux devra être conforme à ce qui aura été convenu par les Parties dans le Contrat. Si les Parties n'ont pas pris de dispositions concernant la prestation des services et/ou la réalisation des travaux, elles doivent, dans la mesure nécessaire, convenir d'une méthode raisonnable de prestation/réalisation.
6.2. Le Fournisseur livrera les Marchandises achetées au moment indiqué dans le Contrat, à moins que la Société n'ait expressément convenu par écrit d'une date antérieure et/ou ultérieure. Sauf convention contraire expresse et écrite, le délai de livraison et/ou les dates limites de livraison convenus sont considérés comme des termes fixes. Dans le cas où le Fournisseur s'attend raisonnablement à ce que la Livraison ne puisse être effectuée selon le délai convenu, il en informe immédiatement la Société, en indiquant les raisons du retard et la durée estimée de celui-ci. Si aucune raison n'est fournie, la validité de ces raisons à une date ultérieure ne sera pas acceptée.
6.3. En cas de retard de livraison, en tout ou en partie, la Société peut résilier le Contrat, en tout ou en partie, dans les cas suivants conformément à l'article 19 des Conditions générales d'Achat, sans être tenue au paiement et/ou au remboursement de dommages et intérêts.
6.4. Toute livraison tardive, anticipée ou incorrecte sera considérée comme l’inexécution directe d'une obligation, donnant à la Société le droit de réclamer des dommages et intérêts au Fournisseur moyennant notification préalable assortie (si
possible) d’un délai de grâce adéquat. Dans le cas où la Société serait tenue de mandater un tiers pour l'exécution du Contrat (livraison des Marchandises achetées) en raison d'une livraison tardive, anticipée ou incorrecte, le Fournisseur supportera tous les frais en résultant, notamment les frais de livraison express.
6.5. Le Fournisseur est tenu de transférer la propriété légale de toutes les Marchandises achetées, sans privilège ni charge, à la Société lors de la Livraison ou au moment du paiement anticipé ou du paiement (intermédiaire) par la Société, selon la première de ces éventualités. Le risque lié aux Marchandises achetées sera transféré à la Société conformément à l’article 7.1 des Conditions d'achat.
6.6. Dans le cas où la Société ne serait pas en mesure de prendre livraison au moment et à l’endroit désignés, pour des raisons indépendantes de sa volonté, y compris, mais sans s'y limiter, celles énoncées à l'article 18 des Conditions d'achat, le Fournisseur consentira tous efforts raisonnables pour que la Livraison ait lieu dès que possible et, le cas échéant, en un nouveau lieu désigné.
7. Qualité des Marchandises achetées
7.1. Le Fournisseur déclare que les Marchandises achetées doivent être conformes au Contrat et aux normes et règlementations généralement admises applicables en vertu d’une loi ou d’un traité, y compris, mais sans s'y limiter, les normes et règlementations relatives à la sécurité, la santé et l'environnement et la protection des données.
7.2. Le Fournisseur déclare que les Marchandises achetées ne seront pas défectueuses, qu'elles seront d'une qualité suffisante et exemptes de défauts de fabrication, d'assemblage et/ou de matériaux et qu'elles seront conformes aux exigences spécifiées et/ou à spécifier implicitement sur ces Marchandises achetées, y compris, mais sans s’y limiter, aux exigences définies dans : (i) les Conditions d'achat, (ii) le Contrat, (iii) les directives et/ou normes de qualité fournies par la Société au Fournisseur et (iv) tous autres modèles et spécifications communiqués par la Société au Fournisseur.
8. Caution
8.1. Le Fournisseur doit fournir la caution exigée par la Société à la première demande de celle-ci.
8.2. Le Fournisseur donnera en gage à la Société les matériaux et les ressources qu'il utilisera pour les Marchandises achetées actuellement et à l'avenir, et la Société sera en droit de les utiliser pour réaliser les Marchandises achetées, y compris lorsque ce Contrat aura été résilié. Le Fournisseur doit s'assurer qu'il est autorisé à donner en gage et à transférer les droits exclusifs d'utilisation et d'exploitation des Marchandises achetées à la Société.
9. Garanties
9.1. Dans le cas où les Marchandises achetées révèleraient des défauts dans les 24 mois qui suivent la Livraison, le Fournisseur, en concertation avec la Société, sera tenu de réparer ou de remplacer immédiatement les Marchandises achetées concernées, sans préjudice des droits de la Société visés à l’article 17.1 des Conditions d'achat. Tous les dommages et coûts subis ou encourus par la Société et/ou des tiers en raison d'un défaut dans les Marchandises achetées seront à la charge du Fournisseur et le Fournisseur indemnisera la Société à cet égard. Après la Livraison des Marchandises achetées remplacées ou réparées, toutes les périodes de garantie y relatives reprendront vigueur. Dans le cas où, selon la Société, le Fournisseur n'aurait pas éliminé le défaut dans un délai raisonnable et/ou ne l'aurait pas fait de manière adéquate, ou dans le cas où l'élimination et/ou la réparation du défaut ne pourrait être retardée, la Société sera libre d’accomplir ou de faire accomplir par un tiers toutes les actions nécessaires, aux frais du Fournisseur, après l’en avoir avisé par écrit.
9.2. Dans le cas où l'une quelconque des Marchandises achetées présenterait des défauts, la Société sera autorisée à en informer le Fournisseur oralement ou par écrit. Le Fournisseur est tenu de répondre à cette notification dans les meilleurs délais et doit en tout cas fournir un accusé de réception à la Société.
10. Emballage
10.1. Les Marchandises achetées seront emballées conformément aux exigences énoncées dans le Contrat et à toute instruction spécifique donnée par la Société à cet égard. Si les Parties n'ont pas pris de dispositions en matière d'emballage, le Fournisseur doit s'assurer que les marchandises sont correctement emballées. Tous les emballages utilisés, à l'exception des emballages de retour, deviennent la propriété de la Société.
10.2. Les Marchandises achetées seront marquées conformément aux exigences énoncées dans le Contrat ou conformément à toute instruction spécifique donnée par la Société à cet égard. Tout marquage sur l'emballage doit garantir que les Marchandises achetées sont facilement reconnaissables et identifiables et contiennent toutes les informations dont la Société a raisonnablement besoin à cet effet.
10.3. Tous les emballages doivent être, autant que possible, respectueux de l'environnement tout en assurant un niveau de protection adéquat.
11. Inspection et essais
11.1. La Société et/ou tout tiers mandaté par la Société aura le droit d'inspecter ou de tester les Marchandises achetées en tout lieu et à tout moment. Le Fournisseur devra informer la Société en temps utile du moment et de l'endroit où les marchandises doivent être prêtes à être inspectées ou testées, de sorte que la Société et/ou des tiers puissent être présents, et devra fournir toutes les informations, les installations et la coopération nécessaires pour une inspection ou des essais. L'inspection ou l'approbation ne libère pas le Fournisseur d’une quelconque garantie et/ou responsabilité découlant du Contrat.
11.2. Dans le cas où les Marchandises achetées auraient été refusées par la Société en raison de défauts ou de vices détectés lors de l'inspection et/ou des essais, la Société aura le droit, outre les droits qui lui sont accordés à l’article 19 des Conditions d'achat, d'exiger la livraison de nouvelles Marchandises achetées conformes aux exigences de
l'inspection, dans un délai qui doit être fixé par la Société et ce, sans être tenue à un quelconque paiement supplémentaire.
12. Outils pour l'exécution du Contrat
Tous les dessins, modèles, plans, matériaux, outils et/ou autres articles fournis par la Société au Fournisseur dans le cadre de l'exécution du Contrat resteront à tout moment la propriété de la Société et le Fournisseur s’assurera à cet effet qu’ils présenteront des caractéristiques et/ou des marquages visibles.
13. Certificats et Manuels d'instructions
13.1. Tous les certificats, manuels d'instructions, certificats de garantie, instructions d'entretien et/ou tout autre document similaire liés à l'exécution du Contrat et des Marchandises achetées seront livrés à la Société en même temps que la Livraison des Marchandises achetées auxquelles ils se rapportent. Si cette disposition ne peut pas être respectée, le Fournisseur s'assurera que la Société entre en possession de ces documents dans les trois semaines qui suivent la Livraison des Marchandises achetées auxquelles ils se rapportent, à défaut de quoi la Société aura le droit de suspendre tout paiement relatif aux Marchandises achetées respectives.
13.2. Dans la mesure du possible et dans la mesure du raisonnable, les documents visés à l'article 14.1 doivent être (également) rédigés en anglais, sans frais supplémentaires pour la Société, sauf accord contraire des Parties.
14. Droits de propriété intellectuelle
14.1. Le Fournisseur reconnaît le droit exclusif, le titre et l'intérêt relatifs aux Droits de propriété intellectuelle de la Société mis à la disposition ou divulgués au Fournisseur par la Société en ce qui concerne les Marchandises achetées. Le Fournisseur n’utilisera ces droits de propriété intellectuelle que dans le cadre et aux fins du Contrat et n'effectuera aucune reproduction, modification, ajout, amélioration, altération, analyse, rétroconception ou modification des droits de propriété intellectuelle de la Société ou ne divulguera pas celle-ci à un tiers sans l'autorisation préalable écrite de la Société.
14.2. Les Marchandises achetées n'enfreindront aucun des Droits de propriété intellectuelle qui ne sont pas détenus par le Fournisseur ou qui ne sont pas attribués sous licence au Fournisseur. Le Fournisseur indemnisera la Société et ses sociétés affiliées pour toute réclamation de cette nature et indemnisera tous dommages et/ou tous frais encourus par la Société et/ou les tiers à cet égard. La violation de tout Droit de propriété intellectuelle de la Société ou de l'une de ses sociétés affiliées par le Fournisseur ou par un tiers en raison d'actions imputables au Fournisseur, donnera à la Société le droit de résilier le Contrat au moyen d’une déclaration écrite à la date qui y est mentionnée sans être tenue de payer des dommages et intérêts au Fournisseur, sans préjudice de tout autre droit de la Société conformément aux Contrats et/ou aux Conditions d'achat.
14.3. Toute utilisation prévue par le Fournisseur de l'un quelconque des Droits de Propriété intellectuelle détenus par la Société ou l'une quelconque de ses sociétés affiliées devra faire l'objet d'une autorisation écrite préalable de la Société.
14.4. Dans l'éventualité où des modifications, des améliorations, des changements ou d’autres actions concernant les Droits de Propriété intellectuelle détenus par la Société entraîneraient la création de nouveaux Droits de Propriété intellectuelle (« Inventions »), ces Inventions appartiendront automatiquement à la Société, et le Fournisseur devra renoncer à tout droit et/ou réclamation à cet égard. Le cas échéant, le Fournisseur apportera son entière coopération à la cession des Droits de Propriété intellectuelle ou du titre lié aux Inventions à la Société.
14.5. Sauf convention contraire expresse et écrite, le Fournisseur ne pourra conserver ni obtenir automatiquement un droit d'utilisation ou d'exploitation sur les Inventions dérivées du Contrat.
15. Protection des données
Le Fournisseur doit à tout moment se conformer aux lois et réglementations nationales et internationales applicables en matière de protection des données (à caractère personnel), y compris, mais sans s'y limiter, le Règlement général européen sur la protection des données (Règlement (UE) 2016/679). Les Parties sont tenues de conclure d’autres accords de protection des données, tels que des accords de traitement des données, si nécessaire.
16. Limitation de responsabilité
16.1. Si le Fournisseur ne remplit pas une obligation en vertu d'un Contrat, la Société est en droit : (i) de prétendre à l'exécution de l'obligation afin d'obtenir la ou les prestations auxquelles le Fournisseur s'est engagé envers la Société, y compris, mais sans s'y limiter, l'obligation du Fournisseur de livrer les Marchandises achetées, (ii) de résilier immédiatement le ou les Contrats, en tout ou en partie, par notification écrite ou par dissolution, (iii) de rappeler et/ou suspendre l'exécution (ultérieure) des obligations contractées et de retourner les Produits aux frais du Fournisseur ; le tout sans préjudice du droit de la Société à l'indemnisation de toutes pertes, dommages et/ou coûts subis ou encourus par elle, y compris, mais sans s'y limiter, les frais de recouvrement et les frais de conseils juridiques et autres, en rapport avec les situations susmentionnées ou autrement, ou de tout autre droit que la Société pourrait exercer et ce, sans que celle-ci ne soit tenue de verser une quelconque indemnité.
16.2. Si la Société devait résilier (par notification écrite ou par dissolution), suspendre ou révoquer le(s) Contrat(s), toutes les créances que la Société a envers le Fournisseur deviendront immédiatement exigibles et payables et la Société aura le droit de suspendre l’exécution ultérieure de tout autre accord sans préjudice de tout autre droit que la Société pourrait exercer.
16.3. Aucun risque ne sera supporté par la Société dans les circonstances incluant, mais sans s'y limiter, celles qui sont précisées ci-dessous, et la Société ne pourra être tenue responsable d’un dommage qu’elle causerait en raison de ces circonstances, comme par exemple : (i) l'exercice d'un ou de plusieurs droits par des tiers à l'égard du Fournisseur en
ce qui concerne le non-respect par ce dernier de ses obligations conformément à un accord avec ce tiers concernant la livraison des Marchandises achetées, (ii) les règles et règlements du gouvernement ou les décisions qui interdisent ou restreignent l'utilisation des Marchandises achetées ; (iii) les restrictions/les interdictions d'importation et/ou d’exportation, (iv) les catastrophes naturelles ou nucléaires, (v) la guerre ou la menace de guerre, (vi) la négligence de la part de la Société, à l'exception d'une faute intentionnelle ou d’une négligence (flagrante) grave et (v) d’autres circonstances échappant au contrôle raisonnable de la Société, tel qu’indiqué à l’article 18 des Conditions d'achat.
16.4. Le Fournisseur est responsable de tous les dommages que lui-même, les personnes et/ou les sociétés travaillant pour lui ou pour son compte, ces dernières directement ou indirectement employées par lui, et/ou les marchandises fournies ou utilisées par le Fournisseur, telles que, mais sans s'y limiter, les outils et les ressources, causent à la Société, aux personnes et/ou aux sociétés travaillant pour ou chez elle et aux tiers. Le Fournisseur indemnisera la Société pour toutes réclamations de tiers portant sur des dommages, tel que décrit dans le présent article 17.4. Le Fournisseur garantit que sa responsabilité telle que décrite dans le présent article, laquelle exclut tout recours en cas de force majeure, est assurée pour un montant suffisant.
16.5. La Société n'est pas responsable des dommages excédant le montant qui sera versé, le cas échéant, en vertu de la police d'assurance de responsabilité civile pour entreprises de la Société.
16.6. Les pénalités conventionnelles convenues n'excluent pas la possibilité pour la Société de réclamer l’indemnisation d'autres dommages, pertes, frais ou coûts. Le paiement d'une pénalité contractuelle ne dispense pas le Fournisseur de son obligation d’exécution.
17. Cas de force majeure
La Société n'est pas responsable des dommages dus à des cas de force majeure tels que, mais sans s'y limiter, les catastrophes naturelles, la guerre, les embargos, les situations d’urgence nationale, les insurrections ou émeutes, le terrorisme, la piraterie, les incendies, inondations, tempêtes ou autres catastrophes naturelles, la pénurie de matières (premières), de main-d'œuvre ou de sources d’énergie, les mesures réglementaires, les difficultés d'approvisionnement électrique, la non-délivrance ou la délivrance tardive par les autorités compétentes des licences ou des permis requis, les modifications de la loi, les interdictions ou les mesures adoptées par toute autorité, les manquements des fournisseurs et sous-traitants, les grèves et lock-out, les maladies infectieuses, les épidémies, les restrictions de déplacement ou les avertissements imposés aux voyageurs, ainsi que tout événement extérieur au champ d’intervention de la Société et tout événement rendant l'exécution des obligations de la Société impossible ou excessivement difficile. La Société peut demander au Fournisseur de suspendre la livraison ou l'exécution pendant la durée du cas de force majeure et pendant un délai de préparation raisonnable, à condition qu’elle ait informé le Fournisseur de ce retard par écrit dans un délai raisonnable. La Société est en droit de résilier tout ou partie du Contrat sans que sa responsabilité ne soit engagée si un cas de force majeure persiste plus de trois mois.
18. Annulation et résiliation
18.1. Dans le cas où un Contrat aurait été conclu pour une durée indéterminée et qu'en raison de sa nature et de son contenu, les obligations n’ont pas été exécutées, la Société peut le résilier par un avis de résiliation écrit. Si aucune disposition n'a été incluse dans le Contrat quant à un délai de préavis, un délai de préavis raisonnable d'une durée maximale d’un mois doit être respecté lors de la résiliation. En cas d'annulation par voie de préavis, la Société ne sera jamais tenue de payer des dommages-intérêts.
18.2. Dans tous les cas où la Société résilie ou annule un Contrat, le Fournisseur sera tenu de rembourser à la Société tous les dommages, coûts et pertes de revenus, y compris, mais sans s'y limiter, les frais de recouvrement et les frais de conseils juridiques et autres, et de livrer à la Société toutes les Marchandises achetées qui ont déjà été payées. Le risque lié aux Marchandises achetées continuera d’être supporté par le Fournisseur jusqu'à ce que leur Livraison ait été effectuée. En cas de résiliation du Contrat par le Fournisseur, la Société n'est pas tenue d'indemniser le Fournisseur pour les dommages et/ou le manque à gagner qu'il a subis.
18.3. Nonobstant son droit à réclamer des dommages-intérêts, la Société peut annuler le Contrat en tout ou en partie avec effet immédiat en donnant un avis de résiliation, sans qu'un avis de mise en demeure (préalable) ne soit requis. Par cet avis de résiliation, toutes les réclamations de la Société, actuelles et futures, seront immédiatement exigibles et payables dans leur intégralité dans le cas où : (i) la cessation des paiements serait accordée au Fournisseur, à titre provisoire ou non, (ii) une demande de mise en faillite du Fournisseur serait déposée, (iii) l'activité du Fournisseur serait mise en cessation ou en liquidation, (iv) le Fournisseur manquerait à ses obligations contractuelles ou ne respecterait pas les Conditions d'achat ou ne remplirait pas correctement ces obligations, (v) des biens appartenant à la Société ou destinés à celle-ci auraient été saisis et/ou (vi) un changement interviendrait dans la propriété ou le contrôle de l'activité du Fournisseur, ou dans le cas où le Fournisseur serait impliqué ou ferait l'objet d'une fusion, d’une scission ou d’une division, ou d'une procédure comparable (le Fournisseur étant alors tenu d'en informer la Société sans retard excessif).
18.4. En cas d'annulation totale ou partielle d'un Contrat, la Société peut, à sa seule discrétion : (i) retourner les Marchandises achetées qui ont déjà été livrées mais qui ne peuvent pas ou ne peuvent plus être utilisées, aux frais et aux risques du Fournisseur, et recouvrer tous paiements effectués à cet égard par le Fournisseur, (ii) exécuter le Contrat lui-même ou le faire exécuter par des tiers, après notification écrite au Fournisseur, en utilisant les Produits déjà livrés par le Fournisseur, dont les frais seront à charge de ce dernier.
18.5. Tous les articles du Contrat ou des Conditions d’achat qui ont un effet exprès ou implicite après la résiliation demeurent applicables nonobstant la résiliation du Contrat.
19. Compétence/arbitrage
19.1. La juridiction compétente pour tous litiges ou réclamations découlant du ou liés au Contrat ou aux Conditions d'achat avec des Fournisseurs enregistrés dans l'Union européenne, en Suisse, au Royaume-Uni, en Norvège ou au Liechtenstein, est le tribunal du lieu où se trouve le siège social de la Société (lui-même et non une succursale).
19.2. Tout litige ou réclamation découlant du ou liés au Contrat ou aux Conditions d'achat avec des Fournisseurs enregistrés en dehors de l'Union européenne, de la Suisse, du Royaume-Uni, de la Norvège ou du Liechtenstein sera réglé définitivement par un ou plusieurs arbitres nommés conformément au Règlement d'arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale. Le lieu de l'arbitrage est Vienne (Autriche). La langue de l'arbitrage sera l'anglais.
20. Droit applicable
Sauf convention contraire expresse et écrite, les Conditions d'achat et tous les Contrats sont régis et interprétés conformément aux lois du pays du siège social de la Société (et non d'une succursale), à l’exception de ses règles relatives aux conflits de lois. L'application de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) est expressément exclue.
21. Absence de renonciation
L'omission de la part de la Société d'exiger le respect d'une disposition des Conditions d'achat ou d'un Contrat ou de répondre d'une autre manière à une violation de celles-ci par le Fournisseur ou une autre partie, ne doit en aucun cas être interprétée comme une renonciation ou impliquer que la Société renonce à ses droits d'exiger le respect des stipulations respectives des Conditions d'achat.
22. Confidentialité
Chaque Partie est tenue de garder confidentielle toute information (verbale ou écrite) fournie ou divulguée par l'autre Partie ou en son nom, d’utiliser cette information uniquement aux fins du Contrat et de s'abstenir de la divulguer à un tiers sans le consentement de l'autre Partie. Le présent article ne s'applique pas aux informations qui, au moment de leur divulgation, sont ou deviennent ultérieurement accessibles au public (autrement que par violation de l'obligation de la partie destinataire en vertu du présent article). Le présent article ne s’applique pas non plus aux informations, qui, au moment de leur divulgation, étaient déjà en la possession ou entrent légalement en la possession de la partie destinataire, et qui ont été élaborées indépendamment par celle-ci ou qui doivent être communiquées pour satisfaire à une exigence légale applicable, une décision judiciaire ou un règlement boursier.
23. Conformité
23.1. Le Fournisseur devra, à ses frais exclusifs, se conformer à toutes les lois, ordonnances, décrets, règles et règlements relatifs à la fabrication ou à la livraison des Marchandises achetées qu’il fournit, y compris, mais sans s'y limiter, les lois et règlements relatifs au contrôle des exportations, au double usage, aux embargos et/ou sanctions, et doit obtenir à ses propres frais tous permis et licences nécessaires et fournir sur demande toute information requise à cet égard à la Société. Le Fournisseur s'engage à respecter le Code de Conduite de la Société, disponible dans sa version actuelle sur: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.
23.2. Le Contrat est soumis à la condition que l'exécution ne soit pas entravée par des règlementations nationales ou internationales telles que le contrôle des exportations et les réglementations relatives au double usage, les sanctions ou embargos, ou que les licences ou autorisations requises soient obtenues en temps voulu auprès des autorités respectives. Les droits respectifs du Fournisseur sont exclus dans la mesure où la loi l’autorise.
24. Divisibilité
Si une disposition du Contrat et/ou des Conditions d'achat devait être ou devenir invalide ou devait ne pas contenir une règlementation nécessaire, la validité des autres dispositions du Contrat et/ou des Conditions d'achat n'en serait pas affectée. La disposition invalide doit être remplacée et la lacune doit être comblée par une disposition juridiquement valide qui correspond le plus étroitement possible à l'intention des Parties ou à ce qu’aurait été l'intention des Parties conformément au but et à l'objet du Contrat et/ou des Conditions d'achat si elles avaient reconnu la lacune en question.
25. Divers
25.1. Aucune disposition du Contrat ou des Conditions d'achat ne confère à un tiers quelque droit que ce soit de faire valoir une quelconque disposition du Contrat ou des Conditions d'achat.
25.2. Dans les Conditions générales d'Achat, toute référence au singulier inclut le pluriel et vice versa, toute référence aux personnes physiques inclut les personnes morales et vice versa, et toute référence à un genre inclut les autres genres.
26. Communication
Sauf convention contraire expresse, toute notification ou communication essentielle requise ou autorisée par le Contrat ou les Conditions d'achat, telle que toute réclamation formulée sur la base du Contrat ou des Conditions d'achat, doit être faite par écrit et remise personnellement, par lettre recommandée ou par fax, dans chaque cas adressée à l'autre Partie ou à la personne de contact mentionnée dans le Contrat.