Contract

1 RÉSUMÉ

Les résumés sont composés d'obligations d'information appelées « Éléments » (Elements). Ces Éléments (Elements) sont numérotés dans les Sections A à E (A.1 à E.7). Ce résumé contient tous les Éléments (Elements) qu'il convient d'inclure dans un résumé pour ce type de valeurs mobilières, ainsi que l'Émetteur (Issuer). Comme certains Éléments (Elements) ne sont pas applicables, il est possible que la numérotation des Éléments (Elements) soit incomplète.

Même s'il convient d'inclure un quelconque Élément (Element) dans le résumé en raison du type de valeurs mobilières et de l'Émetteur (Issuer), il se peut qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie sur l'Élément (Element) en question. Dans ce cas, une brève description dudit Élément (Element) est incluse dans le résumé suivie de la mention « sans objet ».

SECTION A – INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS

A.1

Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus de Base (Base Prospectus), et toute décision d'investir dans les Titres (Notes) doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus de Base (Base Prospectus) et de tout autre document incorporé par référence.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans ce Prospectus de Base (Base Prospectus) est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres (Member States), avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus de Base (Base Prospectus) avant le début de la procédure judiciaire. La responsabilité civile de l'Émetteur (Issuer) ne saurait être engagée quant au contenu du présent résumé, y compris toute traduction de ce dernier, à moins qu'il ne soit trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus de Base (Base Prospectus), ou s'il ne fournit pas, lu conjointement avec les autres parties du Prospectus de Base (Base prospectus), les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Titres (Notes).

A.2

Sous réserve des conditions stipulées ci-dessous, l'Émetteur (Issuer) consent à ce que le Prospectus de Base (Base Prospectus) (complété le cas échéant au moment opportun) soit utilisé dans le cadre d'une Offre Publique (Public Offer) par Prodigy Finance et par :

(i) Tout intermédiaire désigné comme Offreur Autorisé (Authorised Offeror) dans les Conditions Définitives (Final Terms) ; or

(ii) Tout intermédiaire financier désigné après la date des Conditions Définitives (Final Terms) applicables, et dont le nom est publié sur le site internet de Prodigy Finance (xxxx://x0.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx) et est identifié comme étant un Offrant Autorisé (Authorised Offeror) à l'égard de l'Offre Publique (Public Offer) concernée.

Le consentement de l'Émetteur (Issuer) est soumis à certaines conditions, notamment que le consentement :

(a) N'est valide que pour la Tranche de Titres (Tranche of Notes) concernée ;

(b) Est valide exclusivement pendant la partie de la Période de l'Offre (Offer Period) spécifiée dans les Conditions Définitives (Final Terms) applicables faisant partie des 12 mois suivant la date de ce Prospectus de Base (Base Prospectus) ; et

(c) Ne couvre que l'utilisation de ce Prospectus de Base (Base Prospectus) dans chacun des pays où l'Offre Publique (Public Offer) est lancée, notamment : Irlande, Autriche, Belgique, Bulgarie, Chypre, Danemark, Estonie, Finlande, France, Allemagne, Grèce, Hongrie, Italie, Lettonie, Lituanie, Luxembourg, Malte, Norvège, Pologne, Portugal, Roumanie, Slovénie, Slovaquie, Espagne, Suède, République tchèque, Pays-Bas et Royaume-Uni.

DISPOSITIONS ENTRE LES OFFREURS AUTORISÉS (AUTHORISED OFFERORS) ET LES INVESTISSEURS

UN INVESTISSEUR QUI A L'INTENTION D'ACQUÉRIR OU QUI ACQUIERT DES TITRES (NOTES) DANS LE CADRE D'UNE OFFRE PUBLIQUE (PUBLIC OFFER) AUPRÈS D'UN OFFREUR AUTORISÉ (AUTHORISED OFFEROR) AUTRE QUE L'ÉMETTEUR (ISSUER) LE FERA, ET LES OFFRES ET CESSIONS DES TITRES (NOTES) À UN INVESTISSEUR PAR UN OFFREUR AUTORISÉ SE FERONT, DANS LE RESPECT DE TOUTE CONDITION ET TOUTE AUTRE DISPOSITION MISES EN PLACE ENTRE L'INVESTISSEUR ET L'OFFREUR AUTORISÉ (AUTHORISED OFFEROR) CONCERNÉS, Y COMPRIS EN CE QUI CONCERNE LE PRIX, LES ALLOCATIONS, LES FRAIS ET LE RÈGLEMENT. L'INVESTISSEUR DEVRA S'ADRESSER À L'OFFREUR AUTORISÉ (AUTHORISED OFFEROR) POUR CONNAÎTRE LES MODALITÉS DE L'OFFRE PUBLIQUE LORS DE SON LANCEMENT. NI L'ÉMETTEUR (ISSUER) NI LA SOCIÉTÉ PRODIGY FINANCE NE SONT RESPONSABLES DE CETTE INFORMATION VIS-À-VIS DE L'INVESTISSEUR (SAUF SI PRODIGY FINANCE EST L'OFFREUR AUTORISÉ (AUTHORISED

OFFEROR)).

SECTION B – ÉMETTEUR (ISSUER)
Élément (Element)	Obligation d'information de la Directive sur les Prospectus	Détails
B.1	Indiquer la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur (Issuer).	MBA Community Loans plc (« Émetteur » (Issuer))
B.2	Indiquer le siège social et la forme juridique de l’émetteur (Issuer), la législation régissant ses activités ainsi que son pays d’origine.	Une société publique constituée en Irlande (Ireland) en vertu de la Loi sur les Sociétés (Companies Act) de 1963 (dans sa version modifiée), sous le numéro d'immatriculation 486917.
B.16	Dans la mesure où ces informations sont connues de l’Émetteur (Issuer), indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui ; décrire la nature de ce contrôle.	Parmi les 40 000 actions émises par l'Émetteur (Issuer), 39 994 appartiennent à Capita Trust Nominees No.1 Limited (le « Fiduciaire des Actions » (Share Trustee)), société constituée en Angleterre et au Pays de Xxxxxx (England and Wales), et les actions restantes sont détenues par 6 (six) « nominees » (ou prête-nom) en fiducie pour le Fiduciaire des Actions (Share Trustee). Conformément aux modalités de la Déclaration de Fiducie faite par le Fiduciaire des Actions (Share Trustee), ce dernier détient le bénéfice des actions en fiducie pour un organisme de bienfaisance. Le Fiduciaire des Actions (Share Trustee) n'a aucun droit de bénéficiaire dans les actions de l’Émetteur (Issuer) détenues par celui-ci et ne tire aucun bénéfice autre que sa commission pour agir en qualité de Fiduciaire des Actions (Share Trustee).
B.17	Indiquer la notation attribuée à un Émetteur (Issuer) ou à ses titres d’emprunt, à sa demande ou avec sa collaboration lors du processus de notation.	Sans objet. Ni l'Émetteur (Issuer), ni les Titres (Notes) ne font l'objet d'une notation.
B.20	Fournir une déclaration indiquant si l’Émetteur (Issuer) a été constitué en tant que structure ou entité spécifiquement créée pour émettre des titres adossés à des actifs.	L'Émetteur (Issuer) a été constitué en tant que structure spécifiquement créée pour émettre des valeurs adossées à des actifs.
B.21	Décrire les principales activités	L'activité principale de l'Émetteur (Issuer) est l'émission de

de l’émetteur (Issuer), notamment en donnant une vue d’ensemble des parties au programme de titrisation, y compris des informations sur les liens de propriété ou de contrôle direct(e) ou indirect(e) existant entre ces parties.

Séries (« Série » (Series)) de Titres d'Emprunt (« Titres » (Notes)) dans le cadre d'un programme d'émission de 1 000 000 000 € aux fins d'acquérir un portefeuille diversifié de prêts destinés aux étudiants fréquentant de grandes universités internationales et concluant un contrat à cet effet.

Les principales parties prenantes au programme sont les suivantes :

1. Prodigy Finance Limited (« Prodigy Finance »), Xxxxxxxxx Xxxxx, 0-0 Xxxxxx Xxxxxx, X0X 0XX, Xxxxxxx, Xxxxxxx-Xxx (Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx), désignée par l'Émetteur (Issuer) comme « Gestionnaire de Prêt » (Loan Manager) pour monter les prêts, en assurer le service et la gestion, et pour assister l'Émetteur (Issuer) dans les opérations de marketing des Titres (Notes). Prodigy Finance a en outre été désignée comme « Agent de Calcul » (Calculation Agent) et

« Agent de Transfert » (Transfer Agent) pour les Titres (Notes).

2. Société Générale Bank & Trust (« SGBT »), 00 xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, X-0000, Xxxxxxxxxx, agit en qualité

« d'Agent Payeur Principal » (Principal Paying Agent) et de « Teneur de Registre » (Registrar), concernant les Titres (Notes) acceptés dans les systèmes d'inscription en compte respectifs de Clearstream et Euroclear et représentés par des certificats globaux.

3. Capita Trust Company Limited, agissant par l'intermédiaire de son bureau à Londres, 0xx Xxxxx, 00 Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx XX0X 0XX, comme Fiduciaire des Titres (Trustee of the Notes) (« Fiduciaire » (Trustee)).

4. Capita International Financial Services (Ireland) Limited (le « Prestataire de Services Administratifs » (Corporate Services Provider)), 0 Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx 0, Xxxxxxx (Ireland), est le prestataire de services administratifs de l'Émetteur (Issuer).

5. L'Émetteur (Issuer) ouvrira un compte pour chaque Série (Series) auprès de la HSBC Bank Plc (City of Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 00 Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX0 0XX), ou de toute autre banque dont l'Émetteur (Issuer), Prodigy Finance et le Fiduciaire (Trustee) pourront convenir de temps à autre (la

« Banque » (Account Bank)).

6. Xxxxxxxx of 00 Xxx Xxxx Xxxxxxxx’x Xxxx, Xxxxxx 0, Xxxxxxx (Xxxxxxx), intervient en qualité d'agent de cotation pour l'Émetteur (Issuer).

7. LK Shields Solicitors, 00 Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx 0, Xxxxxxx (Ireland), sont les conseillers juridiques de l'Émetteur (Issuer) pour les questions relevant du droit irlandais.

8. Xxxxxx Xxxxxxxx LLP of The New York Times Building, 37th Floor, 000 Xxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx XX00000-0000, Xxxxx-Xxxx, sont les conseillers juridiques de l'Émetteur (Issuer) pour les questions relevant du droit aux États- Unis.

Capita Trust Company Limited et Capita International Financial Services (Ireland) Limited sont deux filiales détenues à 100 % par Capita Plc.

B.22

Si l’Émetteur (Issuer) n’est pas entré en activité depuis la date de sa constitution ou de son établissement, et n’a pas encore élaboré d’états financiers à la date du document d’enregistrement, inclure une déclaration le précisant.

Sans objet. L'Émetteur (Issuer) est entré en activité depuis sa date de constitution.

B.23

Présenter des informations financières historiques clés sélectionnées pour l’Émetteur (Issuer), pour chaque exercice de la période couverte par lesdites informations, et pour toute période intermédiaire ultérieure, accompagnées de données comparatives couvrant la même période de l’exercice précédent, sauf si la présentation des bilans de clôture suffit à remplir l’exigence d’informations bilancielles comparables.

Les données financières sommaires suivantes correspondent aux exercices clos le 30 juin 2013 et le 30 juin 2014 et pour les périodes de 6 mois closes le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014. Elles ont été extraites sans ajustement des états financiers consolidés de l'Émetteur (Issuer) auxquels elles font référence et avec lesquels elles doivent être lues pour les dates et périodes précitées.

For the 6 For the year period For the 6 For the month ended 30 June 2014 month year period Audited period ended 30

ended 31 ended 31 June 2013

Dec 2014 Dec 2013

Unaudited Unaudited Audited

€ € € € Income from loans and 1,297,271 2059,606 940,883 1 360 480 receivables

Finance expense on

debt securities issued (920,718) (1,313,852) (563,787) (878,565)

Net interest 376,553 747,754

income 377,096 481,915

Other income 6,000 0

3,000 1,000

Specific 0 (199,567) -

impairment of loans and receivables

Non-specific (21,467) impairment of loans and receivables	(98,500)	-
Administrative (376,553)	(746,754)	(377,096)	(481,914)
expenses
Profit on ordinary (15,467)	(297,067)	3,000	1,000
activities before
taxation
Tax on profit on
ordinary activities		(750)	(250)
Profit for the relevant (15,467)	(297,067)
period		2,250	750
As at 31	As at 30 June 2014	As at 31	As at 30
December		December	June 2013
2014	Audited	2013
Unaudited		Unaudited	Audited
		€	€
Financial fixed
assets
Loans and 38,391,646	28,030,246
receivabes		26,253,941	20,078,439
Current assets
Debtors 3,299,982	2,596,248	2,114,109	1,140,164
Cash at bank and in 8,603,147	3,541,735
hand		1,878,447	3,088,565
50,294,774 Total Assets	34,168,229	30,246,497	2,430,7168
Creditors : amounts		(1,827,476)	(1,563,564)
falling due within (2,565,760)	(2,367,850)
one year		(1,827,476)	(1,563,564)
Total assets less 47,729,014	31,800,379
current liabilities		28,419,021	22,743,604
Debt securities (47,999,059)	(32,054,957)
issued		(28,374,281)	(22,701,115)
Net (270,045)	(254,578)
Assets		44,740	42,489
Capital and
reserves

Called up share 40,000 40,000

capital 40,000 40,000

Retained (310,045) (24,578)

earnings 4,740 2,489

Equity Shareholder (270,045) (254,578) 44,740 42,489

funds

B.24

Fournir une description de toute détérioration significative des perspectives de l’Émetteur (Issuer) depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés et publiés.

Sans objet. Aucune détérioration significative des perspectives de l’Émetteur (Issuer) n'a été constatée depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés et publiés.

B.25

Fournir une description des actifs sous-jacents incluant notamment :

- une confirmation que les caractéristiques des actifs sous- jacents démontrent leur capacité à générer les flux financiers nécessaires au service des paiements dus et exigibles sur les valeurs émises dans le cadre de la titrisation,

- les caractéristiques générales des débiteurs et, si ceux-ci sont peu nombreux et aisément identifiables, une description générale de chacun,

- une indication de la nature juridique des actifs,

- le ratio emprunt/valeur ou le niveau de collatéralisation,

- lorsqu'un rapport d'évaluation de biens immeubles est inclus dans le prospectus, une description de l'évaluation.

Le produit de chaque Série de Titres (Series of Notes) sera utilisé pour acquérir des prêts destinés aux étudiants inscrits dans les principales universités internationales (« Prêts Étudiants » (Student Loans)).

Prodigy Finance est désigné pour assurer le montage de Prêts Étudiants (Student Loans) aux Emprunteurs « Emprunteurs » satisfaisant aux exigences en matière d'admissibilité (les

« Critères d'Admissibilité » (Eligibility Criteria), comme suit :

• Chaque Emprunteur (Borrower) doit intégrer un

« Programme d'Enseignement Admissible » (Eligible Course) dans une « Institution Admissible » (Eligible Institution), tel qu’indiqué dans les Conditions définitives de la série (Series).

• Chaque Emprunteur (Borrower) doit répondre aux critères de Prodigy Finance concernant sa capacité financière.

• Prodigy Finance doit être satisfaite des informations fournies par une agence d'évaluation de crédit sur l’Emprunteur (Borrower) ou de la vérification des antécédents de ce dernier.

• Chaque Emprunteur (Borrower) doit être résident d'un

« Pays Admissible », qui sera énuméré dans la Politique de crédit.

• Prodigy Finance doit recevoir une preuve valide d'identité et de résidence pour chaque Emprunteur (Borrower).

• La monnaie de libellé du prêt doit être identique à celle de la Série de Titres (Series of Notes) correspondante.

• Pour un prêt étudiant qui refinance un prêt existant de tiers emprunté par l'Emprunteur (qui, le cas échéant, sera indiqué dans les Conditions définitives de la série (Series Final Terms)) l'Emprunteur doit avoir utilisé le prêt à refinancer pour s’inscrire comme étudiant dans un Cours admissible dans une Institution admissible et le prêt étudiant doit être utilisé pour rembourser le prêt emprunté à cette fin.

• Des restrictions s’appliquent quant à la manière dont le montant emprunté peut être payé directement

à l'Institution Admissible (Eligible Institution) et les prêts

en vue d’un refinancement doivent être payés à la banque tierce.

Les Institutions admissibles (Eligible Institutions) pour cette Série (Series) sont :

[Indiquer]/ [une, certaines, ou l’ensemble des institutions mentionnées comme « Institutions Admissibles » (Eligible Institutions) dans la section « Institutions et Programmes d’Enseignement Admissibles » (Eligible Institutions and Courses) de la Partie 6 (« Procédure de Montage de Prêt », Loan Origination Process) du Prospectus de Base (Base Prospectus)].

Les Programmes d'Enseignement Admissibles (Eligible Courses) pour cette Série (Series) sont :

[Indiquer]

Les Prêts Étudiants (Student Loans) devront être acquis par l'Émetteur (Issuer) pendant la « Période d'acquisition » (Acquisition Period) qui sera la période à compter de la date d'émission jusqu'au [Insérer la Date].

Les montants empruntés dans le cadre des Prêts Étudiants (Student Loans) seront utilisés par les Emprunteurs pour s'acquitter de leurs frais d'enseignement et (dans le cadre des fins autorisées d’un prêt) de leurs frais de subsistance et des dépenses connexes ou pour rembourser un prêt consenti par un tiers à de telles fins lorsque ce prêt de refinancement satisfait aux Critères d'Admissibilité. Les Emprunteurs (Borrowers) ont droit à une Période de grâce applicable (la

« Période de Grâce » (Grace Period)), avant le début des obligations de du remboursement de Prêts Étudiants (Students Loan), en règle générale six mois après l'accomplissement du programme d'enseignement, afin de trouver un emploi. Les Prêts Étudiants (Student Loans) sont concrétisés par des accords de prêt régis par la loi britannique, et créés par Prodigy Finance.

Une Série de Titres (Series of Notes) peut bénéficier d'une garantie financière partielle des Prêts Étudiants (Student Loans) garantissant cette Série (Series), si elle est stipulée dans les présentes Conditions définitives de la Série (Series).

Les excédents temporaires de liquidités peuvent de temps en temps faire l'objet de placements de haute qualité à court terme. Les investissements autorisés sont :

(i)des dépôts dans des institutions de crédit de l'Espace économique européen (« EEA ») ; et

(ii)des instruments de marché monétaire émis par les États membres de l’EEA ou des institutions de crédit de l’EEA.

L'Émetteur (Issuer) confirme que les actifs sous-jacents à chaque Série (Series) sont dotés de caractéristiques qui démontrent leur capacité à générer les fonds nécessaires pour

assurer tout paiement dû et exigible sur les Titres (Notes) émis.

Collatéralisation : Chaque Série de Titres (Series of Notes) sera garantie sur tous les Prêts Étudiants (Student Loans) et les droits associés ([garantie financière] et/ou [assurance vie]) acquis avec le produit de la Série (Series), ainsi que tout montant détenu par l'Émetteur (Issuer) sur le Compte de la Série (Series Account), tel que défini ci-dessous.

Pour chaque Série de Titres (Series of Notes), Prodigy Finance est en droit de recevoir une commission de montage pouvant entraîner un ratio prêt/valeur inférieur à 100 % immédiatement après la Date d'Émission (Issue Date).

En outre, lorsqu'il existe une preuve objective de dépréciation de créances, cette position est comptabilisée au compte de résultat de l'Émetteur comme étant la différence entre la valeur comptable du prêt et la recouvrabilité prévue par rapport à celui-ci. Des provisions spécifiques sont prévues pour les prêts arriérés de plus de 181 jours, alors qu'une provision non spécifique (basée sur un modèle encouru mais non rapporté) est constituée pour les prêts arriérés jusqu’à 180 jours. Étant donné que cette mise en provisions peut entraîner un rapport prêt-valeur inférieur à 100 % pour une Série affectée par une garantie pour prêts douteux, les intérêts perçus sur les prêts garantissant cette Série dépasseront le taux d'intérêt à verser sur les Titres (Notes) pour cette Série. En conséquence, il est prévu que les pertes potentielles résultant de défauts de prêt soient compensées par les intérêts accumulés sur les prêts productifs. Étant donné que les Titres (Notes) sont émis à des conditions de recours limité, les Détenteurs de Titres (Notes) d'une Série (Series) subiront une perte, au cas où la marge d'intérêt accumulée sur des prêts productifs garantissant cette Série est insuffisante pour compenser entièrement les prêts en souffrance qui garantissent cette Série.

Aucun niveau minimum de collatéralisation n'est requis en vertu des conditions générales des Titres (Notes).

Le ratio prêt/valeur pour cette Série de Titres (Series of Notes) (comprenant les prêts en espèces et les Prêts Étudiants (Student Loans)) sera de [•] % dès la Date d'émission (Issue Date).

B.26

Lorsque l’émission est garantie par un panier d’actifs sous- jacents gérés de manière active, indiquer les paramètres dans le cadre desquels les investissements peuvent être réalisés, donner le nom de l’entité responsable de la gestion et la décrire, et décrire brièvement ses relations avec toute autre partie à l’émission.

Sans objet. Étant donné que les Titres (Notes) ne sont pas garantis par un panier d'actifs gérés de manière active, le Gestionnaire de prêts peut recommander à l’Émetteur (Issuer) que les Prêts Étudiants (Student Loans) garantissant une Série (Series) soient vendus ou que l’Émetteur (Issuer) emprunte sur la sûreté des Prêts Étudiants (Student Loans) garantissant une Série (Series), le produit des ventes ou des emprunts permettront à l’Émetteur de rembourser en intégralité les Titres (Notes) de la Série (Series). Le Gestionnaire de Prêts (Loan Manager) peut recommander une vente de Prêts Étudiants (Student Loans) garantissant une Série (Series) dont il estime qu’ils peuvent donner lieu à des rachats supérieurs de Titres (Notes) de cette Série (Séries) que de Prêts Étudiants (Student Loans) détenus jusqu’à expiration et réalisant la mise en défaut des Prêts Étudiants (Students Loans).

B.27

Lorsqu'un Émetteur (Issuer) prévoit d'émettre de nouveaux titres adossés aux mêmes actifs, fournir une déclaration le précisant.

L'Émetteur (Issuer) peut émettre de nouvelles Tranches de Titres (Tranches of Notes) de chaque Série (Series) qui seront fongibles avec les autres Titres (Notes) de cette Série et adossés aux mêmes actifs qui garantissent les autres Titres (Notes) de cette Série (Series).

B.28

Une description de la structure de la transaction, incluant, si

nécessaire, un organigramme.

L'organigramme ci-après est destiné à fournir aux investisseurs une vue d'ensemble de la structure.

B.29

Une description des flux financiers, incluant des informations sur les contreparties aux accords d’échange (swap) ainsi que sur toute autre forme significative de rehaussements de crédit et/ou

de liquidité et sur ceux qui la

Le produit de chaque Série de Titres (Series of Notes) sera déposé dans un premier temps sur un compte bancaire établi pour cette Série (Series) auprès de la Banque (Account Bank) (« Compte de Série » (Series Account)).

Pendant la Période d'Acquisition (Acquisition Period) de chaque Série (Series), le produit déposé sur le Compte de Série (Series

Account) est utilisé par l'Émetteur (Issuer) pour l'acquisition de

fournissent.

Prêts Étudiants (Student Loans). Les excédents temporaires de liquidités peuvent de temps en temps faire l'objet de placements de haute qualité à court terme.

Le recouvrement des remboursements effectués par les Emprunteurs (Borrowers) est géré par Prodigy Finance, qui peut nommer des prestataires de service de paiement et établir des comptes locaux afin de faciliter des remboursements par les Emprunteurs (Borrowers).

Les remboursements déposés sur le Compte Série (Series Account) seront affectés selon les priorités de paiement prescrites (décrites ci-après).

Garantie financière (Financial Guarantee)

Une Série de Titres (Series of Notes) bénéficie d'une garantie financière partielle à l'égard des Prêts Étudiants (Student Loans) garantissant la Série (Series) uniquement si cela est spécifié dans les Conditions définitives de la Série (Series Final Terms).

[Cette série de Titres (Series of Notes) ne bénéficie pas d'une garantie financière partielle à l'égard des Prêts Étudiants (Student Loans) sous-jacents à cette Série (Series)] / [Si la Garantie Financière Style 1 (Financial Guarantee Style 1) s’applique]. La Garantie Financière (Financial Guarantee) bénéficie à la Série (Series) selon la description énoncée à la Section 19 du Prospectus de Base (Base Prospectus).

B.30

Fournir le nom et une description des établissements qui sont à l’origine des actifs titrisés.

Les Prêts Étudiants (Student Loans) seront montés par Prodigy Finance en sa capacité d'agent de prêt. Prodigy Finance est une société constituée au Royaume-Uni (United Kingdom) (numéro d'immatriculation 5912562), Elle est agréée en vertu de la Loi de 1974 sur le crédit à la consommation (Consumer Credit Act) (agrément nº 612713/1) et agit en qualité de contrôleur de données enregistré auprès de l'organisme chargé de la protection des données ICO (Information Commissioner's Office) sous le nº Z9851854. Prodigy Finance est un représentant désigné de la société BriceAmery Capital Limited qui est autorisée et réglementée par la Financial Conduct Authority du Royaume-Uni (United Kingdom).

SECTION C – VALEURS MOBILIÈRES

Élément

(Element)

Obligation d'information de la

Directive sur les Prospectus

Détails

C.1

Décrire la nature et la catégorie des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation et donner tout numéro d’identification des valeurs mobilières.

Les Titres (Notes) sont émis en Séries (Series) et chaque Série (Series) peut être émise par Tranches (chacune une Tranche (Tranches)) à des dates d'Émission (Issue Dates) identiques ou différentes.

Les modalités spécifiques de chaque Tranche sont précisées

dans les Conditions Définitives (Final Terms) et à l'exception de la Date d'Émission (Issue Date), du Prix d'Émission (Issue Price), du premier paiement d'intérêts, des intérêts courus et du montant notionnel de la Tranche, les modalités de chaque Tranche seront identiques aux autres des mêmes Séries (Series).

Les Titres (Notes) sont émis sous forme de Titres nominatifs représentés par des certificats, chaque certificat étant émis en fonction de la totalité des droits de chaque Détenteur de Titres (Noteholder) d'une Série (Series). Les certificats représentant les Titres (Notes), enregistrés au nom d'un « nominee » (prête- nom) pour un ou plusieurs systèmes de compensation, sont appelés des « Certificats Globaux » (Global Certificates).

[•] Titres (Notes) de Série (Series) [•] Tranche [•] ou [jusqu'à] [•] Titres (Notes) de Série (Series) [•] Tranche [•] sont offerts conformément aux présentes conditions définitives (Final Terms).

Détails des Titres (Notes) :

Code ISIN : [•]

Code commun (Common code) : [•]

Les Dates d'Émission (Issue Dates) : [•] ou la date éventuellement indiquée dans une annonce après l'expiration de la Période d'Offre (Offer Period).

Prix d'émission (Issue Price) : [•]

C.2

Indiquer dans quelle monnaie

l’émission a eu lieu.

Cette Série (Series) sera libellée en [détails de la monnaie].

C.5

Décrire toute restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières.

L'offre de Titres (Notes) sera soumise à des restrictions aux États-Unis et dans l'EEA, ainsi qu'à toute restriction de cession applicable dans tout autre pays dans lequel ils sont offerts.

Concernant les États-Unis, les Titres (Notes) seront vendus en dehors des États-Unis à des personnes non américaines, conformément à la Réglementation S (Regulation S). Les Titres (Notes) seront vendus aux États-Unis à des ressortissants des États-Unis reconnus comme étant des « Investisseurs Accrédités » (Accredited Investors) en vertu des Règles 506(b) ou 506(c) (Rule 506(b)/Rule 506(c)) de la Réglementation D (Regulation D), comme applicable.

Toute personne non américaine faisant l'acquisition de Titres (Notes) auprès de l'Émetteur (Issuer), et envisageant de les offrir ou de les vendre avant l'expiration des 40 jours après la date de clôture de l'offre de Titres (Notes), s'engage à ne pas procéder à une telle offre ou vente desdits Titres (Notes) auprès de tout Ressortissant des États-Unis (comme spécifié dans la Réglementation S (Regulation S)), ou pour le compte ou au profit de ce dernier, et à veiller à ce que toute offre ou vente ultérieure à un ressortissant des États-Unis (comme

spécifié dans la Réglementation S (Regulation S) ne soit réalisée

qu'auprès d'un « Investisseur Accrédité » (Accredited Investor) (comme stipulé dans la Règle 501(a) de la Réglementation D (Rule 501(a) of Regulation D)).

Tout Ressortissant des États-Unis faisant l'acquisition de Titres (Notes) auprès de l'Émetteur (Issuer), et décidant ultérieurement d'offrir, de revendre, de nantir ou de transférer les Titres (Notes) dont il a fait l'acquisition, s'engage à procéder à toute offre, revente ou tout transfert conformément à la Loi sur les valeurs mobilières (Securities Act) et toute réglementation promulguée en vertu de cette dernière par la Commission des valeurs mobilières des États-Unis (SEC), à la Loi sur les sociétés d'investissement (Investment Company Act) et à toute loi sur les valeurs mobilières des États-Unis applicable ; quant à tout acquéreur potentiel, ressortissant des États-Unis, celui-ci sera un « Investisseur Accrédité » (Accredited Investor)) (comme défini dans la Règle 501(a) de la Réglementation D (Regulation D)).

Les intérêts pour les Titres (Notes) négociés dans les systèmes Euroclear et Clearstream, Luxembourg et/ou tout autre système de compensation, seront transférés conformément aux procédures et réglementations du système de compensation concerné.

C.8

Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris leur rang, et y compris toute restriction qui leur est applicable.

Les Titres (Notes) de chaque Série (Series) constitueront les obligations garanties de l'Émetteur (Issuer) de rang égal (pari passu) sans préférence l'un par rapport à l'autre.

Chaque Série de Titres (Series of Notes) sera garantie par une sûreté fixe de premier rang constituée comme suit :

(i) les Prêts Étudiants (Student Loans) acquis pour la Série (Series) ;

(ii) le Compte de Série (Series Account) établi à l'égard de cette Série (Series) ; et

(iii) les droits, intérêts et indemnités de l'Émetteur (Issuer) en vertu des documents de transaction, dans la mesure où ils se rapportent à cette Série (Series) en particulier.

La sûreté pour chaque Série (Series) sera constituée par l'Acte de Fiducie Supplémentaire (Supplemental Trust Deed) incorporant l'Acte de Fiducie Principal (Principal Trust Deed).

Si cela est contractuellement prévu aux Conditions définitives (Final Terms) d’une Série (Series), la couverture d’assurance-vie et/ou la garantie financière de l’Emprunteur (Borrower) seront également incluses dans la sûreté.

Les paiements devant être effectués par l'Émetteur (Issuer) sont soumis aux priorités de paiement prescrites à chaque date de paiement :

(i) en règlement ou en satisfaction de la part proportionnelle

de cette Série (Series) sur tous les montants alors exigibles et non payés, conformément à la Clause 13 de l'Acte de Fiducie (Trust Deed) au Fiduciaire (Trustee) et/ou toute Personne Nommée (Appointee) (avocat, gestionnaire, agent, représentant, mandataire, gardien ou toute autre personne désignée par le Fiduciaire (Trustee) en vertu de l’Acte de Fiducie) ;

(ii) en règlement de la part proportionnelle de cette série (Series) sur tout montant dû par l'Émetteur (Issuer) aux autorités fiscales irlandaises et devant être payé par l'Émetteur (Issuer) ;

(iii) en règlement ou en décharge de la part proportionnelle de cette Série (Series) sur tous les montants dus ou susceptibles de l'être par l'Émetteur (Issuer) à l'Agent de Calcul (Calculation Agent), au Prestataire de Services Administratifs (Corporate Services Provider), au Teneur de Registre (Registrar), à l'Agent Payeur Principal (Principal Paying Agent), à l'Agent de Transfert (Transfer Agent) et à Prodigy Finance et le Gestionnaire de Prêt ;

(iv) en règlement ou en décharge de la part proportionnelle de cette Série (Series) sur toutes les autres Dépenses Autorisées (Permitted Expenses) susmentionnées non- encore acquittées ;

(v) en règlement de la part proportionnelle de cette Série (Series) sur une commission sur bénéfice de 1 000 € par an à l'attention de l'Émetteur (Issuer), qui doivent être conservées par l'Émetteur et disponibles pour distribution aux actionnaires, sous réserve des lois applicables ;

(vi) au cours de la Période d'Acquisition (Acquisition Period), pour l'acquisition de Prêts Étudiants (Student Loans) ;

(vii) au prorata et de rang égal (pari passu) avec les Détenteurs de Titres (Noteholders), en règlement ou en décharge de tous les montants d'intérêts alors dus et exigibles en vertu ou à l’égard des Titres (Notes) de cette Série (Series) pour un montant jusqu’à hauteur du Solde des Intérêts Courus ;

(viii) au prorata et de rang égal (pari passu) avec les Détenteurs de Titres (Noteholders), en règlement ou en décharge de tous les montants du capital et tous les autres montants alors dus et exigibles en vertu ou à l’égard des Titres (Notes) de cette Série (Series) ; et

(ix) en règlement du solde (le cas échéant) à Prodigy Finance, conformément aux termes de l'Accord de Montage de Prêt et de Prestation de Services et de Gestion (Loan Origination and Servicing Agreement, « LOSMA »).

Sous réserve des dispositions de l'Acte de Fiducie Supplémentaire (Supplemental Trust Deed), le Fiduciaire (Trustee) doit s’assurer que toutes les sommes perçues par celui-ci en vertu dudit acte, dans le cadre de la réalisation ou de la mise en place de la sûreté ainsi constituée sur la fiducie seront appliquées comme suit :

(i) en règlement ou en satisfaction de la part proportionnelle des honoraires, coûts, frais, dépenses et charges de cette Série (Series) engagés par ou payables au Fiduciaire ou un séquestre dans la préparation et l'exécution des fiducies

en vertu de l'Acte de Fiducie (y compris les taxes devant

être payées, les frais de réalisation d’une sûreté et la rémunération du Fiduciaire ou du séquestre) ;

(ii) en règlement de la part proportionnelle de cette Série (Series) sur tout montant dû par l'Émetteur (Issuer) aux autorités fiscales irlandaises et devant être payé par l'Émetteur (Issuer) ;

(iv) en règlement ou en décharge de la part proportionnelle de cette Série (Series) sur toutes les autres Dépenses Autorisées (Permitted Expenses) susmentionnées non- encore acquittées ;

(vi) au prorata et de rang égal (pari passu) avec les Détenteurs de Titres (Noteholders), en règlement ou en décharge de tous les montants d'intérêts alors dus et exigibles en vertu ou à l’égard des Titres (Notes) de cette Série (Series) pour un montant jusqu’à hauteur du Solde des Intérêts Courus ;

(vii) au prorata et de rang égal (pari passu) avec les Détenteurs de Titres (Noteholders), en règlement ou en décharge de tous les montants du capital et tous les autres montants alors dus et exigibles en vertu ou à l’égard des Titres (Notes) de cette Série (Series) ; et

(viii) en règlement du solde (le cas échéant) à Prodigy Finance, conformément aux termes du LOSMA.

Les Dépenses Autorisées (Permitted Expenses) comprennent les montants dus aux prestataires de services désignés par l'Émetteur (Issuer), les honoraires et dépenses des commissaires aux comptes, débours et frais juridiques, y compris les coûts liés à l’application, rémunération et frais de l'administrateur, tout droit statutaire ou réglementaire irlandais, réserve, impôt, prélèvement ou dépense, et un montant égal au capital libéré de l'Émetteur (Issuer) (lequel sera conservé par ce dernier) et tous les frais et les coûts liés à la dissolution et à la liquidation de l'Émetteur (Issuer).

Les Titres (Notes) de chaque Série (Series) sont des obligations à recours limité de l'Émetteur (Issuer). Tous les paiements devant être effectués par l'Émetteur (Issuer) par rapport aux Titres (Notes) d'une Série (Series) en particulier seront effectués uniquement à partir et à hauteur des sommes reçues ou recouvrées sur la sûreté pour la Série (Series), tout fonds

manquant à la différence étant supporté par les Détenteurs de

		Titres (Noteholders).
C.9	Décrire :	Paiement des intérêts
	« Indiquer le taux d’intérêt nominal. » « Indiquer la date d’entrée en jouissance et la date d’échéance des intérêts. »	Chaque Série de Titres (Series of Notes) visera un rendement au [Indiquer le « Taux d'Intérêt Cible » (Target Interest Rate)] (marge fixe supérieure au Taux de Base (Base Rate) variable, parmi l’EURIBOR, l’USD LIBOR, le LIBOR, le taux directeur américain (US Prime Lending Rate) et le Taux de base (Base rate) de la Banque d’Angleterre, tel que précisé dans les Conditions Définitives (Final Terms) de chaque Série (Series).
	« Lorsque le taux n’est pas fixe, décrire le sous-jacent sur lequel il est fondé. » « Indiquer la date d'échéance et décrire les modalités d'amortissement de l’emprunt, y compris les procédures de remboursement. »	[Date de début de la période d'intérêt » (Interest Commencement Date)]. Les dates de calcul de l'intérêt et le Taux d'Intérêt Cible (Target Interest Rate) applicable ou sa méthode de calcul peuvent varier pour les Titres (Notes) de Séries (Series) différentes. Toutes ces informations sont détaillées dans les Conditions Définitives (Final Terms) de chaque Série (Series). Les Dates de Paiement (Payment Dates) pour la Série de Titres (Series of Notes) seront : [Indiquer les Dates de Paiement (Payment Dates)]. À chaque Date de Paiement (Payment Date), des intérêts sont à verser sur la base des fonds disponibles déterminée par les fonds perçus sur les Prêts Étudiants (Student Loans). Les Intérêts devront être versés conformément aux priorités de paiement prescrites.
		Le solde des Intérêts Courus (Accrued Interest Balance) pour chaque Période d'Intérêt (Interest Period) sera le montant des « Intérêts courants » (Current Interest) plus tous les intérêts courus, mais pas encore versés, sur les Périodes d'Intérêts (Interest Periods) précédentes.
		L'Intérêt courant (Current Interest) est calculé par l’Agent de Calcul (Calculation Agent) en appliquant le Taux d'Intérêt Cible (Target Interest Rate) au montant notionnel du Capital restant dû (Notional Principal Balance) pour la Période d'Intérêt (Interest Period) le [8e jour de chaque mois] ou [indiquer une autre date] civil où survient une Date de paiement (Payment Date). Pour toute Date de Calcul (Calculation Date), le montant notionnel du Capital restant dû (Notional Principal Balance) d'un Titre (Note) sera le montant du capital restant dû de ce Titre (Note) plus tous les intérêts non versés sur les Périodes d'Intérêt (Interest Periods) précédentes.
		Les Périodes d'Intérêt (Interest Periods) correspondront à la période commençant à la Date de Début de la Période d'Intérêt (Interest Commencement Date), incluse, et se terminant à la première Date de Calcul (Calculation Date), non incluse, et à chaque période consécutive commençant à une Date de Calcul (Calculation Date) incluse, et se terminant à la Date de Calcul (Calculation Date) suivante, non incluse.
		Il n'est pas garanti que les fonds disponibles à chaque Date de Calcul (Payment Date) soient suffisants pour payer le Solde des Intérêts courus (Accrued Interest Balance) sur les Titres

(Notes). En l’absence de fonds disponibles suffisants, tout montant non payé des intérêts continuera de courir au Taux d'Intérêt Cible (Target Interest Rate) et le paiement sera différé jusqu'à la prochaine Date de Paiement (Payment Date) ; ce report ne constitue pas un Cas de Défaillance (Event of Default).

Paiement du capital

À chaque Date de Paiement (Payment Date), une fois que le Solde des Intérêts Courus (Accrued Interest Balance) est payé intégralement, tous les fonds disponibles restants seront versés aux Détenteurs de Titres (Noteholders) aux fins de racheter partiellement (ou en totalité) le capital restant dû sur les Titres (Notes).

Le non-paiement du capital ne constitue pas un Cas de Défaillance (Event of Default), mais entraînera un report jusqu’à la prochaine Date de Paiement (Payment Date).

Échéance des Titres (Notes)

La Date d'échéance (Maturity Date) de cette Série de Titres (Series of Notes) est le [•]. L'échéance des Titres (Notes) de cette Série (Series) peut être prolongée par l'Émetteur (Issuer).

L'échéance des Titres (Notes) d'une quelconque Série (Series) peut être prolongée par l'Émetteur (Issuer) dans la mesure où une « Option de Prolongement de l'Échéance » (Option to Extend Maturity) est indiquée comme applicable dans les Conditions Définitives de la Série (Series Final Terms) correspondantes.

Même si une Date d'Échéance (Maturity Date) est stipulée pour chaque Série (Series), les Titres (Notes) peuvent être intégralement remboursés avant ladite Date d'Échéance (Maturity Date), dès lors que des paiements du capital peuvent avoir lieu à chaque Date de Paiement (Payment Date).

Représentant des Détenteurs de Titres (Noteholders)

La société Capita Trust Company Limited a été désignée, en qualité de Fiduciaire (Trustee), comme représentante des Détenteurs de Titres (Noteholders).

C.10

Lorsque le paiement des intérêts produits par la valeur émise est lié à un (des) instrument(s) dérivé(s), fournir des explications claires et exhaustives de nature à permettre aux investisseurs de comprendre comment la valeur de leur investissement est influencée par celle du (des) instrument(s) sous-jacent(s), en particulier dans le cas où le risque est plus évident.

Sans objet. Le paiement des intérêts sur les Titres (Notes) n'est pas lié à un instrument dérivé.


C.11	Indiquer si les valeurs mobilières offertes font ou feront l’objet d’une demande d’admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé ou sur des marchés équivalents — les marchés en question devant alors être nommés.	Chaque Série (Series) peut être admise à la Cote Officielle (Official List) et à la négociation sur le Marché Principal des Valeurs Mobilières (Main Securities Market) de la Bourse des Valeurs Irlandaises (Irish Stock Exchange) et/ou Marché principal de la Bourse des valeurs irlandaises [Autriche], [Belgique], [Bulgarie], [Chypre], [Danemark], [Estonie] [Finlande], [France], [Allemagne], [Grèce] [Hongrie], [Italie], [Lettonie], [Lituanie ] [Luxembourg], [Malte], [Norvège], [Pologne] [Portugal], [Roumanie], [Slovénie], [République slovaque], [Espagne], [Suède], [République tchèque], [Pays- Bas] et [Royaume-Uni].
		L'émission de Titres (Notes) non cotés est également possible sous réserve d'un accord.
C.12	Indiquer la valeur nominale minimale d'une émission.	La valeur nominale minimum des Titres de cette Série (Series of Notes) est [indiquer la valeur nominale].

SECTION D – RISQUES CLÉS
Élément (Element)	Obligation d'information de la Directive sur les Prospectus	Détails
D.2	Fournir les informations clés concernant les principaux risques propres à l'Émetteur (Issuer).	Risque de Crédit : la capacité de l'Émetteur (Issuer) à remplir ses obligations de paiement sur les Titres (Notes) sera négativement impactée par les défaillances des Prêts Étudiants (Student Loans) sous-jacents.
		Si les remboursements du Prêt Étudiant (Student Loan) ne génèrent pas de fonds suffisants pour permettre un remboursement complet à la Date de remboursement (Maturity Date), l'Émetteur (Issuer) n'aura aucune obligation de s'acquitter de tout montant représentant les fonds manquants et toute requête y afférant sera purgée, de sorte que les Détenteurs de Titres (Noteholders) perdent alors tout ou partie de leur investissement.
		Remboursements anticipés : du fait de la nature du portefeuille des Emprunteurs (Borrowers), il y a tout lieu de s'attendre à ce que ces derniers procèdent à des remboursements anticipés du capital. Une telle situation présente un risque, notamment que les remboursements anticipés du capital ne puissent pas faire l'objet d'investissements à un taux aussi intéressant que celui des Titres (Notes) pour la période précédant toute Date de Paiement (Payment Date). Étant donné que les Prêts Étudiants (Student Loans) sous-jacents à une Série (Series) en particulier comportent un éventail de marges de taux d'intérêt, tout remboursement anticipé de prêts spécifiques risque d'affecter la marge moyenne pondérée disponible pour payer les Détenteurs de Titres (Noteholders) de la Série (Series) concernée.
		Assurance-vie de l'Emprunteur (Borrower) : s’il est énoncé qu’une couverture d’assurance-vie de l’Emprunteur (Borrower)

s’applique en vertu des Conditions Définitives de la Série, un paiement d’assurance peut ne pas être effectué à l’égard d’un Emprunteur décédé, si l'assureur en vertu du contrat d'assurance de groupe à la disposition de Prodigy Finance établit une cause de décès exclue de la politique du couverture de la compagnie d'assurance ou si Prodigy Finance a exercé un pouvoir discrétionnaire autorisé en vertu des Conditions Définitives pour exclure l’Emprunteur défunt de la couverture. Dans ces circonstances, si les Conditions Définitives d’une Série (Series Final Terms) ne stipulent pas une couverture d'assurance-vie de l’Emprunteur (Borrower) et si les assurances recouvrées sont insuffisantes pour rembourser dans son intégralité le prêt de l'Emprunteur (Borrower) décédé, l'Émetteur se classera comme créancier de la succession de l'Emprunteur défunt pour le montant impayé du prêt. L'Émetteur (Issuer) peut avoir des difficultés à établir sa réclamation en tant que créancier de la succession de l'Emprunteur (Borrower) et la valeur de cette succession peut être insuffisante pour payer cette créance non garantie et toutes les autres dans leur intégralité.

Recouvrement et application par voie juridique : un Prêt Étudiant et tous les coûts subis dans le cadre des efforts de son recouvrement et de sa mise en application peuvent s'avérer irrécupérables si l'Emprunteur (Borrower) est introuvable ou réside dans un pays qui ne reconnaît pas ou n’exécute pas des sentences étrangères ou si l'accord de prêt est inapplicable.

Liquidité des Prêts Étudiants (Student Loans) : les Prêts Étudiants (Student Loans) de l'Émetteur (Issuer) sont illiquides et ils seront en règle générale détenus par l'Émetteur (Issuer) jusqu'à échéance. Étant donné que l'Émetteur (Issuer) peut exiger de libérer la sûreté sur le Prêt Étudiants, garantissant cette Série (Series) si un acheteur est identifié ou si un financement du prêt entraînant le rachat de la totalité des Titres de la Série (Series) peut être mis en place, il ne peut y avoir aucune garantie que l'Émetteur sera en mesure d'identifier un acheteur ou un prêteur prêt à traiter suivant ces conditions.

Créanciers tiers : l'Émetteur (Issuer) peut chercher à rembourser des Titres (Notes) dans une Série (Series) par des accords de prêts impliquant des Prêts Étudiants (Student Loans) garantissant la Série (Series) libérée pour garantir le prêt à rembourser. Le recours à cette option par l’Émetteur (Issuer) entraînera un risque supplémentaire d'insolvabilité sur l’Émetteur (Issuer) à l’égard du nouveau prêteur. L'Émetteur (Issuer) ne sera cependant autorisé à se prévaloir de l'option que si les modalités du prêt limitent le recours au recouvrement pour le Prêt Étudiants (Student Loan) donné en garantie de celui-ci.

Résolution relative aux Détenteurs de Titres (Noteholders) : l'Émetteur (Issuer) peut convoquer une assemblée de détenteurs de Titres (Notes) d’une Série (Series) afin d'examiner une proposition de vente de prêts garantissant la Série (Series) s’il y a une possibilité que le remboursement des Titres (Notes)

issu du montant de la vente soit supérieur à celui qui résulterait

du maintien des Prêts Étudiants (Student Loans) jusqu'à l'échéance et réalisant la mise en défaut des Prêts Étudiants (Students Loans). Si cette assemblée vote une Résolution Extraordinaire (Extraordinary Resolution) (approuvée par les détenteurs de 75 % de la valeur des votes exprimés) en vue d’une vente, tous les détenteurs dissidents de Titres (Notes) subiront des pertes sur leurs Titres (Notes) sur la même base que les détenteurs de Titres (Notes) qui votent pour cette Résolution Extraordinaire (Extraordinary Resolution).

Risque d'insolvabilité : la Loi irlandaise stipule qu'en cas d'insolvabilité d'une société irlandaise comme celle de l'Émetteur (Issuer), les requêtes d'une catégorie limitée de créanciers privilégiés sont prioritaires sur les requêtes des créanciers garantis, y compris les Détenteurs de Titres (Noteholders). D'autres dispositions de la Loi irlandaise sur l'insolvabilité sont par ailleurs susceptibles de réduire le montant des fonds disponibles pour remplir les obligations de l'Émetteur (Issuer) vis-à-vis des Détenteurs de Titres (Noteholders).

En outre, l'Émetteur (Issuer) risque de subir des pertes si l'un quelconque des prestataires de services ou des Garants financiers (Financial Guarantors) devait s’avérer insolvable.

Pas de réglementation de l'Émetteur (Issuer) par une quelconque autorité réglementaire : l'Émetteur (Issuer) n'est pas agréé ou autorisé en vertu d'une quelconque loi actuellement en vigueur d'une quelconque juridiction, régissant les valeurs mobilières, les marchandises, les assurances et les banques, et n'a pas déposé de demande en ce sens, pas plus qu'il n'envisage de le faire. Les autorités réglementaires relevant d'une ou plusieurs juridictions pourraient émettre un avis contraire à l'Émetteur (Issuer) au regard de l'application de telles lois à l'égard de l'Émetteur (Issuer), ce qui pourrait avoir un impact négatif sur l'Émetteur (Issuer) ou sur les détenteurs des Titres (Notes) émis par ce dernier.

D.3

Fournir les informations clés concernant les principaux risques propres aux valeurs mobilières.

Liquidité des Titres (Notes) : il n'existe pas de marché secondaire établi pour les Titres (Notes). Qui plus est, les transferts et la cession de Titres (Notes) aux États-Unis sont soumis à diverses restrictions sur transfert, y compris celles imposées par les lois fédérales et d'état américaines sur les valeurs mobilières, lesquelles restrictions risquent d'impacter ou impacteront de manière négative la transférabilité et la liquidité des Titres (Notes). Voir C. 5.

Taux de change : les investisseurs dont les actifs ne sont pas libellés dans la monnaie des Titres (Notes) dont ils ont fait l'acquisition seront exposés aux fluctuations du taux de change entre leur monnaie locale et la monnaie de libellé des Titres (Notes), ce qui peut avoir un effet négatif sur le rendement.

Risque de surcapitalisation : la quantité de Titres (Notes) émis pour chaque Série (Series) peut être supérieure au niveau identifié de demande de la part d'emprunteurs potentiels à la

Date d'Émission (Issue Date). Dans l’anticipation de toute demande ultérieure se concrétisant après la Date d'Émission (Issue Date). Si une demande s'avère insuffisante, il serait alors nécessaire de réinvestir les fonds dans des placements de haute qualité à court terme jusqu'à la Date de Paiement (Payment Date) suivante. Le rendement global sur les Titres (Notes) peut s'en trouver réduit.

Absence de recours du Détenteur de Titres (Noteholder) contre les Emprunteurs (Borrowers) : aucun Détenteur de Titres (Noteholder) n'est en droit de faire appliquer des Prêts Étudiants (Student Loans) ou d'exercer un recours direct contre les Emprunteurs (Borrowers), sauf par le biais d'une action initiée par le Fiduciaire (Trustee).

Risque que la sûreté soit déclarée caduque : si la sûreté du Fiduciaire (Trustee) pour une Série (Series) est déclarée caduque ou non validée, les Détenteurs de Titres (Noteholders) d'une telle Série (Series) deviennent des créanciers ordinaires non garantis au même rang (pari passu) que d'autres créanciers non garantis (le cas échéant) de l'Émetteur (Issuer).

L’investissement n’est pas un dépôt bancaire : tout investissement dans les Titres (Notes) ne constitue pas un dépôt bancaire en Irlande et n'entre pas dans le champ d'application du programme de protection des dépôts mis en œuvre par la Banque Centrale d'Irlande.

Restrictions en matière de souscription, cession et transfert : toute restriction en matière de souscription, de cession et de transfert est susceptible d'affecter la capacité de tout investisseur à souscrire, vendre ou transférer les Titres (Notes) à certaines tierces parties, notamment celles aux États-Unis.

SECTION E 0 OFFRE
Élément (Element)	Obligation d'information de la Directive sur les Prospectus	Détails
E.2b	Indiquer les raisons de l’offre et l’utilisation prévue du produit de celle-ci, lorsqu’il s’agit de raisons autres que la réalisation d’un bénéfice et/ou la couverture de certains risques.	Sauf stipulation contraire dans les Conditions Définitives de la Série (Series Final Terms), le produit net de l'émission des Titres (Notes) sera utilisé par l'Émetteur (Issuer) pour l'acquisition de Prêts Étudiants (Student Loans) qui satisfont aux critères d'admissibilité (Eligibility Criteria) et pour les décaissements anticipés de prêt sur des Prêts Étudiants, restant à débourser après l’acquisition. Les excédents temporaires de liquidités peuvent de temps en temps faire l'objet de placements de haute qualité à court terme.
E.3	Décrire les modalités et les conditions de l'offre.	Conditions auxquelles l'offre est soumise :

Les demandes de souscription sont conditionnées par : (i) la signature par le souscripteur d'un Contrat de Souscription (Subscription Agreement) (mise à disposition auprès de Prodigy Finance ou de tout autre Offreur Autorisé (Authorised Offeror)) et la réception dudit contrat pour l'Émetteur (Issuer) ou avant la fin de la Période d'Offre (Offer Period), conformément aux Conditions Définitives (Final Terms) ; (ii) la discrétion absolue de l'Émetteur (Issuer) de rejeter toute demande ; et (iii) la mise en œuvre par l'Émetteur (Issuer) de l'Émission des Titres (Issue of the Notes).

Montant total de l'émission/offre : [•] Titres (Notes) de Série (Series) [•] Tranche [•] sont offerts ou [jusqu’à] [•] Titres (Notes) de Série (Series) [•] Tranche [•] conformément aux présentes conditions définitives (Final Terms).

Période durant laquelle l'offre est ouverte et description du processus de demande de souscription: La période de [indiquer la date] à [indiquer la date ou une formule telle que « la Date d’Émission » (Issue Date) ou « la date qui tombe [•] Jours Ouvrables (Business Days) après celle-ci »] (Période d’Offre «Offer Period »). La Période d’Offre (Offer Period) peut être écourtée ou prolongée par l'Émetteur (Issuer) et les détails relatifs à un tel changement seront précisés dans une notification.

Les « Souscriptions en espèces » (In Specie Subscription) [s’appliquent][ne s'appliquent pas] à cette Série de Titres (Series of Notes).

Description de la possibilité de réduire les souscriptions et de la manière de rembourser l'excédent payé par les souscripteurs : il n'y aura aucun remboursement dès lors que les investisseurs ne paieront rien pour les Titres (Notes) avant l'acceptation de toute demande de Xxxxxx (Notes) et l'affectation des Titres (Notes).

Détails relatifs au montant minimum ou maximum de la demande de souscription. [•]

Détails relatifs à la méthode et aux délais limites pour le paiement et la livraison des Titres (Notes) : [Les Titres (Notes) seront émis à la Date d'émission (Issue Date) en contrepartie du versement à l'Émetteur (Issuer) du montant de la souscription] ou [Indiquer autre disposition].

Procédé et date de publication des résultats de l'offre : les résultats de l'offre seront publiés sur le site internet de la Bourse des valeurs irlandaises (ISE) (xxx.xxx.xx) après l'expiration de la Période d'Offre (Offer Period).

Procédure pour l'exercice de tout droit de préemption, droit de négociabilité de souscription et le traitement des droits de souscription non exercés : sans objet.

E.4

Décrire tout intérêt, y compris les

Selon les informations dont dispose l'Émetteur (Issuer), aucune

intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l’émission/l’offre.

personne impliquée dans l'émission des Titres (Notes) ne possède un intérêt significatif dans l'offre, mis à part tous les frais et autres montants payables à Prodigy Finance, le Fiduciaire (Trustee), le Prestataire de Services Administratifs (Corporate Services Provider) et la Société Générale Bank & Trust (SGBT).

E.7

Donner une estimation des dépenses facturées à l'investisseur par l'Émetteur

(Issuer) ou l'offreur

Sans objet. Aucune dépense ne sera facturée par l'Émetteur (Issuer) à l'investisseur.

C.1	Décrire la nature et la catégorie des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation et donner tout numéro d’identification des valeurs mobilières.			[•] Titres (Notes) de Série (Series) [•] Tranche [•] ou [jusqu'à] [•] Titres (Notes) de Série (Series) [•] Tranche [•] sont offerts conformément aux présentes conditions définitives (Final Terms).
				Détails des Titres (Notes) :
				Code ISIN : [•]
				Code commun (Common code) : [•]
				Date d'émission (Issue Date) : [•] ou la date éventuellement indiquée dans une annonce qui sera publiée sur le site Web de l'ISE (xxx.xxx.xx) après l'expiration de la Période d'Offre (Offer Period).
				Prix d'émission (Issue Price) : [•]
C.2	Indiquer dans l’émission a eu lieu.	quelle	monnaie	Cette Série (Series) sera libellée en [détails de la monnaie].
C.9	Indications à fournir : « Indiquer le taux d’intérêt nominal. »			Paiement des intérêts Chaque Série de Titres (Series of Notes) visera un rendement de [Indiquer le « Taux d'Intérêt Cible » (Target Interest Rate)].
	« Indiquer la date d’entrée en jouissance et la date d’échéance des intérêts. »			Le Taux de base (Base Rate) pour cette Série (Series) est de [Indiquer à partir des options énumérées dans le Prospectus de Base (Base Prospectus)]. Les Dates de Paiement (Payment Dates) pour cette Série de Titres (Series of Notes) seront : [Indiquer les « Dates de Paiement » (Payment Dates)].
				L'intérêt commence à courir à compter du [Date de début de la période d'intérêt » (Interest Commencement Date)].
	« Lorsque le taux n’est pas fixe, décrire le sous-jacent sur lequel il est fondé. » « Indiquer la date d'échéance et décrire les modalités d'amortissement de l’emprunt, y compris les procédures de remboursement. »			Les Dates de Calcul (Calculation Dates) pour cette Série (Series) sont fixées au 8 (huit) de chaque mois civil ou [indiquer une autre date]. Échéance des Titres (Maturity of the Notes) La Date d'échéance (Maturity Date) de cette Série de Titres

(Series of Notes) est le [•].

L'échéance des Titres (Notes) de cette Série (Series) peut être prolongée par l'Émetteur (Issuer).

C.11

Indiquer si les valeurs mobilières offertes font ou feront l’objet d’une demande d’admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé ou sur des marchés équivalents — les marchés en question devant alors être nommés.

Marché principal de la Bourse des valeurs irlandaises [Autriche], [Belgique], [Bulgarie], [Chypre], [Estonie] [Finlande], [France], [Allemagne], [Grèce] [Hongrie], [Italie], [Lettonie], [Lituanie ] [Luxembourg], [Malte], [Norvège], [Pologne] [Portugal], [Roumanie], [Slovénie], [République slovaque], [Espagne], [Suède], [République tchèque], [Pays- Bas] et [Royaume-Uni].

C.12

Indiquer la valeur nominale minimale d'une émission.

La valeur nominale minimum des Titres de cette Série (Series of Notes) est [indiquer la valeur nominale].

E.3	Décrire les modalités conditions de l’offre	et	les	Montant total de l'émission/offre
				[•] Titres (Notes) de Série (Series) [•] Tranche [•] sont offerts ou [jusqu’à] [•] Titres (Notes) de Série (Series) [•] Tranche [•] conformément aux présentes conditions définitives (Final Terms).
				Période durant laquelle l'offre est ouverte et description du processus de demande de souscription. Cette offre est ouverte pendant la période commençant le [répéter les détails de la période de l’offre de la Section 8 de la Partie B des Conditions définitives] (la « Période de l'offre » (Offer Period)), à moins que cette période ne soit prolongée ou écourtée par une annonce publiée sur le site internet de la Bourse des valeurs irlandaises (ISE) (xxx.xxx.xx).
				Les « Souscriptions en espèces » (In Specie Subscription) [s’appliquent][ne s'appliquent pas] à cette Série de Titres (Series of Notes).
				Détails relatifs au montant minimum ou maximum de la demande de souscription. [•]
				Xxxxxxx relatifs à la méthode et aux délais limites pour le paiement et la livraison des Titres (Notes).
				[Les Titres (Notes) seront émis à la Date d'émission (Issue Date) en contrepartie du versement à l'Émetteur (Issuer) du montant de la souscription] ou [Indiquer autre disposition].

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