CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT

CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT

1. Champ d’application

1.1. Les présentes conditions générales d’achat (les « CGA ») régissent les relations contractuelles, à compter du 1er janvier 2013, entre :

(a) EUROFINS NSC DEVELOPPEMENT FRANCE, société par actions simplifiée dûment constituée et exerçant valablement son activité en vertu des lois françaises, dont le siège social est à Xxxxxx (00000) – Site de la Géraudière - rue Xxxxxx Xxxxxxx Bobierre, au capital social de 37 000 EUR, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 527 894 281 et/ou les sociétés affiliées au Réseau EUROFINS, ci-après dénommées « Eurofins ».

et

(b) ses fournisseurs et/ou prestataires de services (individuellement, le « Fournisseur »).

Par « sociétés affiliées », on entend toute société dont EUROFINS SCIENTIFIC SE, Société Anonyme Européenne de droit luxembourgeois, dont le siège social est à Luxembourg (L 2530) 00X xxx Xxxxx Xxxxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B167775, détient directement ou indirectement au moins 50% (cinquante pour cent) du capital social.

Elles s’appliquent (i) à l’ensemble des achats de produits et/ou équipements (les « Produits ») effectués auprès du Fournisseur par Eurofins et/ou (ii) à toute prestation de services (les « Services ») réalisée par le Fournisseur au bénéfice d’Eurofins (les Services et les Produits sont ci-après désignés les « Articles »), à la date à laquelle le Fournisseur :

- les a signées pour signifier son acceptation ;

- est réputé les avoir acceptées en démarrant ou poursuivant (i) la prestation des Services et/ou

(ii) la fourniture des Produits.

1.2. Les CGA peuvent faire l’objet d’une renonciation, d’un amendement ou d’une modification :

(a) aux termes des conditions particulières d’achat d’Eurofins (les « CPA » – il est expressément fait référence aux CPA suivantes : i.) CPA - Services de Recherche (Annexe 1) ; ii.) CPA – Services (Annexe 2)) qui s’appliqueront à la date à laquelle le Fournisseur :

- les a signées pour signifier son acceptation ;

- est réputé les avoir acceptées en démarrant ou poursuivant (i) la prestation des Services et/ou (ii) la fourniture des Produits.

(b) aux termes d’un contrat-cadre signé par un représentant habilité d’Eurofins et du Fournisseur, lequel précisera expressément qu’il prévaut sur les présentes CGA et/ou les éventuelles CPA, faute de quoi les présentes CGA et les éventuelles CPA conserveront leurs effets et prévaudront sur ce contrat.

1.3. Les CGA, les CPA et le contrat-cadre, le cas échéant, formeront l’intégralité de l’accord entre les parties (le « Contrat »).

2. Informations / Conclusion / Modifications

2.1. Le Fournisseur s’engage à communiquer sans délai à Eurofins l’ensemble des informations utiles pour permettre à Eurofins de donner son consentement libre et éclairé à l’établissement ou à la modification de la relation contractuelle entre les parties (les « Informations Utiles »).

Le Fournisseur attirera également l’attention d’Eurofins immédiatement sur (i) toute contradiction ou incohérence entre (a) les CGA et les éventuelles CPA et (b) toute disposition légale ou réglementaire d’ordre public applicable à la vente des Produits et/ou à la prestation des Services, ainsi que (ii) toute inapplicabilité, illégalité et/ou éventuelle inopposabilité des dispositions des CGA et des éventuelles CPA (les « Informations Légales Utiles » et, avec les Informations Utiles, les « Informations »).

2.2. Le contrat entre Eurofins et le Fournisseur sera conclu ou modifié, une fois qu’Eurofins aura exprimé par écrit son consentement à la conclusion ou à la modification. L’ensemble des Informations auront été communiquées à Eurofins par le Fournisseur à la date du consentement écrit donné par Eurofins, faute de quoi Eurofins sera en droit de solliciter la résiliation et/ou la nullité ou l’invalidité du contrat.

Sans préjudice des dispositions des présentes CGA ou des éventuelles CPA, l’ensemble des commandes, contrats, instructions, offres et notifications devront, sous peine de nullité, être signés par un représentant habilité d’Eurofins.

2.3. Tout consentement donné par Eurofins est subordonné à l’accord du Fournisseur selon lequel tout terme supplémentaire ou distinct figurant sur l’accusé de réception de commande du Fournisseur, la commande, la confirmation de commande, le devis ou toute autre communication constitue une modification significative et, quelle qu’en soit la date, sera exclu de l’accord entre les parties.

2.4. Le fait pour Eurofins de ne pas s’opposer à des termes ou conditions incompatibles, contraires ou supplémentaires ne vaudra pas acceptation par Eurofins de ces termes et conditions ni renonciation aux dispositions des présentes.

3. Durée

Les Contrats pourront :

- être d’exécution immédiate (les « Contrats d’Exécution Immédiate ») ; ou

- prévoir une exécution successive ou par lots (les « Contrats d’Exécution Successive »).

Les Contrats d’Exécution Successive à durée déterminée seront reconduits de plein droit pour d’autres durées successives d’un (1) an chacune, à l’expiration de la durée initiale.

4. Prix / Facturation / Paiement

4.1. Prix

4.1.1. Les prix sont fixes et s’entendent hors TVA.

4.1.2. Aucun coût ne sera facturé à Eurofins au titre des devis, échantillons, livraisons d’essai et spécimens.

4.1.3. Les prix comprendront l’ensemble des coûts liés à l’exécution du Contrat, ainsi que les taxes et/ou droits applicables et couvriront le paiement de l’intégralité des livraisons et services confiés au Fournisseur (y compris, notamment, les coûts de préparation et d’emballage à des fins d’expédition et les frais d’expédition).

4.1.4. Tous les coûts supplémentaires, de quelque nature que ce soit, nécessiteront l’accord préalable écrit d’Eurofins.

4.1.5. Aucun acompte ne sera versé par Eurofins.

4.1.6. Dès lors que le prix total des Services dépend du temps passé par le Fournisseur, ce dernier proposera ses services sous la forme d’un prix forfaitaire non révisable ou d’un nombre

d’heures ou d’unités maximum à un taux horaire ou unitaire non révisable.

4.1.7. Sans préjudice des dispositions qui précèdent, Eurofins bénéficiera immédiatement de toute réduction de prix appliquée par le Fournisseur préalablement à la date de livraison de l’Article.

4.1.8. Si, à tout moment, pendant le Contrat, il est porté à l’attention d’Eurofins qu’un prix inférieur a été ou est facturé par le Fournisseur, ses filiales ou par toute société liée/affiliée au Fournisseur dans le monde, à toute société liée/affiliée à Eurofins, au titre d’un Article similaire ou identique dans des conditions similaires ou identiques, ce prix s’appliquera aussi immédiatement à Eurofins.

4.1.9. Sans préjudice d’autres dispositions des CGA ou du Contrat, les modifications de prix, honoraires ou taux, ainsi que toute modification des termes de paiement (la « Modification »), ne s’appliquera qu’aux Contrats d’Exécution Successive au premier janvier de chaque année (la « Date d’Effet ») sous réserve que :

- le Fournisseur ait informé Eurofins de la Modification envisagée par courrier recommandé avec avis de réception, reçu par Eurofins au moins trois (3) mois avant la Date d’Effet ; et

- Eurofins ait accepté la Modification avant la Date d’Effet.

4.2. Factures

4.2.1. Toutes les factures devront être envoyées à Eurofins à l’adresse figurant sur le Contrat, sauf mention contraire précisée par écrit par Eurofins, et devront obligatoirement comporter toutes les mentions obligatoires prévues par les articles L.441-3, R.123-237 et R.123-238 du Code de Commerce ainsi que les règles fiscales en vigueur.

4.2.2. Chaque facture mentionnera, notamment, un numéro de facture, une date de facture, l’adresse de paiement du Fournisseur, un numéro d’offre ou de commande, une description des Produits et/ou des Services, la quantité, le prix unitaire, le prix total, le numéro de TVA d’Eurofins, le numéro de TVA du Fournisseur, ainsi que les frais divers (gestion, carboglace, transport), le cas échéant.

4.2.3. Le Fournisseur n’émettra des factures qu’après la livraison des Produits ou la prestation des Services, sauf convention contraire écrite entre Eurofins et le Fournisseur.

Dans le cas où des factures seraient émises avant la date de livrasion, Eurofins prendra en compte, comme date de départ pour le paiement, la date de livraison.

4.3. Paiement.

4.3.1. Le paiement sera effectué à quarante-cinq (45) jours fin de mois, à compter de la date d’émission d’une facture remplissant les conditions du paragraphe 5.2 adressée par le Fournisseur.

4.3.2. Les registres d’Eurofins constitueront la preuve suffisante de ce paiement, sauf si le Fournisseur est en mesure d’apporter la preuve du contraire.

4.3.3. Le Fournisseur accepte par les présentes qu’Eurofins puisse compenser toute somme due par le Fournisseur par toute somme dont Eurofins est redevable à l’égard du Fournisseur.

5. Emballage - Livraison – Retard – Expédition - Assurance

5.1. Emballage

5.1.1. Les Articles seront convenablement et suffisamment emballés, dans un conditionnement adapté et la responsabilité du Fournisseur sera engagée au titre de toute perte ou détérioration, ainsi que de tout Article manquant du fait d’un emballage, d’un étiquetage ou d’un marquage inapproprié ou incorrect.

5.1.2. Le Fournisseur obtiendra, à ses propres frais, l’ensemble des formalités douanières, licences, agréments et autorisations d’exportation nécessaires pour expédier et/ou importer ou exporter les Articles.

5.2. Livraison

5.2.1. Tous les Articles seront livrés conformément aux termes et au lieu de livraison convenus ou précisés par écrit par Eurofins.

5.2.2. Tous les Articles seront livrés accompagnés de l’ensemble des informations et instructions nécessaires à leur utilisation correcte et sécurisée, y compris l’intégralité des informations, documents et instructions requis au regard des dispositions légales et réglementaires applicables, selon le cas.

5.2.3. En cas de livraison de produits dangereux au sens de la Directive 2001/58/CE du 27 juillet 2001, les informations sur le Produit, en particulier les fiches de données de sécurité CE en vigueur, en français ou en anglais, seront communiquées à Eurofins en temps utile, préalablement à la livraison. Il en sera de même des informations sur les restrictions marketing requises par la loi. Les dispositions légales et réglementaires applicables au transport de produits dangereux seront dûment observées.

5.2.4. L’utilisation de matériaux, de nature cancérigène, toxique à la reproduction ou mutagène, sera, en règle générale, évitée. En cas de dérogation nécessaire à ce titre, Eurofins en sera informée par écrit préalablement à toute livraison/utilisation. Des mesures de protection seront convenues d’un commun accord en conséquence.

5.2.5. Plus généralement, dès lors que les Articles intègrent ou comportent des produits ou substances chimiques, dangereuses ou nocives, ceux-ci seront accompagnés des spécifications écrites et détaillées sur la composition et les caractéristiques de ces produits ou substances et de l’ensemble des lois, règlements et autres exigences applicables à ces biens ou substances afin de permettre à Eurofins de transporter, stocker, traiter, utiliser et éliminer des Produits de manière convenable et sécurisée.

Dès lors que des instruments, équipements et procédés impliquent l’utilisation de produits chimiques sous la forme de matières premières et/ou de consommables, le Fournisseur communiquera à Eurofins des fiches de « données de sécurité » lors de la livraison.

5.2.6. Tous les Articles seront livrés en stricte conformité avec le calendrier de livraison d’Eurofins précisé au Contrat.

Le Fournisseur informera immédiatement Eurofins, par écrit, de toute circonstance connue ou envisagée de nature à occasionner un retard de livraison, en précisant la durée estimée du retard.

5.2.7. En cas de retard de livraison, quand bien même le report de la date initialement fixée serait expressément accepté par Eurofins, le Fournisseur s’engage à verser, sous forme d’avoir, à Eurofins une pénalité égale à 10% (dix pour cent) par jour ouvré de retard, calculée sur la base du montant HT des Articles non livrés et applicable sur la facture du mois en cours. Cette pénalité sera due sans qu’une mise en demeure soit nécessaire, sans préjudice du droit pour Eurofins de solliciter en outre le versement de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi.

5.2.8. En cas de non-respect du calendrier de livraison par le Fournisseur, Eurofins pourra, sans préjudice de ses autres recours, faire appel à des services de livraison express et l’écart entre les services de livraison express et les coûts de transport d’origine sera à la charge du Fournisseur.

Le non-respect du calendrier de livraison constituera un Cas de Défaillance (tel que défini ci- après) justifiant la résiliation du Contrat par Eurofins.

5.2.9. Le Fournisseur ne souscrira aucun engagement significatif ou accord de production au-delà du volume nécessaire, ou en amont du délai nécessaire, afin de respecter le calendrier de livraison et, sauf mention contraire du Contrat, aucune livraison ne sera effectuée avant la date prévue au calendrier de livraison.

À l’absolue discrétion d’Eurofins, toute livraison anticipée pourra être retournée aux risques et frais du Fournisseur. Eurofins se réserve le droit de conserver les Articles livrés avant la date prévue et d’en effectuer le paiement comme si la livraison avait été effectuée conformément au calendrier de livraison.

5.3. Transport

5.3.1. Le transport sera réalisé par les moyens et par la société tels que convenu dans le cadre du Contrat.

5.3.2. Sauf convention contraire du Contrat, les frais de transport seront inclus dans le prix.

5.3.3. Dès lors qu’il est convenu que les frais de transport sont à la charge d’Eurofins, ces frais de transport seront remboursés au Fournisseur uniquement sur présentation d’une facture correspondante.

5.3.4. Le transport des Articles sera effectué aux seuls risques du Fournisseur.

5.4. Assurance

5.4.1. Le Fournisseur s’engage à souscrire, à ses propres frais, à l’ensemble des assurances nécessaires pour couvrir sa responsabilité dans le cadre de l’exécution du Contrat au titre des dommages corporels, matériels et dommages consécutifs.

5.4.2. Le Fournisseur s’engage à communiquer à Eurofins, dans les quinze (15) jours à compter de la conclusion du contrat, tout justificatif de souscription des assurances susvisées.

Le fournisseur s’engage ensuite à communiquer annuellement et automatiquement à Eurofins lesdits justificatifs.

5.4.3. En tout état de cause, le Fournisseur communiquera à Eurofins, sur demande, tout justificatif de souscription d’une assurance couvrant les Articles jusqu’à leur dépôt au lieu de livraison convenu.

6. Transfert de propriété et transfert de risques

6.1. Sauf disposition contraire du Contrat, la propriété des Articles sera transférée à Eurofins uniquement à compter de la réception par Eurofins des Produits et/ou à l’achèvement des Services, au lieu de livraison convenu (le « Transfert de Propriété »).

6.2. Tous les Produits seront libres de tout privilège et charge.

6.3. Les risques sont transférés à Eurofins simultanément au Transfert de Propriété.

7. Relation entre les parties

La relation du Fournisseur à l’égard d’Eurofins sera celle d’un entrepreneur indépendant et aucune clause des présentes ne sera réputée créer une relation de subordination, une société de personnes, une coentreprise, un mandat ni aucune relation de cette nature. Les salariés, mandataires et représentants du Fournisseur (ci-après, ensemble, les « Salariés ») chargés d’exécuter des services aux termes du présent Contrat seront, à tout moment, sous la direction et le contrôle du Fournisseur. Le Fournisseur acquittera l’ensemble des émoluments, salaires et autres montants dus à ses Salariés au titre de l’exécution du présent Contrat et engagera sa responsabilité au titre de l’ensemble des déclarations et obligations relatives à ses Salariés, y compris, notamment, les déclarations de cotisations de sécurité sociale, les impôts sur le revenu, les prestations de chômage, la rémunération des salariés et l’égalité des chances

professionnelles.

8. Conformité

8.1. Le Fournisseur garantit à Eurofins (la « Garantie de Conformité ») que l’ensemble des Articles, y compris l’emballage et l’étiquetage :

- sont en conformité avec les spécifications, modèles, dessins, échantillons, symboles et autres descriptions du Fournisseur ;

- sont en conformité avec les spécifications, modèles, dessins, échantillons, symboles et autres descriptions précisés par Eurofins au Contrat, le cas échéant ;

- sont en conformité avec l’ensemble des lois et/ou règlements applicables ; en particulier, le Fournisseur garantit que l’ensemble des matériaux soumis aux exigences d’agrément CE ou à d’autres exigences applicables seront en conformité avec ces exigences et, à titre de preuve, ces matériaux porteront la marque d’agrément CE ;

- sont conformes et adaptés à leur utilisation prévue ; et

- sont exempts de tout défaut.

8.2. En cas de non-conformité des Articles, Eurofins en informera le Fournisseur dans un délai de trois (3) mois à compter de la réception des Articles par Eurofins par tout mode de communication.

8.3. Le Fournisseur s’engage, dans un délai de dix (10) jours civils à compter de la réception de la notification de non-conformité, à remplacer sans frais pour Eurofins, l’intégralité des Articles non conformes.

8.4. L’ensemble des risques et des frais de transport engagés aux fins de la restitution et de la livraison retour seront à la charge du Fournisseur.

8.5. Eurofins sera également en droit, à son absolue discrétion, de résilier le Contrat et de solliciter le remboursement des Articles non conformes, selon le cas.

8.6. Le Fournisseur remboursera à Eurofins l’intégralité des frais, dépenses et dommages subis par Eurofins du fait de cette non-conformité.

8.7. La Garantie de Conformité s’ajoute à l’ensemble des autres garanties établies aux présentes et, en particulier, la Garantie Supplémentaire (telle que définie ci-après), ou au Contrat, ou aux garanties légales standard, et conservera ses effets après acceptation et paiement.

8.8. En cas de non-acceptation par le Fournisseur du retour d’Articles non conformes ou de non- remplacement de ceux-ci, Eurofins pourra, sans préjudice de ses autres droits, et aux frais du Fournisseur, remplacer, corriger ou réparer les Articles non conformes.

9. Garanties Supplémentaires

9.1. Le Fournisseur accorde une Garantie Supplémentaire sur les Articles (la « Garantie Supplémentaire ») d’une durée minimum de deux (2) ans à compter de la date de livraison (la « Période de Garantie Supplémentaire »).

Pendant la Période de Garantie Supplémentaire, le Fournisseur s’engage à réparer ou à échanger les Articles en cas de dysfonctionnement, d’erreur, de vice caché ou apparent, ou de défaut d’exploitation.

Dans l’hypothèse où un Article serait inexploitable au cours de la période de garantie pendant quarante-huit (48) heures ou davantage, la période de garantie sera prorogée de la durée

pendant laquelle les Articles sont inexploitables.

9.2. En tout état de cause, la responsabilité du Fournisseur sera engagée au titre de toute conséquence financière directe et indirecte, de tout dommage de toute nature aux personnes et/ou aux biens, et celui-ci s’engage à prendre toutes les mesures utiles requises par toute autorité publique ou, à sa propre initiative, et quel qu’en soit le motif, à savoir, tout vice caché, non-respect d’une disposition légale ou réglementation, défaut de sécurité, etc.

9.3. Le Fournisseur garantit également à Eurofins la disponibilité continue des matériaux, composants et pièces détachées, aux prix normaux du marché ou d’un Produit équivalent ou supérieur (au même prix que le Produit commandé à l’origine) pour une durée de cinq (5) ans à compter de la livraison des Articles.

9.4. Le Fournisseur garantit que ses salariés ou les tiers mandatés par le Fournisseur sont fiables et capables de réaliser les opérations contenues dans le Contrat.

10. Respect des lois et règlements applicables

Le Fournisseur s’engage à respecter l’ensemble des lois et règlements en vigueur, notamment en matière de :

- qualité, composition, étiquetage et présentation des Produits ;

- droit du travail applicable, en particulier, concernant le travail des mineurs ;

- Obligations déclaratives

- lois et règlements sur l’environnement.

11. Droits de propriété intellectuelle

11.1. Le Fournisseur garantit que l’ensemble des licences requises en rapport avec les Articles sont et demeureront valables et de plein effet et que l’étendue desdites licences couvrira valablement l’usage prévu des Articles.

Ces licences incluront le droit pour Eurofins de transférer et de concéder des sous-licences.

11.2. Le Fournisseur garantit que la fabrication, la livraison, la vente et l’utilisation des Articles ne sont pas de nature à contrefaire les droits de propriété intellectuelle (brevets, marques commerciales, dessins ou autres droits similaires) de tout tiers. Le Fournisseur garantit en outre qu’Eurofins est en droit d’utiliser ou de reproduire des photographies des Articles sur tout support, y compris son site Internet.

Le Fournisseur s’engage, à la demande d’Eurofins, aux frais du Fournisseur, à défendre ou à contribuer à la défense de toute procédure ou action susceptible d’être introduite à l’encontre d’Eurofins au titre de toute contrefaçon ou réclamation à ce titre fondée sur la fabrication, la livraison, l’utilisation ou la revente des Produits du Fournisseur.

Le Fournisseur s’engage en outre à dégager Eurofins de toute responsabilité en cas de tout préjudice, dommage ou de toute responsabilité subi(e) par Eurofins au titre de toute contrefaçon ou contrefaçon alléguée des droits de propriété intellectuelle de tiers au motif de l’utilisation ou de la vente des Articles.

12. Limitation de Responsabilité / Indemnisation

12.1. Sauf disposition contraire du Contrat, la responsabilité d’Eurofins, ne sera engagée que :

- si le Fournisseur peut démontrer un préjudice ou dommage direct et immédiat causé par une faute grave ou intentionnelle d’Eurofins dans le cadre du Contrat,

- En cas de dommage corporel résultant directement de l'action ou de la négligence d’Eurofins, et

- si Eurofins en a reçu notification écrite au plus tard six (6) mois à compter du moment où le Fournisseur a pris connaissance de la réclamation concernée.

12.2. En aucun cas la responsabilité d’Eurofins ne sera engagée à l’égard du Fournisseur ou de tiers au titre d’une perte commerciale (y compris, un manque à gagner, une perte de chiffre d’affaires, de contrats, d’économies prévues, de données, de clientèle ou de dépenses) ou d’un dommage indirect.

12.3. En tout état de cause, la responsabilité d'Eurofins par réclamation, quel que soit les motifs sur lesquels elle se fonde, et le recours exclusif du Fournisseur, au titre du présent contrat, seront limités à 50.000 euros, sauf en cas de faute grave, d’acte intentionnel ou de blessures personnelles.

12.4. Le Fournisseur dégagera de toute responsabilité et indemnisera inconditionnellement Eurofins, dans la plus large mesure, en cas de toute responsabilité, préjudice, coût, réclamation, dommage ou dépense, y compris, notamment, les honoraires raisonnables d’avocats engagés pour assurer sa défense, l’ensemble des mises en cause, coûts, réclamations, dommages et frais du fait de tout dommage matériel, réel ou allégué, ou de tout dommage corporel découlant des travaux réalisés et/ou des Produits fournis ou lié à ces derniers et du fait de toute action ou omission du Fournisseur ou de ses salariés, mandataires et sous-traitants.

13. Force majeure

13.1. Aucune des parties n’engagera sa responsabilité au titre de retard de livraison ou d’exécution du fait d’un cas de Force Majeure au sens du droit français.

13.2. En aucun cas une insuffisance financière ne sera considérée comme une circonstance échappant au contrôle d’une partie.

13.3. La partie qui subit le cas de Force Majeure en donnera sans délai notification et, à la cessation du cas de Force Majeure, prendra toutes les mesures raisonnables pour exécuter ses obligations. Si un retard de livraison ou d’exécution se poursuit au-delà de soixante (60) jours civils, l’une ou l’autre des parties pourra résilier le Contrat.

14. Confidentialité

14.1. Aux fins de la présente clause, Informations Confidentielles désigne l’ensemble des informations, y compris, notamment, l’activité et les droits de propriété intellectuelle d’Eurofins (y compris, notamment, les informations relatives à la technologie, aux clients, aux plans d’affaires, aux activités promotionnelles et marketing, aux affaires financières et aux autres affaires commerciales, aux marques commerciales, aux brevets, aux dessins, etc. d’Eurofins), l’existence et le contenu du Contrat (y compris, les CGA, les éventuelles CPA et le Contrat), ainsi que toute information désignée comme telle par Eurofins.

14.2. Le Fournisseur s’interdit, pendant l’exécution du Contrat et pour une durée de 5 ans à compter de sa résiliation, sans l’accord préalable exprès et écrit d’Eurofins, d’utiliser ou de divulguer des Informations Confidentielles à un tiers ou à l’un quelconque des salariés, mandataires ou sous- traitants du Fournisseur, sauf si cela est strictement requis aux seules fins de l’exécution des obligations du Fournisseur aux termes du Contrat ou dès lors que le Fournisseur est tenu de divulguer des Informations Confidentielles en vertu des dispositions légales applicables, d’une décision de justice ou d’une demande légitime de toute autorité compétente.

14.3. Le Fournisseur s’interdit, sans l’accord préalable écrit d’Eurofins, de quelque manière que ce soit, d’annoncer, de publier ou d’émettre des communiqués de presse ou de faire une annonce publique, ou de contester ou confirmer le fait que le Fournisseur a vendu, ou conclu un contrat aux fins de vendre, les Articles à Eurofins.

14.4. La responsabilité du Fournisseur sera engagée au titre de tout préjudice ou dommage direct et indirect découlant d’une divulgation non autorisée des Informations Confidentielles par ses salariés, mandataires ou sous-traitants.

14.5. Eurofins s’engage également à traiter de manière confidentielle, toutes les informations techniques, commerciales, financières ou autres qui lui seraient communiquées dans le cadre de l’exécution du Contrat, et identifiées comme confidentielles par le Fournisseur.

15. Résiliation du Contrat

15.1. Résiliation sans cause

15.1.1. Sauf disposition contraire des présentes, le Contrat pourra être résilié par chacune des parties, à tout moment, sans cause, en adressant à l’autre partie une notification écrite de résiliation par courrier recommandé avec avis de réception au moins trois (3) mois avant la date de résiliation.

15.1.2. À titre de dérogation, les parties pourront résilier les Contrats d’Exécution Successive à durée déterminée, avec effet uniquement tel que prévu par leurs termes, par courrier recommandé avec avis de réception qui aura été reçu par l’autre partie avec un préavis minimum de trois (3) mois avant la fin de la durée concernée.

15.1.3. À réception de cette notification écrite d’Eurofins, le Fournisseur convient de cesser tout ou partie des travaux se rapportant au Contrat, tel que précisé dans la notification.

15.1.4. En cas de résiliation du Contrat par Eurofins, le Fournisseur est en droit de bénéficier du paiement des Produits livrés et/ou des Services réalisés au prix convenu au Contrat (le « Paiement Définitif ») jusqu’à la fin du préavis. Si le Paiement Définitif ne peut être déterminé, Eurofins et le Fournisseur conviendront d’un ajustement équitable du prix, étant entendu que :

- cet ajustement ne dépassera pas le prix total convenu aux termes du Contrat ; et

- aucun montant ne sera accordé au titre de profits prévisionnels pour des prestations non rendues.

15.1.5. Le Fournisseur ne sera pas en droit de solliciter des dommages-intérêts auprès d’Eurofins en cas de résiliation du Contrat conformément aux dispositions de la présente section 16.1.

15.2. Résiliation avec effet immédiat

15.2.1. Résiliation immédiate

Sans préjudice des dispositions qui précèdent et des dispositions du droit français, chacune des parties pourra résilier, en tout ou partie, le Contrat avec effet immédiat et sans engager sa responsabilité, en cas de survenance d’un Cas de Défaillance (tel que défini ci-après).

15.2.2. Cas de Défaillance

Les événements suivants constituent des cas de défaillance :

- non-respect d’une quelconque disposition du Contrat découlant d’une faute grave ou intentionnelle de l’une des parties ;

- manquement de l’une des parties à une clause essentielle du Contrat (y compris, notamment, l’incapacité du Fournisseur à livrer les Produits ou à réaliser les Services dans les délais précisés au Contrat, manquement à la clause de confidentialité, à la clause relative aux droits de propriété intellectuelle, manquement aux clauses de conformité et de garantie, etc.) ;

- manquement du Fournisseur à une clause non essentielle du Contrat et, après mise en demeure d’Eurofins de corriger ce manquement ou cette défaillance, le manquement ou la défaillance n’est pas ou ne peut pas être remédié dans un délai de trente (30) jours civils ;

- suspension ou cessation, réelle ou envisagée, par le Fournisseur de tout ou partie de son activité ;

- cessation par l’une des parties de ses opérations dans le cadre normal des affaires, y compris l’incapacité à remplir ses obligations à compter de leur prise d’effet, ou en cas d’introduction d’une procédure aux termes des lois applicables en matière de faillite ou d’insolvabilité à l’encontre du Fournisseur, de désignation ou demande de désignation d’un mandataire ou administrateur judiciaire sur le Fournisseur ou de cession par le Fournisseur au profit de ses créanciers ;

(chacun de ces événements étant désignés, individuellement, un « Cas de Défaillance »).

16. Avenants et modifications

Tout avenant ou modification des CGA et/ou du Contrat fera l’objet d’un accord écrit entre les parties.

17. Cession

Le Fournisseur s’interdit de céder le Contrat ou l’un quelconque de ses droits aux termes du Contrat sans l’accord préalable écrit d’Eurofins.

18. Recours et renonciations

Le fait pour Eurofins de ne pas exercer ou de tarder à exercer un droit ou un recours aux termes des présentes ne vaudra pas renonciation à celui-ci et l’exercice ponctuel ou partiel de tout droit ou recours n’empêchera pas son exercice futur ou autre ni l’exercice de tout autre droit ou recours. Les droits et recours prévus aux présentes s’ajoutent aux droits ou recours prévus par la loi et ne sont pas exclusifs de ceux-ci.

19. Indépendance des clauses

La nullité, l’illicéité ou l’inapplicabilité de toute clause des CGA et/ou du Contrat n’aura pas d’incidence sur les autres clauses des CGA et du Contrat qui conserveront leur plein effet.

20. Notifications

21.1. Sauf disposition contraire du Contrat, chaque demande, notification ou autre communication à effectuer aux termes des présentes :

- se fera par écrit, en langue française ; et

- à l’adresse suivante :

- Eurofins : EUROFINS NSC DEVELOPPEMENT FRANCE

Site de la Géraudière

Rue Xxxxxx Xxxxxxx Bobierre 44300 NANTES

À l’attention du Responsable Achat Europe du Sud

- Fournisseur : l’adresse du Fournisseur est celle qui figure au Contrat.

- sera réputée dûment signifiée en cas de remise, d’envoi par courrier recommandé avec avis de réception, de transmission complète par câble, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre mode de communication sous une forme écrite définitive, à l’adresse de signification précisée, ou, en cas d’envoi par courrier, le troisième jour (autre qu’un jour ouvré) suivant la date d’envoi.

22. Droit applicable / compétence

22.1. Sauf disposition contraire des CPA ou convention contraire écrite entre les parties, le Contrat sera régi et interprété conformément au droit français. L’application de la Convention de Vienne sur les contrats de vente internationale de marchandises est expressément exclue.

22.2. Le Fournisseur convient que, sauf disposition contraire du Contrat, les tribunaux compétents de Nantes seront seuls compétents pour statuer sur tout différend susceptible de naître en vertu ou dans le cadre des CGA et/ou du Contrat et que, en conséquence, toute procédure, instance ou action judiciaire née aux termes ou dans le cadre des CGA et/ou du Contrat pourra être introduite devant les tribunaux concernés.

23. Clauses diverses

Signature par le Fournisseur Bon pour Accord

Le _ _

_ Par : _ Nom : Titre : _

Le _ _

_ Eurofins

Nom :

Titre : _

Signature par Eurofins

Les Articles vendus par le Fournisseur à Eurofins auront l’impact environnemental le plus faible (pendant toute leur durée de vie) et l’impact social le plus positif (interdiction du travail des mineurs, respect des réglementations en matière d’hygiène et de sécurité professionnelles).

Annexe 1 : Conditions Particulières d’Achat (CPA) – Services de Recherche

1. Champ d’application des conditions particulières

Les présentes CPA s’appliquent à l’ensemble des services fournis par un personnel / un cabinet de recherche de cadres, de conseils en RH, de recrutement ou de chasseurs de têtes (ci-après désigné le « Cabinet de Recherche »).

2. Structure des honoraires

2.1 Un plafond forfaitaire d’honoraires (le « Plafond d’Honoraires ») (indépendant du salaire et des avantages définitivement convenus avec la personne recrutée au terme de la recherche) pour chaque poste doit être convenu avant le début de toute recherche. En aucun cas le Cabinet de Recherche ne facturera à Eurofins un montant supérieur à ce Plafond d’Honoraires au titre de tout mandat de recherche donné. Si le contrat de recherche précise que les honoraires du Cabinet de Recherche sont fixés à un % du salaire du candidat sélectionné, seul le plus faible montant entre le Plafond d’Honoraires et le montant calculé en appliquant le % du salaire sera facturé à Eurofins. Un plafond distinct applicable aux frais (voir 2.6) doit également être convenu avant le début de toute recherche.

2.2 Diverses échéances, majorées des taxes applicables, seront facturées à Eurofins, au titre de chaque recherche, comme suit :

- 1e échéance (25 %) au début de la recherche concernée ;

- 2e échéance (25 %) après qu’Eurofins fait une offre à un candidat présenté par le Cabinet de Recherche ;

- 3e échéance (50 %) après l’embauche effective d’un candidat (à savoir, si le candidat prend effectivement ses nouvelles fonctions au sein d’Eurofins).

2.3 En cas d’interruption des recherches à l’initiative d’Eurofins ou du Cabinet de Recherche avant l’embauche du candidat, seules les échéances versées jusqu’à cette date seront dues. Eurofins ne supportera aucun frais supplémentaire.

2.4 Si, au cours des 12 mois suivant le recrutement, le candidat recommandé par le Cabinet de Recherche démissionne à son initiative ou part à la demande d’Eurofins (à savoir, si Eurofins rompt son contrat de travail), le Cabinet de Recherche démarrera une nouvelle recherche et une procédure de sélection sans qu’Eurofins ne supporte aucun autre frais ou honoraire de la part du Cabinet de Recherche, à l’exception des frais directs majorés des taxes applicables.

2.5 Les honoraires au titre d’une embauche fortuite, à savoir l’embauche de candidats présentés dans le cadre d’une recherche existante, seront facturés à Eurofins à concurrence du plus faible montant entre 50 % du Plafond d’Honoraires pour la recherche d’origine et 50 % du % du salaire convenu à titre d’honoraire pour cette recherche, majorés des frais directs et taxes applicables. S’agissant des embauches de candidats présentés hors du cadre d’une recherche d’origine, les honoraires dus par Eurofins ne dépasseront jamais le plus faible montant entre 15 % du salaire annuel et 25 000 EUR.

2.6 Les frais supportés par les consultants en recherche, pour le compte d’Eurofins, et plus généralement par les candidats seront facturés mensuellement à l’euro, majorés des taxes applicables. En tout état de cause, sauf accord préalable écrit d’Eurofins, ceux-ci ne dépasseront pas le Plafond d’Honoraires convenu (voir 2.1). Les frais plus importants/exceptionnels, tels que les déplacements internationaux (vols : tarif économique ; hôtel : maximum 150 €/nuit ; véhicule : max. 0,5 €/km)/non compris dans l’évaluation des candidats, etc. seront soumis à l’accord préalable écrit d’Eurofins.

3. Protection d’Eurofins

Pour garantir une collaboration durable entre le Cabinet de Recherche et Eurofins, le Cabinet de Recherche s’interdit de contacter tout salarié du Groupe Eurofins dans le cadre d’une recherche pour un tiers, tant que le Cabinet de Recherche est en recherche active pour Eurofins et pour une durée de 12 mois à compter de la fin de la dernière recherche (à savoir, le recrutement pour Eurofins d’un candidat par le Cabinet de Recherche ou la résiliation d’un contrat de recherche).

Annexe 2 : Conditions Particulières d’Achat (CPA) - Services

1. Champ d’application des conditions particulière

Les présentes CPA s’appliquent à l’ensemble des Fournisseurs de services.

2. Acceptation de l’offre

2.1 L’offre ou le devis du Fournisseur doit préciser les services à fournir et le détail des coûts correspondants.

2.2 Eurofins n’effectuera aucun paiement sans accord exprès préalablement au démarrage des services. Cette acceptation se fera par un écrit signé d’un représentant habilité d’Eurofins. L’acceptation peut prendre la forme :

- d’un bon de commande signé d’Eurofins

- d’un devis accepté par écrit par Eurofins

- d’un contrat signé d’un représentant d’Eurofins

3. Paiements

3.1 Le Fournisseur personnalisera ses services en fonction des demandes d’Eurofins, sous la forme d’un prix forfaitaire non révisable ou sous la forme d’un nombre maximum d’heures ou d’unités à un taux horaire ou unitaire non révisable.

3.2 Eurofins ne sera pas tenue d’effectuer des paiements supplémentaires en cas d’écart avec les travaux à réaliser à défaut d’une demande écrite d’Eurofins en ce sens. Avant tout paiement supplémentaire, un devis supplémentaire ou une modification devra être approuvé par écrit par un représentant habilité d’Eurofins.

3.3 Eurofins ne paiera aucun service déficient ou inapproprié, ou en cas de retard par rapport aux délais convenus.

4. Travaux Supplémentaires

4.1 Tous travaux supplémentaires non prévus au contrat d’origine devront préalablement être approuvés par écrit et feront l’objet d’un contrat supplémentaire. Le contrat supplémentaire sera soumis aux mêmes conditions que l’acceptation d’origine et devra être approuvé par écrit par un représentant habilité d’Eurofins. Il incombe au Fournisseur d’informer dès que possible Eurofins de l’éventualité de travaux supplémentaires non couverts par le contrat d’origine. Sans contrat supplémentaire dûment signé par Eurofins, tous les travaux supplémentaires ou additionnels réalisés par le Fournisseur seront réputés faire partie du contrat et seront couverts par les montants précisés au contrat déjà signé. Dans ce cas, Eurofins ne sera redevable d’aucun paiement supplémentaire. Les travaux supplémentaires qui s’avèrent nécessaires du fait d’une qualité de service médiocre, d’erreurs ou d’omissions de la part du Fournisseur seront réalisés par le Fournisseur même si les défauts ou omissions sont relevés postérieurement à l’achèvement des travaux ou services.

4.2 Dès lors que des devis sont demandés à des Fournisseurs, dans certains cas, un Fournisseur sera sélectionné en fonction d’un budget estimé pour divers travaux étalés sur une certaine durée. Eurofins signera un contrat-cadre avec le Fournisseur au titre des travaux à réaliser. Ces contrats cadres devront être conformes aux CGA. Le Fournisseur sera tenu de communiquer un devis pour chaque service compris dans le budget global et d’obtenir l’approbation écrite d’Eurofins avant de démarrer les travaux. Un devis détaillé devra être communiqué à Eurofins pour chaque service, lequel précisera les prix contractuels non révisables applicables à chaque poste du budget.

4.3 Chaque devis devra être approuvé par un représentant habilité d’Eurofins et constituera un avenant au contrat-cadre. Dès lors que le Fournisseur principal qui est bénéficiaire du contrat- cadre sous-traite des travaux (par exemple, des travaux d’impression) à un autre Fournisseur, Eurofins se réserve le droit de solliciter des offres pour ces travaux et de sélectionner le sous- traitant le plus adapté. Eurofins ne sera pas tenu d’obtenir l’approbation du Fournisseur principal pour la sélection des sous-traitants à contacter ou sur le sous-traitant choisi pour réaliser les travaux.

4.4 Tous travaux réalisés sans l’approbation d’un devis spécifique par Eurofins relèveront de la responsabilité financière du Fournisseur. Il est expressément convenu que l’approbation par Eurofins d’un budget directeur ne vaut pas approbation du coût de chaque poste du budget, lequel nécessitera des devis détaillés pour permettre de faire jouer la concurrence entre les Fournisseurs. Les devis des Fournisseurs devront parvenir à Eurofins au plus tard 15 jours avant la date d’approbation du devis par Eurofins pour assurer l’achèvement des services requis dans le délai imparti.