Contract

הסכם הלוואת בעלים

שנערך ונחתם ב__________ ביום __________ בחודש __________ בשנת __________

xxx

_____________, ת.ז. ____________

מרח' _________________________

(להלן: "המלווה") מצד אחד

לבין

____________, ח.פ. _____________

מרח' _________________________

(להלן: "החברה") מצד שני

הואיל והמלווה הינו בעל מניות בחברה;

והואיל והחברה פנתה אל המלווה בבקשה כי ילווה לה סכום כסף כמפורט בהסכם זה ולמטרה האמורה בו;

xxxxxx והמלווה הסכים להעמיד לזכות החברה את ההלוואה המבוקשת, כנגד משכון שהחברה הסכימה לתת כבטוחה לפירעון ההלוואה;

והואיל וברצון הצדדים לקבוע את כל תנאי העמדת ההלוואה ואת מועדי, שיעורי ותנאי פירעונה כמפורט בהסכם זה;

לפיכך הוסכם הוצהר והותנה xxx הצדדים כדלקמן:

1. מבוא

   1. המבוא והנספח להסכם זה מהווים חלק בלתי נפרד הימנו ומחייבים כיתר תנאיו.

   2. כותרות הסעיפים באות לצורך הנוחות בלבד ואין לפרש תנאי מתנאי הסכם זה לפיהן.

2. הצהרות הצדדים

   1. הצדדים להסכם זה מצהירים כי אין כל מניעה על פי הדין ו/או הסכם ו/או אחרת להתקשרותם בהסכם זה.

   2. החברה מצהירה בזאת כי היא מנהלת חשבון עסקי בבנק __________ בע"מ (להלן: "הבנק"), חשבון מספר _____, סניף מספר _____ בכתובת _____ (להלן: "החשבון").

   3. החברה מצהירה בזאת כי החשבון מצוי נכון ליום חתימת הסכם זה במצב של יתרת חוב בסך השווה בש"ח ל-_____ דולר ארה"ב (__________), לפי השער היציג של דולר ארה"ב הידוע במועד חתימת הסכם זה, וכי הבנק הינו בעל שיעבוד קבוע ראשון, שניתן כבטוחה לפירעון חוב החברה לבנק ועל נכסי החברה המפורטים בנספח א' להסכם זה.

   4. המלווה מצהיר בזאת כי בכוונתו לעשות שימוש בכספים מחסכונותיו הפרטיים לצורך העמדת ההלוואה נשוא הסכם זה וזאת לאור רצונו הכן לסייע בידי החברה לכיסוי יתרת חובה בחשבון, כנגד פירעון ההלוואה על ידי החברה בתשלומים חודשיים כפי שיפורטו בהסכם זה.

   5. החברה מצהירה כי היא מתכוונת ליטול את ההלוואה xx המלווה כדי לכסות את יתרת החובה שלה בחשבון. החברה מתחייבת בזאת כי היא תשתמש בכספי ההלוואה אך ורק לשם כיסוי יתרת החובה בחשבון ולא לשם מטרה אחרת כלשהי.

   6. החברה מצהירה בזאת כי על פי תקנון החברה, הסמכות ללוות ולהבטיח את פירעון ההלוואה, נתונה למנהלה הכללי של החברה וכי החלטה על נטילת ההלוואה האמורה ואישורה בהתאם, נתקבלה באסיפת בעלי המניות של החברה כדין ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלה.

3. העמדת ההלוואה ופירעונה

   1. המלווה מתחייב ומצהיר בזאת כי ילווה לחברה, והחברה מבקשת בזאת לקבל xx המלווה הלוואה בסך כולל השווה בש"ח ל-_____ דולר ארה"ב (__________) לפי השער היציג של דולר ארה"ב הידוע במועד חתימת הסכם זה (להלן: "ההלוואה").

   2. המלווה מתחייב בזאת כי ההלוואה כולה תופקד בחשבון בתשלום אחד ולא יאוחר מתום 7 ימים ממועד חתימת הסכם זה.

   3. החברה תפרע את ההלוואה בתשלומים חודשיים רצופים בסך השווה בש"ח ל-_____ דולר ארה"ב כל אחד, לפי השער היציג של דולר ארה"ב הידוע במועד כל תשלום בפועל (להלן "התשלומים") ובתוספת ריבית שנתית בשיעור של %_____ לשנה. התשלומים הנ"ל ישולמו מדי חודש קלנדרי ביום ה_____ בחודש וזאת החל מחודש _____ ועד לפירעונה המלא.

   4. התשלומים יועברו לחשבונו של המלווה המצוי בבנק __________ בע"מ, סניף מספר _____, מספר חשבון _____. למען הסר ספק, מובהר בזה כי התחייבות החברה לפירעון ההלוואה לא תפקע במות המלווה וכל תשלום לו היה xxxx המלווה בחייו יועבר לעיזבונו, לטובת יורשיו.

   5. המלווה מצהיר בזאת כי ידוע לו שעל פי xxxx המס של מדינת ישראל ישנן השלכות xx שונות על הלוואת בעלים ושהסכם זה אינו ממצה את היבטי המיסוי החלים על ההלוואה ועל המלווה וכי הוסבר לו שהוא רשאי לקבל ייעוץ xx לגבי היבטים אלה מכל מומחה חיצוני שאינו צד להסכם זה וכי כל תוצאות המס החלות כתוצאה מההלוואה יחולו על כל צד להסכם זה כקבוע בדין הישראלי.

   6. "שער יציג" משמעו בהסכם זה, השער היציג של דולר ארה"ב כפי שמתפרסם על ידי בנק ישראל או כל שער רישמי אחר שיחליפו.

4. בטוחה לפירעון ההלוואה

   1. החברה תשעבד את כלל נכסיה וזכויותיה לצורך הבטחת פירעון מלוא חובותיה על פי הסכם זה למלווה, בשעבוד צף שירשם לטובת המלווה ברשם החברות (להלן: "השעבוד הצף"). כמו כן מתחייבת החברה לקבל כל הסכמה הנדרשת מבעלי שעבוד המוטל על נכסי החברה במועד העמדת ההלוואה, ככל שהיו לחברה במועד העמדת ההלוואה, אם יהיו, לצורך רישום השעבוד הצף כאמור לעיל.

   2. הצדדים מסכימים ומצהירים בזאת כי הסכם זה ישמש כהסכם משכון לכל דבר ועניין והחברה מתחייבת לחתום על כל מסמך שיידרש בהתאם ולרישומו של שעבוד כאמור, בהתאם לכל דין.

5. פירעון מיידי של ההלוואה

   1. סכום יתרת ההלוואה, כפי שיהא מעת לעת, יעמוד לפירעון מיידי בכל אחד מהמקרים הבאים, אלא אם כן הסכים המלווה אחרת מראש ובכתב:

      1. החברה הפרה התחייבות כלשהי על פי הסכם זה ולא תיקנה את ההפרה תוך 5 ימים מיום שנדרשה לתקנה בכתב על ידי המלווה ו/או מי מטעמו.

      2. מונה לחברה מפרק ו/או מפרק זמני ו/או מנהל מיוחד ו/או כונס כנסים על כלל נכסיה.

      3. הוגשה נגד החברה בקשה לפירוקה ו/או החברה קיבלה החלטה על פירוקה מרצון ו/או החלו הליכי פירוק החברה.

      4. הוטל עיקול על נכסי החברה והעיקול לא הוסר תוך 10 ימים מיום הטלתו.

      5. החברה עשתה פעולה כלשהי שיש בה כדי לצמצם את פעילותה העסקית באופן העלול לפגוע ביכולתה לעמוד בהתחייבויותיה על פי הסכם זה ו/או נפגמה יכולתה הכלכלית של החברה, באופן שיש בו לדעת המלווה באופן xxxx, כדי לפגוע ביכולתה של החברה לקיים את התחייבויותיה על פי הסכם זה.

      6. יתהווה מצב עניינים אשר כתוצאה ממנו יחשוש המלווה באופן xxxx כי נשקפת סכנה לשעבוד הצף ו/או ירד ערכם של נכסי החברה בשיעור ניכר ו/או שנכסי החברה עלולים להתקלקל ו/או שזכויות החברה לגבי נכסיה עלולות להיפגע מסיבה אחרת, הכל לפי שיקול דעתו של המלווה.

      7. יתברר למלווה, על פי שיקול דעתו הבלעדי, כי עקב הוראות שבדין יהא המשך קיומו ו/או תוקפו של הסכם זה לבלתי חוקי או לבלתי אפשרי.

      8. יתברר למלווה כי הצהרה כלשהי מהצהרות החברה בהסכם זה אינה נכונה.

      9. אם החברה מפגרת בשני תשלומים או יותר.

   2. החברה מתחייבת להודיע למלווה על קרות אחד xx המקרים המפורטים בסעיף 5.1 לעיל תוך 48 שעות מקרות המקרה.

   3. בקרות אחד או יותר xx המקרים המפורטים בסעיף 5.1 לעיל, יהיה המלווה רשאי לפי שיקול דעתו לנקוט מיד בכל הצעדים שימצא לנכון לשם מימוש השעבוד הצף, וזאת להבטחת פירעון כל או חלק מיתרת ההלוואה, בכל אופן שימצא לנכון ומועיל לפי שיקול דעתו הבלעדי.

   4. בכל אחד מהמקרים המנויים בסעיף קטן 5.1 לעיל, תחזיר החברה למלווה את מלוא יתרת ההלוואה, כמפורט לעיל, אלא אם כן הודיע המלווה, על פי שיקול דעתו הבלעדי, כי הוא מסכים לוויתור על פירעון מיידי וכי הוא מסכים להמשכת ההלוואה על פי תנאי הסכם זה.

xxx ויתור שיעשה המלווה כאמור לא יחייב אותו לוויתורים נוספים מאוחר יותר.

5. מובהר שאין באמור בסעיף זה לגרוע מזכויות המלווה לכל סעד והוא בא להוסיף עליהן.

6. חשבונות

הצדדים להסכם זה מסכימים ומצהירים בזאת כי כל החשבונות של התחייבויותיהם על פי הסכם זה ינוהלו על ידי רואה החשבון _____, כי כל ספרי החשבונות של החברה, המבוקרים על ידי רואה החשבון האמור והמבטאים, xxx היתר, את ההתחייבויות הכלולות בהסכם זה, יהיו נאמנים על הצדדים בכל הנוגע להתחייבויות על פי הסכם זה, וכי כל אישור בכתב שיהיה מבוסס על ספרי החשבונות האמורים, כשהוא חתום בחתימת רואה החשבון, ייחשב בכל עת הוכחה לכאורה לסכומי ההתחייבויות xxx הצדדים על פי הסכם זה.

7. בוררות

   1. כל מחלוקת xxx הצדדים להסכם זה או בכל דבר ועניין הקשור לביצועו או פירושו של הסכם זה או מסמכי ההתאגדות של החברה, או בכל דבר ועניין הקשור בהיותם מנהלים או בעלי מניות בחברה, תובא להכרעתו של xxxx xx יחיד שזהותו תוסכם xxx הצדדים ובהעדר הסכמה בתוך 7 יום מיום פנייתו של אחד הצדדים למשנהו, ימונה הבורר על ידי ראש לשכת עורכי הדין בישראל.

   2. חתימת הסכם זה כמוה כחתימה על הסכם בוררות.

   3. על הבוררות יחולו הוראות חוק הבוררות, תשכ"ח - 1968.

8. שונות

   1. xxx ויתור ו/או הנחה ו/או קבלת תשלום כלשהו ו/או הימנעות מפעולה ו/או מתן ארכה על ידי המלווה לא ייחשבו כוויתור על זכויותיו ולא ישמשו כמניעה לתביעה, אלא אם ויתר המלווה על זכויותיו במפורש ובכתב.

   2. הסכם זה ממצה את כל שהוסכם xxx הצדדים והוא מבטל כל הסכמה, מצג קודם ו/או כל התחייבות אחרת.

9. שינויים

כל שינוי או תוספת להסכם זה יהיו בתוקף רק אם נעשו בכתב ובחתימת כל הצדדים להסכם.

10. הודעות

הודעה שתישלח על פי כתובות הצדדים במבוא להסכם זה בדואר רשום, תחשב כאילו הגיעה לצד הנשגר ולידיעתו תוך 3 ימים מעת שיגורה בדואר רשום בבית דואר בישראל ואם נמסרה ביד-בעת מסירתה, ואם שוגרה בפקס - תוך 24 שעות ממועד שיגורה.

ולראיה באו הצדדים על החתום במקום ובמועד הנקובים לעיל:

_________________ __________________

המלווה החברה

ר\3\10\28