Contract

הסכם xxx ממציא ליזם

שנערך ונחתם ב__________ ביום __________ לחודש __________ בשנת __________

xxx

__________, ת.ז. ___________

מרח' _____________________

(להלן: "xxxxxx") מצד אחד

לבין

__________, ת.ז. ___________

מרח' _____________________

(להלן: "היזם") מצד שני

הואיל והממציא המציא אמצאה (להלן: "האמצאה"), אשר באמצעותה ניתן לייצר __________ (להלן: המוצרים");

xxxxxx והממציא הנו בעל כל זכויות היוצרים והקניין הרוחני באמצאה ונכון למועד חתימת הסכם זה לא העביר לצד שלישי כלשהו זכות כלשהי באמצאה ו/או לא הרשה לצד שלישי כלשהו להשתמש באמצאה ו/או לא xxxx לצד שלישי כלשהו את פרטי האמצאה;

והואיל וביום _____ הגיש xxxxxx בישראל בקשה לרישום פטנט על האמצאה, במסגרת בקשת פטנט ישראלי מספר _____ (להלן: "בקשת הפטנט");

והואיל וביום _____ הגיש xxxxxx בקשות לרישום פטנט על האמצאה במדינות _____, _____, _____ ו-_____ (להלן: "בקשות הפטנט בחו"ל");

והואיל והממציא מעונין להשתמש באמצאה, דהיינו לייצר באמצעותה את המוצרים בכמויות מסחריות ובהתאם לצורכי השוק בארץ ובעולם;

והואיל xxxxx מצהיר כי ביכולתו לגייס הון, עד לסך _____ דולר ארה"ב, אשר נדרש לצורך הקמת עסק מתאים לייצור המוצרים בכמויות הנדרשות;

והואיל xxxxx בחן את האמצאה והגיע לידי מסקנה והחלטה כי ברצונו לשתף פעולה עם xxxxxx לצורך ייצור המוצרים באופן של הקמת עסק מתאים אשר מטרתו תהיה ייצור המוצרים בעזרת האמצאה, והממציא מוכן לשיתוף פעולה כאמור, והכל בכפוף לתנאי הסכם זה;

לפיכך הוסכם, הותנה והוצהר xxx הצדדים כדלקמן:

1. מבוא, נספחים וכותרות

   1. המבוא והנספחים להסכם זה מהווים חלק בלתי נפרד הימנו ומחייבים כיתר תנאיו.

   2. כותרות הסעיפים באות לצורך הנוחיות בלבד ואין לפרש תנאי מתנאי הסכם זה לפיהן.

2. התחייבויות הצדדים

   1. הצדדים מתחייבים בזה להקים לצורך ייצור המוצרים עסק, אשר ייצר באופן בלעדי את המוצרים.

   2. בשלב הראשון יוקם מפעל מתאים ב-_______________.

   3. העסק יפעל במסגרת של חברה פרטית מוגבלת במניות, אשר תתאגד לפי חוקי מדינת ישראל עד ולא יאוחר מיום _____ (להלן: "החברה"), ואשר בקשר אליה הוחלט xxx הצדדים כדלקמן:

      1. שם החברה יהיה __________ או כל שם אחר שיוסכם על ידי הצדדים ויאושר על ידי רשם החברות.

      2. מטרתה העיקרית של החברה תהא תכנון, ייצור ושיווק המוצרים וכל מטרה חוקית אחרת הקשורה למטרה האמורה.

      3. הון מניות החברה יחולק למניות רגילות אשר יתחלקו xxx הצדדים להסכם זה כדלקמן:

xxxxxx - %_____ מהון המניות המונפק של החברה.

היזם - %_____ מהון המניות המונפק של החברה.

4. לצורך הקמת החברה יחתמו הצדדים במעמד חתימת הסכם זה על כל מסמכי ההתאגדות של החברה הנדרשים על פי הדין, ועל כל מסמך אחר אשר נחוץ לשם רישומה של החברה כדין והמבוסס על הסכם זה.

5. תזכיר ותקנון ההתאגדות של החברה מצורפים כנספחים א' ו-ב' להסכם זה ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו.

6. הצדדים מצהירים בזאת כי כל הוראה של תקנון החברה הסותרת הוראה מהוראותיו של הסכם זה תיחשב לבטלה במערכת היחסים xxxx הצדדים להסכם זה. במקרה של סתירה xxx תקנון ההתאגדות ובין הוראות הסכם זה, יגברו הוראות הסכם זה בכל הקשור לצדדים לו.

מוסכם כי מייד לאחר התאגדותה של החברה יגרמו הצדדים לכך שהחברה תאשרר את האמור בהסכם זה ותקנון החברה יתוקן בהתאם לאמור בו.

3. הון המניות והזכויות הצמודות למניות

המניות הרגילות בחברה תזכינה את בעליהן באופן שווה בזכות לדיבידנד, למניות הטבה, נכסיה וזכויותיה של החברה עם פירוקה, למנות דירקטורים בחברה ולהחליפם, להיות מוזמנים להשתתף ולהצביע באסיפות הכלליות של החברה באופן שהבעלים של מניות רגילות יהיו זכאים מכוח בעלותם במניות אלה לחלק יחסי בזכויות הכרוכות במניות הרגילות כיחס xxxx המניות הרגילות שבבעלותם לכלל המניות הרגילות הנכללות בהון המניות המונפק והנפרע של החברה.

4. ספרי חשבונות ומסמכים אחרים

   1. החברה תנהל ספרי חשבונות לפי המקובל בעסקים דומים לעסקי החברה ובהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים.

   2. ספרי החשבונות, המכתבים, הניירות והמסמכים השייכים לחברה או נוגעים לענייניה ישמרו במקום העסקים העיקרי של החברה, וכל צד להסכם זה יוכל בכל עת לעיין xxx, לבדקם ולהעתיק מהם, xxx בעצמו ובין על ידי נציג מטעמו, רואה חשבון ו/או עורך דין מטעמו.

5. רואה חשבון, עורכי דין

   1. רואה החשבון של החברה יתמנה על ידי דירקטוריון החברה.

   2. עורכי הדין של החברה יתמנו על ידי דירקטוריון החברה.

6. xxxxx

   1. xxxx מתחייב בזאת להעמיד לחברה את המימון שיידרש לביצוע מטרות החברה או להעמיד בטחונות ו/או ערבויות חיצוניות למוסדות בנקאיים לצורך קבלת xxxxx ואשראי לשם xxxxx פעילות החברה וקידום מטרותיה, והכל עד לסך השווה בש"ח ל-_____ דולר ארה"ב, לפי השער היציג של דולר ארה"ב הידוע במועד חתימת הסכם זה.

   2. היזם מתחייב להעמיד לחברה את המימון ו/או להעמיד לה בטחונות חיצוניות, הכל כאמור בסעיף 6.1 לעיל, עד ולא יאוחר מתום _____ יום ממועד רישום החברה.

   3. אם לא יעמוד היזם בהתחייבויותיו כמפורט בסעיף זה, יתבטל הסכם זה מעיקרו, למעט הוראות סעיפים 12, 13, 14 ו16- להלן, xxxxx מתחייב לשפות את xxxxxx xxxx כל הוצאותיו הנובעות מהסכם זה ומביטולו כאמור. מובהר בזאת כי במקרה של ביטול הסכם זה כאמור בסעיף זה, כל הזכויות באמצאה תשארנה בבעלות הבלעדית של xxxxxx, ובמידה ונרכשו על ידי החברה כאמור בסעיף 14 להלן, תעבורנה לבעלות הבלעדית של xxxxxx ללא תשלום כל תמורה לחברה ו/או שיפוי החברה ו/או xxxx xxxx הוצאותיהם מאת xxxxxx.

7. חלוקת רווחים

הצדדים מסכימים בזאת כי הרווחים הראשונים של החברה, כפי שיוחלט לחלקם על ידי דירקטוריון החברה בהתייעצות עם רואה החשבון של החברה, יחולקו xxx הצדדים בהתאם לשיעור אחזקותיהם בהון המניות המונפק והנפרע של החברה.

8. עבירות המניות בחברה

עבירות המניות בחברה תהא מוגבלת. הצדדים יקבעו בתקנון ההתאגדות של החברה הוראות להגבלת העבירות כדלקמן:

1. הצדדים מתחייבים ומצהירים בזאת כי יחזיקו במניותיהם בחברה וכי לא יעבירו אותן ו/או חלק מהם לצד שלישי כלשהו לתקופה של _____ שנים לפחות ממועד רישום החברה.

2. לאחר xxx התקופה הנקובה לעיל, מכירת מניות בחברה תתבצע כמפורט להלן:

   1. היה ובעל מניות בחברה יבקש למכור ו/או להעביר את מניותיו או כל חלק מהן בחברה (להלן: "הצד המוכר"), כי אז, יהיה חייב הצד המוכר להציע (להלן: "ההצעה") את המניות אותן יבקש למכור (להלן: "המניות המוצעות"), ליתר בעלי המניות בחברה, לכל אחד בהתאם לחלקו היחסי בהון המניות המונפק בחברה, במחיר ובתנאי תשלום כפי שהוצאו לו על ידי קונה מרצון, בשוק חופשי ובתום xx (להלן: "צד שלישי").

   2. ההצעה כאמור תהא בכתב ותצורף אליה התחייבות של אותו צד שלישי לרכוש את המניות המוצעות בתנאים המוצעים על ידו.

   3. אם מי מיתר בעלי המניות יבקש לרכוש את המניות המוצעות, כי אז, יהא חייב להודיע לצד המוכר על הסכמתו לרכוש את כל המניות המוצעות במחיר ובתנאי התשלום המוצעים על ידי הצד השלישי, הכל תוך 30 יום ממועד קבלת ההצעה.

   4. סרבו יתר בעלי המניות המוצעות ו/או לא הסכימו לרכשן בתנאים המוצעים על ידי הצד השלישי וכמפורט בהצעה ובהתחייבות המצורפת לה ו/או לא השיבו להצעה תוך 30 יום מעת שקיבלו אותה, כי אז יהיה רשאי הצד המוכר למכור כאמור בהצעה ובתנאי נוסף שאותו צד שלישי אינו מתחרה בעסקי החברה ויחתום על הסכם זה כאילו היה צד לו מלכתחילה.

   5. הסכימו יתר בעלי המניות או מי מהם לרכוש את המניות המוצעות בתנאים כמפורט בהצעה ובהתחייבות המצורפת אליה, כי אז, יעברו המניות המוצעות לקניינם של אותם יתר בעלי המניות שנענו להצעה, בהתאם לחלקם היחסי בהון המניות המונפק בחברה, וכנגד ביצוע התשלום בתנאי התשלום כמפורט בהצעה.

1. ניהול, הנהלה ודירקטוריון

   1. דירקטוריון החברה ימנה _____ חברים עד להחלטה אחרת שתינתן על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות.

   2. כל בעל מניות המחזיק ב%-_____ מהון המניות המונפק והנפרע של החברה יהא xxxx למנות דירקטור אחד מכוח החזקתו במניות אלו.

   3. בכפוף להוראות הסכם זה, דירקטוריון החברה יקבע את מדיניותה, תקציבה, דרכי התקשרויותיה וניהולה התקין.

   4. המניין החוקי לקיום ישיבות דירקטוריון הינו _____ דירקטורים, הנוכחים בעצמם או על ידי מחליפיהם.

   5. מוסכם xxx הצדדים כי לא תתקבל כל החלטה הנוגעת לשינוי המבנה ההון של החברה, היקף ותחומי פעילותה ופירוקה אלא בהסכמת כל הצדדים להסכם זה. למען הסר ספק, מובהר בזאת כי אף אחד מהצדדים לא יוכל לקבל החלטה אשר יהיה בה כדי לפגוע בצד השני ובין היתר אשר יהיה בה כדי לדלל את חלקו של הצד האחר בהון המניות בחברה, ללא הסכמתו של אותו צד מראש ובכתב.

   6. כל אחד xx הדירקטורים של החברה xxx xxxxx, בהודעה בכתב לחברה, למנות לעצמו מיופה כוח שיהיה נוכח במקומו בישיבות הדירקטוריון.

   7. החלטות בדירקטוריון יתקבלו ברוב קולות, לכל דירקטור קול אחד בכל הצבעה.

2. משרד רשום

הצדדים מסכימים בזאת שמקום משרדה הרשום של החברה יהא במקום שייקבע על ידי דירקטוריון החברה.

11. עובדי החברה

    1. הצדדים ממנים בזאת את _____, כמנהלה הכללי של החברה (להלן: "המנכ"ל").

    2. המנכ"ל יקבל החלטות בכל הקשור בניהולה השוטף של החברה ויפעל בכפוף להוראות דירקטוריון החברה.

    3. הצדדים מתחייבים ומצהירים בזאת כי xxxxxx יועסק על ידי החברה בתפקיד _____, החל מיום רישום החברה.

    4. הצדדים מתחייבים ומצהירים בזאת כי היזם יועסק על ידי החברה בתפקיד _____, החל מיום רישום החברה.

    5. הצדדים מסכימים בזאת כי כל אחד מהם יקדיש את xxxx xxxx ומרצו למילוי תפקידו בחברה.

12. שמירה על סודיות

    1. הצדדים מתחייבים ומצהירים בזאת כי כל מידע הקשור לחברה, לשרותיה, לתוכניותיה, לסודותיה המקצועיים, העסקיים והמסחריים אשר הגיע ו/או יגיע לידיעת מי מהצדדים ו/או שלוחיהם אגב מילוי תפקיד בחברה ו/או בכל דרך אחרת, הינו מידע חסוי ובלבד xxxxx זה אינו נחלת הכלל. המידע האמור יכול שיהיה, מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, מידע בעל פה או מידע בכתב לרבות בצורת דו"חות, תרשומות ומסמכים (להלן: "המידע החסוי" ).

    2. הצדדים מתחייבים ומצהירים בזאת כי כל אחד מהם ו/או מי מטעמם אינו רשאי להעביר, במישרין או בעקיפין, מידע חסוי לכל xxx או גוף מחוץ לחברה ולעובדים אחרים בחברה, במהלך העסקתו ולאחר מכן, אלא במידה והדבר נחוץ לצורך מילוי תפקידם בחברה או לצורך מילוי המטרות לשמן הוקמה החברה.

13. זכויות יוצרים, מוניטין וסודות מסחריים

    1. כל זכויות היוצרים בכל חומר שייערך על ידי החברה יהיו קניינה הבלעדי של החברה. הצדדים מתחייבים ומצהירים בזאת שלא יהיו רשאים להשתמש בזכויות היוצרים ו/או למוכרם ו/או לשווקם ו/או להעבירם לאחרים ו/או להרשות שימוש xxx, אלא בהסכמה מפורשת בכתב של דירקטוריון החברה.

    2. המוניטין והקשרים העסקיים שיצברו xxxx פעולותיה של החברה יהיו קניינה הבלעדי והמלא של החברה. הצדדים מתחייבים ומצהירים בזאת שלא יהיו רשאים להשתמש במוניטין ובקשרים העסקיים ו/או למוכרם ו/או לשווקם ו/או להעבירם לאחרים ו/או להרשות שימוש xxx, אלא בהסכמה מפורשת בכתב של דירקטוריון החברה.

    3. רשימת לקוחות ו/או ספקים ו/או מערך שיווק ו/או כל רשימה אחרת שתשמש את פעילותה השוטפת של החברה יהיו בגדר סוד מסחרי של החברה. הצדדים מתחייבים ומצהירים בזאת שלא לנצל ו/או להשתמש ברשימות אלה, אלא למען החברה לשם קידום מטרותיה ובהסכמה מפורשת בכתב של דירקטוריון החברה.

14. רכישת זכויות xxxxxx xxxxxx

    1. הצדדים מתחייבים כי תוך _____ ימים ממועד התאגדות החברה, תרכוש החברה מאת xxxxxx את כל הזכויות באמצאה, בבקשת הפטנט ובבקשות הפטנט בחו"ל תמורת סך השווה בש"ח ל-_____ דולר ארה"ב לפי השער היציג של דולר ארה"ב הידוע במועד התשלום בפועל.

    2. xxxxxx מצהיר כי שילם עבור בקשת הפטנט סך השווה בש"ח ל-_____ דולר ארה"ב לפי השער היציג הידוע ביום _____ ועבור בקשות הפטנט בחו"ל סך השווה בש"ח ל-_____ דולר ארה"ב לפי השער היציג של דולר ארה"ב הידוע ביום _____.

    3. הצדדים מתחייבים כי תוך _____ ימים ממועד התאגדות החברה תשפה החברה את xxxxxx xxxx כל הוצאותיו xxxx בקשת הפטנט ובקשות הפטנט בחו"ל.

15. תרופות

הפר צד מהצדדים להסכם זה הוראה מהוראותיו, יהיה הצד xxxxx xxxx לכל הסעדים הקבועים בחוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), תשל"א - 1970.

16. בוררות

    1. כל מחלוקת xxx הצדדים להסכם זה או xxxx לבין החברה בכל דבר ועניין הקשור לביצועו או פירושו של הסכם זה או מסמכי ההתאגדות של החברה, או בכל דבר ועניין הקשור בהיותם מנהלים או בעלי מניות בחברה, תובא להכרעתו של xxxx xx יחיד שזהותו תוסכם xxx הצדדים ובהעדר הסכמה כאמור בתוך 7 יום מיום פנייתו של אחד הצדדים למשנהו, ימונה הבורר על ידי ראש לשכת עורכי הדין בישראל.

    2. חתימת הסכם זה כמוה כחתימה על הסכם בוררות.

    3. על הבוררות יחולו הוראות חוק הבוררות, תשכ"ח - 1968.

17. כללי

    1. הסכם זה מסכם ומגבש כל הסכמה xxx הצדדים ועם חתימתו אין ולא יהיה כל תוקף לכל הסכם ו/או הסכמה אחרים שנעשו xxx הצדדים ולא יהיה תוקף לכל שינוי ו/או הסכמה ו/או תיקון ו/או תוספת ו/או גריעה ו/או הארכה ו/או ויתור בקשר לכל דבר ו/או עניין הקשור ו/או הכרוך בהסכם זה, אלא אם יעשו בכתב שיחתם על ידי הצדדים.

    2. לא השתמש ו/או השתהה צד להסכם זה מלהשתמש בזכות מהזכויות המוקנות לו על פיו, לא יראו בכך ויתור על זכות מזכויותיו.

18. הודעות

כתובות הצדדים להסכם זה הן כקבוע במבוא לו. כל הודעה שתישלח בדואר רשום, לפי אחת xx הכתובות הנ"ל, תחשב כאילו התקבלה על ידי הנמען בתום 3 ימים לאחר מסירתה למשרד דואר בישראל ואם נמסרה ביד - בעת מסירתה.

ולראיה באו הצדדים על החתום במקום ובמועד הנקובים לעיל:

_________________	__________________
xxxxxx	xxxx

ר\3\10\7