Contract

הסכם לזכות סירוב ראשונה בחברה

שנערך ונחתם ב_________ ביום _________ בחודש _________ בשנת _________

xxx

______________, ת.ז. ______________

מרח' ____________________________

(להלן: "בעל מניות א'") מצד אחד

לבין

______________, ת.ז. ______________

מרח' ____________________________

(להלן: "בעל מניות ב'") מצד שני

לבין

______________, ת.ז. ______________

מרח' ____________________________

(להלן: "בעל מניות ג'") מצד שלישי

הואיל והצדדים להסכם זה הינם בעלי מניות ב__________ בע"מ, ח.פ. __________, (להלן: "החברה") שהינה חברה פרטית מוגבלת במניות שהתאגדה כדין בישראל;

והואיל וברצון הצדדים להגביל את אפשרות מכירת והעברת המניות שבבעלותם לצדדים שלישיים, אשר אינם צד להסכם זה, וכן להסדיר את מערכת היחסים xxx החברה לבין בעל מניות פורש לאחר מכירת מניותיו בחברה;

והואיל והצדדים מעונינים לקבוע ולהגדיר את מערכת היחסים המשפטיים ביניהם במסגרת תנאי הסכם זה;

לפיכך הוסכם, הותנה והוצהר xxx הצדדים כדלקמן:

1. מבוא

   1. המבוא להסכם זה מהווה חלק בלתי נפרד הימנו ומחייב כיתר תנאיו.

   2. כותרות הסעיפים באות לצורך הנוחיות בלבד ואין לפרש תנאי מתנאי הסכם זה לפיהן.

2. עבירות מניות

   1. היה ובעל מניות בחברה יבקש למכור ו/או להעביר את מניותיו או כל חלק מהן בחברה, יהיה חייב בעל המניות להציע (להלן: "ההצעה") את המניות אותן יבקש למכור (להלן: "המניות המוצעות"), ליתר בעלי המניות בחברה, לכל אחד בהתאם לחלקו היחסי בהון המניות המונפק של החברה, במחיר ובתנאי תשלום כפי שהוצאו לו על ידי קונה מרצון, בשוק חופשי ובתום xx (להלן: "הצד שלישי").

   2. ההצעה כאמור תהא בכתב ותצורף אליה התחייבות של אותו צד שלישי לרכוש את המניות המוצעות בתנאים המוצעים על ידו.

   3. אם מי מיתר בעלי המניות יבקש לרכוש את המניות המוצעות, כי אז, יהא חייב להודיע לבעל המניות המוכר על הסכמתו לרכוש את כל המניות המוצעות במחיר ובתנאי התשלום המוצעים על ידי הצד השלישי, הכל תוך 30 יום ממועד קבלת ההצעה.

   4. סרבו יתר בעלי המניות המוצעות ו/או לא הסכימו לרכשן בתנאים המוצעים על ידי הצד השלישי וכמפורט בהצעה ובהתחייבות המצורפת לה ו/או לא השיבו להצעה תוך 30 יום מעת שקיבלו אותה, כי אז יהיה רשאי בעל המניות המוכר למכור כאמור ובתנאי נוסף שאותו צד שלישי אינו מתחרה בעסקי החברה ויחתום על הסכם המייסדים של החברה כאילו היה צד לו מלכתחילה.

   5. הסכימו יתר בעלי המניות או מי מהם לרכוש את המניות המוצעות בתנאים כמפורט בהצעה ובהתחייבות המצורפת אליה, כי אז, יעברו המניות המוצעות לקניינם של אותם יתר בעלי המניות שנענו להצעה, בהתאם לחלקם היחסי בהון המניות המונפק של החברה, וכנגד ביצוע התשלום בתנאי התשלום כמפורט בהצעה.

3. אי תחרות

בעל מניות אשר מכר או העביר את מניותיו בחברה לצד שלישי כלשהו ו/או שלוחיו מתחייב שלא להתחרות בעסקיה של החברה ו/או בלקוחותיה ו/או במוניטין שלה בתחום עסקיה של החברה ו/או בתחום המוצרים שיפותחו ו/או השירותים שיסופקו על ידי החברה, במישרין או בעקיפין, בעצמו ו/או באמצעות אחרים, xxx כעצמאי ובין כשכיר, לרבות על ידי שותפות או החזקה בעצמו או באמצעות אחרים, במניות או בזכויות ניהול בתאגידים כלשהם, במשך _____ שנים לאחר מכירת או העברת מניותיו בחברה.

4. שמירה על סודיות

   1. כל מידע הקשור לחברה, לשירותיה, ללקוחותיה, לתוכניותיה, לסודותיה המקצועיים, העסקיים והמסחריים או לעסקיה, אשר הגיע או יגיע לידיעת כל בעל מניות בחברה ו/או שלוחיו אגב היותו בעל מניות בחברה, בקשר לעבודתו בה או בכל דרך אחרת, הינו מידע חסוי, ובלבד xxxxx זה אינו נחלת הכלל, אלא שאם הפך המידע לנחלת הכלל עקב הפרת התחייבות כלשהי של מי מהצדדים ו/או שלוחיהם ו/או מי מעובדי החברה, יישאר אף אז המידע בבחינת מידע חסוי. המידע האמור יכול שיהיה, מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, מידע בעל פה או מידע בכתב לרבות בצורת דו"חות, תירשומות, מסמכים, מפות, תיאור הליכי שיווק, הפצה, פיתוח ואחרים או בכל צורה אחרת (להלן :"המידע החסוי").

   2. בעל מניות אשר מכר או העביר את מניותיו בחברה לצד שלישי כלשהו ו/או מי משלוחיו, מתחייב שלא להעביר, במישרין או בעקיפין, מידע חסוי לכל xxx ו/או גוף מחוץ לחברה ולעובדים אחרים של החברה, במהלך היותו בעל מניות בחברה או לאחר מכן, אלא במידה שהדבר נחוץ לצורך מלוי תפקידו בחברה או המטרות לשמן הוקמה החברה, וזאת לאחר קבלת אישור החברה מראש ובכתב, וכן לא לעשות שימוש כלשהו, במישרין או בעקיפין, במידע חסוי שלא לצורך קידום מטרות החברה ו/או עבודתו בחברה ולשמור על סודיות בכל הקשור לעסקי החברה ולמכלול ענייניה.

   3. כל מידע חסוי שהגיע או יגיע לרשות בעל מניות בחברה ו/או שלוחיו בקשר לעבודתו בחברה ו/או היותו בעל מניות בחברה, או בכל דרך אחרת, יהיו בכל עת רכושה הבלעדי של החברה ויוחזרו לה עם סיום היותו בעל מניות בחברה, או אף קודם לכן, אם תדרוש זאת החברה. כל פריט כאמור לעיל לא יועתק ולא ישוכפל ולא יועבר לאחר על ידי בעל מניות ו/או שלוחיו, במישרין או בעקיפין, אלא אם נתקבלה לכך הסכמתה של החברה מראש ובכתב.

5. פעולות נוספות לשם מתן תוקף להסכם זה

מבלי לגורע מהתחייבויותיהם על פי הסכם זה, מתחייב כל צד לחתום על כל מסמך ולבצע כל פעולה שהחתימה עליו או עשייתה על ידו דרושה לשם מתן תוקף להוראות הסכם זה ולביצוען.

6. בוררות

   1. כל מחלוקת xxx הצדדים להסכם זה בכל דבר ועניין הקשור לביצועו או פירושו של הסכם זה או מסמכי ההתאגדות של החברה, תובא להכרעתו של xxxx xx יחיד שזהותו תוסכם xxx הצדדים ובהעדר הסכמה, בתוך 7 יום מיום פנייתו של אחד הצדדים למשנהו, ימונה הבורר על ידי ראש לשכת עורכי הדין בישראל.

   2. חתימת הסכם זה כמוה כחתימה על הסכם בוררות.

   3. על הבוררות יחולו הוראות חוק הבוררות, תשכ"ח - 1968.

7. כללי

   1. הוראות הסכם זה גוברות על הוראות מסמכי ההתאגדות של החברה ובכל מקום שיש סתירה xxx הוראות הסכם זה לבין הוראות מסמכי ההתאגדות של החברה, גוברות הוראות הסכם זה.

   2. הסכם זה מסכם ומגבש כל הסכמה xxx הצדדים ועם חתימתו אין ולא יהיה כל תוקף לכל הסכם ו/או הסכמה אחרים שנעשו xxx הצדדים ולא יהיה תוקף לכל שינוי ו/או הסכמה ו/או תיקון ו/או תוספת ו/או גריעה ו/או הארכה ו/או ויתור בקשר לכל דבר ו/או עניין הקשור ו/או הכרוך בהסכם זה, אלא אם יעשו בכתב שיחתם על ידי הצדדים.

   3. לא השתמש ו/או השתהה צד להסכם זה מלהשתמש בזכות מהזכויות המוקנות לו על פיו, לא יראו בכך ויתור על זכות מזכויותיו.

   4. כתובות הצדדים לצורכי הסכם זה הינן כמפורט במבוא להסכם זה או כתובת אחרת עליה תינתן הודעה בהתאם לסעיף זה וכל הודעה שתשלח על ידי צד אחד למשנהו לפי הכתובות הנ"ל תחשב כאילו נתקבלה תוך 72 שעות מעת שנמסרה למשלוח בדואר רשום בבית דואר בישראל ועם מסירתה, אם נמסרה ביד.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

_________________ _________________ _________________

בעל מניות א' בעל מניות ב' בעל מניות ג'

ר\3\10\47