Contract

הסכם שותפות

שנערך ונחתם ב_______, ביום __ בחודש ______, בשנת ______

xxx: __________, ת.ז. __________

מרחוב: __________, עיר:_________

דוא"ל: _____________

טלפון:______________

(להלן: "________")

מצד אחד;

xxx: __________, ת.ז. __________

מרחוב: __________, עיר:_________

דוא"ל: _____________

טלפון:______________

(להלן: "________")

מצד שני;

xxx: __________, ת.ז. __________

מרחוב: __________, עיר:_________

דוא"ל: _____________

טלפון:______________

(להלן: "________")

מצד שלישי;

(__, ___, ___יקראו להלן ביחד: "המייסדים" או "הצדדים")

והואיל והצדדים מעוניינים להקים מיזם משותף שתכליתו ______________________ אשר ינוהל על ידי הצדדים ("המיזם");

והואיל ואת המיזם מעוניינים הצדדים להקים ולנהל באמצעות חברה פרטית מוגבלת במניות אותה יקימו לכשיחליטו לצורך זה לפי חוקי מדינת ישראל ("החברה");

והואיל והצדדים חפצים להסדיר בחוזה זה את ההבנות ביניהם בקשר להקמת המיזם והחברה, ניהולה של החברה ויחסיהם כבעלי מניות בה, הכל כפוף לתנאים ולהוראות המפורטים להלן בחוזה זה;

לפיכך הוצהר הותנה והוסכם xxx xxxxxxxx כדלקמן:

1.מבוא

1.1.המבוא לחוזה זה ונספחיו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו ומחייבים כיתר תנאיו.

1.2.הכותרות שבחוזה זה נועדו לשם הנוחות בלבד, הן לא יחשבו כחלק xx החוזה ולא ישפיעו על פירוש הוראותיו.

2.הצהרות

כל אחד xx הצדדים מצהיר ומתחייב בזה כלפי משנהו כי:

2.1. אין כל מניעה על פי חוזה, דין או אחרת, להתקשרותו בחוזה זה ולביצוע כל התחייבויותיו על פיו, במלואן ובמועדן, וכי התקשרות בחוזה זה אינה מהווה הפרה של כל הסכם או התחייבות אחרת של מי מהצדדים.

2.2.התקשרותו בחוזה זה אינה טעונה אישור או הסכמה של צד שלישי כלשהו.

2.3.כי הוא יפעל ביושר, בנאמנות, ובתום xx כלפי החברה וכלפי שאר הצדדים לחוזה זה.

3.הקמת החברה ופעילותה

המייסדים מסכימים בזה שכאשר יחליטו לייסד את החברה ייסדו אותה כחברה פרטית מוגבלת במניות שתאוגד לפי חוקי מדינת ישראל, ואשר פרטיה הם כמפורט להלן:

3.1.שם החברה יהיה בעברית " _______________" ובאנגלית: " _____________" או כל שם אחר שיוסכם על הצדדים ויאושר לרישום על ידי רשם החברות.

3.2.כל עוד לא יוחלט אחרת על ידי דירקטוריון החברה, משרדה הרשום של החברה יהיה בכתובת: _________, _____.

3.3.מטרת החברה תהיה ___________________, וכן לעסוק בכל עיסוק חוקי אחר עליו יחליט דירקטוריון החברה בהתאם להוראות חוזה זה ותקנון החברה.

3.4.לצורך הקמת החברה הצדדים ינסחו תקנון חברה ("תקנון החברה"). במקרה של אי התאמה xxx האמור בחוזה זה לבין תקנון החברה ו/או כל מסמך אחר, הרי שבמערכת היחסים xxx הצדדים לחוזה זה, תגברנה הוראות חוזה זה.

3.5.הון המניות הרשום של החברה עם רישומה יהיה ________(______) מניות רגילות בנות ____ש"ח ערך נקוב כל אחת ("מניות רגילות"). המניות הרגילות תהיינה שוות זכויות לכל דבר ועניין, וכל מניה תקנה למחזיק בה את הזכות לקבל דיבידנדים, ולהשתתף בחלוקת נכסי החברה בעת פירוקה, למנות דירקטורים בחברה, וכן כל מניה תקנה למחזיק בה קול אחד בהצבעה באסיפות הכלליות של החברה.

3.6.הצדדים יפעלו לכך שהונה הנפרע של החברה יעמוד על _________ (______) מניות רגילות, מחולקות כדלקמן:

שם	מספר מניות רגילות
סה"כ

3.7.לאחר שיחתמו על חוזה זה ויחליטו הצדדים להקים את החברה, יחתמו הצדדים על כל המסמכים הדרושים לצורך הקמת החברה, לרבות (אך לא רק) תקנון החברה, טופס בקשה לרישום חברה, טופס הצהרת דירקטורים ראשונים והצהרת בעלי המניות בחברה.

3.8.הוצאות רישום החברה יחולו על החברה.

4.פעילות המיזם

4.1.החברה תפעל להשגת היעדים שיקבעו בתוכנית העסקית כפי שתנוסח או תוחלף על ידי דירקטוריון החברה ("הדירקטוריון") מעת לעת ("התוכנית העסקית").

4.2.תקציבי החברה ימדדו ברמה רבעונית וכל חריגה ממנו תהיה חייבת בחתימה של כל בעלי זכות החתימה בחברה.

5.ניהול החברה

5.1.כל הסמכויות לניהולה של החברה למעט אותן סמכויות המוקנות על פי חוק לאסיפה הכללית, יוקנו לדירקטוריון החברה אשר רשאי להאציל סמכותו למנהלי החברה כפי שימצא לנכון מעת לעת.

5.2.ככל שתוקם חברה, כל עוד לא הוחלט אחרת באסיפה הכללית של החברה, הדירקטוריון ימנה שלושה (3) דירקטורים, הדירקטוריון הראשון של החברה ימנה שלושה (3) חברים, כדלקמן:

(1)__________, ת.ז. ____________;

(2)__________, ת.ז. ____________;

(3)__________, ת.ז. ____________;

5.3.במהלך השנה הראשונה, אף אחד xx הצדדים ו/או הדירקטורים, יהיה/לא יהיה xxxx לקבלת כל שכר עבור מילוי תפקידו ו/או החזר הוצאות.

5.4.תחומי האחריות במיזם יהיו כדלקמן:

1. _________ - שיווק;

2. _________ - פיתוח;

3. _________ - כספים;

6.החלטות בנושאים מיוחדים

לא תתקבל החלטה בכל אחד מהנושאים המנויים להלן, xxx אם הובאה בפני הדירקטוריון ובין אם הובאה בפני האספה הכללית של בעלי המניות, לפי העניין, מבלי שיינתן אישור מפורש להחלטה מכל אחד מהצדדים לחוזה זה:

6.1._______________;

6.2._______________;

7.גיוס הון

7.1.ככל שלחברה לא יהיה הון חוזר ומקורות עצמאיים, החברה תממן את פעילותה בסדר העדיפות כדלקמן ובכפוף להחלטת הדירקטוריון:

1. הזרמת הון של בעלי המניות;

2. גיוס הון מבנקים ומוסדות פיננסיים;

3. גיוס הון ממשקיע חיצוני.

8.זכויות קניין רוחני

8.1.ככל שתוקם החברה, מיד לאחר יסודה, הצדדים יתקשרו עם החברה בהסכם לפיו כל זכויות הקניין הרוחני שתיווצרנה בתחום המיזם תהיינה שייכות לחברה. זכויות הקניין הרוחני האמורות כוללות גם, אך לא רק, את כל הגילויים, הרעיונות, הפיתוחים, האמצאות, זכויות היוצרים, השיטות, התוכניות, הנתונים, התהליכים, הטכנולוגיות, השרטוטים, המפרטים, התיעוד, הרישומים וכיו"ב ("הפיתוחים והאמצאות"), אותם xxxx מי מהצדדים ו/או יגלה, פיתח ו/או xxxx, המציא ו/או ימציא, יצר ו/או ייצור, הגה ו/או יהגה, כחלק מעבודתו במסגרת המיזם ו/או החברה ועבורם, xxx לבד ובין ביחד עם אחרים. הפיתוחים והאמצאות הינם קניינה המלא והבלעדי של המיזם ו/או החברה, ולא תהיה למי מהצדדים כל זכות בקשר עימם.

9.סודיות, ניגוד עניינים ואי תחרות

9.1.בחתימתו על חוזה כל אחד xx הצדדים מתחייב כי לא יגלה ו/או יעביר לצד ג' כלשהו, xxx במישרין ובין בעקיפין, xxx בעת היותו בעל מניות בחברה ובין לאחר מכן, כל ידע או מידע סודי של החברה, לרבות מידע הנוגע להתקשרות xxxx הצדדים על פי חוזה זה, לחברה ועסקיה, למיזם, למוצרים הנמכרים, לקניין הרוחני, לעובדים, למצב הפיננסי של החברה והמיזם או להתקשרויות מסחריות שהחברה והמיזם מקיימים.

9.2.הצדדים ו/או שלוחיהם ו/או מי מטעמם מתחייבים שלא להתחרות בעסקיה של החברה ו/או בלקוחותיה ו/או במוניטין ו/או בשירותים שיסופקו על ידה ו/או בתחום העיסוק של החברה, במישרין או בעקיפין, בעצמם ו/או באמצעות אחרים, xxx כעצמאיים ובין כשכירים, לרבות על ידי שותפות או החזקה בעצמם או באמצעות אחרים, במניות או בזכויות ניהול בתאגידים כלשהם, משך כל זמן היותם בעצמם או באמצעות אחרים בעלי מניות בחברה ובמשך 24 חודשים לאחר מכן.

10.רואה חשבון, עורכי דין

10.1.רואה החשבון הראשון של החברה יתמנה על ידי דירקטוריון החברה.

10.2.עורכי הדין הראשונים של החברה יתמנו על ידי דירקטוריון החברה.

11.סיום ותקופה

11.1.חוזה ייכנס לתוקפו במועד חתימתו על ידי הצדדים ויישאר בתוקפו כאמור כל עת שהצדדים הינם בעלי מניות בחברה.

11.2.מבלי לגרוע או לפגוע בזכותו של כל צד על פי חוזה זה או על פי כל דין לכל סעד או תרופה אחרים, כל צד לחוזה זה ("הצד המבטל") יהיה xxxx להביא חוזה זה לידי סיום במקרה שאחד הצדדים האחרים הפר את הוראות חוזה זה ולא תיקן את ההפרה תוך הזמן הסביר שנקבע לכך בהודעת הצד המבטל על דבר ההפרה (אך לא יאוחר מ-30 יום ממועד ההודעה כאמור), או במקרה שהצד האחר נכנס להליכי חדלות פירעון.

11.3.ככל ויידרש, מוסכם כי שווי החברה יקבע על ידי רואה החשבון של המיזם או החברה.

12.פתרון סכסוכים

12.1.במקרה של חילוקי דעות xxx xxxxxxxx בנושאים יום-ימיים, תקבע החלטתו של המייסד שהעניין הינו בתחום אחריותו בהתאם לאמור בסעיף ‎5.4 לעיל.

12.2.בכל מקרה של חילוקי דעות xxx הצדדים או xxx הצדדים או מי מהם לבין החברה ביחס לחוזה זה, ביצועו או סיומו, אשר לא יגיעו לפתרונם המהיר והטוב לשביעות xxxx הצדדים תוך 21 ימי עבודה מיום שנתגלעו, יועברו חילוקי הדעות האמורים להכרעתו של מגשר שזהותו תקבע על ידי הצדדים, ובהעדר הסכמה ביניהם על זהות המגשר בתוך 7 ימי עבודה, למגשר שימונה על-ידי ____________ ("המגשר"). xxxxx xxxxxx כאמור יפעל כמגשר בהתאם להוראות המפורטות לעניין זה בתקנות בתי המשפט (גישור), תשנ"ג – 1993.

12.3.כל המחלוקות והסכסוכים אשר יתגלעו xxx הצדדים או xxx הצדדים לחברה בכל עניין הנוגע לכריתתו, תקפותו, הפרתו, ביצועו, תוקפו או פרשנותו של חוזה זה יוכרעו בהסכמה משותפת בפורום שיכלול את כל הדירקטורים בחברה. במידה והפורום האמור לא יתכנס או יגיע להכרעה מוסכמת, תמסר ההכרעה לבורר שהינו שופט בית משפט שלום בדימוס ("הבורר").

12.4.הבוררות תתקיים בישראל ובשפה העברית.

12.5.חתימת חוזה זה xxxx כדין חתימת הסכם בוררות.

13.הודעות

13.1.כל הודעות עפ"י חוזה זה ימסרו בכתב על ידי מסירה בדואר רשום, ביד או משלוח דוא"ל או פקסימיליה, לכתובות הצדדים המפורטות במבוא לחוזה זה או לכתובות אחרות עליהן יודיעו הצדדים בהתאם לסעיף זה. הודעה שנמסרה כאמור תיחשב כאילו נמסרה לנמען תוך שבעים ושתיים שעות מיום המשלוח – אם נשלחה בדואר רשום, או ביום המשלוח אם נשלחה או נמסרה ביד או יום עסקים אחד לאחר משלוחה בדוא"ל או בשדר פקסימיליה (עם אישור העברה תקינה).

14.שונות

14.1.כל אחד מהצדדים מתחייב לפעול בשיתוף פעולה ובתיאום עם שאר הצדדים לחוזה זה לרבות ביצוע כל פעולה סבירה וחתימה על כל מסמך xxxx, שעשייתה או החתימה עליו נדרשת לשם מימוש ההתחייבויות הכלולות בו.

14.2.חוזה זה מכיל את מכלול ההסכמות והתנאים xxx xxxxxxxx, xxxx לבין עצמם, ובינם לבין החברה, והוא בא להחליף כל מצג, הבנה, חוזה או תנאי אשר קדם לחוזה זה, xxx בכתב ובין בע"פ.

14.3.לתיקון, עדכון או תוספת לחוזה זה לא יהיה תוקף אלא אם ייעשו מסמך בכתב חתום על ידי כל הצדדים לחוזה זה.

14.4.הסכמת מי מהצדדים לסטות מתנאי כלשהו של חוזה זה במקרה מסוים או בסדרת מקרים, לא תהווה תקדים ולא ילמדו ממנה גזירה שווה לכל מקרה אחר.

14.5.לא אכף מי מהצדדים, או אכף באיחור, זכות כלשהי מהזכויות המוקנות לו על פי חוזה זה או מכח הדין, במקרה מסוים או בסדרת מקרים, לא יראו בכך ויתור על הזכות האמורה או על זכויות אחרות כלשהן.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

המידע במסמך זה ניתן לגולשי Legalwiz בלבד ואינו מהוה ייעוץ משפטי או תחליף לו. כל הסתמכות על המסמכים או האמור xxx הינה באחריות המשתמש בלבד והזכויות xxx שמורות.