Contract

הסכם פרישה מחברה

שנערך ונחתם ב__________ ביום ___________ בחודש __________ בשנת __________

xxx

____________, ת.ז. ____________

מרח' ________________________

(להלן: "הנשאר") מצד אחד

לבין

___________, ת.ז. _____________

מרח' ________________________

(להלן: "הפורש") מצד שני

לבין

__________ בע"מ, ח.פ. __________

מרח' ________________________

(להלן: "החברה") מצד שלישי

הואיל והפורש הינו הבעלים והמחזיק של _____ מניות רגילות בנות ערך נקוב _____ ש"ח כל אחת מהון המניות המונפק והנפרע של החברה (להלן: "המניות הנמכרות") ומכהן בתפקיד דירקטור בחברה;

והואיל והנשאר הינו הבעלים והמחזיק של _____ מניות רגילות בנות ערך נקוב _____ ש"ח כל אחת מהון המניות המונפק והנפרע של החברה;

והואיל והצדדים מעונינים כי הפורש יחדל מלהיות בעל מניות בחברה וחבר בדירקטוריון החברה ובזאת להביא לניתוקו מעסקי החברה, בכל מובן שהוא;

xxxxxx והנשאר מעוניין ואף הציע לפורש לרכוש ממנו את המניות הנמכרות והפורש מעוניין למכור את המניות הנמכרות xxxxx, הכל בתנאי הסכם זה;

לפיכך הוסכם הוצהר והותנה xxx הצדדים כדלקמן:

1. מבוא

   1. המבוא להסכם זה מהווה חלק בלתי נפרד הימנו ומחייב כיתר תנאיו.

   2. כותרות הסעיפים באות לצורך הנוחות בלבד ואין לפרש תנאי מתנאי הסכם זה לפיהן.

2. הצהרות הצדדים

הפורש מצהיר כי המניות הנמכרות חופשיות מכל עיקול, שעבוד, משכון ו/או זכות צד שלישי כלשהו וכי אין כל מניעה, למעט על פי תקנון החברה, להעברת המניות הנמכרות xxxxx, וכי הן יישארו במצבן הנ"ל עד למועד העברתן לבעלות הנשאר.

3. העברת מניות

   1. הפורש מסכים ומתחייב, באופן בלתי חוזר, להעביר את הבעלות במניות הנמכרות לידי הנשאר כך שלאחר מכן יהא הנשאר הבעלים והמחזיק של _____ מניות רגילות בנות ערך נקוב _____ ש"ח כל אחת מהון המניות המונפק של החברה והפורש יחדל מלהיות בעל מניות בחברה (להלן: "העברת המניות"). הנשאר מסכים ומתחייב לקבל לידיו את המניות הנמכרות כאמור לעיל, הכל בתמורה ובתנאים המפורטים בהסכם זה להלן.

   2. במעמד חתימת הסכם זה יחתום הפורש על שטר העברת מניות, המעביר xxxxx את המניות הנמכרות, והנשאר יחתום על הודעה מתאימה על העברת המניות לרשם החברות. שטר העברת המניות יופקד בידיו הנאמנות של עו"ד _____.

   3. הפורש נותן בזאת הוראה בלתי חוזרת לעו"ד _____ להעביר את שטר העברת המניות לידי הנשאר לאחר תשלום כל התמורה עבור המניות הנמכרות לפורש כמפורט בסעיף 4.3 להלן, ולאחר עמידת הנשאר ו/או החברה בכל התחייבויותיהם כלפי הפורש על פי הסכם זה.

   4. הפורש נותן בזאת לעו"ד _____ הוראה בלתי חוזרת להחזיר את שטר העברת המניות לפורש אם וכאשר הנשאר ו/או החברה לא יעמדו בהתחייבויותיהם כלפי הפורש כמפורט בהסכם זה.

   5. הפורש נותן בזאת יפויי כח בלתי חוזר המסמיך את עו"ד _____ לייצגו באסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה אשר תכונס במידה ויהא צורך להחזיר את המניות הנמכרות לפורש במידה והנשאר ו/או החברה לא יעמדו בהתחייבויותיהם כלפי הפורש על פי הסכם זה ותאשר בשנית את מינויו כחבר בדירקטוריון החברה וכבעל זכות חתימה בשם החברה.

4. התמורה להעברת המניות

בתמורה להעברת המניות הנמכרות xxxxx, על פי הוראות הסכם זה וכנגד ביצוע כל התחייבויות הפורש על פי הסכם זה, מתחייב הנשאר לשלם לפורש סך השווה בש"ח ל-_____ דולר ארה"ב לפי השער היציג של דולר ארה"ב הידוע במועד תשלומו בפועל של כל תשלום וזאת בסכומים ובמועדים המפורטים להלן:

1. סך השווה בש"ח ל-_____ דולר ארה"ב ישולם לפורש על ידי הנשאר עד ולא יאוחר מיום _____.

2. סך השווה בש"ח ל-_____ דולר ארה"ב ישולם לפורש על ידי הנשאר עד ולא יאוחר מיום _____.

3. סך השווה בש"ח ל-_____ דולר ארה"ב ישולם לפורש על ידי הנשאר עד ולא יאוחר מיום _____, כנגד מסירת שטרי העברת המניות חתומים והודעה לרשם החברות על העברת המניות הנמכרות לידי הנשאר.

שער יציג משמעו שערו היציג של דולר ארה"ב כפי שיקבע על ידי בנק ישראל או כל שער רשמי אחר שיחליפו.

5. פרישת הפורש מהחברה

   1. במעמד חתימת הסכם זה תכונס ישיבת דירקטוריון החברה אשר תאשר את העברת המניות הנמכרות xxxxxx xxxxx על פי הסכם זה.

   2. הנשאר מתחייב לגרום, תוך _____ יום ממועד חתימת הסכם זה, לשחרורו של xxxxx xxxxxxxxxx לחובות החברה בבנק _____ בע"מ.

   3. במעמד חתימת הסכם זה, יחתום הפורש על כתב התפטרות מדירקטוריון החברה (להלן: "כתב ההתפטרות"). כתב ההתפטרות יופקד בידיו הנאמנות של עו"ד _____ אשר ימסור אותו לידי הנשאר כנגד מסירת אישורי הבנק הנזכר בסעיף 5.2 לעיל על שחרור הפורש מערבותו לחובות החברה.

   4. החברה מתחייבת לשלם לפורש עד ולא יאוחר מיום _____ את משכורתו עבור התקופה מחודש _____ ועד למועד חתימת הסכם זה בסך כולל השווה בש"ח ל-_____ דולר ארה"ב. סך זה ישולם באופן בו נהוג לשלם משכורת בחברה.

   5. החברה תשחרר לפורש את ביטוח המנהלים ותודיע מיד עם חתימת הסכם זה על השחרור כאמור לחברת הביטוח. הפורש יהיה xxxx ליתן הוראות ככל שיראה לנכון בקשר לשחרור ביטוח המנהלים.

   6. מוצהר ומוסכם בזאת כי החברה תפסיק לשלם לחברת הביטוח את פרמיית הביטוח xxxx ביטוח המנהלים וביטוח תאונות אישי של הפורש החל ממועד העברת המניות הנמכרות לידי הנשאר.

   7. במועד העברת המניות הנמכרות לידי הנשאר ישלם הנשאר לפורש את ערכן הנקוב של המניות הנמכרות.

   8. הצדדים מסכימים ומצהירים בזאת כי לפורש לא תהיה חבות מכל סוג שהוא xxxx פעולות החברה מכל סוג שהוא לאחר מועד חתימת הסכם זה. החברה ו/או הנשאר מתחייבים בזאת לשפות את xxxxx xxxx כל תביעה ו/או דרישה אשר תוגש כלפיו xxxx מעשי ו/או מחדלי החברה ו/או מעשיו ו/או מחדליו של הנשאר לאחר חתימת הסכם זה.

6. במעמד חתימת הסכם זה תפקיד החברה בידיו הנאמנות של עו"ד _____ שיק על סך השווה בש"ח ל-_____ דולר ארה"ב, לפי השער היציג של דולר ארה"ב הידוע במועד חתימת הסכם זה, בחתימתה של החברה ובהסבתו של הנשאר לפקודת הפורש וזאת כפיצוי מוסכם במקרה של הפרת ההסכם על ידי החברה ו/או הנשאר.

7. התחייבויותיו של xxxxx

   1. xxxxx מצהיר ומתחייב כי עם חתימת הסכם זה, יפסיק את כל פעולותיו בחברה ו/או בשמה.

   2. הפורש מתחייב למסור לחברה כל מידע ו/או אינפורמציה רלבנטית שהגיע לידיעתו ו/או לידיו במהלך היותו בעל מניות בחברה ו/או עובד שלה לגבי ספקים, לקוחות, קשרים והסכמים עסקיים, כספיים ו/או בנקאיים ו/או כל מידע אחר הנוגע לעסקי החברה. כמו כן יחזיר הפורש לחברה כל חומר שהוא הקשור לחברה ופעילותה.

   3. הפורש מצהיר ומתחייב בזאת כי בכפוף למילוי כל ההתחייבויות כלפיו על פי הסכם זה, אין ולא תהיינה לו כל תביעות ו/או דרישות ו/או טענות מכל סוג שהוא כלפי החברה ו/או הנשאר.

8. הפרות ומועדים

   1. הפר צד להסכם זה הוראה מהסכם זה ולא תקן את ההפרה תוך _____ ימים מקבלת הודעה על כך מהצד השני, תחשב ההפרה להפרה יסודית והצד המפר ישלם פיצוי קבוע ומוסכם מראש בסך השווה בש"ח ל-_____ דולר ארה"ב, לצד המקיים, לפי השער היציג של דולר ארה"ב הידוע המועד התשלום בפועל.

   2. הצדדים מצהירים כי הפיצוי המוסכם הנזכר בסעיף 8.1 לעיל נקבע לאחר הערכה שקולה של הנזק המסתבר כתוצאה מהפרת הסכם זה.

   3. בנוסף לפיצוי המוסכם יהיה xxxx הצד המקיים לתבוע מהצד המפר כל נזק שנגרם לו xxxx ההפרה.

   4. עו"ד _____ יהיה רשאי, לפי פניית צד מהצדדים, להאריך את מועד קיום ההתחייבות כאמור וזאת לאחר ששמע את תגובת הצד שמנגד והכיר בה כצודקת.

9. סודיות

בכפוף לאמור בהסכם זה, מתחייב הפורש לא לגלות ולא להעביר בכל דרך שהיא, לכל צד שלישי כלשהו כל מידע שנמצא ו/או ימצא ברשותו על או בקשר לעסקי החברה, וזאת במשך _____ שנים לאחר מועד העברת המניות הנמכרות לידי הנשאר.

10. אי תחרות

הפורש ו/או שלוחיו מתחייב שלא להתחרות בעסקיה של החברה ו/או בלקוחותיה ו/או במוניטין שלה בתחום המוצרים שמפותחים ו/או השירותים המסופקים על ידי החברה, במישרין או בעקיפין, בעצמו ו/או באמצעות אחרים, xxx כעצמאי ובין כשכיר, לרבות על ידי שותפות או החזקה בעצמו או באמצעות אחרים, במניות או בזכויות ניהול בתאגידים כלשהם, וזאת במשך _____ שנים לאחר מועד העברת המניות הנמכרות לידי הנשאר.

11. זכויות קניין רוחני, מוניטין וסודות מסחריים

    1. כל זכויות הקניין רוחני בכל חומר שנערך ו/או ייערך על ידי החברה הינם קניינה הבלעדי והמלא של החברה. הפורש מסכים ומתחייב שלא יהא רשאי להשתמש בזכויות הנ"ל ו/או למוכרם ו/או לשווקם ו/או להעבירם לאחרים ו/או להרשות שימוש xxx, אלא בהסכמה מפורשת ובכתב של החברה.

    2. המוניטין והקשרים העסקיים שנצברו ו/או יצברו xxxx פעולותיה של החברה הינם קנייניה הבלעדי והמלא של החברה. הפורש מסכים ומתחייב שלא יהא רשאי להשתמש במוניטין ובקשרים העסקיים ו/או למוכרם ו/או לשווקם ו/או להעבירם לאחרים ו/או להרשות שימוש xxx, אלא בהסכמה מפורשת ובכתב של החברה.

    3. רשימת לקוחות ו/או ספקים ו/או מערך שיווק ו/או כל רשימה אחרת שמשמשת את פעולתה השוטפת של החברה הינם בגדר סוד מסחרי של החברה. הפורש מתחייב ומצהיר שלא ינצל ו/או ישתמש ברשימות אלה, אלא בהסכמה המפורשת ובכתב של החברה.

12. בוררות

    1. הצדדים ממנים בזאת את עו"ד _____ כבורר דן יחיד בכל מחלוקת שתתגלע ביניהם בקשר להסכם זה וביצועו.

    2. הבורר לא יהיה כפוף לסדרי הדין xxxxxx הראיות אך יהיה חייב לנמק את החלטתו.

    3. חתימה על הסכם זה כמוה כחתימה של הסכם בוררות בהתאם לחוק הבוררות, תשכ"ח - 1968 (להלן :"החוק").

    4. על הבוררות כאמור יחולו הוראות החוק.

13. הודעות

הודעה שתישלח על פי כתובות הצדדים במבוא להסכם זה בדואר רשום, תחשב כאילו הגיעה לצד הנישגר ולידיעתו תוך 3 ימים מעת שיגורה בדואר רשום בבית דואר בישראל ואם נמסרה ביד-בעת מסירתה, ואם שוגרה בפקס - תוך 24 שעות ממועד שיגורה.

14. כללי

    1. הסכם זה מבטל כל הסכמים, מצגים, התחייבויות והבנות קודמים שנעשו xxx הצדדים בכל העניינים המנויים בו, והוא בא במקום כל הסכמים, מצגים, התחייבויות והבנות אלה.

    2. הסכם זה מהווה את כל המוסכם xxx הצדדים בעניינים המנויים בו ואין הוא ניתן לתיקון או שינוי אלא במסמך בכתב חתום על ידי הצדדים.

xxxxxx באו על החתום במקום ובמועד הנקובים לעיל:

_________________ __________________

הנשאר הפורש

___________________

החברה

ר\3\10\24