הצדדים להסכם זה מתחייבים לעשות מאמץ כן ואמיתי, בתום לב ובשקידה ראויה על מנת לפתור את חילוקי הדעות אשר יתגלעו ביניהם בקשר עם הסכם זה, פעילות החברה ועסקיה, עבודת הדירקטוריון והחלטותיו, הנהלת החברה ואסיפת בעלי המניות, ולרבות במצב של Dead Lock.

הסכם מייסדים

שנערך ונחתם בתל אביב ביום לחודש ____ 2021

xxx:

_______, ת.ז. ________

מרחוב ______________

(להלן: " ______")

מצד אחד;

לבין:

__________, ת.ז. _________

מרחוב _____________

(להלן: "_______")

מצד שני;

(_________ ייקראו יחדיו להלן: "בעלי המניות" או "הצדדים")

הואיל והצדדים מעוניינים לשתף ביניהם פעולה, לפעול כגוף אחד ועל כן הקימו __________ בשם _________ (להלן: "_______"), ובמסגרתה ________________(להלן: "________");

והואיל והצדדים מבקשים להתקשר בהסכם להסדרת היחסים ביניהם, זכיותיהם והתחייבויותיהם בקשר לשיתוף הפעולה וכן ביחס לניהול החברה ולהסדרת זכויותיהם והתחייבויותיהם כבעלי מניות בחברה;

לפיכך, הוסכם, הוצהר והותנה xxx הצדדים כדלקמן:

1. מבוא, כותרות ופרשנות

   1. המבוא להסכם זה והנספחים לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו ותנאי מתנאיו.

   2. כותרות הסעיפים בהסכם זה נועדו להתמצאות בלבד ואין לעשות בהן כל שימוש לצורך פרשנותו.

   3. בהסכם זה, אלא אם צוין במפורש אחרת, תיוחד למונחים הבאים המשמעות המופיעה לצידם:

      "אסיפה כללית"	-	כהגדרתה בחוק החברות, וכן כל אסיפה כללית נדחית;
      "הלוואת בעלים"	-	הלוואה שנתן בעל מניות לחברה;
      "העברה"	-	מכירה, מתנה, כל העברה, המחאה, מימוש של שיעבוד (אך לא יצירת שיעבוד), השאלה וכל לרבות כל מסירה, מכירה, העברה בכל צורה אחרת שהיא של מניה או נאמנות, מתנה, שעבוד או מתן כל זכות המוקנית לבעלים או למחזיק המניה דומה במהותה לצד ג', xxx בתמורה ובין שלא בתמורה, xxx מרצון ובין שלא מרצון ולרבות במקרה של מכירה על ידי כונס או מפרק או xxxx בפשיטת רגל או כל הליך אחר של מימוש שעבוד או בטוחה אחרת;
      "חוק החברות"	-	חוק החברות, תשנ"ט – 1999, כפי שיתוקן מעת לעת, או כל חוק אחר אשר יבוא במקומו על התיקונים אשר יחולו בו;
      "יום עסקים"	-	יום בו פתוחים חמשת הבנקים הגדולים בישראל לעסקים, למעט ימי ו' וערבי חג, אשר לא יחשבו כימי עסקים;

   4. למונחים אשר לא הוגדרו במפורש בהסכם זה תהא המשמעות המיוחדת להם בסעיף 1 לחוק החברות, ואם לא הוגדרו כאמור – בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח - 1968.

2. הצהרות והתחייבויות הצדדים

כל אחד מהצדדים מצהיר ומתחייב (ביחס לעצמו) כלפי משנהו כדלקמן:

1. הוא מחזיק בכל האישורים, ההרשאות, הסמכויות והזכויות הנדרשים להתקשרותו בהסכם זה ואשר מאפשרים לו לפעול על פי תנאיו.

2. הסכם זה מהווה התחייבות חוקית, תקפה ומחייבת אשר אכיפה נגדו באופן מלא, והחותמים בשמו מוסמכים לחייבו.

3. התקשרותו בהסכם זה וביצוע כל התחייבויותיו על פיו לא יעמדו בניגוד ו/או בסתירה ו/או יגרמו להפרה כלשהי של כל חוזה לו הוא צד ולא יהוו הפרה של כל דין החל עליו.

4. למיטב ידיעתו, הוא אינו מצוי בהפרה כלשהי של דין אשר עלולה לפגוע ביכולתו להתקשר בהסכם זה או לבצע את התחייבויותיו על פיו.

5. למיטב ידיעתו, אין כל פעולה משפטית, תביעה, הליך או חקירה (xxx אם תלויה או צפויה) אשר עשויה להשפיע באופן מהותי לרעה על יכולתו להתקשר בהסכם זה ולבצע את התחייבויותיו על פיו.

6. יסייע בפיתוחה, קידומה ושגשוגה של החברה ככל שניתן ולשם כך יקדישו את זמנו ומרצו, וכי ינהג ביושר ובהגינות איש כלפי רעיו וכלפי החברה וענייניה.

1. מטרות הסכם זה; שיתוף הפעולה xxx הצדדים; פעילות החברה

   1. כוונת הצדדים כי _______ תפעל במסגרת תחום הפעילות ובהתאם לתוכניות העסקיות שתידונו ותאושרנה בישיבות הדירקטוריון של ______ מעת לעת, כמו גם בכל עיסוק חוקי אחר על פי החלטת דירקטוריון החברה כקבוע בהסכם זה להלן.

   2. ככל ויוחלט על תשלום שכר למי מבעלי המניות בחברה, ההחלטה כאמור תהיה נתונה בידי וועדת התגמול של החברה, וקבלת תשלומים תהיה בכפוף לחתימה על הסכם עם החברה לפי העניין.

   3. הצדדים מצהירים כי יפעלו בשיתוף פעולה על מנת לקדם את החברה במסגרת תחום הפעילות שהוא ____________, ובכל תחום אחר כפי שיוחלט על ידי מוסדותיה המוסמכים של החברה, והכל בהתאם להוראות הסכם זה להלן ומסמכי היסוד של החברה.

   4. הצדדים מתחייבים להעמיד לטובת הפעילות את הידע המקצועי שברשותם ולהקדיש את מיטב מאמציהם וזמנם, לטובת הפעילות, ולבצע את תפקידם באופן נאות ומקצועי, ובנאמנות לפי מיטב יכולתם וכישוריהם, כל אחד בתחום אחריותו והכל בהתאם לחלוקת התפקידים.

   5. הצדדים להסכם זה מתחייבים להצביע מכוח אחזקותיהם במניות החברה או לבצע כל פעולה אחרת, כפי שתידרש באופן xxxx, על מנת לאפשר לחברה למלא אחר כל מחויבויותיה והתחייבויותיה.

2. הון החברה; תקנון החברה

   1. אחריות כל אחד מבעלי מניותיה מוגבלת לסכום הערך הנקוב של המניות אותן נטל או רכש xx החברה.

   2. הון המניות הרשום של החברה יהיה ________ מניות רגילות בנות ערך נקוב ___ ש"ח כל אחת (להלן: "הון המניות הרשום").

   3. בעת רישום החברה תוקצינה לצדדים ____ מניה (להלן: "הון המניות המונפק"), כך שהון המניות המונפק של החברה יוחזק על ידם לפי החלוקה הבאה:

      	כמות מניות	שיעור מההון המונפק
      ________	__ מניות רגילות	50%
      ________	__ מניות רגילות	50%
      סה"כ	____ מניות רגילות	100%

   4. כל אחד מהצדדים יחתום בתקנון ההתאגדות של החברה על לקיחת מניות רגילות, בתמורה לתשלום ערכן הנקוב לחברה כמפורט בסעיף 4.2 להסכם זה.

תקנון החברה מצ"ב כנספח א' להסכם זה.

5. בכל מקרה של סתירה או אי-התאמה, מפורשת או משתמעת, xxx האמור בתקנון החברה, כפי שיהיה מעת לעת, לבין הוראות הסכם זה, יגברו – במישור היחסים xxxx הצדדים - הוראות הסכם זה והצדדים יפעלו לתיקון תקנון החברה לאלתר, באופן שיתאים להוראות הסכם זה. לא תוקן תקנון החברה בהתאם להוראות הסכם זה, לא יראו בכך משום ויתור של מי מהצדדים על זכויותיו על פי הסכם זה.

5. אסיפה כללית, דירקטוריון החברה וניהולה של החברה

   1. האסיפה הכללית

      1. יומה, שעתה ומיקומה של אסיפה כללית ייקבעו בידי הדירקטוריון.

      2. הזמנה לכינוס אסיפה כללית תימסר לכל מי xxxxx להשתתף בה, לא יאוחר 7 ימים לפני המועד לכינוסה ובלבד שלא תימסר למעלה מ - 45 ימים לפני מועד כינוסה.

      3. בהזמנה לאסיפה כללית יצוינו המועד והמקום שבו תתקיים האסיפה וכן סדר היום ופירוט xxxx של הנושאים לדיון. הייתה על סדר יומה של האסיפה הצעה לשינוי התקנון, יפורט נוסח השינוי המוצע.

      4. הדירקטוריון יכנס אסיפה מיוחדת על פי החלטתו וכן לדרישת כל אחד מאלה:

         1. דירקטור אחד;

         2. בעל מניה, אחד או יותר, xxx לפחות עשרה אחוזים מההון המונפק ואחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה בחברה, או בעל מניה, אחד או יותר, xxx לפחות עשרה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה;

         3. דירקטוריון שנדרש לזמן אסיפה מיוחדת, יזמנה בתוך עשרים ואחד ימים מיום שהוגשה לו הדרישה. הזימון יבוצע בהתאם לסעיפים 5.1.2 ו- 5.1.3.

      5. אסיפה כללית שנתית תשמע דינים וחשבונות על פעולות הדירקטוריון ועל פעולות ועדת הביקורת, תדון xxx ובדין וחשבון הכספי והמילולי שהגיש לה הדירקטוריון, תחליט על אישורם, ותבחר בדירקטוריון את וועדת הביקורת ורואה חשבון, ככל שנדרש.

      6. המניין החוקי באסיפות הכלליות יהיה בנוכחותם של לפחות שני בעלי מניות להם 25% לפחות מזכויות ההצבעה בחברה. היה מנין זה נוכח בפתיחת האסיפה, רשאית היא להמשיך בדיוניה ולקבל החלטות אף אם פחת מספר הנוכחים (לצורך סעיף זה: "מניין חוקי").

      7. לא נכח מנין חוקי באסיפה שכונסה כדין בתוך שעה ממועד שנועד לקיום האסיפה, יראו את האסיפה כנדחית, ללא צורך בזימון נוסף, בשבוע ימים, לאותו היום, לאותה השעה ולאותו המקום. באסיפה הנדחית יהיו הנוכחים רשאים לדון ולהחליט, יהיה מספרם אשר יהיה.

      8. החברה רשאית לקיים אסיפה כללית באמצעות שימוש באמצעי תקשורת כך שכל בעלי המניות המשתתפים יכולים לשמוע ולראות זה את זה בו בזמן.

      9. בכל אסיפה כללית ייבחר יושב ראש לאותה אסיפה.

      10. בחירת יושב ראש האסיפה תיעשה בתחילת הדיון באסיפה, שייפתח על ידי יושב ראש הדירקטוריון, או על ידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיך לעניין זה.

      11. החלטות באסיפה הכללית יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק.

      12. בעל מניות יהיה רשאי לייפות את כוחו של xxx להצביע מטעמו באסיפה כללית. ייפוי הכוח יתייחס לאסיפה כללית מסוימת ויכלול את עמדתו הספציפית של מייפה הכוח באשר לנושאים שעל סדר היום ובאשר להם בלבד.

      13. יו"ר האסיפה הכללית יערוך פרוטוקול של הדיונים ושל החלטות האסיפה. בפרוטוקול יצוינו שמות הנוכחים באסיפה והוא ייחתם על ידיו.

   2. הדירקטוריון

      1. הדירקטוריון יבחר אחד מחבריו לכהן כיושב ראש הדירקטוריון.

      2. מספר הדירקטורים שיכנהו בדירקטוריון הינו xxx 2 ל- 7 דירקטורים.

      3. הדירקטוריון יכהן מהיבחרו באסיפה הכללית ועד שאסיפה כללית אחרת תבחר דירקטוריון חדש, ובלבד שתקופת כהונת הדירקטוריון לא תעלה על 4 שנים; יחד עם זאת, אין מניעה כי דירקטורים ייבחרו לכהונות נוספות.

      4. בלי לפגוע בהוראות כל דין, תפקע כהונתו של דירקטור לפני תוך התקופה שלה התמנה באחת מאלה:

         1. הוא התפטר או פורט כאמור בסעיפים 229 עד 231 לחוק;

         2. במועד מתן הודעה על הרשעה כאמור בסעיף 232 לחוק;

         3. במועד מתן הודעה על הטלת אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 232א לחוק;

         4. לפי החלטת בית משפט, כאמור בסעיף 233 לחוק;

         5. הוא הוכרז פושט רגל;

         6. במועד מתן הודעה לפי סעיף 227א לחוק.

      5. יחיד בלבד יוכל לכהן כדירקטור בחברה.

      6. יושב ראשון הדירקטוריון רשאי לכנס את הדירקטוריון בכל עת וינהל את ישיבותיו. נעדר יושב ראש הדירקטוריון מישיבה, יבחר הדירקטוריון באחד מחבריו לנהל את הישיבה.

      7. הדירקטוריון יקיים ישיבה, בנושא שיפורט, לפי דרישת שני דירקטורים או באם מכהנים פחות מחמישה דירקטורים לפי דרישת דירקטור אחד.

      8. הדירקטוריון יקיים ישיבה לפי דרישת דירקטור אחד אם נודע לו על ענין של החברה שנתגלו בו לכאורה הפרת חוק או פגיעה בנוהל עסקים תקין.

      9. יושב ראש הדירקטוריון יכנס ישיבה, ללא דיחוי, אם הצריכו הודעה או דיווח של המנהל הכללי פעולה של הדירקטוריון.

      10. יושב ראש הדירקטוריון יכנס ישיבה, ללא דיחוי, במידה שרואה החשבון המבקר ידווח לו בדבר ליקויים מהותיים בבקרה החשבונאית של החברה.

      11. לא כונסה ישיבת דירקטוריון בתוך ארבעה עשר ימים ממועד הדרישה כאמור בסעיפים ‎5.2.7 ו- ‎5.2.8 לעיל, או ממועד ההודעה או הדיווח של המנהל הכללי או של רואה החשבון המבקר כאמור בסעיפים ‎5.2.9 ו- ‎5.2.10 לעיל, יהיו רשאים כל אחד מהמנויים בסעיפים ‎5.2.7, ‎5.2.8‎, 5.2.9‎ ו- 5.2.10 לכנס ישיבת דירקטוריון תדון בנושא שפורט בדרישה, בהודעה או בדיווח, לפי העניין.

      12. הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע ולראות זה את זה בו בזמן.

      13. המניין החוקי לפתיחת ישיבת דירקטוריון יהיה רוב חברי הדירקטוריון.

      14. סדר היום של ישיבות הדירקטוריון ייקבע בידי יושב ראש הדירקטוריון, והוא יכלול:

          1. נושאים שקבע יושב ראש הדירקטוריון;

          2. כל נושא שדירקטור או שהמנהל הכללי ביקש מיושב ראש הדירקטוריון, זמן xxxx בטרם כינוס ישיבת דירקטוריון, לכללו בסדר היום.

      15. הודעה בדבר כינוס ישיבת דירקטוריון תימסר למענו ו/או לדואר האלקטרוני של הדירקטור כפי שנמסר מראש לחברה, או בהתאם לאופן שנקבע מראש על ידי הדירקטוריון. בהודעה יצוין מועד הישיבה והמקום שבו תתכנס, וכן פירוט xxxx של כל הנושאים שעל סדר היום. ההודעה תימסר לכל דירקטור זמן xxxx לפני מועד הישיבה.

      16. החלטות הדירקטוריון יתקבלו ברוב קולות המצביעים: היו הקולות שקולים, לא נתקבלה ההצעה; החלטת כל חברי הדירקטוריון פה אחד יכול שתתקבל גם ללא התכנסות בפועל של הדירקטוריון, ומלבד שכל הדירקטורים הזכאיים להשתתף בדיון ולהצביע בעניין שהובא להחלטה הסכימו שלא להתכנס לדיון באותו עניין.

      17. הדירקטוריון יערוך פרוטוקולים של הדיונים ושל ההחלטות של ישיבותיו.

      18. הדירקטוריון יסמיך שניים או יותר מחבריו או מבעלי התפקידים בחברה לחתום בשם החברה על מסמכים שיחייבו אותה, ולבצע בשמה פעולות. חתימת שניים כאמור לעיל בצירוף חותמת החברה, תחייב את החברה.

      19. הדירקטוריון רשאי להקים ועדות דירקטוריון.

      20. בוועדת דירקטוריון שהדירקטוריון אצל לה מסמכויותיו, לא יכהן מי שאינו חבר דירקטוריון.

      21. בוועדת דירקטוריון שתפקידה לייעץ לדירקטוריון או להמליץ בלבד, יכול שיכהנו גם מי שאינם חברי דירקטוריון.

      22. ההחלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בוועדת דירקטוריון על פי סמכות שהואצלה לה מסמכויות הדירקטוריון, כמוה כהחלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בדירקטוריון.

      23. ועדת דירקטוריון תדווח לדירקטוריון באורח שוטף על החלטותיה או המלצותיה; החלטות או המלצות של ועדת דירקטוריון הטעונות את אישור הדירקטוריון, יובאו לידיעת הדירקטורים זמן xxxx לפני הדיון בדירקטוריון.

6. ניהול שוטף של החברה

   1. הניהול המקצועי השוטף של החברה יבוצע על ידי מנכ"xx החברה, _______ , אשר יהיו כפופים לדירקטוריון החברה. פיטוריו של אחד המנכ"לים, וכן קביעת תנאי העסקתם, יעשו בהחלטה של דירקטוריון החברה.

   2. למנכ"לים יהיו את כל סמכויות הניהול והביצוע שלא הוקנו בחוק החברות או ע"י תקנון זה לאורגן אחר של החברה, והם יהיו נתון לפיקוחו של הדירקטוריון.

   3. המנהל הכללי רשאי, באישור הדירקטוריון, לאצול לאחר, הכפוף לו, מסמכויותיו.

   4. המנהל הכללי חייב להודיע ליושב ראש הדירקטוריון על כל ענין חריג שהוא מהותי לחברה; לא היה לחברה יושב ראש דירקטוריון או שנבצר ממנו למלא את תפקידו, יודיע המנהל הכללי כאמור לכל חברי הדירקטוריון.

   5. המנהל הכללי יגיש לדירקטוריון דיווחים בנושאים, במועדים ובהיקף שיקבע הדירקטוריון.

   6. יושב ראש הדירקטוריון רשאי, בכל עת, מיזמתו או לפי החלטת הדירקטוריון, לדרוש דיווחים מהמנהל הכללי בעניינים הנוגעים לעסקי החברה.

7. זכויות החתימה; חשבון הבנק של החברה; כתובת החברה

   1. כל עוד לא נקבע אחרת על ידי הדירקטוריון, הרכב החתימות בחברה יהיה כדלקמן: חתימה של ____ ו- _______ יחדיו, בצירוף חותמת החברה ו/או שמה המודפס תחייב את החברה לכל דבר ועניין.

   2. מוסכם xxx הצדדים, כי החברה תנהל את עסקיה באמצעות חשבון עסקי אשר xxxx בבנק על-פי החלטת הדירקטוריון (להלן: "חשבון הבנק").

   3. מוסכם xxx הצדדים שכל הפעולות הכספיות שבמהלך עסקיה הרגיל של החברה יתנהלו ויתבצעו בחשבון הבנק בלבד.

   4. כל זמן שלא קבע הדירקטוריון אחרת, יהיו משרדי החברה ברחוב ______________, ______________.

8. אחריות נושאי משרה, שיפוי וביטוח

   1. פטור

      1. החברה אינה רשאית לפטור נושא משרה מאחריותו בשל הפרת חובת הזהירות או חובת האמונים כלפיה.

   2. שיפוי

      1. החברה תהיה רשאית, בכפוף להוראות כל דין, לשפות נושא משרה עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה xxxx כל אחד מהמקרים המפורטים להלן, ובלבד שלא תינתן התחייבות מראש לשיפוי עקב הפרת חובת הזהירות או חובת האמונים של נושא המשרה:

         1. חבות כספית שהוטלה עליו לטובת xxx אחר על פי פסק דין, ובלבד שהתחייבות מראש לשיפוי תינתן רק לאירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי וכן לסכום שהדירקטוריון קבע כי הוא xxxx בנסיבות העניין, וככל שלא הופרה חובת הזהירות או חובת האמונים של נושא המשרה.

         2. הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום ובלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.

         3. הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה או שחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי xxx אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה, או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.

         4. הפרת חובת אמונים כלפי החברה ובתנאי שנושא המשרה פעל בתום xx והיה לו יסוד להניח שפעולתו לא תפגע בחברה.

         5. הפרת חובת זהירות שנעשתה ברשלנות, ולא בפזיזות או בכוונה.

      2. למרות האמור בסעיפים קטנים ‎8.2.1.1-‎8.2.1.5 החברה לא תשפה נושא משרה בנסיבות בהן נעשתה פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין, או xxxx קנס או כופר שהוטל עליו.

   3. ביטוח

      1. הדירקטוריון יהיה רשאי להתקשר עם חברת ביטוח בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בשל חבות שתוטל עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בכל אחד מאלה:

         1. הפרת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי xxx אחר שנעשתה ברשלנות, אך לא בפזיזות או בכוונה;

         2. הפרת חובת אמונים כלפי החברה, ובלבד שנושא המשרה פעל בתום xx והיה לו יסוד xxxx להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה;

         3. חבות כספית שתוטל עליו לטובת xxx אחר.

      2. למרות האמור בסעיפים קטנים 8.3.1.3-8.3.1.1 החברה לא תתקשר בחוזה לבטח נושא משרה בנסיבות בהן נעשתה פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין, או xxxx קנס או כופר שהוטל עליו.

   4. עסקאות הטעונות אישורים מיוחדים

      1. עסקאות של החברה עם נושאי משרה טעונות אישורים בהתאם לאמור בסעיפים 268-272 ו- 345 לחוק, ובכללם אישורה של ועדת הביקורת ולאחר מכן של הדירקטוריון.

9. זכויות קניין רוחני

   1. כל הידע, הכלים, התוצרים, היישומים והשיטות הקשורים עם פעילות החברה ו/או שייעשו במסגרת פעילות החברה ו/או הנובעים מפעילות החברה, לרבות הפירות העתידיים אשר ינבעו במישרין ו/או בעקיפין מפעילות החברה, וכן כל זכויות הקניין הרוחני בקשר עמם, יהיו נתונות לחברה באופן שלם, גמור ובלעדי וצד לא יהיה רשאי להשתמש xxx ללא קבלת אישור החברה. מבלי לגרוע מהאמור, הצדדים מתחייבים לעשות כל פעולה ולחתום על כל טופס ומסמך על מנת להסב על שם החברה כל זכות כאמור לרבות בכל מרשם סטטוטורי בו זכות זו נרשמה. הוראות סעיף זה לא יחולו על ידע ו/או כלים ו/או תוצרים, יישומים ושיטות אשר יוכח כי היו נחלת מי מהצדדים טרם החתימה על הסכם זה.

   2. התחייבויות והצהרות הצדדים המפורטות בסעיף 9 זה תשארנה בתוקפן אף לאחר סיום ההתקשרות xxx הצדדים, מכל סיבה שהיא, לתקופה בלתי מוגבלת.

10. רואה חשבון, עורכי דין

    1. רואה החשבון של החברה יתמנה על ידי דירקטוריון החברה. מוסכם כי רואה החשבון של החברה יהיה ______________.

    2. עורכי הדין של החברה ימונו על ידי דירקטוריון החברה. מוסכם כי משרד עורכי הדין ___________ ימונה לעורכי הדין של החברה.

11. תקופת ההסכם ותיקון ההסכם

    1. הסכם זה ייכנס לתוקפו עם חתימתו על ידי הצדדים ויוותר בתוקפו לתקופה בלתי מוגבלת וכל זמן שהצדדים הינם בעלי המניות בחברה.

12. סודיות

    1. הצדדים מתחייבים לשמור בסודיות מוחלטת ולא לגלות בכל אופן שהוא (בכפוף להוראות כל דין), את תנאיו של הסכם זה, למעט בהסכמת הצדדים, וכן כל מידע וידע שהגיע אליהם מעצם היותם בעלי מניות, דירקטורים או מכוח היותם מעורבים בכל דרך אחרת בעסקי החברה או בפעילותה.

    2. בכפוף להוראות כל דין, הצדדים מתחייבים שלא לעשות שימוש כלשהו בכל ידע ו/או מידע סודי הקשורים בפעילותה של החברה אלא אם קיבלו את הסכמת כל הצדדים מראש ובכתב. הוראות סעיף זה תחייבנה את הצדדים אף לאחר פקיעתו ו/או ביטולו של הסכם זה מכל סיבה שהיא.

בסעיף זה: "ידע ו/או מידע סודי" משמעותו - כל דבר, עניין, חפץ, מסמך, נתון הקשור בפעילותה או עסקיה של החברה או השותפות לרבות אך מבלי לגרוע מהוראות האמור לעיל נתונים ומידע מכל מין וסוג שהוא לרבות, הערכות ומחקרים כלכליים, סקרי שוק, דוחות כספיים לסוגיהם, הוראות הסכמים וכיו"ב והכל למעט אם ידע או מידע כאמור הינו נחלת הכלל.

3. על אף האמור לעיל, יוכל כל אחד מהצדדים לגלות מידע שהוא חייב לגלותו על פי הוראת דין מפורשת ו/או צו של ערכאה שיפוטית מוסמכת ו/או ככל שהגילוי נדרש למען טובתה הישירה של החברה, ובלבד שכל גילוי כאמור יהיה בשיעור המינימאלי המתאפשר ותוכנו יאושר מראש על ידי החברה. ככל הניתן, גילוי כאמור יעשה אך ורק למי שהתחייב לשמור על המידע בסוד.

1. אי תחרות ואי עקיפה

   1. כל אחד מהצדדים מצהיר ומתחייב, בשם עצמו ובשם כל חברה בשליטתו ו/או xxxxxx של חברה בשליטתו (ולגבי עובדים של חברה בשליטתו, מתחייב כל צד להחתים כל עובד שייחשף למידע סודי של החברה על התחייבות לסודיות ואי תחרות בהתאם להוראות הסכם זה), כי במשך תקופה של 12 (שנים עשר) חודשים ממועד חתימת הסכם זה או מיום סיום היחסים העסקיים xxx הצדדים, לפי המאוחר מבין השניים, לא יקים, יזום ו/או ינהל, לא במישרין ולא בעקיפין, בכל דרך שהיא עם כל xxx, גוף או חברה, מיזם המתחרה בתחום פעילותה של החברה שהינה אימוני כושר לאנשים בעלי מוגבלויות, ולא יהיה מעורב בכל פרויקט ו/או מיזם הדומה לפעילות בחברה, אלא אם קיבל את אישור יתר הצדדים מראש ובכתב.

   2. הצדדים יפעלו לשם מקסום הערך של החברה ויעשו כמיטב יכולתם, תוך השקעת אמצעים ומשאבים נאותים, לקידום פעילותה. למען הסר ספק, הצדדים מתחייבים כי יימנעו מכל פעילות אשר יש בה משום ניגוד אינטרסים עם החברה ו/או עם חברות בנות שלה, ככל שתהיינה.

2. חלוקת נכסי החברה אגב פירוקה

פורקה החברה ולאחר שנפרעו חובותיה במלואם נשארו נכסים, יועברו נכסים אלה לידי מוסד ציבורי אחר כמשמעתו בסעיף 9(2) לפקודת xx הכנסה שמטרותיו דומות למטרות החברה. בעלי המניות של החברה לא יהיו זכאים, בעת פירוק החברה, לחלק בנכסיה, רק בשל היותם בעלי מניות בה.

15. סמכות השיפוט

    1. הצדדים להסכם זה מתחייבים לעשות מאמץ כן ואמיתי, בתום xx ובשקידה ראויה על מנת לפתור את חילוקי הדעות אשר יתגלעו ביניהם בקשר עם הסכם זה, פעילות החברה ועסקיה, עבודת הדירקטוריון והחלטותיו, הנהלת החברה ואסיפת בעלי המניות, ולרבות במצב של Dead Lock.

    2. הצדדים מסכימים, כי כל סכסוך או מחלוקת בדבר ביצועו של הסכם זה או פרשנותו יועברו לגישור במרכז הישראלי לגישור ובוררות. היה והגישור לא צלח, הסכסוך יופנה להכרעה, במרכז הישראלי לגישור ובוררות, תוך חודש ימים, שתתנהל בפני בורר יחיד, שיתמנה בהסכמת הצדדים. פסק הבוררות יהיה ניתן לערעור בפני בורר נוסף, במרכז, על פי הוראות סעיף 21א לחוק הבוררות, התשכ"ח-1968, והתוספות לחוק זה.

    3. הבורר לא יהיה כבול בדיני הראיות או בסדרי הדין האזרחי, אך יהיה חייב לפסוק לפי הדין המהותי הנוהג בישראל ולנמק את החלטתו בכתב. הצדדים לבוררות יישאו בשכר הבורר בחלקים שווים, אלא אם ייקבע אחרת על ידי xxxxx xxxxxxx.

    4. הסכם זה מהווה גם הסכם בוררות xxx הצדדים בהתאם לחוק הבוררות, התשכ"ה-1968.

    5. בכפוף לאמור לעיל, לבתי המשפט המוסמכים ב__________ תהיה סמכות שיפוט בלעדית שיורית בכל ענין או מחלוקת הנובעים מהסכם זה, שאינם במסגרת סמכויות הבורר כאמור לעיל, וזאת מבלי לגרוע מזכותו של צד כלשהו לאכוף את זכויותיו בכל לשכת הוצאה לפועל.

16. שונות

    1. כל שינוי, תיקון או תוספת להסכם זה, יעשו רק במסמך מפורש החתום על ידי כל הצדדים.

    2. כל ויתור, ארכה, הנחה או אי מימוש זכות על פי הסכם זה, יהיו בתוקף רק אם נעשו במסמך מפורש החתום על ידי הצד המוותר על זכות כאמור, ויחולו רק על המקרה שפורש במסמך כאמור ולא יגרעו מזכויות אחרות של צד כלשהו על פי הסכם זה.

    3. הצדדים להסכם זה יהיו רשאים להאריך או לקצר כל מועד הנקוב בהסכם זה, וכן לוותר על ביצוע הוראה כלשהי מהוראות הסכם זה, והכל xxx פעם אחת ובין מספר פעמים, באמצעות הודעה בכתב שתיחתם על ידי כל הצדדים להסכם זה, ללא צורך בכל אישור נוסף.

    4. הסכם זה, מכיל, מגלם, ממזג, מבטא וממצה באופן מלא את כל הסכמות הצדדים לגבי הנושאים המוזכרים בו בלבד. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, לחילופי המסמכים xxxx הצדדים טרם חתימת הסכם זה, מזכר ההבנות xxx הצדדים ולטיוטות שהוחלפו ביניהם, לא תהיה כל משמעות בפרשנות הסכם זה.

    5. xxx התנהגות מצד מי מהצדדים לא תיחשב כוויתור על איזה מזכויותיו על פי הסכם זה או על-פי כל דין, או כוויתור או כהסכמה מצדו לאיזו הפרה או אי קיום תנאי ההסכם על ידי הצד האחר או כנותנת דחייה או ארכה או כשינוי, ביטול, או תוספת של איזה תנאי שהוא, אלא אם כן נעשו במפורש ובכתב.

    6. נקבע על ידי ערכאה שיפוטית או כל גורם מוסמך אחר כי תנאי או סעיף כלשהו בהסכם זה בטל מחמת אי חוקיות או מכל סיבה אחרת, אזי אלא אם אי החוקיות יורדת לשורשו של הסכם זה, לא יהא בכך כדי לגרום לבטלות יתר תנאיו או סעיפיו של הסכם.

    7. הצדדים להסכם זה אינם רשאים להמחות או להעביר את זכויותיהם או התחייבויותיהם על פי הסכם זה, לצד שלישי כלשהו, או לבצע הסכם זה באמצעות צד שלישי כלשהו, אלא: (א) אם התקבלה הסכמת כל הצדדים האחרים להסכם זה, מראש ובכתב; או (ב) לנעבר מורשה, בהתאם להוראות המפורשות בגוף הסכם זה. כמו כן, אין בהסכם זה כדי להקנות זכות כלשהי למי שאינו צד לו.

    8. לא אכף מי מהצדדים, או אכף באיחור, זכות כלשהי מהזכויות המוקנות לו על פי הסכם זה או מכוח הדין, במקרה מסוים או בסדרת מקרים, לא יראו בכך ויתור על הזכות האמורה או על זכויות אחרות כלשהן.

    9. הצדדים ישתפו פעולה ביניהם וינקטו בכל הפעולות שיידרשו לצורך מימוש הוראות הסכם זה, יסייעו אלו xxxx במידת הסביר והנחוץ, ובכלל זה יחתמו על כל מסמך, שטר, בקשה ואישור סבירים שיידרשו לצורך זה.

    10. כל צד יישא בעלויות שתהיינה לו עקב התקשרותו בהסכם זה, לרבות עלויות מיסוי.

    11. כל צד יהא אחראי אך ורק להתחייבויותיו הוא ולא יישא בכל התחייבות של האחר, אלא אם כן נאמר אחרת במפורש.

    12. הודעות על פי הסכם זה יעשו בכתב, וישלחו בדואר רשום, במייל, או ימסרו ביד, על פי כתובות הצדדים כמפורט בראש הסכם זה או לפי כתובות אחרות עליהן יודיעו הצדדים בהתאם להוראות סעיף זה. כל הודעה שתשלח על ידי צד למשנהו בדואר רשום תיחשב כאילו הגיעה לידיעת הנמען בחלוף שבעה ימים מיום מסירתה למשרד הדואר; הודעה שנמסרה במסירה אישית או עד לשעה 17:00 ביום עסקים כלשהו - תחשב כאילו התקבלה עם מסירתה, ואם נמסרה לאחר השעה 17:00 ביום עסקים כלשהו - ביום עסקים הראשון לאחר מסירתה; הודעה שנשלחה בדוא"ל– תחשב כאילו התקבלה ביום העסקים שאחרי יום שיגורה, ובכפוף להצגת אישור מסירה.

ולראיה באו הצדדים על החתום :