על פי דרישתו של הנהנה, יחתום הנאמן על כתב הסמכה (Proxy) לטובת הנהנה או מי מטעמו ו/או על כל מסמך אחר הדרוש על מנת לאפשר לנהנה או מי מטעמו להשתתף באסיפות בעלי המניות של החברה ולהצביע בהן במקומו של הנאמן.

הסכם להחזקת מניות בנאמנות בחברה

שנערך ונחתם ב__________ ביום _________ לחודש _________ בשנת _________

xxx

____________, ת.ז. __________

מרח' ______________________

(להלן: "הנהנה") מצד אחד

לבין

____________, ת.ז. __________

מרח' ______________________

(להלן: "הנאמן") מצד שני

הואיל והנהנה הינו הבעלים והמחזיק של _____ מניות רגילות ערך נקוב _____ ש"ח כל אחת (להלן: "המניות") ב__________ בע"מ (להלן: "החברה") ;

xxxxxx והנהנה מעוניין להפקיד בידיו הנאמנות של הנאמן את המניות וליפה את כוחו של הנאמן להיות בא כוחו החוקי לשם עשייה בשמו ובמקומו את הפעולות המפורטות בהסכם זה ;

xxxxxx והנאמן מסכים להחזיק בנאמנות את המניות עבור הנהנה ולפעול בשמו ובמקומו, הכל בהתאם לאמור בהסכם זה;

והואיל והצדדים חפצים לקבוע ולהגדיר את מסכת היחסים המשפטיים שביניהם במסגרת הוראות הסכם זה ;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה xxx הצדדים כדלקמן:

1. מבוא

   1. המבוא להסכם זה מהווה חלק בלתי נפרד הימנו ומחייב כיתר תנאיו.

   2. כותרות הסעיפים באות לצורך הנוחות בלבד ואין לפרש תנאי מתנאי הסכם זה לפיהן.

   3. בהסכם זה תהיה למילה "ההטבות" הפירוש הבא: כל הדיבידנדים ו/או מניות הטבה ו/או זכויות כלשהן ו/או חלוקת נכסים עודפים בעת פירוק החברה ו/או כל הטבה אחרת הנובעת בכל עת מהחזקת המניות בחברה.

2. מינוי הנאמן

   1. הנהנה ממנה בזאת את xxxxx xxxxx עבורו על המניות והנאמן מקבל על עצמו בזאת את המינוי.

   2. מוסכם כי הנאמן יופיע ברישום המתנהל אצל רשם החברות ו/או בפנקסי החברה כבעל המניות.

3. הוראות בלתי חוזרות לנאמן

הנהנה מוסר בזאת לנאמן הוראות בלתי חוזרות כדלקמן:

1. הנאמן יחזיק בנאמנות עבור הנהנה את המניות ויקבל עבור הנהנה את ההטבות ויחזיקן עבורו בנאמנות, ויפעל בקשר למניות ולהטבות על פי הנחיותיו בכתב של הנהנה מעת לעת ובכפוף לכל דין.

2. הנאמן ישתתף בכל האסיפות של בעלי המניות של החברה אשר הוא רשאי להשתתף בהן בזכות היותו הבעלים הרשום של המניות ו/או חלק מהן, ויצביע באסיפות אלו על פי הנחיותיו בכתב של הנהנה. במידה והנאמן לא יקבל את הנחיותיו של הנהנה, למרות בקשתו לקבלן שנמסרה לנהנה מבעוד מועד, אזי ישתתף הנאמן באסיפות בעלי המניות של החברה ויצביע בהן לפי שיקול דעתו במטרה להגן על זכויותיו של הנהנה בקשר למניות בצורה הטובה ביותר.

3. על פי דרישתו של הנהנה, יחתום הנאמן על כתב הסמכה (Proxy) לטובת הנהנה או מי מטעמו ו/או על כל מסמך אחר הדרוש על מנת לאפשר לנהנה או מי מטעמו להשתתף באסיפות בעלי המניות של החברה ולהצביע בהן במקומו של הנאמן.

4. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, יהא xxxx xxxxx לקבל עבור הנהנה ובמקומו את ההטבות ו/או כסף ו/או כל הטבה אחרת אשר להם xxxx או יהיה xxxx xxxxx בקשר למניות ו/או מכח החזקתן מאת החברה ו/או מכל צד שלישי אחר. הנאמן יעביר את ההטבות ו/או הכספים ו/או כל הטבה אחרת שהתקבלו על ידו כאמור לנהנה ולפקודתו ו/או בכל צורה אחרת, הכל לפי הנחיותיו בכתב של הנהנה.

5. xxxxx xxxx חשבון נאמנות בבנק __________ בע"מ, סניף __________ (להלן: "חשבון הנאמנות").

6. עד לקבלת הוראות בכתב מהנהנה בקשר להטבות ו/או לכספים שיקבל הנאמן מכח החזקתו במניות, יחזיק הנאמן באופן זמני את הכספים שיקבל כאמור בחשבון הנאמנות. מובהר בזאת כי עד קבלת הוראות ספציפיות בכתב מהנהנה, יסגור הנאמן את xxxx הנאמנות בפיקדון יומי.

7. על הנאמן חל איסור מוחלט למכור ו/או להעביר ו/או לשעבד ו/או למשכן את המניות או לבצע כל פעולה אחרת במניות העלולה לפגוע ו/או להגביל את זכויותיו של הנהנה במניות, כולן או חלקן, ללא הסכמתו המפורשת בכתב ומראש של הנהנה.

1. התחייבויות xxxxx

xxxxx מתחייב בזאת כלפי הנהנה ולטובתו כדלקמן:

1. לבצע את ההוראות הבלתי חוזרות של הנהנה לפי סעיף 3 לעיל בהקפדה מלאה.

2. להודיע לנהנה מבעוד מועד על כל מקרה, אירוע, הודעה ועניין הקשורים עם החזקתו במניות עבור הנהנה, לרבות הודעות בדבר כינוס אסיפות כלליות או יוצאות מהכלל של בעלי המניות של החברה, במידה ויקבל הנאמן הודעה בדבר האסיפה כאמור מהחברה, הודעות בדבר החלטות המועלות באסיפות הנ"ל וחלוקת הטבות.

3. להימנע מכל פעולה, מעשה או מחדל העלולים לגרום להפרת התחייבויות xxxx xxxxx על עצמו או העלולים לסכן ו/או להגביל את זכויותיו של הנהנה במניות או בקשר אליהן.

4. אם ובמידה והנאמן יידרש על פי הוראות הסכם זה לפעול על פי שיקול דעתו בכל הקשור למניות, לרבות בהעדר הנחיות מאת הנהנה, אזי מתחייב הנאמן לפעול על פי שיקולים כלכליים במגמה לשמור על זכויות הנהנה ו/או על ערכם הריאלי של המניות, הכל לפי מיטב הבנתו.

5. מובהר בזאת כי על אף הוראותיו של הנהנה לנאמן, יפעל הנאמן כל הקשור בביצוע תפקידו על פי הסכם זה בכפוף לכל דין.

6. הנאמן מתחייב לשמור בסודיות ולא לגלות לצד שלישי כלשהו את הנאמנות נשוא הסכם זה, בכפוף לכל דין.

1. התחייבויות הנהנה

הנהנה מתחייב בזאת כלפי הנאמן ולטובתו כדלקמן:

1. להמציא לנאמן את הנחיותיו בכל הקשור למניות ולפעילותיו של הנאמן בקשר למניות מבעוד מועד ובצורה ברורה ומובנת.

2. לדאוג לכך שלנאמן יהיו את כל הכלים, המידע והמשאבים, לרבות טפסים, הדרושים למילוי התחייבויותיו על פי הסכם זה ו/או חובותיו כבעלים הרשום של המניות.

3. להודיע לנאמן מבעוד מועד על כל מקרה, אירוע, הודעה וענין הקשורים עם הנאמנות נשוא הסכם זה, ולהמציא לנאמן כל מסמך, הודעה או דרישה שיגיעו לידי הנהנה בכל הנוגע למניות ו/או להסכם זה.

6. שיפוי והעדר תביעות

   1. לנהנה לא תהיה כל תביעה ו/או טענה ו/או דרישה כלפי הנאמן בנוגע למספר המניות שהועברו ונרשמו על שמו.

   2. הנהנה מוותר בזאת ויתור מוחלט על כל תביעה ו/או טענה ו/או דרישה כנגד הנאמן הקשורים עם ו/או נובעים ממילוי תפקידו כנאמן עבור הנהנה על פי הוראות הסכם זה ו/או xxxx מילוי הוראותיו הבלתי חוזרות של הנהנה לפי סעיף 3 לעיל ו/או xxxx מילוי הנחיותיו של הנהנה xxx xxxxxx לנאמן על ידי הנהנה מעת לעת.

   3. הנהנה מצהיר בזאת כי הנאמן יהא פטור מכל אחריות לגבי שינוי בערכם ו/או אובדנם של הכספים שיופקדו בחשבון הנאמנות, או חלק מהם, וכן לגבי שינוי בערכם ו/או אובדנם של המניות, כולן או חלקן, הנובע מכל פעולה ו/או מחדל של הנאמן שיגרם עקב מתן הוראות מהנהנה לנאמן ו/או עקב הימנעות ממתן הוראות כאמור.

   4. הנהנה מתחייב לפצות את הנאמן באופן מלא ומוחלט מיד עם דרישתו הראשונה של xxxxx xxxx כל הוצאה ו/או נזק ו/או חבות ו/או תשלום אשר ייגרמו ו/או אשר ייפסקו כתוצאה ממילוי תפקידו על פי הסכם זה ו/או כתוצאה מהחזקתו את המניות כנאמן עבור הנהנה ו/או עקב פעולותיו ו/או עקב הימנעות מפעולה לפי הסכם זה.

   5. הנהנה מתחייב לשפות את הנאמן באופן מלא ומוחלט מיד עם דרישתו הראשונה של xxxxx xxxx כל תביעה ו/או טענה ו/או דרישה שתוגש כנגד הנאמן על ידי צד שלישי כלשהו בקשר למניות ו/או להסכם זה ו/או מעשים ו/או מחדלים xxxx הסכם זה ו/או הוראות הנהנה. הנהנה יישא בכל ההוצאות הכרוכות בהגנה בפני תביעות כאמור, לרבות שכ"ט עו"ד, וישלם כל סכום ויהיה אחראי לכל חבות שתיפסק כנגד הנאמן בתביעות אלו.

הנאמן ישתף פעולה עם הנהנה ו/או באי כוחו, ויחתום על ייפוי כח המסמיכים את באי כוח הנהנה לייצג אותו בתביעות הנ"ל.

6. למען הסר ספק מובהר בזאת כי אין באמור בהסכם זה להטיל על הנאמן כל חובה חוזית ו/או נזיקית, למעט חובותיו כנאמן לפעול על פי הוראות הסכם זה.

1. סיום הנאמנות

   1. הנאמנות נשוא הסכם זה תישאר בתוקף לתקופה בלתי מוגבלת עד שמי מהצדדים יודיע על כוונתו לסיים את הנאמנות.

   2. כל צד יהיה רשאי להודיע לצד השני על כוונתו לסיים את הנאמנות בכל עת על ידי מסירת הודעה בכתב לפחות 14 יום מראש על כוונתו לעשות כן.

   3. הודיע מי מהצדדים על סיום הנאמנות, אזי מתחייב הנאמן להעביר את המניות על שם הנהנה ו/או לפקודתו באופן מיידי, ולהסב את כל זכויותיו והתחייבויותיו על פי הסכם זה לנהנה ו/או לפקודתו. הנאמן יחתום על כל מסמך, הודעה או דיווח, לרבות שטרי העברת מניות והודעות לרשם החברות, הדרושים על מנת לבצע את האמור לעיל.

   4. במידה ויבצר מהנאמן למלא את תפקידו מפאת פטירתו ו/או אי יכולתו להמשיך ולשמש xxxx מכל סיבה שהיא, xxxx xxxxx xxxx אחר תחתיו אשר יהא מקובל על הנהנה. מובהר בזאת כי כל עוד לא מונה xxxx אחר תחת הנאמן, יחולו הוראות הסכם זה בשינויים המחוייבים ויורשיו ו/או חליפיו של הנאמן יהיו זכאים לתמורה כאמור בסעיף 9 להלן.

   5. כל הוצאה הכרוכה בביצוע הוראות סעיף זה יחולו על הנהנה וישולמו על ידו.

2. החוק הקובע

הנאמנות נשוא הסכם זה תהיה כפופה להוראות החוק הישראלי בלבד.

9. תמורה

   1. תמורת הנאמנות כאמור בהסכם זה ישלם הנהנה לנאמן מדי שנה סך השווה בש"ח ל-_____ דולר ארה"ב, לפי השער היציג של דולר ארה"ב הידוע בעת התשלום בפועל, בצירוף מע"מ כחוק וכן סך השווה בש"ח ל-_____ דולר ארה"ב לשעה, לפי השער היציג של דולר ארה"ב הידוע בעת התשלום בפועל, בצירוף מע"מ כחוק, עבור טיפול שוטף בנאמנות (להלן: "התמורה").

   2. הנהנה ישלם את התמורה לנאמן במועדים ובשיעורים לפי דרישת הנאמן ותוך 7 ימים מיום קבלת דרישה כאמור.

   3. בנוסף לתמורה, xxxx הנהנה את xxxxx xxxx כל הוצאותיו xxxx הנאמנות בתוך 7 ימים מיום קבלת דרישה מאת הנאמן לשיפוי הוצאות אלו.

   4. הנהנה ישא בכל xx ו/או היטל ו/או תשלום חובה אחר החל ו/או שיחול על המניות ו/או החזקתן ו/או השימוש xxx ו/או הנובע מהנאמנות.

10. דין וחשבון

הנאמן xxxx xxx וחשבון לפי מיטב הבנתו לגבי עניני הנאמנות וימסור לנהנה דין וחשבון על עניני הנאמנות אחת לשנה ועם סיום הנאמנות כאמור בהסכם זה.

11. כללי

    1. הסכם זה מסכם ומגבש כל הסכמה xxx הצדדים ועם חתימתו אין ולא יהיה כל תוקף לכל הסכם ו/או הסכמה אחרים שנעשו xxx הצדדים ולא יהיה תוקף לכל שינוי ו/או הסכמה ו/או תיקון ו/או תוספת ו/או גריעה ו/או הארכה ו/או ויתור בקשר לכל דבר ו/או עניין הקשור ו/או הכרוך בהסכם זה, אלא אם יעשו בכתב חתום על ידי הצדדים.

    2. באם סעיף, הוראה או כל התחייבות בהסכם זה תהיה בטלה או אינה ברת קיום אזי שאר הוראות הסכם זה יישארו תקפות אלא אם כן הסעיף או ההוראה יורדים לשורש ההסכם ובכך מונעים את עצם קיומו.

    3. במידה וחוק, תקנה או הוראה תשונה או תתווסף באופן אשר ישפיע על קיום הסכם זה, אזי הצדדים ינהלו משא ומתן במטרה להמשיך את קיום ההסכם בשינויים המחוייבים.

    4. לא השתמש ו/או השתהה צד להסכם זה מלהשתמש בזכות מהזכויות המוקנות לו על פיו, לא יראו בכך ויתור על זכות מזכויותיו.

    5. כתובות הצדדים לצורכי הסכם זה הינן כמפורט במבוא להסכם זה או כתובת אחרת עליה תינתן הודעה בהתאם לסעיף זה וכל הודעה שתשלח על ידי צד אחד למשנהו לפי הכתובות הנ"ל תחשב כאילו נתקבלה תוך 72 שעות מעת שנמסרה למשלוח בדואר רשום בבית דואר בישראל ועם מסירתה, אם נמסרה ביד.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

_________________ _______________

הנהנה הנאמן

ר\3\10\51