Smlouva o poskytnutí služeb
Smlouva o poskytnutí služeb
Český Aeroholding, a.s.
jako Objednatel a
Ernst & Xxxxx, s.r.o.
jako Dodavatel
Evidenční číslo Smlouvy Objednatele: Evidenční číslo Smlouvy Dodavatele:
0124002451
SMLOUVA O POSKYTNUTÍ SLUŽEB
(dále jen „Smlouva“)
Český Aeroholding, a.s. | |
se sídlem: | Xxxxx 0, Xxxx Xxxxxxx 0000/0, PSČ 160 08 |
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 17005 | |
IČO: | 248 21 993 |
DIČ: | CZ699003361 |
bankovní spojení: | UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. |
číslo účtu: | 2106286528/2700 |
(dále jen „Objednatel“) a
Ernst & Xxxxx, s.r.o. | |
se sídlem: | Praha 1 – Nové Město, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00 |
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 108716 | |
IČO: | 267 05 338 |
DIČ: | CZ26705338 |
bankovní spojení: | HSBC Bank plc - pobočka Praha |
číslo účtu: | 1412503100/8150 |
(dále jen „Dodavatel“)
Objednatel a Dodavatel dále společně také „Strany“ či jednotlivě „Strana“.
Preambule
Vzhledem k tomu, že:
(A) Objednatel má zájem, aby mu ze strany Dodavatele byly poskytnuty Služby, které jsou podrobně specifikovány v Příloze č. 1 této Smlouvy; a
(B) Strany mají zájem upravit vzájemná práva a povinnosti v souladu s obecně závaznými právními předpisy;
dohodly se Strany v souladu se zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném a účinném znění, následovně:
1. DEFINICE A VÝKLAD POJMŮ
1.1 Níže uvedené pojmy mají význam definovaný v tomto čl. 1.1 s tím, že v textu Smlouvy jsou uvedeny vždy velkým počátečním písmenem:
1.1.1 „Cena“ má význam uvedený v čl. 3.1 této Smlouvy;
1.1.2 „Důvěrné informace” má význam uvedený v čl. 8 (Ochrana informací) této Smlouvy;
1.1.3 „Faktura“ má význam uvedený v čl. 3.4 této Smlouvy;
1.1.4 „Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném a účinném znění;
1.1.5 „Osobní údaje“ znamená osobní údaje fyzických osob, zejména zaměstnanců Objednatele, jejichž zpracování podléhá Zákonu o ochraně osobních údajů;
1.1.6 „Písemná akceptace“ znamená písemné potvrzení Objednatele o převzetí předmětu Smlouvy.
1.1.7 „Rozpis“ má význam uvedený v čl. 3.4 této Smlouvy;
1.1.8 „Služby“ znamená soubor činností konkrétně vymezených v Příloze č. 1 této Smlouvy;
1.1.9 „Subdodavatel“ má význam uvedený v čl. 4.9 této Smlouvy;
1.1.10 „Zákon o ochraně osobních údajů“ znamená zákon č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů.
1.2 Další definice. Další pojmy mohou být definovány přímo v textu Smlouvy s tím, že definice pojmu je zvýrazněna tučně a uvozena slovy „dále jen“ a při každém dalším výskytu je v textu Smlouvy vyznačena velkým počátečním písmenem.
1.3 Interpretace.
1.3.1 Slova definovaná v jednotném čísle mají stejný význam i v množném čísle a naopak, slova vyjadřující mužský rod zahrnují i ženský a střední rod a naopak, a výrazy vyjadřující osoby zahrnují fyzické i právnické osoby.
1.3.2 Názvy jednotlivých článků a odstavců této Smlouvy jsou uváděny pouze pro přehlednost textu a při výkladu Smlouvy k nim nebude přihlíženo.
1.3.3 V případě rozporu mezi textem těla této Smlouvy a jejími přílohami má přednost text těla této Smlouvy.
1.3.4 Pokud není výslovně stanoveno jinak, odkazy na jakýkoli právní předpis jsou odkazem na platné a účinné znění takového právního předpisu, popřípadě právního předpisu tento předpis nahrazujícího, a na jiné právní předpisy nižší právní síly, které příslušný právní předpis provádějí.
1.3.5 Pracovní dny znamenají kterýkoliv kalendářní den s výjimkou soboty, neděle, dne pracovního volna a dne pracovního klidu ve smyslu platných a účinných právních předpisů České republiky.
2. PŘEDMĚT SMLOUVY
2.1 Předmětem této Smlouvy je závazek Xxxxxxxxxx poskytnout Objednateli Služby a závazek Objednatele zaplatit Dodavateli za poskytnutí Služeb Cenu v souladu s čl. 3 (Cena a platební podmínky) této Smlouvy.
2.2 Služby označené v příloze č. 1 Smlouvy jako „Procurement Process Mining“ a „Procurement Health Check“ je Dodavatel povinen poskytnout Objednateli na základě této Smlouvy bez dalšího. Služby označené v příloze č. 1 Smlouvy jako „Analýza a ověření vybraných transakcí“ je Dodavatel povinen poskytnout Objednateli pouze k výzvě Objednatele (dále jen „Výzva“). Strany si ujednaly, že Objednatel není povinen Výzvu učinit a je tedy výlučně na jeho volném uvážení, zda Výzvu učiní či nikoli.
3. CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY
3.1 Objednatel se zavazuje zaplatit Dodavateli za řádně a včas poskytnuté Služby a za Licenci dle čl. 10 této Smlouvy odměnu určenou dle přílohy č. 4 této Smlouvy v Kč (dále jen „Cena“).
3.2 Cena nezahrnuje daň z přidané hodnoty. Daň z přidané hodnoty bude k Ceně připočtena dle platných právních předpisů k datu uskutečnění zdanitelného plnění. Za datum uskutečnění zdanitelného plnění se považuje den podpisu Písemné akceptace Objednatelem.
3.3 Cena zahrnuje veškeré přímé i nepřímé náklady Dodavatele nutně nebo účelně vynaložené při poskytování Služeb, pokud se Strany v konkrétním případě nedohodnou jinak.
3.4 Cena bude Dodavateli uhrazena postupně na základě faktur - daňových dokladů vystavených Dodavatelem (dále jen „Faktury“ a jednotlivě jako „Faktura)“, přičemž Dodavatel je oprávněn vystavit:
3.4.1 Fakturu na cenu za Služby označené v příloze č. 1 Smlouvy jako „Procurement Process Mining“ a „Procurement Health Check“ určenou na základě přílohy č. 4 Smlouvy nejdříve k datu uskutečnění zdanitelného plnění, kterým je den podpisu Písemné akceptace vztahující se ke Službám označeným v příloze č. 1 Smlouvy jako
„Procurement Process Mining“ a „Procurement Health Check“ Objednatelem, a
3.4.2 Fakturu na cenu za Služby označené v příloze č. 1 Smlouvy jako „Analýza a ověření vybraných transakcí“ určenou na základě přílohy č. 4 Smlouvy nejdříve k datu uskutečnění zdanitelného plnění, kterým je den podpisu Písemné akceptace
vztahující se ke Službám označeným v příloze č. 1 Smlouvy jako „Analýza a ověření vybraných transakcí“ Objednatelem.
Nedílnou součástí každé Faktury musí být také rozpis účtovaných Služeb s identifikací vykonaných činností (dále jen „Rozpis“) a kopie příslušné Písemné akceptace podepsané Objednatelem.
Pro vyloučení veškerých pochybností Strany prohlašují, že pokud Objednatel na základě této Smlouvy Výzvu neučiní, nemá Dodavatel právo na úhradu ceny za Služby označené v příloze č. 1 Smlouvy jako „Analýza a ověření vybraných transakcí“. V takovém případě platí, že Cena je cenou za Služby označené v příloze č. 1 Smlouvy jako „Procurement Process Mining“ a
„Procurement Health Check“.
3.5 Strany sjednávají, že daňové doklady vystavené na základě této Smlouvy mohou mít listinnou nebo elektronickou podobu ve formátu pdf.
3.6 Doba splatnosti Faktury je třicet (30) dnů ode dne jejího doručení Objednateli. Připadne-li termín splatnosti na sobotu, neděli, den pracovního volna a den pracovního klidu ve smyslu platných a účinných právních předpisů České republiky nebo na 31. 12. nebo den, který není bankovním pracovním dnem podle zákona č. 284/2009 Sb., o platebním styku, ve znění pozdějších předpisů, posouvá se termín splatnosti na nejbližší následující bankovní pracovní den. Ke splnění závazku Objednatele dojde odepsáním fakturované částky z účtu Objednatele ve prospěch účtu Dodavatele.
3.7 Řádně doručená Faktura musí splňovat všechny náležitosti daňového dokladu ve smyslu platných právních předpisů ČR, zejména zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, a musí obsahovat ve vztahu k plnění předmětu Smlouvy věcně správné údaje. Dodavatel je povinen doručit Objednateli Fakturu na v čl. 3.10. této Smlouvy uvedenou adresu (ve znění případných pozdějších změn), a to nejpozději do desátého (10.) dne následujícího po datu uskutečnění zdanitelného plnění. Objednatel má po obdržení Faktury deset (10) dní na posouzení toho, zda je bezchybně vystavena a splňuje všechny náležitosti daňového dokladu ve smyslu právních předpisů ČR, či na její vrácení, pokud tomu tak není. Vrácením chybně vystavené Faktury se doba splatnosti přerušuje a po doručení opravené Faktury začíná běžet doba nová.
3.8 Cena bude hrazena přímo na bankovní účet Dodavatele vedený u banky v České republice a specifikovaný v této Smlouvě, nebude-li na Faktuře uveden bankovní účet jiný.
3.9 Pokud v souladu se zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, Dodavatel:
3.9.1 bude rozhodnutím správce daně určen jako nespolehlivý plátce, nebo
3.9.2 bude vyžadovat úhradu za zdanitelné plnění poskytnuté dle této Smlouvy na bankovní účet, který není správcem daně zveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup, nebo bankovní účet na účet vedený poskytovatelem platebních služeb mimo území ČR,
je Objednatel oprávněn uhradit na bankovní účet Dodavatele pouze Xxxx za poskytnuté zdanitelné plnění bez daně z přidané hodnoty (dále jen „DPH“). DPH, je-li účtovaná a je-li dle Smlouvy součástí úhrady ze strany Objednatele, je Objednatel oprávněn uhradit přímo na účet příslušného správce daně. V takovém případě se částka ve výši DPH nepovažuje za neuhrazený závazek vůči Dodavateli, Dodavatel tak není oprávněn požadovat doplatek DPH ani uplatňovat
jakékoliv smluvní sankce, úroky z prodlení či smluvní pokuty. O tomto postupu je Objednatel povinen Dodavatele informovat, a to nejpozději k datu úhrady Ceny.
3.10 Korespondenční adresa pro doručování Faktur je následující:
Český Aeroholding, a.s., Centrální evidence faktur, Xxxx Xxxxxxx 0000/0, 000 00 Xxxxx 0 nebo elektronicky ve formátu .pdf na adresu: xxxxxxxx@xxx.xx
4. PRÁVA A POVINNOSTI STRAN
4.1 Místo poskytnutí Služeb. Místem poskytování Služeb dle této Smlouvy jsou prostory Objednatele v areálu letiště Praha/Ruzyně a prostory Dodavatele. Místem, ve kterém se bude Dodavatel seznamovat se Vstupními daty (jak jsou tyto definovány níže), bude je zpracovávat či s nimi bude jinak nakládat jsou však výhradně prostory Objednatele, a to konkrétně Místnost (jak je tato definována níže). Pro vyloučení pochybností, tím není dotčeno ustanovení čl. 8.9 Smlouvy a souvisejících Vstupních dat a přenosu Výsledků (jak jsou definovány níže) z Počítače (jak je definován níže). Místem předání závěrečných zpráv Objednateli, místem interpretace a reportingu závěrů a místem předběžné prezentace výsledků Služeb je též sídlo Objednatele.
4.2 Termín poskytnutí Služeb.
4.2.1 Dodavatel odprezentuje předběžné výsledky Služeb označených v příloze č. 1 této Smlouvy jako „Procurement Process Mining“ a „Procurement Health Check“ na schůzce zástupců Objednatele a Dodavatele uskutečněné nejpozději do 19. 12. 2016. Na předmětné schůzce budou projednány připomínky Objednatele k předběžným výsledkům výše uvedených Služeb a tyto budou následně zapracovány Dodavatelem do příslušné závěrečné zprávy.
4.2.2 Dodavatel je povinen řádně poskytnout Služby označené v příloze č. 1 této Smlouvy jako „Procurement Process Mining“ a „Procurement Health Check“ nejpozději do
13. 1. 2017. Pro vyloučení pochybností, pokud nastane situace uvedená v čl. 4.23 Smlouvy, bude se za řádné poskytnutí Služby považovat poskytnutí Služby v nejvyšší možné kvalitě, v jaké lze s ohledem na poskytnuté Výsledky (jak jsou definovány níže) (resp. jejich podobu) tuto část Služeb poskytnout.
4.2.3 Objednatel je oprávněn doručit Dodavateli Výzvu nejpozději do 1 měsíce ode dne podpisu Písemné akceptace vztahující se ke Službám označeným v příloze č. 1 této Smlouvy jako „Procurement Process Mining“ a „Procurement Health Check“ Objednatelem. Objednatel je oprávněn doručit Dodavateli Výzvu emailem zaslaným na emailovou adresu .
4.2.4 Učiní-li Objednatel Výzvu v souladu s čl. 4.2.3 Xxxxxxx, je Dodavatel povinen řádně poskytnout Objednateli Služby označené v příloze č. 1 této Smlouva jako „Analýza a ověření vybraných transakcí“ nejpozději do 14 dnů ode dne doručení Výzvy Objednatele Dodavateli.
4.3 Dodavatel se zavazuje v rámci poskytnutí Služeb označených v příloze č. 1 Smlouvy jako
„Procurement Process Mining“ a „Procurement Health Check“, resp. Služeb označených v příloze č. 1 Smlouvy jako „Analýza a ověření vybraných transakcí“, vypracovat závěrečné zprávy, a to:
4.3.1 Závěrečnou zprávu vztahující se ke Službám označeným v příloze č. 1 Smlouvy jako
„Procurement Process Mining“ a „Procurement Health Check“. Předmětná závěrečná
zpráva bude obsahovat minimálně detailní vizualizaci nákupního procesu od nákupního požadavku po finanční vypořádání, popis a výsledky analýzy dílčích ukazatelů nákupního procesu, ukázku optimálního nákupního procesu na základě dobré praxe ve srovnatelné společnosti používající k nákupu systém SAP, detailní doporučení k optimalizaci jednotlivých kroků nákupního procesu a další náležitosti uvedené v příloze č. 1 Smlouvy pod bodem 1 (Procurement Process Mining) písm. a) až d), dále také popis a výsledky testování scénářů nákupního procesu s ohledem na riziko nekalých jednání, popis a výsledky analýzy všech identifikovaných anomálií, identifikaci systémových rizikových míst v nákupním procesu na základě všech testovaných scénářů, detailní doporučení kontrolních a detekčních mechanismů nad těmito rizikovými místy a další náležitosti uvedené v příloze č. 1 Smlouvy pod bodem 2 (Procurement Health Check) písm. a) až d); a
4.3.2 Závěrečnou zprávu vztahující se ke Službám označeným v příloze č. 1 Smlouvy jako
„Analýza a ověření vybraných transakcí“. Předmětná závěrečná zpráva bude obsahovat minimálně detailní popis a výsledky prošetření identifikovaných nestandardních transakcí nesoucích znaky nekalého jednání a další náležitosti uvedené v příloze č. 1 Smlouvy pod bodem 3 (Analýza a ověření vybraných transakcí) písm. a). Pro vyloučení pochybností Strany prohlašují, že neučiní-li Objednatel Výzvu ve smyslu této Smlouvy, nemá Dodavatel povinnost vypracovat závěrečnou zprávu uvedenou v tomto čl. 4.3.2 Xxxxxxx.
Strany pro vyloučení pochybností prohlašují, že odměna za vypracování závěrečné zprávy dle čl. 4.3.1 Xxxxxxx je zahrnuta v ceně za poskytnutí Služeb „Procurement Process Mining“ a v ceně za poskytnutí Služeb „Procurement Health Check“. Odměna za vypracování závěrečné zprávy dle čl. 4.3.2 Xxxxxxx je zahrnuta v ceně za poskytnutí Služeb „Analýza a ověření vybraných transakcí“.
Strany dále prohlašují, že pokud nastane situace uvedená v čl. 4.23 Xxxxxxx, Závěrečná zpráva specifikovaná v čl. 4.3.1 výše nebude obsahovat detailní vizualizaci nákupního procesu od nákupního požadavku po finanční vypořádání.
4.4 Dodavatel je povinen předat Objednateli každou závěrečnou zprávu uvedenou v čl. 4.3 Xxxxxxx, resp. veškeré další výsledky poskytnutých Služeb, v jednom vyhotovení v listinné podobě a v jednom vyhotovení v elektronické podobě na CD nebo DVD na adrese sídla Objednatele nejpozději v termínu pro poskytnutí Služeb, k nimž se příslušná závěrečná zpráva, resp. další příslušné výsledky, vztahují.
4.5 Dodavatel je povinen provést interpretaci a reporting závěrů příslušných poskytnutých Služeb v sídle Objednatele v termínu dohodnutém Stranami, nejpozději však v termínu pro poskytnutí Služeb, k nimž se příslušná interpretace a reporting závěrů vztahují. Interpretace a reporting závěrů příslušných poskytnutých Služeb bude provedena nejdříve spolu s předáním závěrečné zprávy vztahující se k takovým Službám Objednateli. Objednatel je povinen poskytnout Dodavateli součinnost nezbytnou k řádnému plnění povinností uvedených v tomto čl. 4.5 a umožnit provedení interpretace a reporting závěrů příslušných poskytnutých Služeb v sídle Objednatele nejpozději v termínu pro poskytnutí Služeb.
4.6 Dodavatel se zavazuje, že, pokud není v této Smlouvě uvedeno jinak, poskytne Objednateli Služby minimálně v rozsahu a kvalitě, resp. že závěrečné zprávy budou vypracovány minimálně o obsahu a kvalitě, uvedené v nabídce Dodavatele předložené Objednateli jako zadavateli v rámci výběrového řízení „Analýza nákupních transakcí“, č. 0124002451 (dále jen „Nabídka“).
Dodavatel se zavazuje v rámci formulace návrhů a doporučení v závěrečné zprávě uvést konkrétní kroky a postupy. Pro vyloučení pochybností Strany prohlašují, že poruší-li Dodavatel své výše uvedené povinnosti, nebyly Služby poskytnuty řádně.
4.7 Dodavatel je povinen postupovat při poskytování Služeb s náležitou odbornou péčí a využitím všech svých znalostí a dovedností tak, aby každá poskytnutá Služba byla Objednateli poskytnuta v nejlepší kvalitě, přičemž je při své činnosti povinen sledovat a chránit zájmy a dobré jméno Objednatele a postupovat v souladu s jeho pokyny.
4.8 Xxxxxxxxx je povinen řídit se při poskytování Služeb Objednatelovými pokyny. V případě nevhodných pokynů Objednatele je Dodavatel povinen na nevhodnost těchto pokynů Objednatele písemně, a pokud to není za dané situace možné, ústně neprodleně upozornit, v opačném případě nese Dodavatel zejména odpovědnost za vady a za škodu, které v důsledku nevhodných pokynů Objednatele Objednateli a/nebo třetím osobám vznikly.
4.9 Dodavatel je v rámci poskytování Služeb dle této Smlouvy oprávněn pověřit výkonem dílčích činností vyplývajících z této Smlouvy jiný odborně způsobilý subjekt (dále jen „Subdodavatel“) pouze na základě předešlého písemného souhlasu Objednatele. V případě udělení souhlasu s takovým pověřením Subdodavatele odpovídá Dodavatel za výkon těchto činností stejně, jako by tento výkon prováděl sám. Ustanovení subdodavatelů nemá vliv na odpovědnost Dodavatele poskytnou Službu, kterou má po celou dobu trvání tohoto smluvního vztahu Dodavatel vůči Objednateli.
4.10 Objednatel je oprávněn odmítnout převzetí poskytnuté Služby, pokud to povaha poskytnuté Služby dovoluje a pokud Služba nebyla poskytnuta řádně v souladu s touto Smlouvou a/nebo ve sjednané kvalitě, přičemž v takovém případě Objednatel písemně sdělí Dodavateli důvody odmítnutí převzetí Služby, a to nejpozději do pěti (5) pracovních dnů od poskytnutí Služby.
4.11 Pokud Objednatel uplatní písemný nárok na odstranění vad poskytnuté Služby, Dodavatel se zavazuje tyto vady odstranit bez zbytečného odkladu, nejpozději však do pěti (5) pracovních dnů ode dne jeho uplatnění vůči Xxxxxxxxxx, nestanoví-li Objednatel jinak.
4.12 Objednatel se zavazuje vyhotovit a podepsat Písemnou akceptaci vztahující se k příslušným poskytnutým Službám (tj. Písemnou akceptaci vztahující se ke Službám označeným v příloze č. 1 Smlouvy jako „Procurement Process Mining“ a „Procurement Health Check“ a Písemnou akceptaci vztahující se ke Službám označeným v příloze č. 1 Smlouvy jako „Analýza a ověření vybraných transakcí“) nejpozději do 5 pracovních dnů po řádném poskytnutí takových Služeb ze strany Dodavatele Objednateli a doručit ji v téže lhůtě Dodavateli prostřednictvím emailu na emailovou adresu uvedenou v čl. 4.2.3 Xxxxxxx.
4.13 Dodavatel prohlašuje, že disponuje veškerými oprávněními a odbornými znalostmi potřebnými pro plnění předmětu Smlouvy.
4.14 Dodavatel je nejpozději v den podpisu této Smlouvy povinen Objednateli předložit příslušná potvrzení o oprávnění k poskytování Služeb dle této Smlouvy.
4.15 Prodlením Objednatele s převzetím předmětu Xxxxxxx nevzniká Dodavateli právo případnou věc, která je výsledkem Služby, na účet prodlévajícího prodat.
4.16 Dodavatel je povinen provést analýzy v rámci Služeb označených v příloze č. 1 Smlouvy jako
„Procurement Process Mining“ a „Procurement Health Check“ na celém portfoliu dodavatelů Objednatele a všech jejich transakcích, a to za období od 1. 7. 2014 do 30. 6. 2016.
4.17 Dodavatel je povinen poskytnout Služby Objednateli tak, aby byla minimálně stanovena klíčová rizika v nákupním procesu, identifikovány neefektivity, duplicitní či jakkoli nestandardní transakce, nedostatky v datech a jiné případy indikující, že kontrolní mechanismy nefungují adekvátně a mohly by být zneužity k podvodné činnosti.
4.18 Dodavatel bere na vědomí, že cílem poskytnutí Služeb je optimalizace příslušných nákupních procesů (Procurement Process Mining) a zvýšení účinnosti kontrolního prostředí fraud management systému (Procurement Health Check). Dodavatel se zavazuje a zaručuje, že Služby budou poskytnuty v souladu s nejlepší praxí (best practice) v oblasti předmětu Smlouvy a že v míře, v jaké lze rozumně očekávat, budou veškeré výsledky poskytnutých Služeb (zejména veškeré analýzy, hodnocení, závěry, doporučení a návrhy Dodavatele poskytnuté/sdělené Objednateli v souvislosti s poskytnutím Služeb) pro Objednatele hodnotné a užitečné.
4.19 Objednatel se zavazuje umožnit Dodavateli přístup ke vstupním datům o jednotlivých transakcích nákupního procesu získaných z příslušných systémů Objednatele, a to především ze systému SAP (dále jen „Vstupní data“) potřebným pro poskytnutí Služeb nejpozději do jednoho týdne ode dne uzavření Smlouvy.
4.20 Objednatel se zavazuje zajistit pro Dodavatele ve svých prostorách v areálu letiště Praha/Ruzyně za účelem poskytnutí Služeb dle této Smlouvy jednu místnost (dále jen
„Místnost“) a dále se zavazuje zajistit následující vybavení předmětné Místnosti: 3 počítače o výkonnosti potřebné k analyzování předmětných dat, s kompletním balíčkem MS Office a přístupem na SQL server, 1 projektor. Objednatel se zavazuje zpřístupnit předmětnou Místnost s výše uvedeným vybavením Dodavateli ve lhůtě uvedené v čl. 4.19 Xxxxxxx. Dodavatel není oprávněn odnášet výše uvedené vybavení a zařízení Místnosti a další výše uvedené věci z Místnosti.
4.21 Strany si ujednaly, že po skončení první fáze poskytování Služeb označených v příloze č. 1 Smlouvy jako „Procurement Process Mining“ a „Procurement Health Check“, tj. fáze nazvané
„Příprava dat“, proběhne mezi Stranami jednání o tom, jaká data a jaké výsledky činností prováděných v rámci první fáze poskytování Služeb (dále společně též „Výsledky“ či jednotlivě jako „Výsledek“), resp. v jaké podobě (např. anonymizované či neanonymizované), budou přeneseny z počítače/počítačů ve vlastnictví Objednatele zajištěného/zajištěných pro Dodavatele ve smyslu čl. 4.20 této Smlouvy (dále jen „Počítač“) za účelem dalšího poskytování Služeb. Strany se dohodly, že je výlučně na volném uvážení Objednatele, jaké Výsledky a v jaké podobě budou z Počítače přeneseny. Objednatel tak může odmítnout přenesení jakéhokoli Výsledku, resp. Výsledku v určité podobě, z Počítače z jakéhokoli důvodu či bez uvedení důvodu.
4.22 V návaznosti na jednání uvedené v čl. 4.21 Smlouvy Dodavatel vyrozumí Objednatele o tom, zda bude možné na základě Výsledků (resp. jejich podoby), s jejichž přenesením z Počítače udělil Objednatel souhlas, poskytnout Objednateli další Služby a pokud ano, v jaké kvalitě.
4.23 Pokud na základě Výsledků (resp. jejich podoby), s jejichž přenesením z Počítače udělil Objednatel souhlas, nebude možné provést vizualizaci nákupního procesu uvedenou v Příloze č. 1 Smlouvy bodu 1 (Procurement Process Mining) písm. a) v kvalitě specifikované touto Smlouvou, je Dodavatel povinen poskytnout Objednateli tuto část Služeb v nejvyšší možné kvalitě, v jaké lze s ohledem na poskytnuté Výsledky (resp. jejich podobu) tuto část Služeb poskytnout. Pokud na základě Výsledků (resp. jejich podoby), s jejichž přenesením z Počítače udělil Objednatel souhlas, nebude možné poskytnout ani jiné části Služeb označených v příloze č. 1 Smlouvy jako „Procurement Process Mining“ a „Procurement Health Check“ v kvalitě specifikované touto Smlouvou, či Služby označené v příloze č. 1 Smlouvy jako „Procurement
Process Mining“ a „Procurement Health Check“ nebude možné poskytnout vůbec, může kterákoli Strana od této Smlouvy odstoupit. V případě takového odstoupení je Objednatel povinen zaplatit Dodavateli odpovídající část Ceny uvedené v příloze č. 4 Smlouvy. Objednatel je zároveň povinen bez zbytečného odkladu po účinnosti odstoupení předat Dodavateli způsobem uvedeným v čl. 4.24 veškeré Výsledky odsouhlasené Objednatelem ve smyslu čl.
4.21 Smlouvy, které nebudou obsahovat neanonymizovaná Vstupní data a umožnit tak Dodavateli uchovávat, v souladu s jeho interními požadavky, podklady, na jejichž základě byly poskytnuty Služby dle této Smlouvy.
4.24 Přenesení Výsledků z Počítače bude provedeno výhradně Objednatelem, a to jejich zkopírováním na jeden datový nosič Dodavatele.
4.25 Neodstoupí-li žádná Strana od Smlouvy a Objednatel učiní Výzvu, budou Strany postupovat v případě Služeb označených v příloze č. 1 Smlouvy jako „Analýza a ověření vybraných transakcí“ analogicky dle čl. 4.21 až 4.24 Smlouvy.
5. OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ
5.1 Pro případ, že Xxxxxxxxx při plnění svých povinností podle této Xxxxxxx přijde do styku s Osobními údaji, zavazuje se tento při zpracování Osobních údajů dodržovat veškeré platné a účinné právní předpisy, zejména Zákon o ochraně osobních údajů.
5.2 Objednatel pro účely plnění předmětu této Smlouvy v souladu Zákonem o ochraně osobních údajů zmocňuje Dodavatele jako zpracovatele po dobu platnosti této Smlouvy ke zpracovávání Osobních údajů zaměstnanců a jiných fyzických osob, které jsou ve vztahu k Objednateli (např. členů orgánů Objednatele), a to v rozsahu a způsobem stanovenými příslušnými zvláštními zákony (např. zákoník práce, zákon o mzdě, zákon o pojistném na všeobecné zdravotní pojištění apod.) a pouze pro tyto účely v těchto zákonech stanovené.
5.3 Dodavatel se dále zavazuje technicky a organizačně zabezpečit zpracovávání Osobních údajů podle tohoto čl. 5 (Ochrana Osobních údajů) Smlouvy tak, aby Osobní údaje byly dostatečně chráněny a bylo s nimi nakládáno v souladu se Zákonem o ochraně osobních údajů. Osobní údaje budou zpracovávány prostřednictvím výpočetní techniky a přístup k nim musí být dostatečným způsobem zabezpečen, aby nemohlo dojít k neoprávněnému nebo nahodilému přístupu k Osobním údajům, k jejich neoprávněné změně, zničení či jinému zneužití.
6. TRVÁNÍ SMLOUVY
6.1 Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího uzavření.
6.2 Tato Smlouva končí svoji platnost a účinnost:
6.2.1 písemnou dohodou Stran;
6.2.2 odstoupením Strany od Smlouvy z důvodu podstatného porušení Smlouvy druhou Stranou;
6.2.3 odstoupením Strany od Smlouvy z důvodu uvedeného v čl. 4.23 Xxxxxxx;
6.2.4 odstoupením Objednatele od Smlouvy v případě, že Dodavatel neposkytne Objednateli jakoukoli Službu dle této Smlouvy ve sjednané lhůtě.
Odstoupení odstupující Strany je účinné jeho doručením druhé Straně.
6.3 Dodavatel je nejpozději do tří (3) pracovních dnů po řádném poskytnutí Služeb a po jejich předání Objednateli, příp. po marném uplynutí lhůty k doručení Výzvy (příp. po zániku závazku Dodavatele poskytnout Služby Objednateli, zanikne-li tento závazek Dodavatele jinak než splněním tohoto závazku) povinen vyklidit veškeré své věci z Místnosti a předat ji Objednateli spolu s veškerými věcmi, které byly ze strany Objednatele předány Dodavateli za účelem poskytnutí Služeb (zejména spolu s veškerým vybavením a zařízením Místnosti, Počítačem, klíči, vstupními kartami, případně přístupovými kódy a dokumenty a jinými hmotnými nosiči). Toto ustanovení se nevztahuje na dokumenty a hmotné nosiče ve vlastnictví Dodavatele, které Xxxxxxxxx použil k realizaci Služeb dle této Smlouvy a které je Xxxxxxxxx oprávněn si ponechat, aby mohl řádně a v souladu se svými interními požadavky uchovávat podklady, na jejichž základě byly poskytnuty Služby dle této Smlouvy.
7. SMLUVNÍ POKUTY
7.1 Jestliže Objednatel poruší svoji povinnost uhradit Dodavateli příslušnou cenu na základě řádně vystavené Faktury ve sjednané lhůtě splatnosti dle čl. 3.6 této Smlouvy, zavazuje se Objednatel zaplatit Dodavateli smluvní pokutu ve výši 0,02 % z dlužné částky, a to za každý započatý den prodlení.
7.2 V případě, že Dodavatel bude v prodlení s řádným poskytnutím Služeb označených v příloze č. 1 Smlouvy jako „Procurement Process Mining“, „Procurement Health Check“ a/nebo „Analýza a ověření vybraných transakcí“ v souladu s touto Smlouvou, zavazuje se Dodavatel zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 0,05 % z ceny takových Služeb, s jejichž řádným poskytnutím je Dodavatel v prodlení (tj. z ceny za poskytnutí Služeb označených v příloze č. 1 Smlouvy jako „Procurement Process Mining“ určené na základě přílohy č. 4 této Smlouvy, z ceny za poskytnutí Služeb označených v příloze č. 1 Smlouvy jako „Procurement Health Check“ určené na základě přílohy č. 4 této Smlouvy a/nebo z ceny za poskytnutí Služeb označených v příloze č. 1 Smlouvy jako „Analýza a ověření vybraných transakcí“ určené na základě přílohy č. 4 této Smlouvy), a to za každý započatý den prodlení s tím však, že maximální výše smluvní pokuty, kterou Dodavatel zaplatí Objednateli v případě prodlení s řádným poskytnutím jakýchkoli Služeb nepřesáhne maximální částku odpovídající 10 % z Ceny.
7.3 Smluvní pokuta a náhrada škody. Právo Objednatele požadovat zaplacení náhrady škody (v rozsahu uvedeném v čl. 11.6 Smlouvy) vzniklé Objednateli v důsledku porušení kterékoliv ze smluvních povinností zajištěných smluvní pokutou dle čl. 7.2 této Smlouvy není zaplacením příslušné smluvní pokuty dotčeno.
7.4 Úrok z úroků. Má-li být Objednateli Dodavatelem hrazena jakákoli finanční částka, která se úročí, sjednávají si Strany výslovně, že v těchto případech lze požadovat úrok z úroku.
7.5 Smluvní pokuta je splatná do čtrnácti (14) dnů ode dne doručení písemné výzvy oprávněné Strany k jejímu uhrazení povinné Straně.
8. OCHRANA INFORMACÍ A VSTUPNÍ DATA
8.1 Strany se dohodly, že veškeré informace, které se Dodavatel dozvěděl v rámci uzavírání a plnění této Smlouvy (s výjimkou jejího obsahu) a informace, které Dodavateli Objednatel sdělí nebo jinak vyplynou z plnění Smlouvy, musí být Dodavatelem dle vůle Objednatele utajeny (dále jen „Důvěrné informace“). Tím není dotčeno ustanovení čl. 8.13 této Smlouvy.
8.2 Dodavatel se zavazuje, že nesdělí a ani jiným způsobem nezpřístupní Důvěrné informace třetí osobě a přijme taková opatření, která znemožní jejich přístupnost třetím osobám. Ustanovení předchozí věty se nevztahuje na případy, kdy:
8.2.1 má Dodavatel opačnou povinnost stanovenou zákonem;
8.2.2 se takové Důvěrné informace stanou veřejně známými či dostupnými jinak než porušením povinností vyplývajících z tohoto článku; nebo
8.2.3 Objednatel dá k zpřístupnění konkrétní Důvěrné informace souhlas.
8.3 Bez ohledu na čl. 8.2 této Smlouvy je Dodavatel oprávněn zpřístupnit Důvěrné informace, a to s výjimkou Vstupních dat, v nezbytně nutném rozsahu výhradně za účelem poskytnutí Služeb dle této Smlouvy a v jeho rámci výhradně za účelem interního řízení kvality, dalším společnostem, které patří do globální sítě Ernst & Xxxxx, a jejich zaměstnancům, a třetím stranám, které Dodavateli či jiným společnostem patřícím do globální sítě Ernst & Young poskytují IT služby. Dodavatel není za žádných okolností (s výjimkou předchozího písemného souhlasu Objednatele) oprávněn sdělit či jinak zpřístupnit Vstupní data jakékoli třetí osobě.
8.4 Jiným osobám než těm, které jsou uvedeny v čl. 8.3 výše, je Dodavatel oprávněn sdělit Důvěrné informace pouze s předchozím písemným souhlasem Objednatele. Ustanovení čl. 8.2.1 a 8.2.2. Smlouvy tímto nejsou dotčena. Dodavatel písemně sdělí Objednateli na jeho žádost: (i) jaké osobě zpřístupnil Důvěrné informace, (ii) jaké Důvěrné informace této osobě zpřístupnil, (iii) jakým způsobem této osobě Důvěrné informace zpřístupnil a (iv) k jakému datu této osobě Důvěrné informace zpřístupnil. Předmětné sdělení zašle Dodavatel Objednateli do 10 pracovních dnů ode dne doručení žádosti Objednatele Dodavateli.
8.5 Dodavatel je povinen zavázat každého, komu sdělí Důvěrné informace či mu je jinak zpřístupní, (dále též „Příjemce informací“), s výjimkou osob uvedených v čl. 8.3 výše a osob, kterým budou informace sděleny či zpřístupněny v souladu s čl. 8.2.1 a 8.2.2 Xxxxxxx, k povinnosti nesdělit či jinak nezpřístupnit Důvěrné informace třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu Objednatele. Dodavatel se zavazuje, že Příjemce informací nesdělí či jinak nezpřístupní Důvěrné informace třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu Objednatele. Za porušení povinnosti nesdělit a/či jinak nezpřístupnit Důvěrné informace třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu Objednatele Příjemcem informací odpovídá Dodavatel Objednateli ve stejném rozsahu, jako by tuto povinnost porušil Dodavatel sám. Dodavatel se zavazuje nahradit Objednateli veškerou újmu, která Objednateli v souvislosti s porušením předmětné povinnosti Příjemcem informací vznikne. Limitace odpovědnosti za újmu uvedená v čl. 11.6 Smlouvy se v tomto případě neaplikuje.
8.6 Dodavatel je povinen seznamovat se se Vstupními daty, zpracovávat je či s nimi jinak nakládat výhradně na Počítači, resp. výhradně v rámci interní sítě Objednatele, ke které Objednatel umožní Dodavateli přístup prostřednictvím Počítače. Dodavatel se zavazuje, že žádná Vstupní data nebudou jakýmkoli způsobem přenesena mimo Počítač, resp. mimo interní síť Objednatele, ke které Objednatel umožní Dodavateli přístup prostřednictvím Počítače (zejména tiskem, jejich zkopírováním na datový nosič, pořízením výpisků, pořízením fotografií obrazovky Počítače, jejich odesláním prostřednictvím elektronické pošty, pořízením hlasového záznamu apod.) s výjimkou případu, kdy Vstupní data budou přenesena Objednatelem jako součást Výsledku v souladu s touto Smlouvou. Dodavatel není oprávněn nakládat se Vstupními daty jiným způsobem než způsobem uvedeným v této Smlouvě a za jiným účelem než za účelem poskytnutí Služeb Objednateli na základě této Smlouvy.
8.7 Dodavatel se zavazuje, že se Vstupními daty se budou seznamovat, budou je zpracovávat či s nimi budou jinak nakládat výhradně zaměstnanci Dodavatele, členové orgánů Xxxxxxxxxx a/nebo ostatní funkcionáři Dodavatele. Dodavatel se zavazuje, že zaměstnanci Dodavatele, členové orgánů Dodavatele a ostatní funkcionáři Dodavatele, kteří se v rámci poskytování Služeb dle této Smlouvy budou seznamovat se Vstupními daty, budou je zpracovávat či s nimi
budou jinak nakládat (dále jen „Pracovníci“), budou o Vstupních datech zachovávat přísnou mlčenlivost, zejména s nimi nebudou nakládat a hovořit o nich v jakýchkoli jiných prostorách než v Místnosti a nesdělí je či je jinak nezpřístupní jakékoli jiné osobě než Pracovníkovi (a to s výjimkou příslušných zaměstnanců Objednatele) (dále jen „Mlčenlivost Pracovníků o Vstupních datech“).
8.8 Dodavatel se zavazuje seznámit Pracovníky s povinnostmi, resp. závazky uvedenými v čl. 8.6 a
8.7 Smlouvy před započetím provádění činností v rámci poskytování Služeb Pracovníky. Dodavatel se zavazuje, že Pracovníci budou plnit veškeré povinnosti a závazky uvedené v čl.
8.6 Smlouvy a že budou plnit povinnost zachovávat Mlčenlivost Pracovníků o Vstupních datech. Za porušení jakékoli povinnosti, resp. závazku uvedeného v čl. 8.6 Xxxxxxx, resp. povinnosti Mlčenlivosti Pracovníků o Vstupních datech Pracovníkem odpovídá Dodavatel Objednateli ve stejném rozsahu, jako by takovou povinnost, resp. závazek porušil Xxxxxxxxx sám. Dodavatel se zavazuje nahradit Objednateli veškerou újmu, která Objednateli v souvislosti s porušením takové povinnosti/závazku Pracovníkem vznikne. Limitace odpovědnosti za újmu uvedená v čl.
11.6 Smlouvy se v tomto případě neaplikuje.
8.9 Strany prohlašují, že data uvedená ve Výsledcích, jež Objednatel ve smyslu čl. 4.24 Smlouvy přenesl z Počítače na datový nosič Dodavatele, nejsou od okamžiku takového přenesení nadále považována za Vstupní data ve smyslu této Smlouvy, byť by odpovídala definici uvedené v čl.
4.19 Xxxxxxx. Tím však není dotčena povinnost Dodavatele nakládat s těmito Výsledky jako s Důvěrnými informacemi a zachovávat o nich mlčenlivost. Dodavatel je oprávněn nakládat s Výsledky pouze za účelem poskytnutí Služeb a v souladu s touto Smlouvou. Strany se dohodly, že v případě sporu, zda jsou určitá data Vstupními daty či nikoli, je Dodavatel povinen prokázat, že se o Vstupní data nejedná.
8.10 Pro vyloučení pochybností Strany prohlašují, že Dodavatel je oprávněn užívat Místnost a vybavení a zařízení Místnosti za účelem poskytnutí Služeb až do řádného poskytnutí Služeb Objednateli.
8.11 Dodavatel se zavazuje zaplatit Objednateli za porušení:
8.11.1 jakékoli povinnosti Dodavatele uvedené v čl. 8.2 této Smlouvy smluvní pokutu ve výši 100 000,00 Kč, a to i opakovaně, s tím však, že maximální částka, kterou může Objednatel požadovat po Dodavateli jako smluvní pokutu dle tohoto článku odpovídá dvojnásobku Ceny;
8.11.2 jakékoli povinnosti Dodavatele uvedené v čl. 8.6 této Smlouvy smluvní pokutu ve výši 100 000,00 Kč, a to i opakovaně, s tím však, že maximální částka, kterou může Objednatel požadovat po Dodavateli jako smluvní pokutu dle tohoto článku odpovídá dvojnásobku Ceny.
Právo Objednatele požadovat náhradu újmy ve výši převyšující smluvní pokutu zaplacenou dle čl. 8.11.1 a 8.11.2 Smlouvy není zaplacením příslušné smluvní pokuty dotčeno.
8.12 Objednatel Xxxxxxxxxx upozorňuje a Dodavatel bere na vědomí, že Objednatel je osobou uvedenou v § 2 odst. 1 písm. n) zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv). Tato Smlouva bude uveřejněna v registru smluv.
8.13 Strany prohlašují, že žádné skutečnosti uvedené v této Smlouvě a jejích přílohách netvoří obchodní tajemství Stran. Dodavatel prohlašuje, že skutečnosti uvedené v Nabídce jsou považovány za obchodní tajemství Dodavatele.
8.14 Povinnosti a závazky vyplývající z tohoto čl. 8 Smlouvy trvají i po zániku Xxxxxxx.
8.15 Pokud Dodavatel poruší jakoukoliv svoji povinnost uvedenou v tomto čl. 8 a/nebo v čl. 10.10 Smlouvy a v přímém důsledku tohoto porušení vznikne Analyzované osobě (jak je definována v čl. 10.2 níže) jakákoliv újma, je Xxxxxxxxx povinen tuto újmu Analyzované osobě nahradit. Pokud Příjemce informací sdělí či jinak zpřístupní Důvěrné informace třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu Objednatele a v přímém důsledku tohoto porušení vznikne Analyzované osobě (jak je definována v čl. 10.2 níže) jakákoliv újma, je Xxxxxxxxx povinen tuto újmu Analyzované osobě nahradit.
9. DORUČOVÁNÍ
9.1 Jakékoliv oznámení nebo dokument, který má být podle této Smlouvy učiněn písemně, musí být, pokud Xxxxxxx nestanoví jinak, doručen osobně nebo zaslán doporučenou poštovní zásilkou na kontaktní údaje druhé Strany a/nebo může být po vzájemné dohodě doručen e- mailem Straně, které má být doručen. Kontaktní údaje jsou uvedeny v Příloze č. 2 této Smlouvy.
9.2 Jinou komunikaci, než která je uvedena v předešlém čl. 9.1 této Smlouvy může kterákoli ze Stran, pokud Smlouva nestanoví jinak, provádět vůči druhé Straně prostřednictvím elektronické pošty (e-mailem) nebo faxem na kontaktní údaje druhé Strany.
9.3 Každá Strana oznámí bez zbytečného odkladu druhé Straně jakékoliv změny kontaktních údajů uvedených v Příloze č. 2 této Xxxxxxx formou doporučeného dopisu, podepsaného svým statutárním orgánem, resp. jeho členem, a zaslaného na adresu uvedenou v Příloze č. 2 této Smlouvy (ve znění případných pozdějších řádných změn). Řádným doručením tohoto oznámení dojde ke změně doručovací adresy Strany bez nutnosti uzavření dodatku k této Smlouvě. Ustanovení tohoto článku platí i pro změnu korespondenční adresy pro zasílání Faktur.
10. LICENCE
10.1 V rozsahu, v jakém je plnění dle této Smlouvy či jakýkoliv výsledek činnosti Dodavatele pro Objednatele dle Xxxxxxx, autorským dílem dle příslušné právní úpravy, zejména dle zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Předmět licence“), poskytuje tímto Dodavatel Objednateli oprávnění (licenci) k výkonu práva Předmět licence užít za podmínek uvedených v této Smlouvě v původní nebo zpracované či jinak změněné podobě, v neomezeném rozsahu, a to všemi způsoby užití nezbytnými k dosažení cíle uvedeného v čl.
4.18 Xxxxxxx, resp. všemi způsoby užití nezbytnými k dosažení účelu, k němuž se takový Předmět licence obvykle užívá (dále jen „Licence“). Objednatel není povinen Licenci využít. Licence se sjednává na dobu určitou, a to na dobu trvání majetkových práv k Předmětu licence. Dodavatel tímto výslovně uděluje své svolení ke změnám či jiným zásahům do Předmětu licence (včetně provedení úprav/změn dle § 2375, odst. 2 a 3 Občanského zákoníku) s tím však, že jakýmkoliv způsobem změněný či zpracovaný Předmět licence nesmí být užit s logem Dodavatele, musí z něj být patrné, že se jedná o Předmět licence ve zpracované či jinak změněné podobě a že tuto změnu či zpracování realizoval Objednatel či osoba, která s Objednatelem tvoří či v budoucnu bude tvořit koncern, a musí v něm být vždy odkázáno na Předmět licence v původní podobě. Objednatel zároveň bere na vědomí a souhlasí, že Dodavatel nenese žádnou odpovědnost za újmu, která Objednateli může v případě užití změněného či upraveného Předmětu licence vzniknout.
10.2 Strany prohlašují, že v rámci poskytnutí Služeb budou analyzovány též nákupní transakce dceřiných společností Objednatele. Za podmínek níže uvedených je Objednatel oprávněn poskytnout oprávnění tvořící součást Licence (tj. poskytnout podlicenci) zcela nebo zčásti
osobě, která s Objednatelem tvoří koncern a jejíž nákupní transakce byly v rámci poskytnutí Služeb analyzovány (dále též „Analyzovaná osoba“) s tím však, že Dodavatel neodpovídá žádné Analyzované osobě za jakoukoliv újmu, která může Analyzované osobě v důsledku užití Předmětu licence vzniknout.
10.3 Objednatel je dále oprávněn poskytnout oprávnění tvořící součást Licence (tj. poskytnout podlicenci) zcela nebo zčásti i jiné osobě než Analyzované osobě, která s Objednatelem tvoří či v budoucnu bude tvořit koncern (dále též „Osoba tvořící koncern“). Dodavatel však neodpovídá Osobě tvořící koncern za újmu, která může Osobě tvořící koncern v případě užití Předmětu licence vzniknout.
10.4 Bude-li Analyzované osobě, resp. Osobě tvořící koncern poskytnuta podlicence ve smyslu výše uvedeném, je na místo výše uvedeného účelu taková osoba oprávněna k výkonu práva Předmět licence užít za účelem dosažení optimalizace vlastních nákupních procesů (Procurement Process Mining) a zvýšení účinnosti kontrolního prostředí fraud management systému (Procurement Health Check) v podmínkách své vlastní osoby (společnosti), resp. za účelem, k němuž se takový Předmět licence obvykle užívá.
10.5 Objednatel je oprávněn zpřístupnit Předmět licence osobám, které tvoří s Objednatelem koncern, a statutárnímu auditorovi Objednatele, resp. osob tvořících s Objednatelem koncern. Objednatel je povinen upozornit veškeré osoby, kterým Předmět licence zpřístupní, že bez předchozího písemného souhlasu Dodavatele nejsou oprávněny se na Předmět licence spoléhat a že nejsou oprávněny zpřístupnit Předmět licence jakékoliv další osobě.
10.6 Jakýmkoli jiným než výše uvedeným osobám je Objednatel oprávněn poskytnout Předmět licence pouze s předchozím písemným souhlasem Dodavatele, který může být odepřen.
10.7 Objednatel nabývá vlastnické právo k hmotným nosičům, na kterých je Předmět licence zachycen, okamžikem jejich předání Objednateli. Ust. § 2377, §2378 a §2382 Občanského zákoníku se neužije. Dodavatel se vzdává práva domáhat se zrušení závazku z této licenční smlouvy podle § 2000 odst. 2 Občanského zákoníku.
10.8 Objednatel bere na vědomí, že veškeré analýzy a další výsledky poskytnutých Služeb jsou určeny pro Objednatele a mohou být použity (i) Objednatelem za účelem dosažení cíle uvedeného v čl. 4.18 Xxxxxxx, resp. za účelem, k němuž se takové analýzy a další výsledky poskytnutých Služeb obvykle užívají a (ii) Analyzovanými osobami a Osobami tvořícími koncern za účelem dosažení optimalizace vlastních nákupních procesů (Procurement Process Mining) a zvýšení účinnosti kontrolního prostředí fraud management systému (Procurement Health Check) v podmínkách takových osob (společností), resp. za účelem, k němuž se takové analýzy a další výsledky poskytnutých Služeb obvykle užívají. Dodavatel neodpovídá za újmu, která Osobám tvořícím koncern (včetně Analyzovaných osob) může vzniknout v důsledku užití takových analýz a dalších výsledků Služeb. Objednatel je oprávněn zpřístupnit veškeré analýzy a další výsledky poskytnutých Služeb osobám, které tvoří či v budoucnu budou tvořit s Objednatelem koncern, s tím však, že Objednatel je povinen upozornit tyto osoby na skutečnost, že se na tyto analýzy a další výsledky poskytnutých Služeb nejsou oprávněny spoléhat bez předchozího písemného souhlasu Dodavatele.
10.9 Veškeré analýzy a další výsledky poskytnutých Služeb může Objednatel poskytnout statutárnímu auditorovi Objednatele, resp. osob tvořících s Objednatelem koncern. Jakýmkoli jiným než výše uvedeným osobám je Objednatel oprávněn poskytnout analýzy a jakýkoliv další výsledek poskytnutých Služeb pouze s předchozím písemným souhlasem Dodavatele, který může být odepřen.
10.10 V souladu s § 2633 Občanského zákoníku je Dodavatel oprávněn poskytnout výstupy z provedené analýzy ve formě závěrečné zprávy i jiným osobám, než je Objednatel, a to výlučně za předpokladu, že v nich nebude uvedena identifikace Objednatele a identifikace Analyzované osoby, uvedená data a údaje budou anonymizovány takovým způsobem, že z nich nebude možné dovodit jakoukoli souvislost s Objednatelem, resp. s Xxxxxxxxxxxx osobou, ani s jejich obchodními partnery (přičemž tuto souvislost nebude možné ani usuzovat) a zároveň tuto souvislost s Objednatelem, resp. s Xxxxxxxxxxxx osobou a jejich obchodními partnery nebude možné dovodit ani z jakýchkoli okolností, za kterých budou předmětné výstupy po předmětné úpravě třetí osobě poskytovány (přičemž na tuto souvislost nebude možné ani usuzovat). Jednání Dodavatele v souladu s tímto ustanovením Smlouvy není porušením povinnosti mlčenlivosti o Důvěrných informací dle čl. 8 této Smlouvy.
11. OSTATNÍ UJEDNÁNÍ
11.1 Pokud to povaha poskytnuté Služby umožňuje, přechází vlastnické právo, jakož i nebezpečí škody na věci na Objednatele okamžikem podpisu příslušné Písemné akceptace Objednatelem.
11.2 Dodavatel není oprávněn postoupit jakákoli svá práva a povinnosti z této Smlouvy na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu Objednatele, a to ani částečně.
11.3 Strany se výslovně dohodly, že:
11.3.1 Dodavatel je oprávněn započíst své splatné i nesplatné pohledávky za Objednatelem výlučně na základě písemné dohody s Objednatelem.
11.3.2 Dodavatel není oprávněn jakkoli zastavit jakékoli své pohledávky za Objednatelem vyplývající z této Smlouvy.
11.4 Dodavatel je povinen nejpozději v den uzavření této Smlouvy prokázat, že má zřízeno pojištění na pojistnou částku ve výši nejméně 1 000 000,- Kč pro případ obecné odpovědnosti za škodu způsobenou při poskytování Služeb Objednateli nebo třetí osobě. Uzavřením Smlouvy se Dodavatel též zavazuje, že pojištění bude ve stejném nebo větším rozsahu udržovat až do řádného splnění všech závazků z této Smlouvy, příp. do jiného zániku všech závazků z této Smlouvy. Dodavatel se po tuto dobu zavazuje Objednateli na jeho výzvu do dvou (2) pracovních dnů předložit doklad o trvání takového pojištění.
11.5 Promlčení. Dodavatel jako strana, vůči níž se práva Objednatele jako věřitele ze Smlouvy promlčují, tímto výslovným prohlášením prodlužuje délku promlčecí doby práv Objednatele jako věřitele vyplývajících z této Smlouvy na dobu patnácti (15) let.
11.6 Dodavatel se zavazuje nahradit Objednateli veškerou újmu, která mu vznikne v souvislosti s jakýmkoli porušením jakékoli povinnosti či závazku Dodavatele uvedeného v čl. 8 této Smlouvy a/nebo v čl. 10.10 Smlouvy či s jakýmkoli jiným neoprávněným únikem informací a dat, zejména pak Vstupních dat, a to v celé výši. Vznikne-li Objednateli újma v jiných než výše uvedených případech (včetně případů uvedených v čl. 8.5 a 8.8 Xxxxxxx), zavazuje se Dodavatel nahradit Objednateli tuto újmu maximálně ve výši odpovídající dvojnásobku Ceny. V souladu s § 2898 Občanského zákoníku se limitace odpovědnosti Dodavatele za újmu nevztahuje na újmu způsobenou úmyslně či z hrubé nedbalosti Dodavatele. Objednatel s výše uvedenou limitací odpovědnosti Dodavatele za újmu souhlasí.
12. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
12.1 Salvátorská klauzule. Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této Smlouvy neplatným, nevymahatelným nebo neúčinným, nedotýká se tato neplatnost, nevymahatelnost či neúčinnost ostatních ustanovení této Smlouvy. Strany se zavazují nahradit do pěti (5) pracovních dnů po doručení výzvy druhé Strany neplatné, nevymahatelné nebo neúčinné ustanovení ustanovením platným, vymahatelným a účinným, jehož znění bude odpovídat účelu vyjádřenému původním ustanovením a touto Smlouvou jako celkem.
12.2 Vyšší moc.
12.2.1 Ani jedna ze Stran nebude v prodlení se splněním svých závazků vyplývajících ze Smlouvy z důvodu existence okolnosti vyšší moci, pokud tato okolnost znemožní plnění závazků takovéto Strany vyplývající ze Smlouvy. Bezprostředně předcházející věta tohoto odstavce platí pouze po dobu existence takové okolnosti vyšší moci nebo trvání jejích následků a pouze ve vztahu k závazku nebo závazkům Strany přímo nebo bezprostředně ovlivněných takovou okolností vyšší moci.
12.2.3 Nastane-li kterákoliv z okolností vyšší moci popsaná v odstavci 12.2.2 této Smlouvy, podnikne Strana, na jejíž straně překážka vznikla, veškeré kroky, které lze po takovéto Straně rozumně požadovat, jež povedou k obnově normální činnosti v souladu se Smlouvou, a to co nejrychleji s ohledem na okolnosti, které okolnost vyšší moci způsobily. Strana se zavazuje druhou Stranu informovat o tom, že nastala okolnost vyšší moci, bez zbytečného odkladu po té, co bude objektivně možné takovouto komunikaci uskutečnit.
12.2.4 Pokud bude okolnost vyšší moci trvat po dobu delší než deset (10) Pracovních dnů, zavazují se Strany na vzájemném jednání najít s využitím úsilí, které lze rozumně po Stranách požadovat, vhodné řešení nastalé situace.
12.3 Tato Smlouva obsahuje úplnou dohodu Stran ve věci předmětu této Smlouvy a nahrazuje veškeré ostatní písemné či ústní dohody učiněné ve věci předmětu této Smlouvy.
12.4 Jestliže kterákoli ze Stran přehlédne nebo promine jakékoliv neplnění, porušení, prodlení nebo nedodržení nějaké povinnosti vyplývající z této Smlouvy, pak takové jednání nezakládá vzdání se takové povinnosti s ohledem na její trvající nebo následné neplnění, porušení nebo nedodržení a žádné takové vzdání se práva nebude považováno za účinné, pokud nebude pro každý jednotlivý případ vyjádřeno písemně.
12.5 Změna okolností. Dodavatel na sebe bere nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku.
12.6 Soud. Strany se zavazují řešit veškeré spory, které mezi nimi mohou vzniknout v souvislosti s prováděním nebo výkladem této Smlouvy, smírným jednáním a vzájemnou dohodou. Pokud se nepodaří vyřešit předmětný spor do třiceti (30) dnů ode dne jeho vzniku, bude takový spor předložen jednou ze Stran věcně a místně příslušnému soudu. Strany si tímto sjednávají místní příslušnost obecného soudu Objednatele dle § 89a občanského soudního řádu.
12.7 Počet vyhotovení. Tato Smlouva je vyhotovena ve třech (3) stejnopisech v českém jazyce, z nichž Objednatel obdrží po dvou (2) a Dodavatel po jednom (1) vyhotovení.
12.8 Rozhodné právo. Tato Smlouva se řídí českým právním řádem, zejména Občanským zákoníkem.
12.9 Objednatel sdělil Dodavateli všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž k datu podpisu této Smlouvy věděl nebo vědět měl, a které jsou relevantní ve vztahu k uzavření této Smlouvy. Kromě ujištění, která si Strany poskytly v této Smlouvě, nebude mít Objednatel žádné další povinnosti v souvislosti s jakýmikoliv skutečnostmi, které vyjdou najevo a o kterých neposkytl Dodavateli informace při jednání o této Smlouvě.
12.10 Tato Smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu Smlouvy a všech náležitostech, které Strany měly a chtěly ve Smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost této Smlouvy. Žádný projev Xxxxx učiněný při jednání o této Smlouvě ani projev učiněný po uzavření této Smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této Smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze Stran.
12.11 Strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení této Smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi Stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této Smlouvy, ledaže je ve Smlouvě výslovně sjednáno jinak. Vedle shora uvedeného si Strany potvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či praxe.
12.12 Objednatel může namítnout neplatnost Smlouvy a/nebo jejího dodatku z důvodu nedodržení formy kdykoliv, a to i když již bylo započato s plněním.
12.13 S ohledem na uzavření Smlouvy mezi podnikateli v rámci jejich podnikání se Strany dále v souladu s ustanovením § 1801 Občanského zákoníku dohodly, že pro účely této Smlouvy se nepoužijí ustanovení § 1799 a § 1800 Občanského zákoníku o smlouvách uzavíraných adhezním způsobem.
12.14 Smlouva může být měněna a doplňována pouze prostřednictvím písemných průběžně číslovaných dodatků podepsaných oběma Stranami. Případná změna tohoto ustanovení o změně Smlouvy musí být učiněna také prostřednictvím písemného dodatku podepsaného oběma Stranami.
12.15 Přílohy. Nedílnou součástí této Smlouvy jsou následující přílohy:
12.15.1 Příloha č. 1: Specifikace Služeb;
12.15.2 Příloha č. 2: Kontaktní údaje;
12.15.3 Příloha č. 3: Harmonogram poskytnutí Služeb
12.15.4 Příloha č. 4 - Specifikace Ceny
STRANY TÍMTO PROHLAŠUJÍ, ŽE SI TUTO SMLOUVU PŘEČETLY A ŽE SOUHLASÍ S JEJÍM OBSAHEM, NA DŮKAZ ČEHOŽ JI STVRZUJÍ SVÝMI PODPISY:
Datum: | 30.11.2016 | Datum: | 28.11.2016 |
Za Objednatele: | Za Dodavatele: | ||
Podpis: |
| Podpis: |
|
Jméno: | Jméno: | Xxx. Xxxxx Xxxxxx | |
Funkce: | Funkce: | prokurista Ernst & Xxxxx, s.r.o. | |
Český Aeroholding, a.s. | |||
Příloha č. 1: Specifikace Služeb
Analýza nákupních transakcí ve společnosti Objednatele s cílem optimalizovat příslušné nákupní procesy a zvýšit účinnost kontrolní prostředí s důrazem na fraud management systém. Dodavatel je vázán nabídkou Dodavatele předloženou Objednateli jako zadavateli v rámci výběrového řízení
„Analýza nákupních transakcí“, č. 0124002451 (dále jen „Nabídka“) ve smyslu čl. 4.6 Smlouvy a ve smyslu níže uvedeném.
1. Procurement Process Mining
a. zmapování nákupního procesu od zadání požadavku až po finanční vypořádání a jeho vizualizace (konstrukce diagramu nákupního procesu a jeho odboček), a to takto: Nákupní proces bude zmapován od zadání požadavku až po finanční vypořádání a vizualizován formou procesního flowchartu, který bude obsahovat jednotlivé procesní kroky, používána IT systémy (moduly) a zapojená oddělení (útvary), a dále formou interaktivních dashboardů, které lze filtrovat dle různých kritérií. Konkrétní ukázky vizualizace nákupního procesu a jeho jednotlivých kroků jsou uvedeny na stránkách 5-9 Nabídky;
b. analýza a zhodnocení dílčích ukazatelů nákupního procesu, a to takto: V rámci prováděných analýz nákupních transakcí bude analyzována řada dílčích ukazatelů nákupního procesu z pohledu jeho efektivity a síly kontrolního prostředí. Jejich přehled je uveden na straně 10 přiložené Nabídky;
c. vyhodnocení efektivity nákupního procesu včetně porovnání s dobrou praxí, a to takto: Nákupní proces bude srovnáván v jednotlivých oblastech s příklady dobré praxe v oblasti nákupu, jejichž zdrojem byly práce na obdobných projektech ve společnost srovnatelných s prostředím Objednatele využívajících k nákupu systém SAP a dále nejnovější modely a modely vyspělosti nákupního procesu. Přehled příkladů dobré praxe je uveden na straně 11 přiložené Nabídky;
d. doporučení k optimalizaci nákupního procesu včetně ohodnocení dostatečnosti kontrolního prostředí, a to takto: Na základě výsledků datových analýz, analýz dílčích ukazatelů nákupního procesu, zkušeností z obdobných projektů a srovnání s dobrou praxí budou poskytnuty detailní doporučení pro optimalizaci nákupního procesu a jeho jednotlivých kroků a posílení kontrolního prostředí. Ukázkové doporučení je uvedeno na straně 13 přiložené Nabídky.
2. Procurement Health Check
a. analýza nákupních procesů s ohledem na riziko podvodných jednání, a to takto: V rámci prováděných prací bude analyzována a testována řada scénářů nákupního procesu s ohledem na riziko nekalých jednání. Jejich přehled je uveden na straně 14 přiložení Nabídky;
b. identifikace anomálií s možností podvodného jednání v realizovaných nákupech, a to takto: Na základě prověření definovaných scénářů podvodného jednání prostřednictvím datových analýz budou identifikovány případné anomálie indikující možnost podvodného jednání v realizovaných nákupech. Všechny identifikované anomálie budou dále analyzovány z hlediska systémových příčin a vyhodnoceny, zda nesou znaky nekalého jednání;
c. identifikace systémových rizikových míst v nákupním procesu s možností podvodného jednání, a to takto: K identifikaci systémových rizikových míst v nákupním procesu s možností podvodného jednání budou použity všechny definované a testované scénáře a identifikované anomálie;
d. navržení kontrolních mechanismů nad podvody v nákupním procesu včetně možností automatické či poloautomatické detekce takových situací, a to takto: Na základě prověření definovaných scénářů podvodného jednání prostřednictvím datových analýz, analýz identifikovaných anomálií, identifikovaných systémových rizikových míst v nákupním procesu s možností podvodného jednání a našich zkušeností z obdobných projektů budou poskytnuty detailní doporučení kontrolních a detekčních mechanizmů ke všem rizikovým místům nákupního procesu včetně jejich designu. Ukázkové doporučení je uvedeno na straně 15 přiložené Nabídky.
3. Analýza a ověření vybraných transakcí
a. na základě výstupů z analýz uvedených pod bodem 1 a 2 výše Dodavatel prošetří identifikované nestandardní transakce, a to takto: Do 14 dnů ode dne doručení výzvy Objednatele bude prošetřeno 50 vybraných identifikovaných nestandardních transakcí nesoucích znaky nekalého jednání s cílem určit konkrétní příčiny anomálií v daných transakcích, určit, zda mají negativní důsledek pro Objednatele a určit, kdo je za ně konkrétně odpovědný.
Příloha č. 2: Kontaktní údaje
1. Kontaktní osoby ve věci plnění předmětu Smlouvy na straně Objednatele.
Kontaktní osobou za Objednatele je:
adresa: Xxxx Xxxxxxx 0000/0, 000 00 Xxxxx 0 telefon:
e-mail:
2. Kontaktní osoby ve věci plnění předmětu Smlouvy na straně Dodavatele.
Kontaktní osobou za Dodavatele je:
adresa: Xx Xxxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0 telefon:
e-mail:
3. Kontaktní osoby ve věci smluvních otázek na straně Objednatele.
Osobou oprávněnou ke komunikaci za Objednatele ve věcech jakékoliv změny, ukončení či jakékoliv další komunikace ohledně této Smlouvy je:
adresa: Xxxx Xxxxxxx 0000/0, 000 00 Xxxxx 0 telefon:
e-mail:
4. Kontaktní osoby ve věci smluvních otázek na straně Dodavatele.
Osobou oprávněnou ke komunikaci za Dodavatele ve věcech jakékoliv změny, ukončení či jakékoliv další komunikace ohledně této Smlouvy je:
adresa: Xx Xxxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0 telefon:
e-mail:
5. Další kontakty
pro případ požáru, úniku neznámé látky nebo jiné mimořádné události:
Operační středisko jednotky PO HZS: | 3333, 2222 |
Zdravotní ambulance: | 3301, 3302 |
Bezpečnostní velín: | 1000 |
[Příloha č. 3: Harmonogram poskytnutí Služeb]
Příloha č. 4: Specifikace Ceny
Popis | Cena v Kč bez DPH | Cena v Kč včetně DPH | |
Procurement Process Mining | Příprava dat | 50 000,00 | 60 500,00 |
Analýza dat | 135 000,00 | 163 350,00 | |
Interpretace a reporting závěrů | 80 000,00 | 96 800,00 | |
Procurement Health Check | Příprava dat | 50 000,00 | 60 500,00 |
Analýza dat | 135 000,00 | 163 350,00 | |
Interpretace a reporting závěrů | 80 000,00 | 96 800,00 | |
Analýza a ověření vybraných transakcí | Příprava dat | 10 000,00 | 12 100,00 |
Analýza dat | 90 000,00 | 108 900,00 | |
Interpretace a reporting závěrů | 90 000,00 | 108 900,00 | |