TD SYNNEX Szerződési Feltételek
TD SYNNEX Szerződési Feltételek
1 Hatálya
1.1 A jelen szerződési feltételek („Feltételek”) szabályozzák a szerződő TD SYNNEX szervezet („TD SYNNEX”)
és az ügyfél („Vevő”) között létrejövő, a TD SYNNEX vagy egy másik TD SYNNEX szervezet által nyújtott szolgáltatások („TD SYNNEX szolgáltatások”), valamint a TD SYNNEX szervezetnek nem minősülő harmadik fél („Beszállító”) által kínált hardver, szoftver és szolgáltatások (együttesen „Beszállítói termékek”) értékesítésére és adott esetben használatára (licencia) vonatkozó megállapodást („Megállapodás”) (a TD SYNNEX szolgáltatások és az Beszállítói termékek együttesen „Termékek”). „TD
SYNNEX szervezetek”: a TD SYNNEX vállalatcsoport bármely szervezete (TD SYNNEX Corporation, valamint annak társvállalatai és leányvállalatai). Az összes jelenlegi TD SYNNEX szervezet listája itt található.
1.2 A Megállapodás tartalmazza a felek által kölcsönösen elfogadott feltételeket, valamint a jelen Feltételeket és bármely itt hivatkozott dokumentumot. A Vevő
szerződési feltételei kifejezetten elutasításra kerülnek, és nem alkalmazandók, még akkor sem, ha a Vevő saját ajánlatában, elfogadó nyilatkozatában vagy egyéb
módon saját feltételeire hivatkozik, a TD SYNNEX pedig nem tiltakozik ez ellen. Semmilyen más megállapodás, nyilatkozat vagy ígérvény nem módosítja a jelen Feltételeket, kivéve, ha arról írásban vagy elektronikus úton elektronikus aláírással, e-mailben vagy a TD SYNNEX portálokon („Elektronikus úton”) kölcsönösen megállapodnak.
1.3 A TD SYNNEX és a Vevő között létrejött bármely egyéni megállapodás és a jelen Feltételek, illetve a jelen dokumentumban hivatkozott bármely egyéb feltételek közötti ellentmondás esetén az egyéni megállapodások az irányadók.
2 Országspecifikus feltételek
2.1 Egyes országok olyan konkrét feltételeket írnak elő, amelyek eltérhetnek a jelen Feltételektől. Ha ellentmondás merül fel a jelen Xxxxxxxxxx kapcsán, ezen országspecifikus feltételek (a továbbiakban:
„Országspecifikus feltételek”) irányadók az adott ország esetében. Az Országspecifikus feltételek itt találhatók: xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx-xx- sale
3 Átruházási feltételek
3.1 Bizonyos Beszállítók megkövetelik a TD SYNNEX vállalattól, hogy a Beszállítók termékeire vonatkozó szerződési feltételeket („Beszállítói átruházási feltételek”) a Vevőkre és azok ügyfeleire átruházza. Azáltal, hogy a Vevő a TD SYNNEX vállalattól megvásárolja vagy adott esetben licencbe veszi a Beszállító termékeit, elfogadja a Beszállítói átruházási feltételeket, amelyek a TD SYNNEX és a Vevő közötti Megállapodás részét képezik. A Beszállítói átruházási
feltételek itt találhatók: xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx-xxxx- through-terms
Az alkalmazandó Beszállítói átruházási feltételekben előírtak szerint a Vevő ezen szerződési feltételeket ezen említett ügyfelekkel kötött megállapodásaiban átruházza az ügyfél részére.
3.2 A Beszállítók időről időre módosíthatják a Beszállítói termékekre vonatkozó Beszállítói átruházási feltételeket. Ebben az esetben a TD SYNNEX közzéteszi a frissített feltételeket a webhelyén az előző bekezdésben megadott hivatkozás alatt. A Vevő vállalja, hogy magára nézve kötelezőnek ismeri el ezen frissített átruházási feltételeket; és a Vevő felelőssége, hogy időről időre ellenőrizze ezt a hivatkozást.
3.3 A Beszállítói átruházási feltételek és a jelen Feltételek vagy az Országspecifikus feltételek közötti ellentmondás esetén a Beszállítói átruházási feltételek az irányadók.
4 Szerződéskötés, szerződések megújítása
4.1 A TD SYNNEX weboldalán, anyagaiban, ajánlataiban vagy más módon tett ajánlat kizárólag nem kötelező erejű ajánlattételi felhívásnak minősül.
4.2 A Vevő megrendelése szerződéskötésre irányuló ajánlatnak minősül, és a TD SYNNEX általi befogadást követően a TD SYNNEX kifejezett írásos vagy Elektronikus úton tett hozzájárulása nélkül nem vonható vissza.
4.3 A Megállapodás csak akkor jön létre, amikor a TD SYNNEX elfogadja a Vevő megrendelését. A Vevő megrendelését a TD SYNNEX legkésőbb a megrendelés teljesítésével fogadja el.
4.4 Adott esetben egy meglévő szerződés egy további időtartamra vonatkozó automatikus megújításának tekintendő, ha a felek a megújítás időpontját megelőzően, az előírt minimális határidővel nem küldenek felmondási értesítést.
5 Szállítás, kockázat-átszállás, szállítási határidő
5.1 A szállítás helye a CPT feltételek (Incoterms 2020) szerint a felek közti megállapodásban megnevezett rendeltetési hely, amennyiben a jelen Xxxxxxxxxx másként nem rendelkeznek. Abban az esetben, ha a Vevő a termékek átvételéről állapodik meg, a szállítás helye a EXW feltételek (Incoterms 2020) szerint a megállapodás szerinti átvételi hely.
5.2 A TD SYNNEX szervezi a szállítást a felek közti megállapodásban megnevezett teljesítési helyre. A Termékek sérülésének vagy eltűnésének kockázata a Vevőt terheli azt követően, hogy a Termékek a felek közti megállapodásban megnevezett helyen átadásra kerülnek a fuvarozónak. Abban az esetben, ha a megállapodás szerint a Vevő veszi át a Termékeket, a sérülés vagy elvesztés kockázata abban az időpontban száll át, amikor a Termékek átvételre rendelkezésre állnak, és erről a
Vevőt tájékoztatták, de legkésőbb a Termékek Vevő általi átvételekor.
5.3 Az Európai Unióban székhellyel rendelkező TD SYNNEX szervezet által értékesített és az Európai Unión belül szállított termékek vámkezelve kerülnek szállításra. A megállapodás szerint az Európai Unión kívüli célállomásokra történő szállítás esetén a Termékeket csak akkor szállítják vámkezelve, ha azokat az adott országban ÁFA-alanyként nyilvántartásba
vett és importképes TD SYNNEX szervezet értékesíti. A fenti eseteken kívül a Vevő felel az Európai Unión kívüli rendeltetési helyekre szállított Termékek vámkezeléséért.
5.4 A TD SYNNEX becsült szállítási és szolgáltatási időpontjai nem bírnak kötelező erővel, kivéve, ha ez kifejezetten meghatározásra kerül. A TD SYNNEX kereskedelmi szempontból észszerű erőfeszítéseket tesz, de vállal kötelezettséget arra, hogy az ilyen becsült időpontokban szállítson vagy nyújtson szolgáltatásokat.
5.5 Eltérő megállapodás hiányában a TD SYNNEX részletekben is teljesíthet a Vevőnek, és az ilyen részteljesítéseket külön számlázhatja ki.
6 Árak és fizetési feltételek
6.1 Az árak kizárólag a Termékekre (ideértve a szolgáltatásokat is) vonatkoznak, és ha arról más megállapodás nem születik, az árak nem tartalmazzák a csomagolási, fuvarozási, biztosítási és egyéb, szállításhoz kapcsolódó költségeket, általános forgalmi adót, export/ import és minden egyéb vámot, illetéket, díjat és adót, amelyek mind a Vevőt terhelik.
6.2 A TD SYNNEX megrendelés-visszaigazolásán feltüntetett ár kötelező erejű és a Vevő által elfogadottnak tekintendő, kivéve, ha a Vevő a megrendelés-visszaigazolás kézhezvételét követően azonnal írásban kifogást emel az ár ellen.
6.3 A TD SYNNEX kiszámlázza a Vevőnek a termékek értékesítésére vonatkozó összes adót, típusonként és joghatóságonként részletezve, amelyet a TD SYNNEX a jogszabályok szerint köteles beszedni a Vevőtől.
Ha a Vevő a jogszabályok értelmében köteles levonni bármilyen összeget a jelen Megállapodás alapján a TD SYNNEX részére fizetendő összegekből a forrásadó vagy bármilyen más adó vagy illeték miatt, a Vevő köteles minden ilyen további összeget megfizetni akként, hogy a TD SYNNEX által kapott nettó összegek megegyezzenek a számlán feltüntetett összegekkel. Amennyiben bármilyen forrásadó esedékes, a TD SYNNEX és a Vevő kölcsönösen együttműködnek és minden észszerűen kért segítséget megadnak egymásnak annak érdekében, hogy a Vevő megrendelését elfogadó TD SYNNEX szervezet székhelye szerinti ország és az alkalmazandó forrásadó helye szerinti ország közötti, bármely alkalmazandó adóegyezmény előnyeit élvezzék.
6.4 Eltérő megállapodás hiányában a számlák azonnal esedékesek és a kézhezvételt követően azonnal fizetendők.
6.5 Minden kifizetést teljes egészében, a megállapodás szerinti pénznemben és a számlán feltüntetett bankszámlára kell teljesíteni. A TD SYNNEX bankszámlájára történő befizetéshez szükséges banki és egyéb díjakat a Vevő viseli. A Vevőnek a TD SYNNEX részére történő fizetése nem függ az ügyféltől történő fizetés beérkezésétől, beleértve korlátozás nélkül az ügyfél fizetésképtelensége vagy hasonló eljárás esetén, a TD SYNNEX Szolgáltatások vagy bármely olyan
portál feltörése vagy csalárd használata esetén, amelyen keresztül a TD SYNNEX Szolgáltatásokat igénybe veszik.
6.6 A számlával kapcsolatos bármilyen kifogást a TD SYNNEX felé Elektronikus úton, lehetőleg az Értékesítés Utáni Menedzsment Eszközön keresztül, a számla
Vevő általi kézhezvételétől számított 7 napon belül kell jelezni.
6.7 A Vevő nem jogosult visszatartási jogokat gyakorolni vagy saját követeléseit a TD SYNNEX bármely fizetési követelésével szemben beszámítani, kivéve, ha a beszámítás automatikus az alkalmazandó jogszabályok szerint.
6.8 Fizetési késedelem esetén a TD SYNNEX az alkalmazandó jogszabályoknak megfelelően késedelmi kamatot számíthat fel. Továbbá a TD SYNNEX jogosult a Vevőnek kiszámlázni a TD SYNNEX felé fennálló esedékes kifizetéseket, amely esetben minden ilyen kiszámlázott kifizetés azonnal esedékessé
válik a számla Vevő általi kézhezvételekor. A TD SYNNEX fizetés nemteljesítésével összefüggő további kártérítés érvényesítése iránti joga, az alkalmazandó jogszabályokkal összhangban, változatlan marad.
6.9 A TD SYNNEX fenntartja a jogot előleg bekérésére. A TD SYNNEX a Vevő hitelképességének értékelése alapján egyéb fizetési feltételeket is alkalmazhat. Amennyiben a TD SYNNEX kifejezetten másként nem rendelkezik, az alkalmazott fizetési feltételek
kizárólag az adott egyedi megrendelésekre vonatkoznak.
A TD SYNNEX saját észszerű döntése alapján bármikor engedélyezhet, módosíthat és visszavonhat hitelkereteket, valamint előleget vagy más biztosítékot kérhet a még nem teljesített szállítások és az új
megrendelések tekintetében. A TD SYNNEX fenntartja a jogot az egyedi megrendelések elutasítására, még abban az esetben is, ha a Vevőnek hitelkeretet biztosított. A
TD SYNNEX kérhet előleget vagy más biztosítékot a többlet megrendelési értékre vonatkozóan, ha a Vevő túllépi a hitelkeretet. A Vevő köteles haladéktalanul értesíteni a TD SYNNEX vállalatot a pénzügyi helyzetében, szerkezetében, tulajdonosi összetételében vagy eszközei értékében bekövetkezett minden olyan lényeges változásról, amely hatással lehet a Vevő hitelképességére.
6.10 A TD SYNNEX fenntartja a jogot az ár megfelelő növelésére, ha a költségnövekedés a Megállapodás megkötése után következik be, különösen a Beszállítók vagy más szállítók áremelése vagy árfolyam ingadozás miatt. A Vevő kérésére a TD SYNNEX ismerteti az árkiigazítás okait.
7 Speciális árképzési tranzakciók
A TD SYNNEX különleges árakat vagy egyéb feltételeket biztosíthat, ahogy azt bizonyos beszállítói feltételek megengedik. A Vevő köteles betartani a Beszállító valamennyi vonatkozó feltételét. Amennyiben a Vevő megszegi a Beszállítói feltételeket, a TD SYNNEX jogosult kiszámlázni a Vevőnek a Beszállítói termék speciális ára és a szokásos vételár közötti különbséget.
A TD SYNNEX Vevővel szembeni egyéb követelései változatlanok maradnak.
8 Több időszakra szóló beszállítói szolgáltatási szerződések
8.1 A több időszakra szóló, több hónapra vagy akár több éves időtartamra vonatkozó szállítói szolgáltatási szerződések esetében a számlák a felek megállapodása szerint a szolgáltatási szerződés teljes időtartamára vagy időszakonként (pl. havonta vagy évente) állíthatók ki. Amennyiben a felek abban állapodnak meg, a TD SYNNEX a Vevővel szemben azt a számlázási rendszert alkalmazza és a Vevő is köteles pontosan ugyanazt alkalmazni, mint amit a Beszállító az adott Beszállítói szolgáltatásra vonatkozóan meghatározott.
8.2 Bár a Vevő jogosult lehet arra, hogy a szokásos üzletmenet során a kifizetéseket az ügyfeleitől behajtsa, a Vevő hozzájárul ahhoz, hogy a Beszállítói szolgáltatásokra vonatkozó szerződések alapján keletkező összes jövőbeni követelését a TD SYNNEX
vállalatra engedményezze biztosítékként. A TD SYNNEX fenntartja a jogot arra, hogy ezt az engedményezést közölje a Vevő ügyfelével, és az ilyen követeléseket közvetlenül szedje be a Vevő ügyfelétől.
8.3 Amennyiben a helyi jogszabályok megengedik, a Vevő által az ügyfelétől beszedett, de a Beszállító számlázási rendszere szerint még nem esedékes kifizetések esetében a Vevőnek biztosítania kell, hogy fizetésképtelenség esetén ezen összegek a TD SYNNEX rendelkezésére álljanak.
8.4 Ha a Vevő egy vagy több időszakos fizetési kötelezettségének teljes vagy részbeni teljesítésével 7 napot meghaladó késedelembe esik és azt további 5 napos türelmi idő biztosítása ellenére sem teljesíti, a TD SYNNEX jogosult azonnali hatállyal felmondani a Beszállítói szolgáltatási szerződést (a TD SYNNEX
egyéb törvényes jogainak érintetlenül hagyása mellett) és a Vevővel szemben ezért felelőssége nem állapítható meg. Amennyiben a TD SYNNEX eláll a Beszállítói szolgáltatási szerződéstől, a TD SYNNEX jogosult a szolgáltatásokat a Vevő ügyfelének közvetlenül vagy egy másik viszonteladón keresztül nyújtani.
9 Jogfenntartás
9.1 A TD SYNNEX az összes Termékre vonatkozóan fenntartja minden jogát mindaddig, amíg a Vevőnek a TD SYNNEX felé a jelen Megállapodáson vagy a felek közötti egyéb megállapodásokon alapuló vagy azokkal kapcsolatos valamennyi fizetési kötelezettsége teljes mértékben rendezésre nem kerül (a jog átruházásáig:
„Fenntartott termékek”). A Vevő köteles a
Fenntartott termékeket biztonságosan, más termékektől elkülönítve és megfelelően biztosítva tárolni, és
csak a jelen Megállapodás által megengedett módon rendelkezhet velük.
9.2 A Vevő jogosult a Fenntartott terméket a szokásos üzletmenet keretében továbbértékesíteni ügyfelei részére mindaddig, amíg a TD SYNNEX felé
a jelen Megállapodáson vagy a felek közötti egyéb megállapodáson alapuló vagy azokkal
összefüggésben fennálló fizetési kötelezettségeivel nem esik késedelembe. A Vevő ezennel a TD SYNNEX vállalatra engedményezi (amely ezennel elfogadja az
engedményezést) ezen értékesítésekből származó, saját ügyfeleivel szembeni fizetési követeléseit, a követelés keletkezésének időpontjától kezdődő hatállyal. A Vevő az ilyen kifizetések beszedésére mindaddig jogosult, amíg a TD SYNNEX felé a jelen Megállapodásból vagy a felek közötti egyéb megállapodásból eredő vagy azokkal összefüggésben fennálló fizetési kötelezettségeivel késedelembe nem esik. Amennyiben a jogszabályok megengedik, a Fenntartott termék feldolgozását
vagy más tételekkel történő egyesítését követően (a
„Feldolgozott termék”) a TD SYNNEX Fenntartott termékre vonatkozó joga a Feldolgozott termék jogának azon hányadára áll fenn, amely a Fenntartott terméknek a Feldolgozott termék értékéhez viszonyított értékét tükrözi.
10 Szolgáltatások átvétele, termékek ellenőrzése, hibák bejelentése
10.1 A Vevő haladéktalanul, írásban vagy Elektronikus úton elfogadja a TD SYNNEX által létrehozott és
kiszállított azon terméket, amely megfelel a felek közötti megállapodásnak. A Vevő nem tagadhatja meg az ilyen kiszállított termék átvételét nem anyagi hibák esetén.
A termék a Vevő által elfogadottnak minősül, ha azt a TD SYNNEX által a termék befejezéséről és átadásáról közölt értesítéstől számított 7 napon belül írásban vagy Elektronikus úton nem utasítja vissza, legalább egy lényeges hibát megnevezve. Kizárólag a TD SYNNEX döntheti el, hogy a hiba eléri-e a „lényeges hiba” szintjét.
10.2 A Vevő a szállítást követően köteles haladéktalanul megvizsgálni a Termékeket mennyiségi eltérések, sérült csomagolás, címkehibák, látható minőségi hibák és minden egyéb látható sérülés szempontjából. Ha a leszállított Termékeken vagy csomagokon látható hiba fedezhető fel, a Vevőnek ezt fel kell tüntetnie az átvételi elismervényen („Átvételi elismervény”). Ezenkívül a Vevő köteles haladéktalanul, de legkésőbb a szállítás napjától számított 7 napon belül Elektronikus úton értesíteni a TD SYNNEX-t ezekről a látható hibákról. Ennek az értesítésnek kellően világos leírást (ideértve a képeket is) kell tartalmaznia a hibákról. A Vevő a Termékek megvizsgálását követően azonnal aláírja az átvételi elismervényt.
10.3 A Vevőnek a TD SYNNEX felé nem a 10.2. pontnak megfelelően közölt hibákkal kapcsolatos jogai véglegesen elenyésznek. Az előző mondat nem vonatkozik arra az esetre, ha a hibát a 10.2. pontban
foglaltak szerint akkor sem lehetett volna észlelni az ellenőrzés során, amennyiben azt megfelelően végrehajtották volna (rejtett hibák vagy sérülések).
10.4 A Vevő legkésőbb az észlelés napjától számított 7 napon belül köteles a TD SYNNEX vállalatot Elektronikus úton értesíteni minden olyan rejtett hibáról vagy kárról, amelyet a 10.2. pont értelmében nem észleltek az ellenőrzés során. Ennek az értesítésnek kellően világos leírást (ideértve a képeket is) kell tartalmaznia a hibákról. A Vevőnek az előző mondatnak megfelelően a TD SYNNEX felé nem közölt hibákkal kapcsolatos jogai véglegesen elenyésznek.
10.5 A hibabejelentési eljárásra a TD SYNNEX Visszaküldési szabályzata vonatkozik, amennyiben az alkalmazandó, amely itt található: xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxx
A Feltételek és a Visszaküldési szabályzat közötti ellentmondás esetén a Visszaküldési szabályzat az irányadó.
11 Szavatosság, visszaküldés
11.1 A Vevő tudomásul veszi, hogy a TD SYNNEX nem a Beszállítói termékek gyártója, és a gyártóra kell hagyatkoznia a visszaküldési vagy szavatossági kötelezettségek teljesítésében. Az alkalmazandó jogszabályok által megengedett mértékben a TD SYNNEX a Beszállító által a TD SYNNEX részére biztosított Beszállítói termékekre vonatkozó
szavatosságokat és jogorvoslati lehetőségeket biztosítja a Vevőnek.
11.2 A 11.1. xxxxxx is figyelemmel, (i) a TD SYNNEX szavatolja, hogy a Termékek a szállítás időpontjában megfelelnek a megállapodás szerinti specifikációknak; és (ii) az alkalmazandó jogszabályok által megengedett mértékben (a) a TD SYNNEX nem vállal semmilyen más, jogszabályban vagy más módon kifejezett
vagy hallgatólagos szavatosságot, mint például az eladhatóság, a célnak való megfelelés, a szakszerű minőség, a jogsértésmentesség vagy bármely korábbi ügyletből eredő szavatosság; és (b) amennyiben a szoftver vonatkozó licencszerződésében kifejezetten nem szerepel, a szoftvereket „aktuális állapotában”, további szavatosságvállalás nélkül nyújtja. Amennyiben a TD SYNNEX nem tud jogszerűen kizárni semmilyen hallgatólagos vagy jogszabályon alapuló szavatosságot, a Vevő törvényes jogai továbbra is hatályban maradnak.
11.3 A 11.1. pont alapján és az alkalmazandó jogszabályok által megengedett mértékben a Vevő kizárólagos jogorvoslati lehetősége a TD SYNNEX-val szemben
a 11.2. pontban rögzített szavatossági kötelezettség megszegése esetén, a TD SYNNEX választása szerint:
(i) a Termékek kijavítása; (ii) a Termékek kicserélése; vagy (iii) a Termék visszavétele és a kifizetett vételár visszafizetése.
11.4 Eltérő írásbeli vagy Elektronikus úton létrejött megállapodás hiányában a visszaküldött Termékeket a Vevő kézbesíti a TD SYNNEX szállítói raktárába DDP (Incoterms 2020) feltételek szerint. A visszaküldött Termékek sérülésének vagy elvesztésének kockázata
a Vevőt terheli mindaddig, amíg a Termékeket a TD SYNNEX telephelyére nem szállítják.
11.5 Eltérő megállapodás hiányában a Vevő jótállási igényei a Termékek átvételétől vagy leszállításától számított 12 hónap elteltével évülnek el.
11.6 A szavatossági és visszaküldési eljárásra a TD SYNNEX Visszaküldési szabályzata vonatkozik, amennyiben az alkalmazandó, amely itt található: xx.xxxxxxxx.xxx/ returns-policies
A Feltételek és a Visszaküldési szabályzat közötti ellentmondás esetén a Visszaküldési szabályzat az irányadó.
12 Biztonsági követelmények
12.1 A Vevő és ügyfelei kötelesek minden ésszerű intézkedést megtenni annak érdekében, hogy megakadályozzák
a szolgáltatáshoz vagy a TD SYNNEX portálhoz való jogosulatlan hozzáférést vagy annak használatát. Ez magában foglalja többek között, de nem kizárólagosan az alábbi kötelezettségeket: (i) csak felhatalmazott személyek számára engedélyezni a hozzáférést és a használatot; (ii) ésszerűen biztosítani, hogy az ilyen felhatalmazott személyek bizalmasan kezeljék és ne osszák meg harmadik féllel a hozzáférési adatokat;
(iii) ésszerűen biztosítani, hogy az ilyen felhatalmazott személyek csak a vonatkozó felhatalmazásuk keretein belül férjenek hozzá bármely szolgáltatáshoz vagy TD SYNNEX portálhoz és használják azt; (iv) ésszerűen biztosítani, hogy bármely felhatalmazott személy megfelelő rendszeres biztonságtudatossági képzésben részesüljön; ÉS (v) biztosítani, hogy bármely opcionális többfaktoros hitelesítési funkció ( továbbiakban
„MFA“) aktiválva legyen, valamint minden egyéb, a legkorszerűbb technikai és szervezeti biztonsági intézkedést alkalmazni és betartani.
12.2 Amennyiben a TD SYNNEX tudomására jut, hogy a Vevő vagy annak ügyfele megszegi a 12.1. pont
szerinti kötelezettségeit, vagy hogy a Vevő vagy annak ügyfele számára nyújtott szolgáltatáshoz vagy TD SYNNEX portálhoz illetéktelen személy fér hozzá vagy használja azt, és amennyiben az ilyen jogsértés vagy illetéktelen hozzáférés vagy használat kárt okozhat a TD SYNNEX-nek, a TD SYNNEX jogosult felfüggeszteni
a Vevő vagy annak ügyfele hozzáférését, amíg ezt nem orvosolják. A TD SYNNEX ésszerű lépéseket tesz annak érdekében, hogy tájékoztassa a Vevőt vagy annak ügyfelét minden ilyen lehetséges jogsértésről vagy jogosulatlan hozzáférésről vagy használatról, hogy a Vevőnek vagy ügyfelének lehetősége legyen a
jogsértés vagy a jogosulatlan hozzáférés vagy használat megcáfolására vagy orvoslására a felfüggesztés előtt, kivéve, ha a TD SYNNEX, a Vevő vagy annak ügyfele kárának megelőzése érdekében ésszerűen szükséges az azonnali felfüggesztés. A TD SYNNEX-nek a jogsértéssel vagy jogosulatlan hozzáféréssel kapcsolatos egyéb jogai, beleértve, de nem kizárólagosan, a szolgáltatáshoz vagy a TD SYNNEX portálhoz való hozzáférés okkal történő megszüntetésére vagy kártérítési igény érvényesítésére vonatkozó jogát, érintetlenül maradnak.
12.3. A TD SYNNEX jogosult a Vevő és ügyfelei 12.1. pont szerinti kötelezettségeinek betartását ellenőrizni, amennyiben olyan tények merülnek fel, amelyek arra utalnak, hogy a Vevő megszegi e kötelezettségeit, vagy ilyen jelzés nélkül 12 hónapos időszakonként egyszer. A Vevőnek és ügyfeleinek ésszerűen lehetővé kell tenniük az ilyen ellenőrzést. Ez magában foglalja, de nem kizárólagosan, a Vevő vagy ügyfelei informatikai környezetének távoli átvilágításának engedélyezését az MFA aktiválásához.
13 Szellemi tulajdonjogok
13.1 A Termékekhez fűződő tulajdonjogok, beleértve, de nem kizárólagosan a szerzői jogokat, szabadalmi jogokat, védjegyeket, üzleti titokhoz fűződő jogokat és bármely más szellemi tulajdonjogot, mindenkor és minden célból a TD SYNNEX-nál vagy annak harmadik fél licencbe adójánál maradnak.
13.2 A Vevő felelőssége, hogy megfeleljen a szállított szoftverhez kapcsolódó licencfeltételeknek, és gondoskodjon arról, hogy ügyfelei betartsák azokat, és ennek megfelelően tájékoztassa ügyfeleit. Hacsak az alkalmazandó jogszabályok másként nem engedélyezik, a Vevő sem közvetlenül, sem közvetve nem végezhet semmilyen visszafejtési műveletet, különösen, de nem kizárólagosan, a termékek másolását, visszafordítását, teljes vagy részleges szétszerelését, forráskódjuk kivonását, módosítását, adaptálását vagy összetevőik reprodukálását, valamint bármilyen más, a licenc által nem engedélyezett műveletet. Abban az esetben, ha a Vevő vagy annak ügyfele megszegi a jelen 13.2. pontot, a Vevő köteles megvédeni, kártalanítani és mentesíteni a TD SYNNEX vállalatot minden olyan követeléssel és ebből eredő kárral és veszteséggel (beleértve az ügyvédi költségeket) szemben, amely a TD SYNNEX vállalatnál az ilyen jogsértés következtében felmerül.
14 Felelősség korlátozása, Vevői kártalanítás
14.1 A 14.2. és a 14.3. pont értelmében a TD SYNNEX teljes felelőssége a Megállapodás alapján vagy azzal kapcsolatban, akár szerződésből, akár jogellenes károkozásból (beleértve a gondatlanságot is) vagy más okból merül fel, semmiképpen sem haladhatja meg az
alábbi összegek közül az alacsonyabbat: (a) a Vevő által a TD SYNNEX vállalattól a Megállapodás alapján vásárolt vagy licencelt termékekért a követelés alapjául szolgáló eseményt megelőző 12 hónapban kifizetett összegek együttes összege; VAGY (b) egymillió euró.
14.2 A 14.3. pont értelmében a TD SYNNEX nem vállal felelősséget a következőkért: (a) bármilyen
közvetett, különleges, véletlenszerű, büntető jellegű vagy következményes kár; (b) nyereségkiesés; (c) bevételkiesés, üzlet vagy üzleti lehetőség elvesztése;
(d) elesés megállapodásoktól vagy szerződésektől;
(e) tervezett megtakarítások elmaradása; (f) szoftver, adatok vagy információk használatának elvesztése vagy az azokkal való visszaélés; (g) a jó hírnév elvesztése vagy sérülése; (h) az utómunkával, javítással, gyártással vagy a termékvisszahívással okozott költség, kár
vagy kellemetlenség; ÉS (i) a Vevő vagy bármely
ügyfél által elszenvedett veszteség, további költség, kár vagy kellemetlenség, amely a gyártó bármely
engedélyének vagy programjának felfüggesztéséből vagy megszüntetéséből ered és amelyet Vevő a Megállapodás alapján vagy azzal összefüggésben szenvedett el.
14.3 Jelen Megállapodás egyéb rendelkezései ellenére egyik fél sem zárja ki vagy korlátozza a másik féllel szembeni felelősségét a következőkért: (i) gondatlanságából eredő halál vagy személyi sérülés; (ii) szándékos
kötelességszegéssel és súlyos gondatlanságból eredő kár;
(iii) csalással, megtévesztéssel vagy a hibák szándékos elhallgatásával okozott kár; (iv) az alkalmazandó kötelező termékfelelősségi jogszabályok alapján fennálló felelősség; és (v) minden egyéb, a jogszabályok szerint nem kizárható vagy korlátozható eseményért fennálló felelősség.
14.4 A felelősség jelen 14. pont szerinti kizárása és korlátozása mutatis mutandis alkalmazandó a TD SYNNEX bármely törvényes képviselője, tisztségviselője, alkalmazottja, alvállalkozója, ügynöke vagy segítője javára, amennyiben közvetlenül felel a Vevőnek okozott károkért a Megállapodás alapján.
14.5 A Vevő – első felszólításra – köteles megvédeni, kártalanítani és mentesíteni a TD SYNNEX vállalatot minden olyan harmadik fél által benyújtott követeléssel szemben, amely a Megállapodás Vevő általi gondatlan vagy szándékos megszegéséből ered, illetve azzal összefüggésben áll fenn, és köteles megtéríteni a TD SYNNEX részére az ilyen követelés alapján vagy azzal összefüggésben felmerült költségeket, károkat vagy kiadásokat, beleértve, de nem kizárólagosan, az ilyen követeléssel szembeni védekezés költségeit.
15 Vis maior
15.1 A fizetési kötelezettségek kivételével egyik fél sem felel a jelen Megállapodás szerinti kötelezettségeinek teljesítésében bekövetkező olyan késedelmekért vagy mulasztásokért, amelyekre észszerű megítélés alapján nincs befolyása (beleértve többek között
a következőket: természeti csapások, háborús cselekmények, terrorizmus, lázadások vagy polgári zavargások, működési zavarok, ember okozta vagy természeti katasztrófák, kormányzati cselekmények vagy mulasztások, az energiaellátás, a közművek vagy a kritikus infrastruktúra meghibásodása, járványok/
járványos egészségügyi válságok, a szállítások késedelme vagy a TD SYNNEX szállítói vagy más szállítói által történő szállítás elmaradása, a nyersanyagok vagy a szállítói termékek általános hiánya, sztrájk vagy kizárás, bűncselekmények, szállítási vagy szállítási késedelem, vagy a munkaerő, anyagok vagy termékek rendszeres forrásból történő beszerzésének képtelensége) („Vis maior események”), feltéve, hogy az érintett fél kereskedelmi szempontból észszerű erőfeszítéseket tesz annak érdekében, hogy korlátozza a késedelem vagy
a teljesítés elmulasztásának a másik félre gyakorolt hatását, és orvosolja az őt érintő Vis maior eseményt.
15.2 Mindkét fél köteles haladéktalanul írásban vagy Elektronikus úton értesíteni a másik felet a vis maior eseményről és annak becsült időtartamáról.
A fizetési kötelezettségek kivételével a teljesítési határidő meghosszabbodik azzal az időtartammal, amely alatt a kötelezettség teljesítése késett vagy elmaradt. Ha az ilyen késedelem vagy mulasztás a Vis maior esemény bekövetkeztéről szóló első értesítéstől számított 60 napnál tovább tart, bármelyik fél jogosult a Megállapodást vagy annak érintett részét a másik félnek küldött írásbeli vagy Elektronikus úton közölt
értesítéssel azonnal felmondani. Ha a felmondásról nem érkezik értesítés, a felek találkoznak és jóhiszeműen megvitatják a helyzet megoldását.
16 Átruházás
A TD SYNNEX jogosult a Vevő beleegyezése nélkül a Megállapodást vagy bármely abból eredő jogát és kötelezettségét bármelyik TD SYNNEX szervezet vagy más harmadik fél részére átruházni vagy engedményezni, vagy más módon rendelkezni arról.
A Vevő nem engedményezheti vagy ruházhatja át harmadik félre, illetve nem rendelkezhet más módon a Megállapodással vagy az abból eredő jogokkal és
kötelezettségekkel a TD SYNNEX előzetes írásbeli vagy Elektronikus úton történő hozzájárulása nélkül, amelyet nem lehet indokolatlanul megtagadni.
17 Adatvédelem
17.1 Mindkét fél köteles betartani a személyes adatok védelmével kapcsolatos rá vonatkozó jogszabályokat. A Vevő felelőssége, hogy felmérje és meghatározza a Termékek alkalmasságát és a jogszabályoknak való megfelelőségét a tervezett felhasználás tekintetében, különösen a műszaki és szervezési intézkedések, az
alvállalkozók bevonása, az adatközpontok helye és adott esetben az adattovábbítás tekintetében.
17.2 A TD SYNNEX adatkezelői minőségében kezeli a Vevő és az ügyfél, illetve ezek munkatársainak bizonyos személyes adatait, amelyeket a Megállapodással kapcsolatban gyűjtöttek.
17.3 Amennyiben a TD SYNNEX Beszállítói termékeket kínál, a Vevő és az ügyfél nevében nem kezel személyes adatokat, és a Beszállítói termékek kínálatával összefüggésben sem fér hozzá személyes adatokhoz.
17.4 Amennyiben a TD SYNNEX vagy a Vevő adatfeldolgozói minőségben eljárva személyes adatokat kezel a másik fél nevében és utasításai szerint, aki adatkezelői
minőségben jár el a saját vagy egy harmadik fél nevében, a xx.xxxxxxxx.xxx/xxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx címen elérhető Adatfeldolgozási megállapodás alkalmazandó. Az Adatfeldolgozási megállapodás meghatározza az alkalmazandó jog által megkövetelt kötelező minimumot a személyes adatoknak az egyik fél mint adatfeldolgozó által a másik fél mint adatkezelő nevében és utasításai szerint történő kezelése tekintetében. A 17.4. pontban tárgyalt kérdések tekintetében az Adatfeldolgozási megállapodás elsőbbséget élvez a felek közötti bármely más megállapodással szemben, amennyiben bármilyen ellentmondás merül fel.
17.5 A Vevő tudomásul veszi és elfogadja, hogy a TD SYNNEX a forgalmazó és a Vevő közötti kapcsolat
keretében (i) bizonyos adatkezelési folyamatok keretéiben személyes adatokat dolgozz fel és tárol az Egyesült Államokban vagy az Európai Gazdasági
Térségen kívüli más országokban; (ii) a Megállapodás megkötése előtt és a Megállapodás időtartama
alatt felméri a Vevő és – amennyiben az ügylet szempontjából releváns – az ügyfél hitelképességét.
Ebből a célból a személyes adatokat, mint például a név, cím, születési idő és hely, üzleti e-mail cím és telefonszám, megosztják a hitelügynökségekkel vagy a hitelbiztosítókkal; (iii) a TD SYNNEX nyilvánosságra hozhatja a Vevő és az ügyfél (és
személyzetük) személyes adatait is tartalmazó adatokat, ha erre a beszállítói ellenőrzések során kötelesek;
ha a Megállapodáshoz szükséges (pl. a beszállítói szállításokhoz, harmadik fél szolgáltatásaihoz), vagy ha a Beszállító vagy a TD SYNNEX jogos érdeke vagy jogi kötelezettsége (pl. korrupció elleni küzdelem, csalás elleni küzdelem, szürke gazdaság elleni küzdelem, marketingfinanszírozás ellenőrzése) miatt szükséges, és (iv) a TD SYNNEX a személyes adatokat anonimizálhatja, és az ilyen anonimizált személyes adatokat, valamint a Vevőre, az ügyfélre vagy azok személyzetére vonatkozó bármely más, nem személyes adatokat saját belátása szerint felhasználhatja.
17.6 A TD SYNNEX adatkezelésével kapcsolatos részletes információk a következő címen elérhető Adatvédelmi nyilatkozatban találhatók: xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx- statement
17.7 A Vevő (i) kijelenti, hogy rendelkezik az összes szükséges felhatalmazással, jóváhagyással, szerződéssel, hozzájárulással és értesítéssel, illetve vállalja, hogy megszerzi azokat, amelyek lehetővé teszik a személyes adatok TD SYNNEX, ügynökei és beszállítói általi jogszerű felhasználását, kezelését és továbbítását
az Adatvédelmi nyilatkozatban leírtak szerint, és
(ii) minden szükséges értesítést, tájékoztatást és kommunikációt (beleértve a TD SYNNEX Adatvédelmi nyilatkozatát) arról, hogy a TD SYNNEX hogyan használja és kezeli a Vevőtől gyűjtött vagy általa szolgáltatott személyes adatokat (beleértve a személyes adatok harmadik félnek történő továbbítását), indokolatlan késedelem nélkül az adatkezeléssel érintettek rendelkezésére bocsát.
18 A jogszabályoknak való megfelelés
18.1 A felek betartanak minden alkalmazandó jogszabályt, beleértve többek között a megvesztegetés- és korrupcióellenes, valamint az adóelkerülés elleni jogszabályokat és előírásokat.
18.2 A felek nem ajánlhatnak, ígérhetnek vagy adhatnak a másik fél vagy annak tisztségviselője, alkalmazottja vagy képviselője („Megbízott”) részére olyan pénzügyi vagy egyéb előnyt, amely a másik felet vagy a Megbízottat arra késztetheti, vagy arra irányul, hogy visszaéljen
az adott fél vagy a Megbízott által betöltött bármely bizalmi pozícióval, vagy ne járjon el jóhiszeműen vagy pártatlanul olyan körülmények között, amikor ez elvárható lenne tőle.
18.3 A Vevő tudomásul veszi és elfogadja, hogy a TD SYNNEX és a Vevő között minden áru, szoftver és technológia szállítására a nemzeti jogszabályok, az Európai Unió, az Egyesült Királyság és az Egyesült Államok exportellenőrzési jogszabályai és előírásai vonatkoznak. Ez magában foglalja többek között az Egyesült Államok exportigazgatási törvényét (Export Administration Regulations, „EAR”)
és az Egyesült Államok Pénzügyminisztériuma Külföldi Vagyonellenőrzési Hivatalának szankciós rendelkezéseit. A Vevő betartja a rá vonatkozó összes említett jogszabályt és előírást. A Vevő – kivéve, ha az említett jogszabályok és előírások megengedik – sem közvetlenül, sem közvetve nem szállíthatja ezeket az
árukat, szoftvereket és technológiákat (i) embargó vagy szankciók hatálya alá tartozó országokba vagy régiókba, vagy (ii) olyan személyeknek vagy szervezeteknek, amelyek részére az export a felek bármelyére alkalmazandó kormányzati lista szerint tiltott és korlátozott, vagy (iii) olyan személyeknek, amelyek közvetlenül vagy közvetve az előbbiek tulajdonában vagy ellenőrzése alatt állnak.
18.4 A Vevő sem közvetlenül, sem közvetve nem adhatja át vagy teheti más személy vagy szervezet számára hozzáférhetővé a TD SYNNEX által szállított árukat, szoftvereket vagy technológiát nukleáris, vegyi vagy biológiai fegyverek, rakéták, rakétarendszerek vagy
pilóta nélküli légi járművek tervezésével, fejlesztésével, gyártásával vagy használatával kapcsolatos tevékenységekben való felhasználásra. A Vevő köteles megvédeni, kártalanítani és mentesíteni a TD SYNNEX vállalatot minden olyan követeléssel vagy büntetéssel szemben, amely a TD SYNNEX vállalatot amiatt éri, hogy a Vevő nem tartja be ezen jogszabályokat és előírásokat.
18.5 A Termékek megfelelnek a Termékek teljesítési helye szerinti joghatósága szerinti országban alkalmazandó összes jogszabálynak. A felek kötelesek eleget tenni a Termékek behozatala vagy értékesítése tekintetében esetlegesen alkalmazandó valamennyi jogi szabályozás szerinti kötelezettségeiknek és felelősségüknek, például az engedélyezési, bejelentési, nyilvántartási vagy fizetési kötelezettségeknek. Határokon átnyúló tranzakciók esetén a Vevő felel az itt leírt követelményeknek való megfelelésért. A Vevő különösen köteles vállalni
és betartani minden olyan követelményt, amely a termékek importőrére vonatkozik. A Vevő beleegyezik, hogy a Vevő és a TD SYNNEX között kizárolag a
Vevő fog pénzügyi felelősséggel tartozni a jelen 18.5. pontnak való megfeleléssel kapcsolatos valamennyi díj, illeték, adó és költség megfizetéséért. A Vevő köteles
a TD SYNNEX kérésére minden olyan információt rendelkezésére bocsátani, amely ésszerűen szükséges annak megállapításához, hogy a Vevő megfelel-e az összes alkalmazandó törvénynek és szabályozásnak.
19 Joglemondás kizárása
Ha valamelyik fél elmulasztja vagy késedelmesen gyakorolja a Megállapodás szerinti jogait, az nem tekinthető az ilyen jogról való lemondásnak, és nem
korlátozza a felet az adott jog vagy a Megállapodás szerinti bármely más jog jövőbeni gyakorlásában.
20 Harmadik fél jogainak kizárása
Hacsak a Megállapodás kifejezetten másként nem rendelkezik, azon személyeket, akik nem szerződő felek jelen Megállapodásban, nem illeti meg semmilyen jog a Megállapodás alapján vagy azzal kapcsolatban.
21 Független vállalkozók, képviselet kizárása
A felek között a Megállapodás értelmében a kapcsolat mint független vállalkozók között áll fenn, és egyik fél sem jogosult a másik fél nevében vagy képviseletében eljárni. A Megállapodás nem értelmezhető úgy, hogy az a felek között partnerséget, ügynöki jogviszonyt vagy közös vállalatot hozna létre, illetve erre utalna.
22 Teljes megállapodás
22.1 A Megállapodás képezi a teljes megállapodást, és amely a felek között a tárgyban korábban létrejött minden megállapodást helyettesít és hatályon kívül helyez; nincsenek mellékmegállapodások.
22.2 Mindegyik fél tudomásul veszi a következőket:
22.2.1 a jelen Megállapodást nem az alapján köti meg, és nem hivatkozik, illetve nem hivatkozott semmilyen (akár gondatlan, akár véletlen) kijelentésre vagy nyilatkozatra, illetve szavatosságra vagy egyéb (akár szóbeli, akár írásbeli, kifejezett vagy hallgatólagos) nyilatkozatra, amelyet bármely személy (akár a jelen Megállapodásban résztvevő egyik fél, akár más) tett vagy vállalt, kivéve azokat, amelyeket jelen Megállapodás kifejezetten tartalmaz vagy amelyekre jelen Megállapodás hivatkozik, és kizárólag azon jogorvoslati lehetőséggel
él a vele szemben tett hamis kijelentések vagy valótlan állítások tekintetében, melyek a jelen Megállapodás alapján rendelkezésére állnak; és
22.2.2 a jelen 22.2. pont nem vonatkozik a csalárd módon tett nyilatkozatokra, kijelentésekre vagy
szavatosságvállalásokra, illetve a jelen Megállapodás csalással előidézett rendelkezéseire, amelyek esetében a rendelkezésre álló jogorvoslati lehetőségek jelen Megállapodásra irányadó jog szerint rendelkezésre álló jogorvoslati lehetőségek.
23 Formai követelmények
A Megállapodás bármilyen módosítása, kiegészítése vagy megszüntetése, valamint a Megállapodás szerinti vagy azzal kapcsolatos bármely értesítés vagy egyéb közlés írásban vagy Elektronikus úton kell, hogy történjen, és azt az adott fél meghatalmazott képviselőjének kell aláírnia ahhoz, hogy jogilag hatályos legyen. Az előző mondatban szereplő formai
követelmény ennek megfelelően alkalmazandó az ilyen formai követelményről való lemondás tekintetében.
24 Elválaszthatóság
24.1 Ha a jelen Megállapodás bármely rendelkezése jogellenes, érvénytelen vagy végrehajthatatlan bármely
olyan joghatóság bíróságai szerint, amelyek illetékesek, ezt a rendelkezést el lehet választani, és az ilyen érvénytelenség, végrehajthatatlanság vagy jogellenesség nem sérti vagy befolyásolja a Megállapodás többi részének érvényességét, végrehajthatóságát és jogszerűségét, amely továbbra is teljes mértékben hatályban marad. A 24.2. pont alapján a felek az
ilyen rendelkezést olyan érvényes és végrehajtható rendelkezéssel helyettesítik, amely a Megállapodás megkötése során az érvénytelen vagy végrehajthatatlan rendelkezéssel kapcsolatban a felek által elérni kívánt kereskedelmi célhoz a lehető legközelebb áll. Az előző mondat mutatis mutandis alkalmazandó a Megállapodás nem szándékolt hiányosságai tekintetében.
24.2 A felek kifejezetten megállapodnak abban, hogy amennyiben a jelen Megállapodásban foglalt bármely korlátozás vagy rendelkezés érvénytelennek minősülne, vagy azt annak tartanák bármely olyan joghatóság bíróságai, amelyek illetékesek, azt úgy kell tekinteni, hogy az ilyen korlátozás vagy rendelkezés nem hatályos, de ha bármelyik fél ezáltal olyan veszteségért vagy kárért válik felelőssé, amelyet egyébként kizártak
volna, az ilyen felelősségre a jelen Megállapodásban meghatározott egyéb korlátozások és rendelkezések vonatkoznak.
25 Alkalmazandó jogszabályok
A Megállapodásra, valamint az abból eredő vagy azzal kapcsolatban felmerülő bármely jogvitára a szerződő TD SYNNEX szervezet székhelye szerinti ország anyagi joga az irányadó, kizárva az adott ország kollíziós jogát. Az Egyesült Nemzetek Szervezetének az áruk nemzetközi adásvételi szerződéseiről szóló egyezménye nem alkalmazandó.
26 Teljesítés helye, joghatóság
Eltérő megállapodás hiányában a felek valamennyi, a Megállapodáson alapuló vagy azzal kapcsolatos kötelezettségének teljesítési helye a TD SYNNEX
vállalati székhelye. A következő mondatra is figyelemmel a TD SYNNEX vállalati székhelye szerinti illetékes bíróságok kizárólagos illetékességgel járnak el a Megállapodásból eredő vagy azzal kapcsolatos jogviták esetén. Az előző mondat nem alkalmazandó, ha az alkalmazandó jogszabályok más olyan joghatóságot írnak elő, amelytől a felek megállapodással nem térhetnek el.
27 Másodpéldányok
A jelen Megállapodás egy vagy több példányban is aláírható. A mindkét fél által aláírt egyetlen példány vagy a felek által külön-külön aláírt másodpéldányok együttesen a jelen teljes eredeti Megállapodásnak minősülnek minden célból. Ha a jelen Megállapodást másodpéldányban írják alá, az csak akkor lép hatályba, ha mindegyik fél aláírt legalább egy példányt.
28 Halmozott jogok
A jelen Megállapodásban kifejezetten biztosított jogok és jogorvoslati lehetőségek halmozódnak és kiegészítik a felek egyéb jogait és jogorvoslati lehetőségeit.