PERUBAHAN ANGGARAN DASAR ”PERUSAHAAN PERSEROAN (PERSERO) PT. KRAKATAU STEEL Tbk” disingkat “PT. KRAKATAU STEEL (PERSERO) Tbk”
Z4’18/PKR-KS1 M1/AFR/AFR
PERNYATAAN KEPUTUSAN RAPAT RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN
PERUBAHAN ANGGARAN DASAR ”PERUSAHAAN PERSEROAN (PERSERO)
PT. KRAKATAU STEEL Tbk” disingkat “PT. KRAKATAU STEEL (PERSERO) Tbk”
Nomor 88.
Pada hari ini, Rabu, tanggal delapan belas April dua ribu delapan belas (18-4-2018), pukul 17.15 - WIB (tujuh belas lewat lima belas menit Waktu - - - Indonesia Barat), berhadapan dengan saya, XXXX - - XXXX XXXXXX, Sarjana Hukum, Magister - - - - - - - - - - -
Kenotariatan, Notaris di Kota Administrasi - - - - - -
Jakarta Selatan, penghadap yang akan disebut - - - -
berikut ini, dengan dihadiri saksi-saksi yang - - -
namanya akan disebut dalam akhir akta ini. - - - - - - -
Xxxx XXX XXXXXXXXXX XXXX XXXXXXXX, lahir di - - - - - -
Klampok, pada tanggal 28 (dua puluh delapan) Juli 1961 (seribu sembilan ratus enam puluh satu), Direktur Utama dari perseroan - - - - - - -
terbatas yang akan disebut di bawah ini, - - -
bertempat tinggal di Taman Rempoa Indah - - - -
F-22, Rukun Tetangga 007/Rukun Warga 002, - - Kelurahan Rempoa, Kecamatan Ciputat Timur, - Kota Tangerang Selatan, Banten, pemegang - - -
Kartu Tanda Penduduk Nomor 0000000000000000, Warga Negara Indonesia, untuk sementara - - - -
berada di Jakarta;
Penghadap menjalani sebagaimana tersebut terlebih
dahulu menerangkan:
- bahwa pada hari Rabu, tanggal 18 (delapan - - - - -
belas) April 2018 (dua ribu delapan belas) - - - - - -
bertempat di Gedung Balai Kartini, Ruang Mawar - - Lantai 0, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx - - 00, Xxxxxxx Xxxxxxx, telah diadakan Rapat Umum - - Pemegang Saham Tahunan;
- untuk selanjutnya akan disebut juga “Rapat”; - - -
dari "PERUSAHAAN PERSEROAN (PERSERO) PT. KRAKATAU STEEL (PERSERO) Tbk” disingkat “PT. KRAKATAU - - - -
STEEL (PERSERO) Tbk”, suatu Badan Usaha Milik - - -
Negara berbentuk perseroan terbuka yang didirikan menurut dan berdasarkan Undang-undang Negara - - - -
Republik Indonesia, berkedudukan di Kota Cilegon dan beralamat di Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx 0, Xxxxxxx, Xxxxxx, yang anggaran dasarnya sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 23 (dua puluh tiga) Oktober - - 1971 (seribu sembilan ratus tujuh puluh satu) - - -
Nomor 34, dibuat dihadapan TAN THONG KIE, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan - - -
Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai - - - - -
dengan Surat Penetapan tanggal 31 (tiga puluh - - -
satu) Desember 1971 (seribu sembilan ratus tujuh puluh satu) Nomor J.A.5/224/24 dan telah - - - - - - --
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 8 (delapan) Pebruari 1972 (seribu - - - - - - -
sembilan ratus tujuh puluh dua) Nomor 11, - - - - - - -
Tambahan Nomor 44;
- anggaran dasar tersebut telah diubah seluruhnya
untuk disesuaikan dengan Undang-undang Nomor 40 - Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan - - - Terbatas sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 26 (dua puluh enam) Juni 2008 (dua ribu delapan) - - - Nomor 89, dibuat dihadapan MASJUKI, Sarjana - - - - -
Hukum, pada waktu itu pengganti dari IMAS - - - - - - -
FATIMAH, Sarjana Hukum, pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan - - - - -
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -
Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal -
28 (dua puluh delapan) Juli 2008 (dua ribu - - - - - -
delapan) Nomor AHU-45322.AH.01.02.Tahun 2008, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik - - - -
Indonesia tanggal 21 (dua puluh satu) April 2009
(dua ribu sembilan) Nomor 32, Tambahan Nomor - - - -
11022;
- anggaran dasar tersebut beberapa kali diubah - -
sebagaimana dimuat dalam: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- akta tanggal 21 (dua puluh satu) Agustus 2010 - (dua ribu sepuluh) Nomor 135, dibuat dihadapan - - XXXXX XXXXXXX, Sarjana Hukum, pada waktu itu - - - -
pengganti dari XXXXXXXX, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan pada waktu itu Notaris di Jakarta, - yang telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - dengan Surat Keputusan tanggal 1 (satu) September 2010 (dua ribu sepuluh) Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - --
AHU-43147.AH.01.02.Tahun 2010; - - - - - - - - - - - - - - - --
- akta tanggal 7 (tujuh) Oktober 2010 (dua ribu -
sepuluh) Nomor 75, dibuat dihadapan AULIA - - - - - - -
TAUFANI, Sarjana Hukum pada waktu itu pengganti -
dari XXXXXXXX, Sarjana Hukum, Magister - - - - - - - - -
Kenotariatan, Notaris di Jakarta, yang telah - - - -
mendapatkan penerimaan pemberitahuan Menteri - - - -
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - -
sesuai dengan suratnya tanggal 11 (sebelas) - - - - -
Oktober 2010 (dua ribu sepuluh) Nomor AHU- - - - - - - -
AH.01.10-25693;
- akta tanggal 11 (sebelas) April 2011 (dua ribu sebelas) Nomor 60, dibuat dihadapan AULIA - - - - - - -
TAUFANI, Sarjana Hukum pada waktu itu pengganti -
dari XXXXXXXX, Sarjana Hukum, Magister - - - - - - - - -
Kenotariatan, Notaris di Jakarta, yang telah - - - -
mendapatkan penerimaan pemberitahuan Menteri - - - -
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - - sesuai dengan suratnya tanggal 30 (tiga puluh) - - Juni 2011 (dua ribu sebelas) Nomor - - - - - - - - - - - - -
AHU-AH.01.10-20280;
- akta tanggal 6 (enam) Juni 2011 (dua ribu - - - - -
sebelas) Nomor 20, dibuat dihadapan AULIA - - - - - - -
TAUFANI, Sarjana Hukum pada waktu itu pengganti -
dari XXXXXXXX, Sarjana Hukum, Magister - - - - - - - - -
Kenotariatan, Notaris di Jakarta, yang telah - - - -
mendapatkan penerimaan pemberitahuan Menteri - - - -
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - - sesuai dengan suratnya tanggal 2 (dua) Agustus - - 2011 (dua ribu sebelas) Nomor AHU-AH.01.10- - - - - - -
24916;
- anggaran dasar mana yang telah diubah - - - - - - - --
seluruhnya untuk disesuaikan dengan Peraturan - - -
Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32 dan Nomor 34 - - - -
tahun 2014 (dua ribu empat belas) beserta susunan Direksi dan Dewan Komisaris sebagaimana dimuat - - dalam akta tanggal 27 (dua puluh tujuh) April - - -
2015 (dua ribu lima belas) Nomor 51, dibuat - - - - -
dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan - penerimaan pemberitahuan Menteri Hukum dan Hak - - Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan - - suratnya tanggal 12 (dua belas) Mei 2015 (dua - - -
ribu lima belas) Nomor (i) AHU-AH.01.00-0000000 -
dan (ii) AHU-AH.01.00-0000000; - - - - - - - - - - - - - - - - --
- akta tanggal 22 (dua puluh dua) Pebruari 2017 - (dua ribu tujuh belas) Nomor 29, dibuat dihadapan DAHLIA, Sarjana Hukum, pengganti dari Notaris - - -
XXXXXXX XXXXX, Sarjana Hukum, tersebut, yang - - - -
telah mendapatkan penerimaan pemberitahuan - - - - - -
perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan -
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -
dengan surat tanggal 22 (dua puluh dua) Pebruari 2017 (dua ribu tujuh belas) Nomor - - - - - - - - - - - - - - -
AHU-AH.01.00-0000000;
- perubahan anggaran dasar terakhir sebagaimana -
dimuat dalam akta tanggal 25 (dua puluh lima) - - -
April 2017 (dua ribu tujuh belas) Nomor 94, - - - - -
dibuat hadapan saya, Notaris, yang telah - - - - - - --
mendapatkan penerimaan pemberitahuan perubahan - -
anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Xxx Xxxxx -
Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - - tanggal 24 (dua puluh empat) Mei 2017 (dua ribu - tujuh belas) Nomor AHU-AH.01.00-0000000; - - - - - - - --
- susunan Direksi dan Dewan Komisaris terakhir - -
sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 25 (dua - - -
puluh lima) April 2017 (dua ribu tujuh belas) - - -
Nomor 95, dibuat dihadapan saya, Notaris; - - - - - - -
- untuk selanjutnya akan disebut juga - - - - - - - - - -
”Perseroan”;
- Berita Acara Rapatnya dibuat oleh saya, - - - - - - -
Notaris, sebagaimana dimuat dalam akta tanggal - -
18 (delapan belas) April 2018 (dua ribu delapan -
belas) Nomor 87;
- Bahwa berdasarkan ketentuan dalam Pasal 23 ayat (3), (4), (5) huruf a dan ayat (7) Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang - berlaku yaitu Pasal 8, Pasal 10, dan Pasal 13 - - -
POJK Nomor 32 tahun 2014 (dua ribu empat belas), sebelumnya oleh Direksi Perseroan telah - - - - - - - --
dilakukan:
a. Pemberitahuan mengenai rencana akan - - - - - - - - - -
diselenggarakannya Rapat kepada Otoritas Jasa Keuangan dengan surat Perseroan tanggal - - - - - -
5 (lima) Maret 2018 (dua ribu delapan belas) -
Nomor 106/Corsec-KS/2018; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
b. Pengumuman mengenai pemberitahuan - - - - - - - - - - - -
penyelenggaraan Rapat pada 1 (satu) surat - - - -
kabar harian berbahasa Indonesia, yaitu harian Bisnis Indonesia serta mengunggah pada laman -
Bursa Efek dan laman Perseroan pada tanggal 12 (dua belas) Maret 2018 (dua ribu delapan - - - - -
belas);
c. Pemanggilan Rapat pada 1 (satu) surat kabar - - -
harian berbahasa Indonesia, yaitu harian - - - - -
Investor Daily serta mengunggah pada laman - - -
Bursa Efek dan laman Perseroan pada tanggal 27 (dua puluh tujuh) Maret 2018 (dua ribu delapan belas);
- surat kabar/harian yang memuat iklan dan surat pemberitahuan tersebut, fotokopinya dilekatkan - - pada minuta akta ini;
- Bahwa dalam Rapat mana telah dihadiri/diwakili- oleh Xxxxxxxx Xxxxx Seri A Dwiwarna dan para - - - -
Pemegang Saham Seri B yang bersama-sama berjumlah 00.000.000.000 (enam belas miliar tiga ratus satu - juta tujuh ratus enam puluh lima ribu tujuh ratus - dua puluh sembilan) saham, atau mewakili 84,26% - - (delapan puluh empat koma dua enam persen) dari - jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah - - yang telah dikeluarkan oleh Perseroan yaitu - - - - -
sebanyak 00.000.000.000 (sembilan belas miliar - -
tiga ratus empat puluh enam juta tiga ratus - - - - -
sembilan puluh enam ribu sembilan ratus) saham, - yang terdiri dari 1 (satu) Saham Seri A Dwiwarna dan 00.000.000.000 (sembilan belas miliar tiga - - ratus empat puluh enam juta tiga ratus sembilan - puluh enam ribu delapan ratus sembilan puluh - - - -
sembilan) Saham Seri B, atau dengan nilai nominal
seluruhnya sebesar Rp.9.673.198.450.000,00 - - - - - -
(sembilan triliun enam ratus tujuh puluh tiga - - -
miliar seratus sembilan puluh delapan juta empat ratus lima puluh ribu Rupiah). - - - - - - - - - - - - - - - - --
- sehingga dengan demikian berdasarkan ketentuan Pasal 11 ayat (10), (11), Pasal 14 ayat (12), - - -
(13), Pasal 25 ayat (1) huruf a, ayat (10), (11),
(15), (16), (17), Pasal 28 ayat (1), (2) Anggaran Dasar Perseroan, Pasal 26 POJK Nomor 32 tahun - - -
2014 (dua ribu empat belas), serta Pasal 86 ayat (1), Pasal 87 dan Pasal 88 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang - - - -
Perseroan Terbatas, Rapat tersebut adalah sah - - -
susunannya dan berhak mengambil keputusan- - - - - - - -
keputusan yang sah mengenai hal-hal yang - - - - - - --
dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat; - - - - - - - --
- Maka sekarang penghadap bertindak sebagaimana - tersebut menerangkan dengan ini menyatakan bahwa dalam Rapat tersebut telah diambil keputusan - - - -
antara lain sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Keputusan Agenda Kelima Rapat - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Menyetujui perubahan Anggaran Dasar Perseroan.-
2. Menyetujui untuk menyusun kembali seluruh - - - - -
ketentuan dalam Anggaran Dasar sehubungan - - - -
dengan perubahan sebagaimana dimaksud pada - - -
butir 1 (satu) keputusan tersebut di atas. - - - -
3. Memberikan kuasa dan wewenang kepada Direksi - - dengan hak substitusi untuk melakukan segala -- tindakan yang diperlukan berkaitan dengan - - - -
keputusan mata acara Rapat ini, termasuk - - - - -
menyusun dan menyatakan kembali seluruh - - - - - -
Anggaran Dasar dalam suatu Akta Notaris dan - - menyampaikan kepada instansi yang berwenang - - untuk mendapatkan persetujuan dan/atau tanda -- penerimaan pemberitahuan perubahan Anggaran - - Dasar, melakukan segala sesuatu yang dipandang perlu dan berguna untuk keperluan tersebut - - -
dengan tidak ada satu pun yang dikecualikan, -- termasuk untuk mengadakan penambahan dan/atau - perubahan dalam perubahan Anggaran Dasar - - - - -
tersebut jika hal tersebut dipersyaratkan oleh instansi yang berwenang. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Berdasarkan keputusan-keputusan tersebut di atas, maka bunyi seluruh Anggaran Dasar Perseroan - - - - -
(Anggaran Dasar ini) menjadi sebagai berikut: - - - -
- - - - - - - - - - -NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN - - - - - - - - - - -
Pasal 1
1. Perseroan terbatas ini bernama: - - - - - - - - - - - - --
Perusahaan Perseroan (Persero) PT. KRAKATAU - -
STEEL Tbk disingkat PT. KRAKATAU STEEL - - - - - --
(Persero) Tbk, (selanjutnya dalam Anggaran - - -
Dasar ini disingkat dengan ”Perseroan”), - - - - -
berkedudukan dan berkantor pusat di Kota - - - - -
Cilegon.
2. Perseroan dapat membuka kantor cabang, - - - - - - - -
kantor perwakilan ataupun satuan usaha di - - - -
tempat lain, baik di dalam maupun di luar - - - -
wilayah Republik Indonesia yang ditetapkan - - -
oleh Direksi dengan persetujuan Dewan - - - - - - -
Komisaris.
- - - - - - - - -JANGKA WAKTU BERDIRI PERSEROAN - - - - - - - - -
Pasal 2
Perseroan didirikan untuk jangka waktu yang tidak terbatas, dimulai sejak tanggal 23 (dua puluh - - -
tiga) Oktober 1971 (seribu sembilan ratus tujuh -
puluh satu) dan telah memperoleh status badan - - -
hukum sejak tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 1971 (seribu sembilan ratus tujuh puluh satu). - - -
- - - - -MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA - - - - -
Pasal 3
1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah melakukan - usaha di bidang industri besi dan baja serta optimalisasi pemanfaatan sumber daya - - - - - - -
Perseroan untuk menghasilkan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing - - kuat serta mengejar keuntungan guna - - - - - - - -
meningkatkan nilai Perseroan dengan - - - - - - - -
menerapkan prinsip-prinsip Perseroan - - - - - - -
Terbatas.
2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut - - -
di atas, Perseroan dapat melaksanakan - - - - - --
kegiatan usaha utama sebagai berikut: - - - - - - --
i. Memiliki dan mengusahakan kegiatan - - - -
pertambangan bijih besi/iron ore, batu bara dan/atau mineral dan/atau bahan - - tambang lainnya.
ii. Mengolah bahan mentah, bahan lain atau
hasil tambang mineral menjadi bahan - - -
baku besi dan baja.
iii. Mengolah bahan baku besi dan baja - - - - -
menjadi produk besi dan baja sebagai - -
bahan baku industri. - - - - - - - - - - - - - - - - --
iv. Mengolah bahan baku industri besi dan -
baja menjadi barang-barang jadi - - - - - - -
dan/atau setengah jadi. - - - - - - - - - - - - - -
v. membuat mesin dan peralatan dari besi -
dan baja atau membuat suatu hasil - - - - -
produk atau barang yang lebih - - - - - - - --
bermanfaat dari bahan baku yang ada - - -
serta merakit mesin atau peralatan - - - -
untuk keperluan industri hulu dan - - - - -
hilir.
vi. Menyelenggarakan kegiatan pemasaran, - - perdagangan, distribusi dan keagenan, - baik produksi sendiri maupun produksi - pihak lain, atau jenis-jenis produk - - -
besi dan baja lainnya, baik dalam - - - - -
maupun luar negeri.
vii. Melakukan pengadaan bahan - - - - - - - - - - - -
baku/penolong, barang-barang atau suku cadang, mesin peralatan beserta - - - - - - -
komponen-komponennya baik dari dalam - -
maupun luar negeri.
viii. Melakukan pekerjaan desain engineering, perencanaan konstruksi, manajemen - - - - -
konstruksi, studi penelitian, perbaikan
dan pemeliharaan mesin dan peralatan, -
pengoperasian pabrik, latihan - - - - - - - --
keterampilan, konsultansi dan jasa - - - -
teknis lainnya dalam sektor industri - - besi dan baja dan fasilitas pendukung - industri baja lainnya. - - - - - - - - - - - - - - - -
3. Selain kegiatan usaha utama sebagaimana ayat
(2) Pasal ini, Perseroan dapat melakukan - - - -
kegiatan usaha penunjang dalam rangka - - - - - -
Optimalisasi pemanfaatan sumber daya yang - - -
dimiliki Perseroan yaitu pergudangan, - - - - - -
perbengkelan, properti, pelabuhan, - - - - - - - - -
pendidikan dan pelatihan, limbah produk dan -
limbah industri pembangkit listrik, - - - - - - - -
pengelolaan air, dan jasa teknologi - - - - - - - -
informasi.
MODAL
Pasal 4
1. Modal dasar Perseroan ditetapkan sebesar - - - -
Rp.20.000.000.000.000,00 (dua puluh triliun - Rupiah) terbagi atas 40.000.000.000 (empat - - puluh miliar) saham, yang terdiri dari 1 - - - -
(satu) saham Seri A Dwiwarna dan - - - - - - - - - - -
00.000.000.000 (tiga puluh sembilan miliar - - sembilan ratus sembilan puluh sembilan juta - sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu - sembilan ratus sembilan puluh sembilan) - - - - -
saham seri B, masing-masing saham dengan - - - -
nilai nominal sebesar Rp.500,00 (lima ratus -
Rupiah).
2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan - dan disetor penuh oleh pemegang saham kurang lebih sebanyak 48,37% (empat puluh delapan - - koma tiga puluh tujuh persen) atau - - - - - - - - -
00.000.000.000 (sembilan belas miliar tiga - -
ratus empat puluh enam juta tiga ratus - - - - - -
sembilan puluh enam ribu sembilan ratus) - - -
saham, yang terdiri dari 1 (satu) Saham Seri A Dwiwarna dan 00.000.000.000 (sembilan belas miliar tiga ratus empat puluh enam juta tiga ratus sembilan puluh enam ribu delapan ratus sembilan puluh sembilan) Saham Seri B, atau - dengan nilai nominal seluruhnya sebesar - - - - -
Rp.9.673.198.450.000,00 (sembilan triliun - - -
enam ratus tujuh puluh tiga miliar seratus - - sembilan puluh delapan juta empat ratus lima puluh ribu Rupiah) oleh pemegang saham yang - telah mengambil bagian saham dari rincian - - -
serta nilai nominal saham yang disebutkan - - -
sebelum akhir akta ini. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
3. 100% (seratus persen) atas modal yang - - - - - --
ditempatkan tersebut atau seluruhnya sebesar -
Rp.9.673.198.450.000,00 (sembilan triliun - - -
enam ratus tujuh puluh tiga miliar seratus - - sembilan puluh delapan juta empat ratus lima - puluh ribu Rupiah) telah diambil bagian dan -- disetor penuh oleh masing-masing pemegang - - -
saham Perseroan.
4. Dengan tetap memperhatian ketentuan - - - - - - - - - -
perundang-undangan yang berlaku termasuk di - -
bidang Pasar Modal, penyetoran atas saham - - - -
dapat dilakukan dalam bentuk uang atau dalam -
bentuk lain. Penyetoran atas saham dalam - - - --
bentuk lain selain uang baik berupa benda - - - -
berwujud maupun tidak berwujud wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - - - - - - -
a. benda yang akan dijadikan setoran modal - - -
dimaksud wajib diumumkan kepada publik - - -
pada saat pemanggilan Rapat Umum Pemegang -
Saham mengenai penyetoran tersebut; - - - - - - -
(selanjutnya Rapat Umum Pemegang Saham - - -
dalam anggaran dasar ini disebut “RUPS”). --
b. benda yang dijadikan sebagai setoran modal wajib dinilai oleh Penilai yang terdaftar - di Otoritas Jasa Keuangan (selanjutnya - - -
disebut ”OJK”) dan tidak dijaminkan dengan cara apapun juga;
c. memperoleh persetujuan RUPS dengan kuorum -
sebagaimana diatur dalam Pasal 25 ayat - - -
(1).
d. Dalam hal benda yang dijadikan sebagai - - - -
setoran modal dilakukan dalam bentuk saham perseroan terbatas yang melakukan - - - - - - - -
Penawaran Umum atau perusahaan publik yang tercatat di Bursa Efek, maka harganya - - - -
harus ditetapkan berdasarkan nilai pasar --
wajar; dan
e. dalam hal penyetoran tersebut berasal dari laba ditahan, agio saham, laba bersih - - - -
Perseroan, dan/atau unsur modal sendiri, -- maka laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan, dan/atau unsur modal sendiri - --
lainnya tersebut sudah dimuat dalam - - - - - -
Laporan Keuangan Tahunan terakhir yang - - -
telah diperiksa oleh Akuntan yang - - - - - - - -
terdaftar di OJK dengan pendapat wajar - - -
tanpa pengecualian.
5. Saham yang masih dalam simpanan akan - - - - - - - - -
dikeluarkan oleh Direksi menurut keperluan - - -
modal Perseroan pada waktu dan dengan cara - - -
dan harga serta persyaratan yang ditetapkan - -
oleh Rapat Direksi dengan persetujuan RUPS - - -
dengan mengindahkan ketentuan yang termuat - - -
dalam Anggaran Dasar dan peraturan perundang- -
undangan serta ketentuan yang berlaku - - - - - - -
dibidang Pasar Modal di Indonesia, dengan - - - -
syarat pengeluaran itu tidak dengan harga - - - -
dibawah pari.
6. Setiap penambahan modal melalui pengeluaran - - Efek Bersifat Ekuitas (Efek Bersifat Ekuitas - adalah Efek yang dapat ditukar dengan saham - - atau Efek yang mengandung hak untuk - - - - - - - - -
memperoleh saham dari Xxxxxxxxx selaku - - - - - -
penerbit), dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Setiap penambahan modal melalui - - - - - - - - - -
pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas yang - - -
dilakukan dengan pemesanan, maka hal - - - - -
tersebut wajib dilakukan dengan memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu - - - - - - - - -
(selanjutnya disebut “HMETD”) kepada - - - - -
pemegang saham yang namanya terdaftar - - - -
dalam daftar pemegang Perseroan pada - - - - -
tanggal yang ditentukan RUPS yang - - - - - - - -
menyetujui pengeluaran Efek Bersifat - - - - -
Ekuitas dalam jumlah yang sebanding dengan jumlah saham yang telah terdaftar dalam - --
daftar pemegang saham Perseroan atas nama - pemegang saham masing-masing pada tanggal - tersebut, dan Perseroan wajib mengumumkan - informasi rencana penambahan modal dengan - memberikan HMETD kepada pemegang saham - - -
dimaksud dengan memperhatikan ketentuan di bidang Pasar Modal.
b. Tanpa mengurangi keberlakuan ketentuan - - - -
yang berlaku di bidang Pasar Modal, - - - - - -
pengeluaran Efek bersifat ekuitas tanpa - --
memberikan HMETD kepada pemegang saham - - -
dapat dilakukan dalam hal pengeluaran - - - -
saham:
b.1. Ditujukan kepada pegawai Perseroan; - --
b.2. Ditujukan kepada pemegang obligasi - --
atau Efek lain yang dapat dikonversi - menjadi saham, yang telah dikeluarkan dengan persetujuan RUPS; - - - - - - - - - - - -
b.3. Dilakukan dalam rangka reorganisasi -- dan/atau restrukturisasi yang telah -- disetujui oleh RUPS; dan/atau - - - - - - -
b.4. Ditujukan khusus kepada Negara - - - - - -
Republik Indonesia selaku pemegang - --
saham Seri A Dwiwarna. - - - - - - - - - - - - - -
c. HMETD dapat dialihkan dan diperdagangkan - - dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan - dalam peraturan perundang-undangan serta -- ketentuan yang berlaku di bidang Pasar - - -
Modal.
d. Efek bersifat ekuitas yang akan - - - - - - - - - -
dikeluarkan oleh Perseroan dan tidak - - - - -
diambil oleh pemegang HMETD harus - - - - - - - -
dialokasikan kepada semua pemegang saham --
yang memesan tambahan Efek bersifat - - - - - -
ekuitas, dengan ketentuan apabila jumlah --
Efek bersifat ekuitas yang dipesan - - - - - - -
melebihi jumlah Efek bersifat ekuitas yang akan dikeluarkan, Efek bersifat ekuitas - --
yang tidak diambil tersebut wajib - - - - - - - -
dialokasikan sebanding dengan jumlah HMETD yang dilaksanakan oleh masing-masing - - - - -
pemegang saham yang memesan tambahan Efek -
bersifat ekuitas.
e. Dalam hal masih terdapat sisa Efek - - - - - - -
bersifat ekuitas yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham sebagaimana dimaksud -- dalam ayat (6) butir d Pasal ini, maka - - -
dalam hal terdapat pembeli siaga, Efek - - -
bersifat ekuitas tersebut wajib - - - - - - - - - -
dialokasikan kepada Pihak tertentu yang - --
bertindak sebagai pembeli siaga dengan - - -
harga dan syarat yang sama. - - - - - - - - - - - - -
f. Pelaksanaan pengeluaran saham dalam - - - - - -
portepel untuk pemegang Efek yang dapat - --
ditukar dengan saham atau Efek yang - - - - - -
mengandung hak untuk memperoleh saham, - - -
dapat dilakukan oleh Direksi berdasarkan --
RUPS Perseroan terdahulu yang telah - - - - - -
menyetujui pengeluaran Efek tersebut. - - - -
g. Penambahan modal disetor menjadi efektif - - setelah terjadinya penyetoran, dan saham -- yang diterbitkan mempunyai hak yang sama -- dengan saham yang mempunyai klasifikasi - --
yang sama yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban - - - - - - - -
Perseroan untuk mengurus pemberitahuan - - -
kepada Menteri (Menteri adalah menteri - - -
yang tugas dan tanggung jawabnya di bidang hukum dan hak asasi manusia atau - - - - - - - - -
penggantinya).
7. Penambahan modal dasar Perseroan hanya dapat -
dilakukan berdasarkan keputusan RUPS. - - - - - - -
Perubahan Anggaran Dasar dalam rangka - - - - - - -
perubahan modal dasar harus disetujui oleh - - -
Menteri, dengan ketentuan: - - - - - - - - - - - - - - - - -
a. Penambahan modal dasar yang mengakibatkan -
modal ditempatkan dan modal disetor - - - - - -
menjadi kurang dari 25% (dua puluh lima - --
persen) dari modal dasar, dapat dilakukan -
sepanjang:
a.1. telah memperoleh persetujuan RUPS - - -
untuk menambah modal dasar; - - - - - - - - -
a.2. telah memperoleh persetujuan Menteri;
a.3. penambahan modal ditempatkan dan - - - -
disetor sehingga menjadi paling - - - - -
sedikit 25% (dua puluh lima persen) --
wajib dilakukan dalam jangka waktu - --
paling lambat 6 (enam) bulan setelah -
persetujuan Menteri. - - - - - - - - - - - - - - -
a.4. Dalam hal penambahan modal disetor - --
sebagaimana dimaksud dalam butir a.3 -
tidak terpenuhi sepenuhnya, maka - - - -
Perseroan harus mengubah kembali - - - -
Anggaran Dasarnya, sehingga modal - - -
dasar dan modal disetor memenuhi - - - -
ketentuan Undang Undang Perseroan - - -
Terbatas (UUPT), dalam jangka waktu 2 (dua) bulan setelah jangka waktu - - - -
dalam Pasal 4 ayat (7) huruf a butir -
a.3 tidak terpenuhi; - - - - - - - - - - - - - - -
a.5. Persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat (7) huruf a butir -
a.1 termasuk juga persetujuan untuk -- mengubah Anggaran Dasar sebagaimana -- dimaksud dalam Pasal 4 ayat (7) huruf
a butir a.4.
b. Perubahan Anggaran Dasar dalam rangka - - - --
penambahan modal dasar menjadi efektif - - -
setelah terjadinya penyetoran modal yang --
mengakibatkan besarnya modal disetor - - - - -
menjadi paling kurang 25% (dua puluh lima -
persen) dari modal dasar dan mempunyai hak
yang sama dengan saham lainnya yang - - - - - -
diterbitkan oleh Perseroan dengan - - - - - - - -
memperhatikan ketentuan dalam Anggaran - - -
Dasar ini, dengan tidak mengurangi - - - - - - -
kewajiban Perseroan untuk mengurus - - - - - - -
persetujuan perubahan Anggaran Dasar dari - Menteri atas pelaksanaan penambahan modal - disetor tersebut.
8. Setiap penambahan modal melalui pengeluaran - - Efek Bersifat Ekuitas dapat menyimpang dari - - ketentuan tersebut di atas, apabila peraturan perundang-undangan khususnya peraturan - - - - - -
perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan - peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham - - Perseroan dicatatkan menentukan lain. - - - - - - - -
9. RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal ini - - - -
harus dihadiri oleh pemegang saham Seri A - - - -
Dwiwarna dan keputusan RUPS tersebut harus - - -
disetujui oleh pemegang saham Seri A - - - - - - - -
Dwiwarna.
SAHAM PASAL 5
1. Saham Perseroan adalah saham atas nama dan - - -
dikeluarkan atas nama pemiliknya yang - - - - - - -
terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham yang - - -
terdiri dari:
- Saham Seri A Dwiwarna yang hanya khusus - - -
dapat dimiliki Negara Republik Indonesia --
dan
- Saham Seri B yang dapat dimiliki oleh - - - - --
Negara Republik Indonesia dan/atau - - - - - - -
masyarakat.
2. Dalam Anggaran Dasar yang dimaksud dengan - - - -
“saham” ialah saham Seri A Dwiwarna dan saham Seri B, yang dimaksud dengan “pemegang saham” ialah pemegang saham Seri A Dwiwarna dan - - - --
pemegang saham Seri B, kecuali apabila dengan tegas dinyatakan lain.
3. Perseroan hanya mengakui seorang atau satu - - -
badan hukum sebagai pihak yang berwenang - - - --
menjalankan hak yang diberikan oleh hukum - - - -
atas saham.
4. a. Sepanjang dalam Anggaran Dasar tidak - - - - - -
ditetapkan lain, maka pemengang saham Seri A Dwiwarna, pemegang saham Seri B - - - - - - - -
mempunyai hak yang sama dan setiap 1 - - - - -
(satu) saham memberikan 1 (satu) hak - - - - -
suara.
b. Menurut Anggaran Dasar ini, saham Seri A - - Dwiwarna adalah saham yang dimiliki khusus oleh Negara Republik Indonesia yang - - - - - -
memberikan kepada pemegangnya hak–hak - - - -
istimewa sebagai pemegang saham seri A - - -
Dwiwarna.
c. Hak–hak pemegang saham Seri A Dwiwarna - - - -
adalah:
c.1. Hak untuk menyetujui dalam RUPS - - - -
mengenai hal–hal sebagai berikut : - - -
c.1.1. Persetujuan perubahan - - - - - - -
Anggaran Dasar; - - - - - - - - - - - -
c.1.2. Persetujuan perubahan - - - - - - -
permodalan;
c.1.3. Persetujuan pengangkatan dan - pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris; - - - - - - --
c.1.4. Persetujuan terkait - - - - - - - - -
penggabungan, peleburan, - - - -
xxxxxxxxxxxxxan, pemisahan - -
dan pembubaran; - - - - - - - - - - - - -
c.1.5. Persetujuan remunerasi - - - - - -
anggota Direksi dan Dewan - - -
Komisaris;
c.1.6. Persetujuan pemindahtanganan -
aset yang berdasarkan - - - - - - -
anggaran dasar perlu - - - - - - --
persetujuan RUPS; - - - - - - - - - - -
c.1.7. Persetujuan mengenai - - - - - - - -
penyertaan atau pengurangan - prosentasi penyertaan modal - pada perusahaan lain yang - - -
berdasarkan anggaran dasar - -
perlu persetujuan RUPS; - - - - - -
c.1.8. Persetujuan penggunaan laba; -
c.1.9. Persetujuan mengenai - - - - - - - -
investasi dan pembiayaan - - - -
jangka panjang yang - - - - - - - --
berdasarkan anggaran dasar - -
perlu persetujuan RUPS. - - - - - -
c.2. Hak untuk mengusulkan Calon Anggota -
Direksi dan Calon Anggota Dewan - - - --
Komisaris;
c.3. Hak untuk mengusulkan agenda RUPS; --
c.4. Hak untuk meminta dan mengakses data dan dokumen perusahaan. - - - - - - - - - - - -
dengan mekanisme penggunaan hak dimaksud --
sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran - - -
Dasar dan peraturan perundang–undangan. - - -
d. Kecuali Hak–Hak istimewa sebagaimana - - - - --
tersebut dalam ayat (4) huruf c Pasal ini -
dan dalam bagian-bagian lain Anggaran - - - -
Dasar ini, pemegang saham Seri B mempunyai hak yang sama dengan memperhatikan Pasal -- 25.
e. Saham Seri B adalah saham biasa atas nama -
yang dapat dimiliki oleh Masyarakat. - - - - - -
5. Jikalau suatu saham pindah tangan karena - - - --
warisan atau didasarkan sebab-sebab lain - - - --
menjadi milik dari lebih 1 (satu) orang, maka mereka yang memiliki bersama-sama tersebut - - -
diwajibkan untuk menunjuk seorang diantara - - - mereka dan yang ditunjuk itulah yang dicatat - | ||
sebagai wakil mereka bersama dalam Daftar - - Pemegang Saham, yang berhak untuk - - - - - - - - - mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum | - - - - - - | |
kepada saham tersebut. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - | - - | |
6. | Dalam hal para pemilik bersama itu lalai - - - - | -- |
untuk memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan mengenai penunjukan wakil bersama itu, Perseroan memperlakukan pemegang saham | - - - - - - | |
yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang - Saham Perseroan sebagai satu-satunya pemegang yang sah atas saham atau saham-saham - - - - - - - - tersebut. | ||
7. Setiap Pemegang Saham menurut hukum harus - - - -
tunduk kepada Anggaran Dasar ini dan semua - - -
keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS -
serta peraturan perundang-undangan. - - - - - - - - - -
8. Terhadap seluruh saham Perseroan yang - - - - - - - -
tercatat pada Bursa Efek berlaku peraturan - - -
perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan - Peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham - - Perseroan dicatatkan.
SURAT SAHAM PASAL 6
1. Bukti Kepemilikan Xxxxx sebagai berikut: - - - - --
a. Dalam hal Saham Perseroan tidak masuk - - - --
dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga - - - -
Penyelesaian dan Penyimpanan, maka - - - - - - -
Perseroan wajib memberikan bukti pemilikan saham berupa surat saham atau surat - - - - - -
kolektif saham kepada pemegang sahamnya. --
b. Dalam hal Saham Perseroan masuk dalam - - - --
Penitipan Kolektif Lembaga Penyelesaian - --
dan Penyimpanan, maka Perseroan wajib - - - -
menerbitkan sertifikat atau konfirmasi - - -
tertulis kepada Lembaga Penyelesaian dan -- Penyimpanan sebagai tanda bukti pencatatan dalam buku daftar pemegang saham - - - - - - - - -
Perseroan.
2. Perseroan mengeluarkan surat saham atas nama -
pemiliknya yang terdaftar dalam Daftar - - - - - -
Pemegang Saham Perseroan, sesuai dengan - - - - --
peraturan perundang-undangan di bidang Pasar -
Modal dan ketentuan yang berlaku di Bursa - - - -
Efek di tempat dimana saham Perseroan - - - - - - -
dicatatkan.
3. Perseroan dapat mengeluarkan suatu surat - - - --
kolektif saham yang memberi bukti pemilikan - -
dari 2 (dua) saham atau lebih saham yang - - - --
dimiliki oleh seorang pemegang saham. - - - - - - -
4. Pada surat saham sekurang-kurangnya harus - - - -
dicantumkan:
a. Nama dan alamat Pemegang Saham; - - - - - - - - - -
b. Nomor surat saham;
c. Tanggal pengeluaran surat saham; - - - - - - - - -
d. Nilai nominal saham. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
5. Pada surat kolektif saham sekurang-kurangnya -
harus dicantumkan:
a. Nama dan alamat Pemegang Saham; - - - - - - - - - -
b. Nomor surat kolektif saham; - - - - - - - - - - - - --
c. Tanggal pengeluaran surat kolektif saham; -
d. Nilai nominal saham dan nilai kolektif - - - -
saham;
e. Jumlah saham dan nomor surat saham yang - - -
bersangkutan.
6. Setiap surat saham dan/atau surat kolektif - - -
saham dan/atau obligasi konversi dan/atau - - - -
waran dan/atau efek lain yang dapat - - - - - - - - -
dikonversikan menjadi saham harus memuat - - - --
tandatangan-tandatangan dari Direktur Utama - -
bersama-sama dengan Komisaris Utama, atau - - - -
apabila Komisaris Utama berhalangan hal mana -
tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga - - -
maka oleh Direktur Utama bersama-sama dengan - salah seorang anggota Dewan Komisaris, atau - - apabila Direktur Utama dan Komisaris Utama - - -
berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan - - kepada pihak ketiga maka oleh salah seorang - - Direktur bersama-sama dengan salah seorang - - -
anggota Dewan Komisaris, tanda tangan - - - - - - -
tersebut dapat dicetak langsung pada surat - - -
saham dan/atau surat kolektif saham dan/atau -
obligasi konversi dan/atau waran dan/atau - - - -
efek lain yang dapat dikonversikan menjadi - - -
saham, dengan mengindahkan peraturan - - - - - - - -
perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan -
peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham - -
Perseroan dicatatkan.
7. Dalam hal Perseroan tidak menerbitkan surat - -
saham, pemilikan saham dapat dibuktikan - - - - --
dengan surat keterangan kepemilikan saham - - - -
yang dikeluarkan oleh Perseroan. - - - - - - - - - - - - -
8. Seluruh surat saham dan/atau surat kolektif - - saham yang dikeluarkan oleh Perseroan dapat - - dijaminkan dengan mengikuti ketentuan - - - - - - -
peraturan perundang-undangan di bidang Pasar -
Modal dan UUPT.
PENGGANTI SURAT SAHAM PASAL 7
1. Apabila surat saham rusak, penggantian surat -
saham tersebut dapat dilakukan jika: - - - - - - - -
a. pihak yang mengajukan permohonan tertulis -
penggantian surat saham adalah pemilik - - -
surat saham tersebut; dan - - - - - - - - - - - - - - -
b. Perseroan telah menerima surat saham yang -
rusak.
c. Asli surat saham rusak wajib dikembalikan - dan dapat ditukar dengan surat saham baru - yang nomornya sama dengan nomor surat - - - -
saham aslinya.
d. Perseroan wajib memusnahkan asli surat - - - -
saham rusak tersebut setelah memberikan - --
penggantian surat saham. - - - - - - - - - - - - - - - -
2. Dalam hal surat saham hilang, penggantian - - - -
surat saham tersebut dapat dilakukan jika: - - -
a. Pihak yang mengajukan permohonan - - - - - - - - -
penggantian saham adalah pemilik surat - - -
saham tersebut;
b. Perseroan telah mendapatkan dokumen - - - - - -
pelaporan dari Kepolisian Republik - - - - - - -
Indonesia atas hilangnya surat saham - - - - -
tersebut;
c. Pihak yang mengajukan permohonan - - - - - - - - -
penggantian saham memberikan jaminan yang -
dipandang perlu oleh Direksi Perseroan; - --
dan
d. rencana pengeluaran pengganti surat saham - yang hilang telah diumumkan di Bursa Efek - di tempat dimana saham Perseroan - - - - - - - - -
dicatatkan dalam waktu paling kurang 14 - --
(empat belas) hari sebelum pengeluaran - - -
pengganti surat saham. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
3. Setelah surat saham pengganti tersebut - - - - - -
dikeluarkan, maka surat saham yang telah - - - --
digantikan tidak berlaku lagi bagi Perseroan. -
4. Semua biaya untuk pengeluaran pengganti surat saham itu ditanggung oleh Pemegang Saham yang berkepentingan.
5. Ketentuan-ketentuan tersebut di atas mengenai pengeluaran surat saham pengganti juga - - - - - -
berlaku untuk pengeluaran surat kolektif - - - --
saham pengganti atau Efek Bersifat Ekuitas. - - -
PENITIPAN KOLEKTIF PASAL 8
1. Saham-saham yang berada dalam Penitipan - - - - --
Kolektif berlaku ketentuan dalam Pasal ini - - -
yaitu:
a. Saham dalam Penitipan Kolektif pada - - - - - -
Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian harus dicatat dalam buku Daftar Pemegang Saham -- Perseroan atas nama Lembaga Penyimpanan - --
dan Penyelesaian.
b. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank - -
Kustodian atau Perusahaan Efek yang - - - - - -
dicatat dalam rekening Efek pada Lembaga -- Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat atas - nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek -- dimaksud untuk kepentingan pemegang - - - - - -
rekening pada Bank Kustodian atau - - - - - - - -
Perusahaan Efek tersebut; - - - - - - - - - - - - - - -
c. Apabila saham dalam Penitipan Kolektif - - - -
pada Bank Kustodian merupakan bagian dari -
Portofolio Efek Reksa Dana berbentuk - - - - -
kontrak investasi kolektif dan tidak - - - - -
termasuk dalam Penitipan Kolektif pada - - -
Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, maka Perseroan akan mencatatkan saham tersebut - dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama Bank Kustodian untuk kepentingan pemilik Unit Penyertaan dari Reksa Dana - --
berbentuk kontrak investasi kolektif - - - - -
tersebut;
d. Perseroan wajib menerbitkan sertifikat - - - -
atau konfirmasi kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana dimaksud - - - -
dalam huruf a di atas atau Bank Kustodian - sebagaimana dimaksud dalam huruf c di atas sebagai tanda bukti pencatatan dalam buku - Daftar Pemegang Saham Perseroan; - - - - - - - - -
e. Perseroan wajib memutasikan saham dalam - - -
Penitipan Kolektif yang terdaftar atas - - -
nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian -
atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana - - - - -
berbentuk kontrak investasi kolektif dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan - - - - -
menjadi atas nama Pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau - Bank Kustodian dimaksud; - - - - - - - - - - - - - - - - -
f. Permohonan mutasi disampaikan oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank - - -
Kustodian kepada Perseroan. - - - - - - - - - - - - - -
g. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek wajib - - - - -
menerbitkan konfirmasi kepada pemegang - - -
rekening sebagai tanda bukti pencatatan - --
dalam rekening Efek;
h. Dalam Penitipan Kolektif setiap saham dari jenis dan klasifikasi yang sama yang - - - - -
diterbitkan Perseroan adalah sepadan dan --
dapat dipertukarkan antara satu dengan - - -
yang lain;
ke dalam Penitipan Kolektif apabila surat - saham tersebut hilang atau musnah, kecuali Pihak yang meminta mutasi dimaksud dapat -- memberikan bukti dan atau jaminan yang - - - cukup bahwa Pihak tersebut benar-benar - - - sebagai pemegang saham dan surat saham - - - tersebut benar-benar hilang atau musnah; --
j. Perseroan wajib menolak pencatatan saham - - ke dalam Penitipan Kolektif apabila saham - tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita berdasarkan penetapan pengadilan atau - - - -
disita untuk pemeriksaan perkara pidana; --
k. Pemegang rekening Efek yang Efeknya - - - - - -
tercatat dalam Penitipan Kolektif berhak --
hadir dan/atau mengeluarkan suara dalam - --
RUPS sesuai dengan jumlah saham yang - - - - -
dimilikinya pada rekening tersebut; - - - - - -
l. Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib - - manyampaikan daftar rekening Efek beserta - jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh - masing-masing pemegang rekening pada Bank - Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut - - -
kepada Lembaga Penyimpanan dan - - - - - - - - - --
Penyelesaian, untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) - --
hari kerja sebelum Pemanggilan RUPS; - - - - -
m. Manajer Investasi berhak hadir dan - - - - - - -
mengeluarkan suara dalam RUPS atas saham --
Perseroan yang termasuk dalam Penitipan - --
Kolektif pada Bank Kustodian yang - - - - - - - -
merupakan bagian dari portofolio Efek - - - -
Xxxxx Xxxx berbentuk kontrak investasi - - -
kolektif dan tidak termasuk dalam - - - - - - - -
Penitipan Kolektif pada Lembaga - - - - - - - - - -
Penyimpanan dan Penyelesaian dengan - - - - - -
ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut - --
wajib menyampaikan nama Manajer Investasi - tersebut paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum pemanggilan RUPS; - - - - - - - - - - - - - - -
n. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak lain sehubungan dengan - - - -
pemilikan saham kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atas saham dalam - - - - - - - -
Penitipan Kolektif pada Lembaga - - - - - - - - - -
Penyimpanan dan Penyelesaian dan - - - - - - - - -
seterusnya Lembaga Penyimpanan dan - - - - - - -
Penyelesaian tersebut menyerahkan dividen, saham bonus atau hak lain kepada Bank - - - -
Kustodian dan kepada Perusahaan Efek untuk kepentingan masing-masing pemegang - - - - - - -
rekening pada Bank Kustodian dan - - - - - - - - -
Perusahaan Efek tersebut; - - - - - - - - - - - - - - -
o. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak lain sehubungan dengan - - - -
pemilikan saham kepada Bank Kustodian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank -- Kustodian yang merupakan bagian dari - - - - -
Portofolio Efek Reksa Dana berbentuk - - - - -
kontrak investasi kolektif dan tidak - - - - -
termasuk dalam Penitipan Kolektif pada - - -
Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian; dan -
p. Batas waktu penentuan pemegang rekening - - -
Efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak lainnya sehubungan - --
dengan pemilikan saham dalam Penitipan - - -
Kolektif ditentukan oleh RUPS dengan - - - - -
ketentuan bahwa Bank Kustodian dan - - - - - - -
Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar -
pemegang rekening Efek beserta jumlah - - - -
saham Perseroan yang dimiliki oleh masing- -
masing pemegang rekening Efek tersebut - - -
kepada Lembaga Penyimpanan dan - - - - - - - - - --
Penyelesaian paling lambat pada tanggal --
yang menjadi dasar penentuan pemegang - - - -
saham yang berhak untuk memperoleh - - - - - - -
dividen, saham bonus atau hak lainnya, - - -
untuk selanjutnya diserahkan kepada - - - - - -
Perseroan paling lambat 1 (satu) hari - - - -
kerja setelah tanggal yang menjadi dasar --
penentuan pemegang saham yang berhak - - - -
untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak lainnya tersebut. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
2. Ketentuan mengenai Penitipan Kolektif tunduk - pada peraturan perundang-undangan di bidang - - Pasar Modal dan ketentuan Bursa Efek di - - - - --
tempat dimana saham Perseroan dicatatkan. - - - -
- - - - -DAFTAR PEMEGANG SAHAM DAN DAFTAR KHUSUS - - - - -
PASAL 9
1. Direksi mengadakan dan menyimpan Daftar - - - - --
Pemegang Saham dan Daftar Khusus, serta - - - - --
menyediakannya di tempat kedudukan Perseroan.
2. Dalam Daftar Pemegang Saham sekurang- - - - - - - - -
kurangnya dicatat:
a. Nama dan alamat para pemegang saham; - - - - --
b. Jumlah, nomor, dan tanggal perolehan - - - - --
saham yang dimiliki para pemegang saham; --
c. Jumlah yang disetor atas setiap saham; - - - -
d. Nama dan alamat dari orang perseorangan - - -
atau badan hukum yang mempunyai hak gadai - atas saham atau sebagai penerima jaminan -- fidusia saham dan tanggal perolehan hak - --
gadai atau tanggal pendaftaran jaminan - - -
fidusia tersebut;
e. Keterangan penyetoran saham dalam - - - - - - - -
bentuk lain selain uang; dan - - - - - - - - - - - -
f. Keterangan lainnya yang dianggap perlu - - - -
oleh Direksi.
3. Dalam Daftar Khusus dicatat keterangan - - - - - -
mengenai kepemilikan saham dan/atau perubahan kepemilikan saham anggota Direksi dan Dewan - - Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan dan/atau pada perseroan lain serta tanggal - - -
saham itu diperoleh.
4. Pemegang Saham harus memberitahukan setiap - - -
perpindahan tempat tinggal dengan surat yang -
disertai tanda penerimaan kepada Direksi. - - - -
Selama pemberitahuan itu belum dilakukan, - - - -
maka segala pemanggilan dan pemberitahuan - - - -
kepada Pemegang Saham adalah sah jika - - - - - - -
dialamatkan pada alamat Pemegang Saham yang - -
paling akhir dicatat dalam Daftar Pemegang - - -
Saham.
5. Direksi berkewajiban untuk menyimpan dan - - - --
memelihara Daftar Pemegang - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Saham dan Daftar Khusus sebaik baiknya. - - - - --
6. Setiap Pemegang Saham berhak melihat Daftar - -
Pemegang Saham dan Daftar Khusus di Kantor - - -
Perseroan atau di Kantor Biro Administrasi - - -
Efek yang ditunjuk Perseroan pada waktu jam - -
kerja.
7. Direksi Perseroan dapat menunjuk dan memberi - wewenang kepada Biro Administrasi Efek untuk - melaksanakan pencatatan saham dalam Daftar - - -
Pemegang Saham dan Daftar Khusus. - - - - - - - - - - - -
Setiap pendaftaran atau pencatatan dalam - - - --
Daftar Pemegang Saham termasuk pencatatan - - - -
mengenai suatu penjualan, pemindah-tanganan, - pengagunan, gadai atau jaminan fidusia, yang - menyangkut saham Perseroan atau hak atau - - - --
kepentingan-kepentingan atas saham harus - - - --
dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar ini - - -
dan peraturan perundang-undangan serta - - - - - -
peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal -
di Indonesia.
8. Ketentuan dalam Pasal ini berlaku sepanjang - -
tidak diatur lain dalam peraturan perundang- - -
undangan serta peraturan yang berlaku - - - - - - -
dibidang Pasar Modal dan ketentuan Bursa Efek di tempat dimana saham–saham Perseroan - - - - - -
dicatatkan.
9. Dalam hal terjadi penjualan, - - - - - - - - - - - - - - - -
pemindahtanganan, pengagunan dalam bentuk - - - -
gadai, jaminan fidusia, atau yang menyangkut - saham Perseroan atau cessie berkenaan dengan - hak atau kepentingan atas saham, maka pihak - - yang berkepentingan melaporkan secara - - - - - - -
tertulis kepada Direksi atau pihak yang - - - - --
ditunjuk oleh Direksi untuk dicatat dan - - - - --
didaftarkan dalam Daftar Pemegang Saham, - - - --
sesuai dengan Anggaran Dasar ini dengan - - - - --
memperhatikan peraturan perundangan di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di - - - -
Indonesia di tempat dimana saham Perseroan - - -
dicatatkan.
- - - - - - - - - - -PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM - - - - - - - - - - -
PASAL 10
1. Dalam hal terjadi pengubahan pemilikan dari - - suatu saham, pemilik asalnya yang terdaftar - - dalam Daftar Pemegang Saham dianggap tetap - - -
sebagai pemilik dari saham tersebut hingga - - -
nama dari pemilik baru tersebut telah - - - - - - -
tercatat dalam Daftar Pemegang Saham, hal - - - -
tersebut dengan memperhatikan ketentuan - - - - --
perundang-undangan dan ketentuan di bidang - - -
Pasar Modal serta ketentuan Bursa Efek di - - - -
tempat dimana saham Perseroan dicatatkan. - - - --
2. a. Kecuali ditentukan lain dalam peraturan - - -
perundang-undangan serta peraturan yang - --
berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia dan Anggaran Dasar ini, pemindahan hak - - -
atas saham harus dibuktikan dengan suatu -- dokumen yang ditandatangani oleh atau atas nama Pihak yang memindahkan hak dan oleh -- atau atas nama Pihak yang menerima - - - - - - -
pemindahan hak atas saham yang - - - - - - - - - --
bersangkutan. Dokumen pemindahan hak atas -
saham harus berbentuk sebagaimana - - - - - - - -
ditentukan atau disetujui oleh Direksi. - --
b. Pemindahan Hak atas saham yang termasuk - - -
dalam Penitipan Kolektif dilakukan dengan - pemindahbukuan dari rekening Efek satu ke - rekening Efek yang lain pada Lembaga - - - - -
Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank - - - - - - -
Kustodian dan Perusahaan Efek. Dokumen - - -
pemindahan hak atas saham harus berbentuk - sebagaimana ditentukan dan/atau yang dapat diterima oleh Direksi dengan ketentuan, - --
bahwa dokumen pemindahan hak atas saham - --
yang tercatat pada Bursa Efek harus - - - - - -
memenuhi peraturan-peraturan yang berlaku -
pada Bursa Efek di tempat dimana saham - - -
tersebut dicatatkan, dengan tidak - - - - - - - -
mengurangi peraturan perundang-undangan - --
dan ketentuan yang berlaku di tempat - - - - -
dimana saham Perseroan dicatatkan. - - - - - - -
3. Direksi dapat menolak dengan memberikan - - - - - -
alasan untuk itu, untuk mendaftarkan - - - - - - - -
pemindahan hak atas saham dalam Daftar - - - - - -
Pemegang Saham Perseroan, apabila cara–cara - -
yang disyaratkan dalam ketentuan Anggaran - - - -
Dasar ini tidak dipenuhi apabila atau apabila salah satu syarat dalam izin yang diberikan - - kepada Perseroan atau hal lain yang - - - - - - - - -
disyaratkan oleh Pihak yang berwenang tidak - -
dipenuhi.
4. Apabila Direksi menolak untuk mendaftarkan - - -
pemindahan hak atas saham, maka Direksi wajib mengirimkan pemberitahuan penolakan kepada - - -
pihak yang akan memindahkan haknya paling - - - -
lambat 30 (tiga puluh) hari kalender setelah -
tanggal permohonan untuk pendaftaran itu - - - --
diterima oleh Direksi dengan memperhatikan - - -
peraturan perundang-undangan di bidang Pasar -
Modal dan peraturan Bursa Efek di tempat - - - --
dimana saham Perseroan tersebut dicatatkan. - - -
5. Mengenai saham–saham Perseroan yang tercatat -
ada Bursa Efek di tempat dimana saham - - - - - - -
Perseroan dicatatkan, setiap penolakan untuk -
mencatatkan pemindahan hak harus sesuai - - - - --
dengan peraturan–peraturan Bursa Efek di - - - --
tempat dimana saham Perseroan dicatatkan. - - - -
6. Pendaftaran pemindahan hak atas saham tidak - -
dapat dilakukan dalam jangka waktu dari - - - - --
tanggal diumumkannya panggilan–panggilan - - - --
untuk RUPS lainnya sampai dengan tanggal - - - --
penutupan rapat–rapat tersebut dan - - - - - - - - -
memperhatikan ketentuan di bidang Pasar - - - - --
Modal.
7. Setiap orang yang memperoleh hak atas suatu - - saham karena kematian seorang pemegang saham - atau karena sebab lain yang mengakibatkan - - - -
pemilikan suatu saham beralih karena hukum, - - dapat mengajukan bukti-bukti haknya tersebut, sebagaimana yang disyaratkan oleh Direksi, - - -
dengan mengajukan permohonan secara tertulis -
untuk didaftar sebagai Pemegang Saham dari - - -
saham tersebut. Pendaftaran hanya dapat - - - - --
dilakukan apabila Direksi dapat menerima baik atas dasar bukti-bukti hak itu dan tanpa - - - --
mengurangi ketentuan-ketentuan dalam Anggaran Dasar ini.
8. Semua pembatasan, larangan dan ketentuan - - - - --
dalam Anggaran Dasar ini yang mengatur hak - - -
untuk memindahkan hak atas saham dan - - - - - - - -
pendaftaran pemindahan hak atas saham harus - - berlaku pula terhadap setiap pemindahan hak - - menurut ayat (6).
9. Pemegang Saham sebagaimana dimaksud dalam - - - -
Pasal 20 ayat (4) butir a wajib tidak - - - - - - -
mengalihkan kepemilikan sahamnya dalam jangka waktu paling sedikit 6 (enam) bulan sejak - - - -
RUPS jika permintaan penyelenggaraan RUPS - - - -
dipenuhi oleh Direksi atau Dewan Komisaris - - -
atau ditetapkan oleh xxxxxxxxxx. - - - - - - - - - - - - -
10. Bentuk dan tata cara pemindahan hak atas - - - --
saham yang diperdagangkan di Bursa Efek wajib memenuhi peraturan perundang-undangan di - - - --
bidang Pasar Modal dan ketentuan-ketentuan - - -
Bursa Efek di tempat dimana saham Perseroan - - dicatatkan, kecuali untuk hak atas saham Seri A Dwiwarna yang tidak dapat dipindahkan - - - - --
kepada siapapun juga.
DIREKSI PASAL 11
1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi - - - yang jumlahnya disesuaikan dengan kebutuhan - - Perseroan, sekurang–kurangnya terdiri dari 2 - (dua) orang, seorang diantaranya diangkat - - - -
sebagai Direktur Utama, dan apabila - - - - - - - - -
diperlukan seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Wakil Direktur Utama. - - - - - - - - - - - - - - -
2. Persyaratan anggota Direksi wajib mengikuti - -
ketentuan:
a. UUPT;
b. peraturan perundang-undangan di bidang - - - -
Pasar Modal; dan
c. peraturan perundang-undangan lain yang - - - -
berlaku bagi dan yang terkait dengan - - - - -
kegiatan usaha Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - -
3. Xxxx dapat diangkat sebagai anggota Direksi - -
adalah orang perseorangan, yang memenuhi - - - --
persyaratan pada saat diangkat dan selama - - - -
menjabat:
a. mempunyai akhlak, moral, dan integritas - - -
yang baik;
b. cakap melakukan perbuatan hukum; - - - - - - - - -
c. dalam 5 (lima) tahun sebelum - - - - - - - - - - - - -
pengangkatan dan selama menjabat: - - - - - - - -
1. tidak pernah dinyatakan pailit; - - - - - - -
2. tidak pernah menjadi anggota Direksi - - dan/atau anggota Dewan Komisaris yang - dinyatakan bersalah menyebabkan suatu - perusahaan dinyatakan pailit; - - - - - - - -
3. tidak pernah dihukum karena melakukan - tindak pidana yang merugikan keuangan - negara dan/atau yang berkaitan dengan - sektor keuangan; dan - - - - - - - - - - - - - - - -
4. tidak pernah menjadi anggota Direksi - - dan/atau anggota Dewan Komisaris yang - selama menjabat:
a. pernah tidak menyelenggarakan RUPS tahunan;
b. pertanggungjawabannya sebagai - - - -
anggota Direksi dan/atau anggota -
Dewan Komisaris pernah tidak - - - - -
diterima oleh XXXX atau pernah - - -
tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan - - -
Komisaris kepada RUPS; dan - - - - - - -
c. pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin, persetujuan, atau pendaftaran dari OJK tidak - - - - - - -
memenuhi kewajiban menyampaikan - - laporan tahunan dan/atau laporan - keuangan kepada OJK. - - - - - - - - - - - - -
d. memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan -
perundang-undangan; dan - - - - - - - - - - - - - - - - -
e. memiliki pengetahuan dan/atau keahlian - - - -
di bidang yang dibutuhkan Perseroan. - - - - -
f. memenuhi persyaratan–persyaratan lainnya - - -
sebagaimana ditentukan dalam ayat (2) - - - -
Pasal ini.
4. Pemenuhan persyaratan sebagaimana dimaksud - - -
pada ayat (2) dan ayat (3) Pasal ini, wajib - -
dimuat dalam surat pernyataan yang - - - - - - - - - -
ditandatangani oleh calon anggota Direksi dan surat tersebut disampaikan kepada Perseroan. - Surat pernyataan tersebut wajib diteliti dan - didokumentasikan oleh Perseroan. - - - - - - - - - - - - -
5. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk - -
melakukan penggantian anggota Direksi yang - - -
tidak memenuhi persyaratan. - - - - - - - - - - - - - - - - -
6. Pengangkatan anggota Direksi yang tidak - - - - --
memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud - - - -
pada ayat (2) dan ayat (3) batal karena hukum sejak anggota Direksi lainnya atau Dewan - - - --
Komisaris mengetahui tidak terpenuhinya - - - - --
persyaratan tersebut, berdasarkan bukti yang -
sah, dan kepada anggota Direksi yang - - - - - - - -
bersangkutan diberitahukan secara tertulis - - -
dengan memperhatikan peraturan perundang- - - - --
undangan.
7. Dalam jangka waktu paling lambat 2 (dua) hari kerja terhitung sejak diketahui pengangkatan - anggota Direksi tidak memenuhi persyaratan, - - anggota Direksi lainnya atau Dewan Komisaris, harus mengumumkan batalnya pengangkatan - - - - --
anggota Direksi yang bersangkutan dalam media pengumuman, dan paling lambat 7 (tujuh) hari - memberitahukannya kepada Menteri untuk - - - - - -
dicatat sesuai Peraturan Perundang-undangan. - -
8. Perbuatan hukum yang telah dilakukan untuk - - - -
dan atas nama Xxxseroan oleh anggota Direksi -
yang tidak memenuhi persyaratan sebelum - - - - --
batalnya pengangkatan anggota Direksi tetap - -
mengikat dan menjadi tanggung jawab - - - - - - - - -
Perseroan.
9. Perbuatan hukum yang dilakukan untuk dan atas nama Perseroan oleh anggota Direksi yang - - - --
tidak memenuhi persyaratan setelah batalnya - -
pengangkatan anggota Direksi sebagaimana - - - --
dimaksud dalam ayat (6) adalah tidak sah dan -
menjadi tanggung jawab pribadi anggota - - - - - -
Direksi yang bersangkutan. - - - - - - - - - - - - - - - - - -
10. Para anggota Direksi diangkat dan - - - - - - - - - - -
diberhentikan oleh RUPS, dimana dalam RUPS - - -
tersebut dihadiri oleh pexxxxxx Xxxxx Seri A - Dwiwarna dan keputusan rapat tersebut harus - - disetujui oleh pemegang saham seri A Dwiwarna dengan memperhatikan ketentuan dalam Anggaran Dasar ini. Para Direksi diangkat oleh RUPS - - - dari calon yang diajukan oleh pemegang saham - Seri A Dwiwarna, pencalonan mana mengikat - - - -
bagi RUPS. Ketentuan ini berlaku juga untuk - - RUPS yang diadakan dalam rangka mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara - anggota Direksi.
11. Keputusan RUPS mengenai pengangkatan dan - - - --
pemberhentian anggota Direksi juga menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan dan - - - - - -
pemberhentian tersebut. Dalam hal RUPS tidak -
menetapkan, maka pengangkatan dan - - - - - - - - - - -
pemberhentian anggota Direksi tersebut mulai -
berlaku sejak penutupan RUPS. - - - - - - - - - - - - - - -
12. a. Para anggota Direksi diangkat untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal yang - - - - - - -
ditetapkan oleh XXXX yang mengangkatnya - --
dan berakhir pada penutupan RUPS Tahunan --
yang ke-5 (lima) setelah tanggal - - - - - - - - -
pengangkatannya, dengan syarat tidak boleh melebihi jangka waktu 5 (lima) tahun, - - - -
dengan memperhatikan peraturan perundang- --
undangan di bidang Pasar Modal, namun - - - -
dengan tidak mengurangi hak dari RUPS - - - -
untuk sewaktu-waktu dapat memberhentikan --
para anggota Direksi sebelum masa - - - - - - - -
jabatannya berakhir.
b. Pemberhentian demikian berlaku sejak - - - - --
penutupan RUPS tersebut, kecuali apabila --
ditentukan lain oleh RUPS. - - - - - - - - - - - - - - -
c. Setelah masa jabatannya berakhir, para - - - -
anggota Direksi dapat diangkat kembali - - -
oleh RUPS untuk satu kali masa jabatan. - - -
13. RUPS dapat memberhentikan para anggota - - - - - -
Direksi sewaktu-waktu dengan menyebutkan - - - --
alasannya.
14. Alasan pemberhentian anggota Direksi - - - - - - - -
sebagaimana dimaksud pada ayat (13) Pasal ini dilakukan apabila berdasarkan kenyataan, - - - --
anggota Direksi yang bersangkutan antara - - - --
lain:
a. Tidak/kurang dapat memenuhi kewajibannya - -
yang telah disepakati dalam kontrak - - - - - -
manajemen;
b. Tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan - -
baik;
c. Melanggar ketentuan Anggaran Dasar - - - - - - - -
dan/atau peraturan perundang-undangan. - - - -
d. Terlibat dalam tindakan yang merugikan - - - -
Perseroan dan/atau Negara; - - - - - - - - - - - - - -
e. Melakukan tindakan yang melanggar etika - - -
dan/atau kepatutan yang seharusnya - - - - - - -
xxxxxxxxx sebagai Direksi; - - - - - - - - - - - - - - -
f. Dinyatakan bersalah dengan putusan - - - - - - - -
pengadilan yang telah berkekuatan hukum - --
tetap;
g. Mengundurkan diri;
h. Alasan lainnya yang dinilai tepat oleh - - - -
RUPS demi kepentingan dan tujuan - - - - - - - - -
Perseroan.
15. Keputusan pemberhentian karena alasan - - - - - - -
sebagaimana dimaksud pada ayat (14) Pasal ini diambil setelah yang bersangkutan diberi - - - --
kesempatan untuk membela diri, kecuali ayat - -
(14) huruf f dan g.
16. Pemberhentian karena alasan sebagaimana - - - - --
dimaksud pada ayat (11) huruf d dan f Pasal - -
ini merupakan pemberhentian dengan tidak - - - --
hormat.
17. Antara para anggota Direksi dan antara - - - - - -
anggota Direksi dengan anggota Dewan - - - - - - - -
Komisaris tidak boleh ada hubungan keluarga - -
sedarah sampai dengan derajat ketiga, baik - - -
menurut garis lurus maupun garis ke samping - -
atau hubungan semenda (menantu atau ipar). - - - -
18. Dalam hal terjadi keadaan sebagaimana - - - - - - -
dimaksud pada ayat (17) Pasal ini, RUPS - - - - --
berwenang memberhentikan salah seorang di - - - -
antara mereka.
19. Para anggota Direksi dapat diberi gaji - - - - - -
berikut fasilitas dan/atau tunjangan lainnya -
termasuk santunan purna jabatan yang - - - - - - - -
jumlahnya ditentukan oleh RUPS dan wewenang - -
tersebut dapat dilimpahkan kepada Dewan - - - - --
Komisaris.
20. Apabila pada suatu waktu oleh sebab apapun - - -
terdapat satu jabatan atau lebih anggota - - - --
Direksi Perseroan lowong: - - - - - - - - - - - - - - - - - -
a. Dewan Komisaris menunjuk salah seorang - - - -
anggota Direksi yang lain untuk - - - - - - - - - -
menjalankan pekerjaan anggota Direksi yang lowong tersebut dengan kekuasaan dan - - - - -
wewenang yang sama.
b. Dengan memperhatikan ketentuan, RUPS wajib -
diselenggarakan untuk mengisi jabatan - - - -
lowong tersebut apabila menyebabkan - - - - - -
anggota Direksi berjumlah kurang dari 2 - --
(dua) salah satunya Direktur Utama atau - --
jabatan yang lowong adalah Direktur Utama - atau direktur lainnya yang diwajibkan oleh ketentuan.
c. RUPS sebagaimana dimaksud huruf b - - - - - - - - -
diselenggarakan paling lambat 90 (sembilan puluh) hari sejak terjadinya lowongan - - - -
jabatan sebagaimana dimaksud pada huruf b. -
21. a. Apabila pada suatu waktu oleh sebab - - - - - -
apapun seluruh jabatan anggota Direksi - - -
Perseroan lowong, maka dalam waktu paling - lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah - - terjadi lowongan, harus diselenggarakan - - RUPS untuk mengisi lowongan jabatan - - - - - -
Direksi tersebut.
b. Selama jabatan itu lowong dan RUPS belum - - -
mengisi jabatan Direksi yang lowong - - - - - -
sebagaimana dimaksud pada huruf a, maka - --
untuk sementara Perseroan diurus oleh - - - -
Dewan Komisaris, dengan kekuasaan dan - - - -
wewenang yang sama.
c. Dalam hal terdapat anggota Direksi yang - - - -
berakhir masa jabatannya dan RUPS belum - --
menetapkan penggantinya, maka anggota - - - -
Direksi yang telah berakhir masa - - - - - - - - -
jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh - RUPS untuk menjalankan pekerjaannya dengan kekuasaan dan wewenang yang sama dengan - --
ketentuan anggota Direksi yang telah - - - - -
berakhir masa jabatannya tersebut baru - - -
menjalankan 1 (satu) periode masa jabatan.
22. a. Seorang anggota Direksi dapat mengundurkan diri dari jabatannya sebelum masa - - - - - - - -
jabatannya berakhir. Dalam hal terdapat - --
anggota Direksi yang mengundurkan diri, - --
maka anggota Direksi yang bersangkutan - - -
wajib menyampaikan permohonan pengunduran -
diri secara tertulis mengenai maksudnya - --
tersebut kepada Perseroan. - - - - - - - - - - - - - -
b. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS - - - --
untuk memutuskan permohonan pengunduran - --
diri anggota Direksi paling lambat 90 - - - -
(sembilan puluh) hari setelah diterimanya -
surat pengunduran diri tersebut. - - - - - - - - -
c. Perseroan wajib melakukan keterbukaan - - - --
informasi kepada masyarakat dan - - - - - - - - - -
menyampaikan kepada OJK paling lambat 2 - --
(dua) hari kerja setelah: - - - - - - - - - - - - - - - -
i. diterimanya permohonan pengunduran - - - -
diri Direksi sebagaimana dimaksud dalam butir a ayat ini,
ii. dan hasil penyelenggaraan RUPS - - - - - - - --
sebagaimana dimaksud dalam butir b ayat ini.
d. Sebelum pengunduran diri berlaku - - - - - - - - -
efektif, anggota Direksi yang bersangkutan tetap berkewajiban menyelesaikan tugas dan tanggung jawabnya sesuai dengan Anggaran -- Dasar dan peraturan perundang-undangan. - - -
e. Direksi yang mengundurkan diri baru - - - - --
bebas dari tanggung jawab setelah - - - - - - - -
memperoleh pembebasan tanggung jawab dari -
RUPS Tahunan.
23. Jabatan anggota Direksi dengan sendirinya - - - -
berakhir apabila:
a. Pengunduran dirinya telah efektif, - - - - - - - -
sebagaimana dimaksud dalam ayat (22) - - - - -
huruf e;
b. Meninggal dunia;
c. Masa jabatannya berakhir; - - - - - - - - - - - - - - -
d. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS; - -
e. dinyatakan pailit oleh Xxxxxxxxxx Xxxxx - - -
yang telah mempunyai kekuatan hukum yang --
tetap atau ditaruh di bawah pengampuan - - - berdasarkan suatu keputusan pengadilan; - -- atau
f. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai - - -
anggota Direksi berdasarkan ketentuan - - - -
Anggaran Dasar dan peraturan perundang- - - -
undangan.
24. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (23) huruf f termasuk tetapi tidak terbatas pada - - rangkap jabatan yang dilarang. - - - - - - - - - - - - - --
25. Bagi anggota Direksi yang berhenti sebelum - - -
maupun setelah masa jabatannya berakhir, - - - --
kecuali berhenti karena meninggal dunia, maka yang bersangkutan wajib menyampaikan - - - - - - - -
pertanggungjawaban atas tindakan-tindakannya -
yang belum diterima pertanggungjawabannya - - - -
oleh RUPS.
26. Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk - - - -
sementara waktu oleh Dewan Komisaris apabila - mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar ini atau terdapat indikasi melakukan - - -
kerugian Perseroan atau melalaikan - - - - - - - - - -
kewajibannya atau terdapat alasan yang - - - - --
mendesak bagi Perseroan, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan sebagai berikut: - - - - - - -
a. Pemberhentian sementara dimaksud harus - - - -
diberitahukan secara tertulis kepada - - - - -
anggota Direksi yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan tindakan tersebut -
dengan
tembusan Direksi; - - - - - - - - - - - - - - - -
b. Pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam - -
huruf a disampaikan dalam waktu paling - - -
lambat 2 (dua) hari kerja setelah - - - - - - - -
ditetapkannya pemberhentian sementara - - - -
tersebut.
c. Anggota Direksi yang diberhentikan - - - - - - -
sementara tidak berwenang menjalankan - - - -
pengurusan Perseroan untuk kepentingan - - -
Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan - Perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan. - - - - - - - - - -
d. Dalam jangka waktu paling lambat 90 - - - - - -
(sembilan puluh) hari setelah - - - - - - - - - - --
pemberhentian sementara dimaksud Dewan - - -
Komisaris harus menyelenggarakan RUPS - - - -
untuk mencabut atau menguatkan keputusan --
pemberhentian sementara tersebut. - - - - - - - - -
e. Dengan lampaunya jangka waktu - - - - - - - - - - - -
penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud -
pada huruf d atau RUPS tidak dapat - - - - - - -
mengambil keputusan, maka pemberhentian - --
sementara tersebut menjadi batal. - - - - - - - - -
f. Pembatasan kewenangan pada huruf c berlaku sejak keputusan pemberhentian sementara - --
oleh Dewan Komisaris sampai dengan: - - - - - - -
1. terdapat keputusan RUPS yang menguatkan atau membatalkan pemberhentian - - - - - - -
sementara pada huruf d; atau - - - - - - - - --
2. lampaunya jangka waktu pada huruf d. - - -
g. Dalam RUPS sebagaimana dimaksud pada - - - - - -
huruf d, anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri. - - - -
h. Pemberhentian sementara tidak dapat - - - - - -
diperpanjang atau ditetapkan kembali - - - - -
dengan alasan yang sama, apabila - - - - - - - - -
pemberhentian sementara dinyatakan batal --
sebagaimana dimaksud pada huruf e. - - - - - - -
i. Apabila RUPS membatalkan pemberhentian - - - -
sementara atau terjadi keadaan sebagaimana dimaksud pada huruf e, maka anggota - - - - - -
Direksi yang bersangkutan wajib - - - - - - - - - -
melaksanakan tugasnya kembali sebagaimana -
mestinya.
j. Dalam hal RUPS menguatkan keputusan - - - - - -
pemberhentian sementara, maka anggota - - - -
Direksi yang bersangkutan diberhentikan - --
untuk seterusnya.
k. Apabila anggota Direksi yang diberhentikan sementara tersebut tidak hadir dalam RUPS - setelah dipanggil secara tertulis, maka - --
anggota Direksi yang diberhentikan - - - - - - -
sementara tersebut dianggap tidak - - - - - - - -
menggunakan haknya untuk membela dirinya --
dalam RUPS dan telah menerima keputusan - --
RUPS.
l. Perseroan wajib melakukan keterbukaan - - - --
informasi kepada masyarakat dan - - - - - - - - - -
menyampaikan kepada OJK mengenai: - - - - - - - -
1. keputusan pemberhentian sementara; dan -
2. hasil penyelenggaraan RUPS untuk - - - - - -
mencabut atau menguatkan keputusan - - -
pemberhentian sementara tersebut - - - - -
sebagaimana tersebut pada huruf d, - - -
atau informasi mengenai batalnya - - - - -
pemberhentian sementara oleh Dewan - - -
Komisaris karena tidak - - - - - - - - - - - - - -
terselenggaranya RUPS sampai dengan - -
lampaunya jangka waktu sebagaimana - - -
dimaksud dalam huruf e, paling lambat -
2 (dua) hari kerja setelah terjadinya -
peristiwa tersebut.
27. Anggota Direksi dilarang memangku jabatan - - - -
rangkap sebagaimana tersebut di bawah ini, - - -
yaitu:
a. anggota Direksi pada Badan Usaha Milik - - - -
Negara, Badan Usaha Milik Daerah, Badan - --
Usaha Milik Swasta;
b. anggota Dewan Komisaris dan/atau Dewan - - - --
Pengawas pada Badan Usaha Milik Negara; - --
c. jabatan struktural dan fungsional lainnya - pada instansi/lembaga pemerintah pusat dan atau daerah;
x. xxngurus partai politik, anggota DPR, DPD, DPRD Provinsi, dan DPRD Kota/Kabupaten - - -
dan/atau kepala daerah/wakil kepala - - - - - -
daerah;
x. xxxjadi calon/anggota DPR, DPD, DPRD - - - - --
Provinsi, dan DPRD Kota/Kabupaten atau - - -
calon kepala daerah/wakil kepala daerah; --
f. jabatan lain yang dapat menimbulkan - - - - - -
benturan kepentingan;dan/atau - - - - - - - - - - --
g. jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan - - -
dalam peraturan perundang-undangan. - - - - - - -
28. Untuk perangkapan jabatan Direksi yang tidak - termasuk dalam ketentuan ayat (27) Pasal ini - diperlukan persetujuan dari Dewan Komisaris. - -
- - - - --TUGAS, WEWENANG DAN KEWAJIBAN DIREKSI - - - - --
PASAL 12
1. Direksi bertugas menjalankan segala tindakan -
yang berkaitan dan bertanggung jawab atas - - - -
pengurusan Perseroan untuk kepentingan - - - - - -
Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan - - - -
Perseroan serta mewakili Perseroan baik di - - -
dalam maupun di luar Pengadilan tentang - - - - --
segala hal dan segala kejadian dengan - - - - - - -
pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur - - - --
dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran -
Dasar dan/atau Keputusan RUPS. - - - - - - - - - - - - - --
2. Dalam melaksanakan tugas sebagaimana dimaksud pada ayat (1) Pasal ini, maka: - - - - - - - - - - - - - --
a. Direksi mempunyai hak dan wewenang antara -
lain:
1. Menetapkan kebijakan yang dipandang - - -
tepat dalam kepengurusan Perseroan; - - - -
2. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi --
untuk mewakili Perseroan di dalam dan - di luar pengadilan kepada seorang atau beberapa orang yang khusus ditunjuk - - - untuk itu termasuk pekerja Perseroan - - baik sendiri-sendiri maupun bersama- - - -
sama dan/atau badan lain; - - - - - - - - - - - - -
3. Mengatur ketentuan-ketentuan tentang - --
pekerja Perseroan termasuk penetapan - - upah, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi pekerja Perseroan berdasarkan peraturan perundang- - - - - - - -
undangan yang berlaku; - - - - - - - - - - - - - - -
4. Mengangkat dan memberhentikan pekerja --
Perseroan berdasarkan peraturan - - - - - - -
ketenagakerjaan Perseroan dan peraturan perundang-undangan;
5. Mengangkat dan memberhentikan seorang -- Sekretaris Perusahaan dan/atau Kepala - Satuan Pengawas Intern dengan - - - - - - - --
persetujuan Dewan Komisaris; - - - - - - - - -
6. Menghapusbukukan piutang macet dengan --
ketentuan sebagaimana diatur dalam - - - -
Anggaran Dasar ini dan yang selanjutnya dilaporkan kepada Dewan Komisaris, - - - -
selanjutnya dilaporkan dan - - - - - - - - - - -
dipertanggungjawabkan dalam Laporan - - -
Tahunan.
denda,
7. Tidak menagih lagi piutang bunga, - - - - -
ongkos-ongkos dan piutang - - - - - -
lainnya di luar pokok yang dilakukan - - dalam rangka restrukturisasi dan/atau - penyelesaian piutang serta perbuatan - - lain dalam rangka penyelesaian piutang Perseroan dengan kewajiban melaporkan - kepada Dewan Komisaris yang ketentuan - dan tata cara pelaporannya ditetapkan - oleh Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - - - - - - -
8. Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai pengurusan maupun - - - -
pemilikan kekayaan Perseroan, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan/atau - - pihak lain dengan Perseroan, serta - - - -
mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan tentang segala hal dan - - - - -
segala kejadian, dengan pembatasan - - - -
sebagaimana diatur dalam peraturan - - - -
perundang-undangan, Anggaran Dasar - - - -
dan/atau Keputusan RUPS. - - - - - - - - - - - - -
b. Direksi berkewajiban untuk: - - - - - - - - - - - - - --
1. Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perseroan sesuai - - -
dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya;
2. Menyiapkan pada waktunya Rencana - - - - - -
Jangka Panjang Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan Perseroan dan - - - -
rencana kerja lainnya serta - - - - - - - - - -
perubahannya untuk disampaikan kepada -
Dewan Komisaris dan mendapatkan - - - - - - -
persetujuan Dewan Komisaris; - - - - - - - - -
3. Membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar -- Khusus, Risalah RUPS, dan Risalah Rapat Direksi;
4. Membuat Laporan Tahunan yang antara - - -
lain berisi Laporan Keuangan, sebagai -
wujud pertanggungjawaban pengurusan - - -
Perseroan, serta dokumen keuangan - - - - -
Perseroan sebagaimana dimaksud dalam - -
Undang-undang tentang Dokumen - - - - - - - --
Perusahaan;
5. Menyusun Laporan Keuangan dalam angka --
4 di atas berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan dan menyerahkan kepada Akuntan Publik untuk diaudit; - - - - - - - - - - - - - - - -
6. Menyampaikan Laporan Tahunan setelah - --
ditelaah oleh Dewan Komisaris dalam - - -
jangka waktu paling lambat 5 (lima) - - -
bulan setelah tahun buku Perseroan - - - -
berakhir kepada RUPS untuk disetujui - -
dan disahkan;
7. Memberikan penjelasan kepada RUPS - - - - - -
mengenai Laporan Tahunan; - - - - - - - - - - - - -
8. Menyampaikan Neraca dan Laporan Laba - --
Rugi yang telah disahkan oleh RUPS - - - -
kepada Menteri yang membidangi Hukum - -
sesuai dengan ketentuan peraturan - - - - -
perundang-undangan;
9. Menyusun laporan lainnya yang - - - - - - - - - -
diwajibkan oleh ketentuan peraturan - - -
perundang-undangan;
10. Memelihara Daftar Pemegang Saham, - - - -
Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah - - Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen - - keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam angka 3, angka 4 dan angka 5, dan dokumen perseroan lainnya; - - - - - - - - - - -
11.Menyimpan di tempat kedudukan - - - - - - - - -
Perseroan: Daftar Pemegang Saham, - - - - -
Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah - - Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen - - keuangan Perseroan serta dokumen - - - - - -
Perseroan lainnya;
12.Mengadakan dan memelihara pembukuan - - -
dan administrasi Perseroan sesuai - - - - -
dengan kelaziman yang berlaku bagi - - - -
suatu Perseroan;
13.Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan -
Standar Akuntansi Keuangan dan - - - - - - --
berdasarkan prinsip pengendalian - - - - - -
intern, terutama fungsi pengurusan, - - -
pencatatan, penyimpanan, dan - - - - - - - - -
pengawasan;
14.Memberikan laporan berkala menurut cara -
dan waktu sesuai dengan ketentuan yang
berlaku, serta laporan lainnya setiap -
kali diminta oleh Dewan Komisaris - - - - -
dan/atau pemegang saham Seri A - - - - - - --
Dwiwarna, dengan memperhatikan - - - - - - --
peraturan perundang-undangan khususnya peraturan di bidang Pasar Modal - - - - - - -
berlaku;
15.Menyiapkan susunan organisasi Perseroan -
lengkap dengan perincian dan tugasnya; 16.Memberikan penjelasan tentang segala - --
hal yang ditanyakan atau yang diminta - anggota Dewan Komisaris dan pemegang - - saham Seri A Dwiwarna, dengan - - - - - - - --
memperhatikan peraturan perundang- - - - - -
undangan khususnya peraturan di bidang Pasar Modal yang berlaku; - - - - - - - - - - - - -
17.Menjalankan kewajiban lainnya sesuai - --
dengan ketentuan yang diatur dalam - - - -
Anggaran Dasar ini dan yang ditetapkan oleh RUPS.
3. Dalam melaksanakan tugasnya, Direksi wajib - - -
mencurahkan tenaga, pikiran, perhatian dan - - -
pengabdiannya secara penuh pada tugas, - - - - - -
kewajiban dan pencapaian tujuan Perseroan. - - -
4. Dalam melaksanakan tugasnya, anggota Direksi -
harus mematuhi Anggaran Dasar ini dan - - - - - - -
peraturan perundang-undangan serta wajib - - - --
melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, - - - - - - -
akuntabilitas, pertanggungjawaban serta - - - - --
kewajaran.
5. Setiap anggota Direksi wajib melaksanakan - - - -
tugas dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dengan itikad baik, penuh - - - - --
tanggung jawab, dan kehati-hatian, untuk - - - --
kepentingan dan usaha Perseroan dengan - - - - - -
memperhatikan peraturan perundang-undangan - - -
yang berlaku.
6. a. Setiap anggota Direksi bertanggung jawab - -
secara tanggung renteng atas kerugian - - - -
Perseroan yang disebabkan oleh kesalahan --
atau kelalaian anggota Direksi dalam - - - - -
menjalankan tugasnya.
b. Anggota Direksi tidak dapat - - - - - - - - - - - - --
dipertanggungjawabkan atas kerugian - - - - - -
Perseroan sebagaimana dimaksud pada huruf -
a, apabila dapat membuktikan: - - - - - - - - - - - -
1. kerugian tersebut bukan karena - - - - - - - -
kesalahan atau kelalaiannya; - - - - - - - - -
2. telah melakukan pengurusan dengan - - - - -
itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian untuk kepentingan dan - - -
sesuai dengan maksud dan tujuan - - - - - - -
Perseroan;
3. tidak mempunyai benturan kepentingan - --
baik langsung maupun tidak langsung - - -
atas tindakan pengurusan yang - - - - - - - --
mengakibatkan kerugian; dan - - - - - - - - - - -
7. i.
4. telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian - - - - -
tersebut.
Perbuatan-perbuatan Direksi di bawah ini - - -
harus mendapat persetujuan tertulis dari - -
Dewan Komisaris:
a. melepaskan/memindahtangankan dan/atau - - mengagunkan aset Perseroan dengan nilai yang melebihi jumlah tertentu yang - - - -
ditetapkan oleh Dewan Komisaris, - - - - - -
kecuali aset yang dicatat sebagai - - - - -
persediaan, dengan memperhatikan - - - - - -
ketentuan di bidang Pasar Modal; - - - - - -
b. mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain, dalam bentuk kerjasama operasi (KSO), kerjasama usaha (KSU), - kerjasama lisensi, Bangun Guna Serah - - (Build, Operate and Transfer/BOT), - - - -
Bangun Serah Guna (Build, Transfer and Operate/BTO), Bangun Guna Milik (Build, Operate and Own/BOO) dan perjanjian- - - -
perjanjian lain yang mempunyai sifat - - yang sama yang jangka waktunya ataupun nilainya melebihi dari yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris; - - - - - - - - - - - - - - - --
c. menetapkan dan mengubah logo Perseroan; -
d. menetapkan struktur organisasi 1 (satu) -
tingkat dibawah Direksi; - - - - - - - - - - - - - -
e. melakukan penyertaan modal, melepaskan - -
penyertaan modal, termasuk perubahan - -
struktur permodalan dengan nilai - - - - - -
tertentu yang ditetapkan Dewan - - - - - - --
Komisaris pada perusahan lain, anak - - -
perusahan dan perusahan patungan yang - tidak dalam rangka penyelamatan piutang dengan memperhatikan ketentuan di - - - - -
bidang Pasar Modal.
f. mendirikan anak perusahaan dan/atau - - - --
perusahaan patungan dengan nilai - - - - - -
tertentu yang ditetapkan Dewan - - - - - - --
Komisaris pada perseroan lain, anak - - -
perusahaan, dan anak perusahaan - - - - - - -
patungan dengan memperhatikan ketentuan di bidang Pasar Modal; - - - - - - - - - - - - - - - -
g. mengusulkan wakil Perseroan untuk - - - - --
menjadi calon anggota Direksi dan Dewan Komisaris pada anak perusahaan yang - - -
memberikan kontribusi signifikan kepada Perseroan dan/atau bernilai strategis - yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris; - -
h. melakukan penggabungan, peleburan, - - - --
xxxxxxxxxxxxxan, pemisahan, dan - - - - - - -
pembubaran anak perusahaan dan - - - - - - --
perusahaan patungan dengan nilai - - - - - -
tertentu yang ditetapkan Dewan - - - - - - --
Komisaris dengan memperhatikan - - - - - - --
ketentuan di bidang Pasar Modal; - - - - - - -
i. mengikat Perseroan sebagai penjamin - - - -
(borg atau avalist) dengan nilai - - - - - -
tertentu yang ditetapkan Dewan - - - - - - --
Komisaris dengan memperhatikan - - - - - - --
ketentuan di bidang Pasar Modal; - - - - - - -
j. menerima pinjaman jangka - - - - - - - - - - - - --
menengah/panjang dan memberikan - - - - - - -
pinjaman jangka menengah/panjang dengan nilai tertentu yang ditetapkan Dewan - - Komisaris dengan memperhatikan - - - - - - --
ketentuan di bidang Pasar Modal; - - - - - - -
k. memberikan pinjaman jangka - - - - - - - - - - - -
pendek/menengah/panjang yang tidak - - - -
bersifat operasional, kecuali pinjaman kepada anak perusahaan cukup dilaporkan kepada Dewan Komisaris; - - - - - - - - - - - - - - -
l. menghapuskan dari pembukuan terhadap - - -
piutang macet dan persediaan barang - - -
mati dalam nilai yang melebihi batas - -
yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris; - -
m. melakukan tindakan-tindakan yang - - - - - -
termasuk dalam transaksi material - - - - -
sebagaimana ditetapkan oleh peraturan -
perundang-undangan di bidang Pasar - - - -
Modal dengan nilai tertentu yang - - - - - -
ditetapkan oleh Dewan Komisaris, - - - - - -
kecuali tindakan tersebut termasuk - - - -
dalam transaksi material yang - - - - - - - --
dikecualikan oleh peraturan perundang- -
undangan di bidang Pasar Modal; - - - - - - -
n. tindakan-tindakan yang belum ditetapkan dalam RKAP;
ii. Penetapan batasan dan/atau kriteria oleh - - - -
Dewan Komisaris dalam ayat 7(i) huruf a, b, -
e, f, g, h, i, j, k dan l pasal ini - - - - - - - -
dilakukan setelah mendapatkan persetujuan - -
Pemegang Saham Seri A Dwiwarna; - - - - - - - - - - - -
iii. Persetujuan Dewan Komisaris khusus - - - - - - - --
berkenaan dengan ayat 7(i) huruf a, b, e, f, g, h, i, j, k, l, m dan n dengan batasan - - -
dan/atau kriteria tertentu, ditetapkan - - - - -
setelah mendapatkan persetujuan Pemegang - - -
Saham Seri -A Dwiwarna;
iv. Tindakan Direksi sebagaimana dimaksud pada - - huruf b ayat ini sepanjang diperlukan dalam - rangka pelaksanaan kegiatan usaha utama yang lazim dilakukan dalam bidang usaha yang - - - -
bersangkutan dengan memperhatikan ketentuan -
peraturan perundangan-undangan, tidak - - - - - -
memerlukan persetujuan Dewan Komisaris - - - - -
dan/atau RUPS;
8. Dalam waktu paling lama 30 (tiga puluh) hari - sejak diterimanya permohonan atau penjelasan - dan dokumen secara lengkap dari Direksi, - - - --
Dewan Komisaris harus memberikan keputusan - - -
sebagaimana dimaksud pada ayat (7) Pasal ini. Apabila dalam waktu 30 (tiga puluh) hari - - - --
tersebut Dewan Komisaris tidak memberikan - - - -
keputusan, Dewan Komisaris dianggap - - - - - - - - -
menyetujui usulan Direksi. - - - - - - - - - - - - - - - - - -
9. Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk: -
a. mengalihkan kekayaan Perseroan; atau - - - - --
b. menjadikan jaminan utang kekayaan - - - - - - - -
Perseroan;
yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh - - - -
persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan - - - --
dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik - - - -
yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, - -
kecuali sebagai pelaksana kegiatan usaha - - - --
perseroan, sesuai dengan Pasal 3. - - - - - - - - - - - -
10. a. Perbuatan-perbuatan di bawah ini hanya - - -
dapat dilakukan oleh Direksi setelah - - - - -
mendapatkan tanggapan tertulis dari Dewan -
Komisaris dan mendapat persetujuan dari - --
RUPS untuk:
1. Melakukan tindakan-tindakan yang - - - - - -
termasuk dalam transaksi material - - - - -
sebagaimana ditetapkan oleh peraturan -
perundang-undangan di bidang Pasar - - - -
Modal dengan nilai di atas 50% (lima - - puluh persen) dari ekuitas Perseroan, - kecuali tindakan tersebut termasuk - - - -
dalam transaksi material yang - - - - - - - --
dikecualikan oleh Peraturan Perundang- - undangan yang berlaku di bidang Pasar - Modal.
2. Melakukan transaksi yang mengandung - - -
benturan kepentingan sebagaimana - - - - - -
ditentukan dalam Peraturan Perundang- - -
undangan yang berlaku di Pasar Modal. - -
3. Melakukan transaksi lain guna memenuhi -
Peraturan Perundang-undangan yang - - - - -
berlaku di Pasar Modal. - - - - - - - - - - - - - - -
b. apabila dalam waktu 30 (tiga puluh) hari - -
sejak diterimanya permohonan atau - - - - - - - -
penjelasan dan dokumen dari Direksi, Dewan Komisaris tidak memberikan tanggapan - - - - -
tertulis, maka RUPS dapat memberikan - - - - -
keputusan tanpa adanya tanggapan tertulis -
dari Dewan Komisaris.
11.Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada - - - -
ayat (9) dan ayat (10) yang dilakukan tanpa - -
persetujuan RUPS, tetap mengikat Perseroan - - -
sepanjang pihak lain dalam perbuatan hukum - - -
tersebut beritikad baik. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
12.RUPS dapat mengurangi pembatasan terhadap - - - -
tindakan Direksi yang diatur dalam Anggaran - -
Dasar ini atau menentukan pembatasan lain - - - -
kepada Direksi selain yang diatur dalam - - - - --
Anggaran Dasar ini.
13.Kebijakan kepengurusan ditetapkan dalam Rapat Direksi.
14.Dalam rangka melaksanakan kepengurusan - - - - - --
Perseroan, setiap anggota Direksi berhak dan -
berwenang bertindak untuk dan atas nama - - - - --
Direksi serta mewakili Perseroan sesuai - - - - --
dengan kebijakan dan kewenangan kepengurusan -
Perseoran yang ditetapkan berdasarkan - - - - - - -
keputusan Direksi.
15.Apabila tidak ditetapkan lain dalam kebijakan kepengurusan Perseroan sebagaimana dimaksud - - dalam ayat (14), Direktur Utama berhak dan - - -
berwenang bertindak untuk dan atas nama - - - - --
Direksi serta mewakili Perseroan baik di - - - --
dalam maupun di luar Pengadilan. - - - - - - - - - - - - -
16. a. Apabila Direktur Utama tidak ada atau - - - -
berhalangan karena sebab apapun, hal mana - tidak perlu dibuktikan pada pihak ketiga, maka Wakil Direktur Utama berwenang - - - - - -
bertindak untuk dan atas nama Direksi - - - -
serta melaksanakan tugas-tugas Direktur - --
Utama atau Direktur Utama menunjuk salah -- secara tertulis satu anggota Direksi yang - berwenang bertindak untuk dan atas nama - --
Direksi serta melaksanakan tugas-tugas - - -
Direktur Utama dan/atau Wakil Direktur - - -
Utama apabila pada saat bersamaan Wakil - --
Direktur Utama tidak ada atau berhalangan. -
b. Apabila Wakil Direktur Utama tidak ada - - - -
atau berhalangan karena sebab apapun, hal - mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak -- ketiga, maka Wakil Direktur Utama menunjuk secara tertulis anggota Direksi yang - - - - -
berwenang melaksanakan tugas-tugas Wakil -- Direktur Utama, atau Wakil Direktur Utama - menunjuk secara tertulis anggota Direksi --
yang berwenang bertindak untuk dan atas - --
nama Direksi serta melaksanakan tugas- - - - -
tugas Direktur Utama dan/atau Wakil - - - - - -
Direktur Utama apabila terlebih dahulu - - -
Direktur Utama tidak ada atau berhalangan. -
c. Apabila RUPS tidak mengangkat Wakil - - - - - -
Direktur Utama, maka dalam hal Direktur - --
Utama tidak ada atau berhalangan karena - --
sebab apapun, hal mana tidak perlu - - - - - - -
dibuktikan kepada pihak ketiga, maka - - - - -
Direktur Utama menunjuk secara tertulis - --
anggota Direksi yang berwenang bertindak --
untuk dan atas nama Direksi serta - - - - - - - -
melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama. - --
17.Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan - - - - -
penunjukan, maka anggota Direksi terlama - - - --
dalam jabatan berwenang bertindak untuk dan - -
atas nama Direksi serta melaksanakan tugas- - - -
tugas Direktur Utama.
18.Direksi untuk perbuatan tertentu atas - - - - - - --
tanggung jawabnya sendiri, berhak pula - - - - - -
mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil - -
atau kuasanya, dengan memberikan kepadanya - - -
atau kepada mereka kekuasaan untuk perbuatan -
tertentu tersebut yang diatur dalam surat - - - -
kuasa.
19.Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota - - Direksi ditetapkan oleh RUPS. Dalam hal RUPS - tidak menetapkan pembagian tugas dan wewenang
tersebut, maka pembagian tugas dan wewenang - -
di antara Direksi ditetapkan berdasarkan - - - --
keputusan Direksi.
20.Direksi dalam mengurus Perseroan melaksanakan petunjuk yang diberikan oleh RUPS sepanjang - - tidak bertentangan dengan peraturan - - - - - - - - -
perundang-undangan dan/atau Anggaran Dasar - - -
ini.
21.Anggota Direksi tidak berwenang mewakili - - - - -
Perseroan apabila:
a. Terdapat perkara di Pengadilan antara - - - --
Perseroan dengan anggota Direksi yang - - - -
bersangkutan; atau
b. Anggota Direksi yang bersangkutan - - - - - - - -
mempunyai benturan kepentingan yang - - - - - -
berbenturan dengan kepentingan Perseroan. --
22.Dalam hal terdapat keadaan sebagaimana - - - - - --
dimaksud dalam ayat (21), yang berhak - - - - - - -
mewakili Perseroan adalah: - - - - - - - - - - - - - - - - -
a. Anggota Direksi lainnya yang tidak - - - - - - -
mempunyai benturan kepentingan dengan - - - -
Perseroan;
b. Dewan Komisaris dalam hal seluruh anggota -
Direksi mempunyai benturan kepentingan - - -
dengan Perseroan; atau - - - - - - - - - - - - - - - - - -
c. Pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam - -
hal seluruh anggota Direksi atau Dewan - - -
Komisaris mempunyai benturan kepentingan --
dengan Perseroan.
RAPAT DIREKSI PASAL 13
1. Direksi wajib mengadakan rapat Direksi secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam - - - -
setiap bulan;
2. Direksi wajib mengadakan rapat Direksi bersama Dewan Komisaris secara berkala paling kurang -
1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan. - - - - - - - - -
3. Penyelenggaraan Rapat Direksi dapat dilakukan setiap waktu apabila:
a. dipandang perlu oleh seorang atau lebih - - -
anggota Direksi; atau
b. atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris. - - - - - - - - - --
4. Pemanggilan Rapat Direksi harus dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi - menurut ketentuan Pasal 12. - - - - - - - - - - - - - - - - -
5. a. Pemanggilan Rapat Direksi harus dilakukan - -
secara tertulis dan disampaikan atau - - - - -
diserahkan langsung kepada setiap anggota - Direksi dengan tanda terima yang memadai, - atau dengan pos tercatat atau dengan jasa - kurir atau dengan telex, faksimili atau - --
surat elektronik (e-mail) paling lambat 5 - (lima) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan - --
dan tanggal rapat atau dalam waktu yang - --
lebih singkat jika dalam keadaan mendesak. -
b. Pemanggilan seperti tersebut di atas tidak
diperlukan untuk rapat yang telah - - - - - - - -
dijadwalkan berdasarkan keputusan Rapat - --
Direksi yang diadakan sebelumnya atau - - - -
apabila semua anggota Direksi hadir dalam -
rapat.
6. Pemanggilan untuk Rapat Direksi pada ayat (5) harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan - tempat rapat. Rapat Direksi dapat diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau ditempat lain
di dalam wilayah Republik Indonesia atau di - -
tempat kegiatan usaha Perseroan. - - - - - - - - - - - - -
7. Semua Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur - - -
Utama, apabila Direktur Utama tidak hadir - - - -
atau berhalangan, maka Wakil Direktur Utama - -
yang memimpin rapat Direksi, atau Direktur - - -
yang ditunjuk secara tertulis oleh Direktur - -
Utama yang memimpin Rapat Direksi apabila - - - -
pada saat yang bersamaan Wakil Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan, atau Direktur - - yang ditunjuk oleh Wakil Direktur Utama yang - memimpin Rapat Direksi apabila pada saat yang bersamaan Direktur Utama tidak hadir atau - - - -
berhalangan dan tidak melakukan penunjukan. - -
8. Apabila RUPS tidak mengangkat Wakil Direktur -
Utama, maka dalam hal Direktur Utama tidak - - -
hadir atau berhalangan, maka salah seorang - - -
Direktur yang ditunjuk secara tertulis oleh - -
Direktur Utama yang memimpin Rapat Direksi. - - -
9. Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan - - - - -
penunjukkan, maka salah seorang Direktur yang terlama dalam jabatan sebagai anggota Direksi yang memimpim Rapat Direksi. - - - - - - - - - - - - - - - -
10.Dalam hal Direktur yang paling lama menjabat -
sebagai anggota Direksi Perseroan lebih dari -
1 (satu) orang, maka Direktur sebagaimana - - - -
dimaksud pada ayat (9) Pasal ini yang tertua -
dalam usia yang bertindak sebagai pimpinan - - -
rapat Direksi.
11.Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam - Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lain berdasarkan surat kuasa. Seorang anggota - - - --
Direksi hanya dapat mewakili seorang anggota -
Direksi lainnya.
12.Anggota Direksi yang berhalangan untuk - - - - - --
menghadiri suatu Rapat Direksi dapat - - - - - - - -
mengajukan pendapatnya secara tertulis dan - - -
ditandatangani, kemudian disampaikan kepada - - Direktur Utama atau Wakil Direktur Utama atau kepada anggota Direksi lainnya yang akan - - - --
memimpin Rapat Direksi tersebut, mengenai - - - -
apakah ia mendukung atau tidak mendukung - - - --
terhadap hal-hal yang akan dibicarakan dan - - -
pendapat ini akan dianggap sebagai suara yang dikeluarkan dengan sah dalam Rapat Direksi. - - -
13.Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri - - - --
dan/atau diwakili oleh lebih dari 1/2 (satu - -
per dua) jumlah anggota Direksi. - - - - - - - - - - - - -
14.Keputusan Rapat Direksi harus diambil - - - - - - --
berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Jika - - -
keputusan berdasarkan musyawarah untuk - - - - - -
mufakat tidak tercapai, maka keputusan harus - diambil dengan pemungutan suara berdasarkan - - suara lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian - - -
dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan - -
dalam rapat yang bersangkutan. - - - - - - - - - - - - - --
15.Dalam hal terdapat lebih dari satu usulan, - - -
maka dilakukan pemilihan ulang sehingga salah satu usulan memperoleh suara lebih dari 1/2 - - (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang - dikeluarkan.
16.Dalam Rapat Direksi, setiap anggota Direksi - -
berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan - - - - - -
tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota -
Direksi lain yang diwakilinya dengan sah - - - --
dalam rapat tersebut.
17.Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui - - -
usul yang diajukan dalam rapat. Suara yang - - -
tidak sah dianggap tidak ada dan tidak - - - - - -
dihitung dalam menentukan jumlah suara yang - -
dikeluarkan dalam rapat. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
18.Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda - - - - --
tangan, sedangkan pemungutan suara mengenai - - hal–hal lain dilakukan secara lisan, kecuali - Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada - - - - - - -
keberatan berdasarkan suara terbanyak dari - - -
yang hadir.
19. a. Hasil Rapat sebagaimana dimaksud dalam - - - ayat (1) wajib dituangkan dalam Risalah - -- Rapat. Risalah Rapat harus dibuat oleh - - - seorang yang hadir dalam rapat yang - - - - - -
ditunjuk oleh Ketua Rapat serta kemudian --
ditandatangani oleh seluruh anggota - - - - - -
Direksi yang hadir dan disampaikan kepada -
seluruh anggota Direksi. - - - - - - - - - - - - - - - - -
b. Hasil Rapat sebagaimana dimaksud dalam - - - -
ayat (2) wajib dituangkan dalam Risalah - --
Rapat. Risalah Rapat harus dibuat oleh - - -
seorang yang hadir dalam rapat yang - - - - - -
ditunjuk oleh Ketua Rapat serta kemudian --
ditandatangani oleh seluruh anggota - - - - - -
Direksi dan anggota Dewan Komisaris yang --
hadir dan disampaikan kepada seluruh - - - - -
anggota Direksi dan anggota Dewan - - - - - - - -
Komisaris.
c. Dalam hal terdapat anggota Direksi - - - - - - -
dan/atau anggota Dewan Komisaris yang - - - -
tidak menandatangani Hasil Rapat - - - - - - - - -
sebagaimana dimaksud pada huruf a dan - - - -
huruf b, yang bersangkutan wajib - - - - - - - - -
menyebutkan alasannya secara tertulis - - - -
dalam surat tersendiri yang dilekatkan - - -
pada Risalah Rapat.
d. Risalah Rapat sebagaimana dimaksud pada - - -
huruf a dan huruf b wajib didokumentasikan
oleh Perseroan.
e. Risalah Rapat Direksi merupakan bukti yang sah untuk para anggota Direksi dan untuk -- pihak ketiga mengenai keputusan yang - - - - -
diambil dalam Rapat yang bersangkutan. - - - -
20.a. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi dengan - ketentuan semua anggota Direksi telah - - - -
diberitahu secara tertulis dan semua - - - - -
anggota Direksi memberikan persetujuan - - -
mengenai usul yang diajukan secara - - - - - - -
tertulis serta menandatangani persetujuan -
tersebut.
b. Keputusan yang diambil dengan cara - - - - - - -
demikian mempunyai kekuatan yang sama - - - -
dengan keputusan yang diambil dengan sah --
dalam Rapat Direksi.
21.Dalam hal anggota Direksi tidak dapat - - - - - - --
menghadiri rapat secara fisik, maka anggota - - Direksi dapat menghadiri rapat dengan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau - sarana media elektronik lainnya, sesuai - - - - --
dengan ketentuan yang berlaku. - - - - - - - - - - - - - --
22.Setiap anggota Direksi yang secara pribadi - - -
dengan cara apapun, baik secara langsung - - - --
maupun secara tidak langsung, mempunyai - - - - --
kepentingan dalam suatu transaksi, kontrak - - -
atau kontrak yang diusulkan dalam mana - - - - - -
Perseroan menjadi salah satu pihaknya harus - -
dinyatakan sifat kepentingannya dalam suatu - -
Rapat Direksi dan karenanya tidak berhak - - - --
untuk ikut dalam mengambil suara mengenai - - - -
hal-hal yang berhubungan dengan transaksi - - - -
atau kontrak tersebut. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
DEWAN KOMISARIS PASAL 14
1.a. Pengawasan Perseroan dilakukan oleh Dewan - -
Komisaris yang jumlahnya disesuaikan - - - - -
dengan kebutuhan terdiri dari sekurang- - - -
kurangnya 2 (dua) orang, seorang - - - - - - - - -
diantaranya diangkat sebagai Komisaris - - -
Utama, dan apabila diperlukan seorang - - - -
diantaranya dapat diangkat sebagai Wakil --
Komisaris Utama.
b. Dewan Komisaris terdiri dari Komisaris dan Komisaris Independen. Jumlah Komisaris - - -
Independen sesuai dengan ketentuan dan - - -
peraturan perundang-undangan. - - - - - - - - - - - -
2. Dewan Komisaris merupakan majelis dan setiap - anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan - - - - - -
keputusan Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - - - - - - - -
3. Persyaratan anggota Dewan Komisaris wajib - - - -
mengikuti ketentuan:
a. UUPT;
b. peraturan perundang-undangan di bidang - - - -
Pasar Modal; dan
c. peraturan perundang-undangan lain termasuk -
peraturan yang terkait dengan kegiatan - - -
usaha Perseroan.
4. Xxxx dapat diangkat sebagai anggota Dewan - - - -
Komisaris adalah orang perseorangan, yang - - - -
memenuhi persyaratan pada saat diangkat dan - -
selama menjabat:
a. mempunyai akhlak, moral, dan integritas - - - -
yang baik;
b. cakap melakukan perbuatan hukum; - - - - - - - - -
c. dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan -
dan selama menjabat:
1) tidak pernah dinyatakan pailit; - - - - - - -
2) tidak pernah menjadi anggota Direksi - - dan/atau anggota Dewan Komisaris yang - dinyatakan bersalah menyebabkan suatu - perusahaan dinyatakan pailit; - - - - - - - -
3) tidak pernah dihukum karena melakukan - tindak pidana yang merugikan keuangan - negara dan/atau yang berkaitan dengan - sektor keuangan; dan - - - - - - - - - - - - - - - -
4) tidak pernah menjadi anggota Direksi - - dan/atau anggota Dewan Komisaris yang - selama menjabat:
a. pernah tidak menyelenggarakan RUPS tahunan;
b. pertanggungjawabannya sebagai - - - -
anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris pernah tidak - - - -
diterima oleh XXXX atau pernah - -
tidak memberikan - - - - - - - - - - - - - - -
pertanggungjawaban sebagai - - - - - -
anggota Direksi dan/atau anggota -
Dewan Komisaris kepada RUPS; dan -
c. pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin, persetujuan, - - -
atau pendaftaran dari OJK tidak -- memenuhi kewajiban menyampaikan -- laporan tahunan dan/atau laporan - keuangan kepada OJK. - - - - - - - - - - -
d. memiliki komitmen untuk mematuhi - - - - - - - - -
peraturan perundang-undangan; - - - - - - - - - --
e. memiliki pengetahuan dan/atau keahlian - - - --
di bidang yang dibutuhkan Perseroan; dan --
f. memenuhi persyaratan-persyaratan lainnya - -
sebagaimana ditentukan dalam ayat (3). - - - -
5. Pemenuhan persyaratan sebagaimana dimaksud - - - -
pada ayat (3) dan ayat (4), dibuktikan dengan surat pernyataan yang ditandatangani oleh - - - -
calon anggota Dewan Komisaris dan surat - - - - --
tersebut disampaikan kepada Perseroan. - - - - - - -
6. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk - - melakukan penggantian anggota Dewan Komisaris yang tidak memenuhi persyaratan. - - - - - - - - - - - - -
7. Pengangkatan anggota Dewan Komisaris yang - - - -
tidak memenuhi persyaratan sebagaimana - - - - - -
dimaksud pada ayat (3) dan ayat (4), batal - - -
karena hukum sejak saat anggota Dewan - - - - - - -
Komisaris lainnya atau Direksi mengetahui - - - -
tidak terpenuhinya persyaratan tersebut, - - - --
berdasarkan bukti yang sah, dan kepada - - - - - -
anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan - - - -
diberitahukan secara tertulis, dengan - - - - - - -
memperhatikan peraturan perundang-undangan - - -
yang berlaku.
8. Dalam jangka waktu paling lambat 2 (dua) hari kerja terhitung sejak diketahui pengangkatan - anggota Dewan Komisaris tidak memenuhi - - - - - -
persyaratan, anggota Dewan Komisaris lainnya, harus mengumumkan batalnya pengangkatan - - - - --
anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan - - - -
dalam media pengumuman, dan paling lambat 7 - - (tujuh) hari memberitahukannya kepada Menteri untuk dicatat sesuai Peraturan Perundang- - - - --
undangan.
9. Perbuatan hukum yang telah dilakukan untuk dan atas nama Perseroan oleh anggota Dewan - - - - - -
Komisaris yang tidak memenuhi persyaratan - - - -
sebelum batalnya pengangkatan anggota Dewan - - Komisaris tetap mengikat dan menjadi tanggung jawab Perseroan.
10.Perbuatan hukum yang dilakukan untuk dan atas nama Perseroan oleh anggota Dewan Komisaris - - yang tidak memenuhi persyaratan setelah - - - - --
batalnya pengangkatan anggota Dewan Komisaris adalah tidak sah dan menjadi tanggung jawab - - pribadi anggota Dewan Komisaris yang - - - - - - - -
bersangkutan.
11.Selain memenuhi kriteria sebagaimana dimaksud pada ayat (3) dan ayat (4), pengangkatan - - - --
anggota Dewan Komisaris dilakukan dengan - - - --
mempertimbangkan integritas, dedikasi, - - - - - -
pemahaman mengenai masalah-masalah manajemen - perusahaan yang berkaitan dengan salah satu - - fungsi manajemen, memiliki pengetahuan yang - - memadai di bidang usaha Perseroan, dan dapat - menyediakan waktu yang cukup untuk - - - - - - - - - -
melaksanakan tugasnya serta persyaratan lain -
berdasarkan peraturan perundang-undangan. - - - --
12.Para anggota Dewan Komisaris diangkat dan - - - -
diberhentikan oleh RUPS, dimana dalam RUPS - - -
tersebut dihadiri oleh pemegang saham Seri A - Dwiwarna dan keputusan Rapat tersebut harus - - disetujui oleh pemegang saham Seri A - - - - - - - -
Dwiwarna. Para anggota Dewan Komisaris - - - - - -
diangkat oleh XXXX dari calon yang diajukan - -
oleh pemegang saham Seri A Dwiwarna, - - - - - - - -
pencalonan mana mengikat bagi RUPS. Ketentuan ini berlaku juga untuk RUPS yang diadakan - - - -
dalam rangka mencabut atau menguatkan - - - - - - -
keputusan pemberhentian sementara anggota - - - -
Dewan Komisaris.
13.Keputusan RUPS mengenai pengangkatan dan - - - - -
pemberhentian anggota Dewan Komisaris juga - - -
menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan dan pemberhentian tersebut. Dalam hal RUPS - - -
tidak menetapkan, maka pengangkatan dan - - - - --
pemberhentian anggota Dewan Komisaris - - - - - - -
tersebut mulai berlaku sejak penutupan RUPS. -
14. a. Para anggota Dewan Komisaris diangkat - - - -
untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal yang ditetapkan oleh RUPS yang - - - - - - - - - --
mengangkatnya dan berakhir pada penutupan -
RUPS Tahunan yang ke-5 (lima) setelah - - - -
tanggal pengangkatannya, dengan syarat - - -
tidak boleh melebihi jangka waktu 5 (lima) tahun, dengan memperhatikan peraturan - - - -
perundang-undangan di bidang Pasar Modal, -
namun dengan tidak mengurangi hak dari - - -
RUPS untuk sewaktu-waktu dapat - - - - - - - - - --
memberhentikan para anggota Dewan - - - - - - - -
Komisaris sebelum masa jabatannya - - - - - - - -
berakhir.
b. Setelah masa jabatannya berakhir, para - - - -
anggota Dewan Komisaris dapat diangkat - - -
kembali oleh RUPS untuk satu kali masa - - -
jabatan.
15.Anggota Dewan Komisaris sewaktu-waktu dapat - -
diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS - - - --
dengan menyebutkan alasannya. - - - - - - - - - - - - - --
16.Alasan pemberhentian anggota Dewan Komisaris - sebagaimana dimaksud pada ayat (15) dilakukan apabila berdasarkan kenyataan, anggota Dewan - Komisaris yang bersangkutan antara lain: - - - - --
a. tidak dapat menjalankan tugasnya dengan - -
baik;
b. melanggar ketentuan anggaran dasar - - - - - -
dan/atau peraturan perundang-undangan; - - -
c. terlibat dalam tindakan yang merugikan - - -
Perseroan dan/atau negara; - - - - - - - - - - - - --
d. melakukan tindakan yang melanggar etika - - -
dan/atau kepatutan yang seharusnya - - - - - -
xxxxxxxxx sebagai anggota Dewan - - - - - - - - -
Komisaris;
e. dinyatakan bersalah dengan putusan - - - - - - -
pengadilan yang telah mempunyai kekuatan -
hukum yang tetap;
x. xxxxundurkan diri. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
17.Disamping alasan pemberhentian anggota Dewan - - Komisaris sebagaimana dimaksud pada ayat (16) huruf a sampai dengan huruf f, anggota Dewan - Komisaris dapat diberhentikan oleh RUPS - - - - --
berdasarkan alasan lainnya yang dinilai tepat oleh RUPS demi kepentingan dan tujuan - - - - - - -
Perseroan.
18.Keputusan pemberhentian karena alasan - - - - - - --
sebagaimana dimaksud pada ayat (16) huruf a, -
huruf b, huruf c, huruf d dan ayat (17), - - - --
diambil setelah yang bersangkutan diberi - - - --
kesempatan membela diri dalam RUPS. - - - - - - - - - -
19.Pemberhentian karena alasan sebagaimana - - - - - --
dimaksud pada ayat (16) huruf c dan huruf e - -
merupakan pemberhentian dengan tidak hormat. -
antara
20.Antar para anggota Dewan Komisaris dan - - - - - --
anggota Dewan Komisaris dengan anggota
Direksi dilarang memiliki hubungan keluarga - - sampai dengan derajat ketiga, baik menurut - - - garis lurus maupun garis kesamping, termasuk - hubungan yang timbul karena perkawinan. - - - - --
21.Dalam hal terjadi keadaan sebagaimana - - - - - - - -
dimaksud pada ayat (20) Pasal ini, maka RUPS -
berwenang memberhentikan salah seorang di - - - -
antara mereka.
22.Pembagian kerja diantara para anggota Dewan - - -
Komisaris diatur oleh mereka sendiri, dan - - - -
untuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris - - - -
dapat dibantu oleh Sekretaris Dewan Komisaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris. - - - - - - - - -
23.Apabila pada suatu waktu oleh sebab apapun - - - -
terdapat satu Jabatan atau lebih anggota - - - --
Dewan Komisaris Perseroan lowong, maka: - - - - --
a. RUPS wajib diselenggarakan untuk mengisi -
jabatan lowong tersebut apabila - - - - - - - - -
menyebabkan anggota Komisaris berjumlah - -
kurang dari 2 (dua) salah satunya - - - - - - -
Komisaris Utama atau jabatan yang lowong -
adalah Komisaris Utama. - - - - - - - - - - - - - - - - -
b. RUPS sebagaimana dimaksud huruf a - - - - - - -
diselenggarakan paling lambat 90 - - - - - - - -
(sembilan puluh) hari sejak terjadinya - - -
lowongan jabatan sebagaimana huruf a. - - --
24.Apabila pada suatu waktu oleh sebab apapun - - - -
seluruh jabatan anggota Dewan Komisaris - - - - --
Perseroan lowong, maka untuk sementara - - - - - -
pemegang saham Seri A Dwiwarna dapat menunjuk pelaksana tugas anggota Dewan Komisaris untuk menjalankan pekerjaan Dewan Komisaris dengan - kewenangan yang sama, dengan ketentuan dalam - waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari - setelah terjadi lowongan, harus - - - - - - - - - - - - -
diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan - -
jabatan Dewan Komisaris tersebut. - - - - - - - - - - - -
25. a. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak - - --
mengundurkan diri dari jabatannya sebelum masa jabatannya berakhir dengan - - - - - - - - -
memberitahukan secara tertulis mengenai - -
maksudnya tersebut kepada Perseroan. - - - --
b. Perseroan wajib menyelenggarakan Rapat - - -
Umum Pemegang Saham untuk memutuskan - - - --
permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling - - - - -
lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah - -
diterimanya surat pengunduran diri. - - - - -
c. Perseroan wajib melakukan keterbukaan - - - --
informasi kepada masyarakat dan - - - - - - - - -
menyampaikan kepada OJK paling lambat 2 - -
(dua) hari kerja setelah diterimanya - - - --
permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud dalam - - - --
huruf a dan hasil penyelenggaraan RUPS - - -
sebagaimana dimaksud dalam huruf b. - - - - -
d. Sebelum pengunduran diri berlaku efektif, -
anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan
tetap berkewajiban menyelesaikan tugas - - -
dan tanggung jawabnya sesuai dengan - - - - -
Anggaran Dasar ini dan peraturan - - - - - - - -
perundang-undangan.
e. Terhadap anggota Dewan Komisaris yang - - - --
mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas tetap dapat dimintakan - - - - - - - - - - - --
pertanggungjawabannya sebagai anggota - - --
Dewan Komisaris sejak pengangkatan yang - - bersangkutan hingga tanggal disetujuinya - pengunduran dirinya dalam RUPS. - - - - - - - - - -
f. Pembebasan tanggung jawab anggota Dewan - - -
Komisaris yang mengundurkan diri - - - - - - - -
diberikan setelah RUPS Tahunan - - - - - - - - - -
membebaskannya.
g. Dalam hal anggota Dewan Komisaris - - - - - - - -
mengundurkan diri sehingga mengakibatkan -
jumlah anggota Dewan Komisaris menjadi - - -
kurang dari 3 (tiga) orang, maka - - - - - - - -
pengunduran diri tersebut sah apabila - - --
telah ditetapkan oleh RUPS dan telah - - - --
diangkat anggota Dewan Komisaris yang - - --
baru, sehingga memenuhi persyaratan - - - - -
minimal jumlah anggota Dewan Komisaris. - - -
26.Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir - - - - - -
apabila:
a. Pengunduran dirinya telah efektif - - - - - - - -
sebagaimana dimaksud ayat (25) huruf b; - - -
b. Meninggal dunia;
c. Masa jabatannya berakhir; - - - - - - - - - - - - - - -
d. Diberhentikan berdasarkan RUPS; atau - - - --
e. Dinyatakan pailit oleh Pengadilan Niaga - - -
yang telah mempunyai kekuatan hukum yang -
tetap atau ditaruh di bawah pengampuan - - -
berdasarkan suatu putusan pengadilan; - - --
f. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai - - -
anggota Dewan Komisaris berdasarkan - - - --
Anggaran Dasar ini dan peraturan - - - - - - - -
perundang-undangan lainnya. - - - - - - - - - - - - --
27.Ketentuan sebagaimana ayat (26) huruf f - - - - - --
termasuk tetapi tidak terbatas pada rangkap - -
jabatan yang dilarang.
28.Bagi anggota Dewan Komisaris yang berhenti - - - -
sebelum maupun setelah masa jabatannya - - - - - -
berakhir kecuali berhenti karena meninggal - - -
dunia, maka yang bersangkutan tetap - - - - - - - - -
bertanggung jawab atas tindakan–tindakannya - -
yang belum diterima pertanggungjawabannya - - - -
oleh RUPS.
29. Anggota Dewan Komisaris dilarang memangku - - -
jabatan rangkap sebagai: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
a. anggota Direksi pada Badan usaha Milik - - --
Negara, Badan Usaha Milik Daerah, badan - -
usaha milik swasta;
b. pengurus partai politik dan/atau - - - - - - - - -
calon/anggota DPR, DPD, DPRD Provinsi, - - -
dan DPRD Kota/Kabupaten dan/atau calon - - -
kepala daerah/wakil kepala daerah; - - - - - -
c. jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan - - -
dalam peraturan perundang-undangan; - - - - -
dan/atau
d. jabatan lain yang dapat menimbulkan - - - - - -
benturan kepentingan. - - - - - - - - - - - - - - - - - -
30.Anggota Dewan Komisaris diberikan - - - - - - - - - - -
honorarium dan tunjangan/fasilitas termasuk - - tantiem dan santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh RUPS dengan - - - -
memperhatikan ketentuan peraturan perundang- - -
undangan.
- - - - - - - -TUGAS DAN WEWENANG DAN KEWAJIBAN - - - - - - - -
DEWAN KOMISARIS PASAL 15
1. Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya - - - - --
pengurusan pada umumnya baik mengenai - - - - - - -
Perseroan maupun usaha Perseroan yang - - - - - - -
dilakukan oleh Direksi serta memberikan - - - - --
nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan - - -
terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang - -
Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran - - - - - - -
Perseroan serta ketentuan Anggaran Dasar dan -
Keputusan RUPS, serta peraturan perundang- - - - -
undangan yang berlaku, untuk kepentingan - - - --
Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.
2. Dalam melaksanakan tugas sebagaimana dimaksud -
pada ayat (1), maka:
a. Dewan Komisaris berwenang untuk: - - - - - - - - -
1. memeriksa buku-buku, surat-surat, - - - -
serta dokumen-dokumen lainnya, - - - - - -
memeriksa kas untuk keperluan - - - - - - -
verifikasi dan lain-lain surat - - - - - -
berharga dan memeriksa kekayaan - - - - -
Perseroan;
2. memasuki pekarangan, gedung, dan - - - -
kantor yang dipergunakan oleh - - - - - - -
Perseroan;
3. meminta penjelasan dari Direksi - - - - - -
dan/atau pejabat lainnya mengenai - - -
segala persoalan yang menyangkut - - - -
pengelolaan Perseroan; - - - - - - - - - - - - -
4. mengetahui segala kebijakan dan - - - - - -
tindakan yang telah dan akan - - - - - - - -
dijalankan oleh Direksi; - - - - - - - - - - --
5. meminta Direksi dan/atau pejabat - - - - -
lainnya di bawah Direksi dengan - - - - -
sepengetahuan Direksi untuk - - - - - - - - -
menghadiri rapat Dewan Komisaris; - - -
6. mengangkat dan memberhentikan seorang -
Sekretaris Xxxxx Xxxxxxxxx. - - - - - - - - -
7. memberhentikan sementara anggota - - - - -
Direksi sesuai dengan ketentuan - - - - -
Anggaran Dasar ini; - - - - - - - - - - - - - - - -
8. membentuk Komite Audit, Komite - - - - - - -
Remunerasi dan Nominasi, Komite - - - - -
Pemantau Risiko dan dan komite-komite
lain, jika dianggap perlu dengan - - - -
memperhatikan kemampuan perusahaan; --
9. menggunakan tenaga ahli untuk hal - - - -
tertentu dan dalam jangka waktu - - - - -
tertentu atas beban Perseroan, jika --
dianggap perlu;
10. melakukan tindakan pengurusan - - - - - - - -
Perseroan dalam keadaan tertentu - - - -
untuk jangka waktu tertentu sesuai - --
dengan ketentuan Anggaran Dasar ini; --
11. Menyetujui pengangkatan dan - - - - - - - - - -
pemberhentian Sekretaris Perusahaan --
dan/atau Kepala Satuan Pengawas - - - - -
Intern;
12. menghadiri rapat Direksi dan - - - - - - - - -
memberikan pandangan-pandangan - - - - - -
terhadap hal-hal yang dibicarakan; - --
13. melaksanakan kewenangan pengawasan - - -
lainnya sepanjang tidak bertentangan - dengan peraturan perundang-undangan, - anggaran dasar, dan/atau keputusan - --
RUPS.
b. Dewan Komisaris berkewajiban untuk: - - - - - -
1. memberikan nasihat kepada Direksi - - - -
dalam melaksanakan pengurusan - - - - - - -
Perseroan;
2. memberikan pendapat dan persetujuan - --
Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan - --
yang disiapkan Direksi, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini; - - - - - - -
3. mengikuti perkembangan kegiatan - - - - - -
Perseroan, memberikan pendapat dan - --
saran kepada RUPS mengenai setiap - - -
masalah yang dianggap penting bagi - --
kepengurusan Perseroan; - - - - - - - - - - - - -
4. melaporkan kepada pemegang saham Seri -
A Dwiwarna apabila terjadi gejala - - -
menurunnya kinerja Perseroan; - - - - - - -
5. mengusulkan kepada RUPS penunjukan - --
Akuntan Publik yang akan melakukan - --
pemeriksaan atas buku-buku Perseroan;
6. meneliti dan menelaah laporan berkala -
dan Laporan Tahunan yang disiapkan - --
Direksi serta menandatangani laporan -
tahunan;
7. memberikan penjelasan, pendapat dan - --
saran kepada RUPS mengenai Laporan - --
Tahunan, apabila diminta; - - - - - - - - - --
8. membuat risalah rapat Dewan Komisaris -
dan menyimpan salinannya; - - - - - - - - - --
9. melaporkan kepada Perseroan mengenai --
kepemilikan sahamnya dan/atau - - - - - - -
keluarganya pada Perseroan tersebut --
dan Perseroan lain; - - - - - - - - - - - - - - - -
10. memberikan laporan tentang tugas - - - - -
pengawasan yang telah dilakukan - - - - -
kepada
RUPS;
11. Memberikan penjelasan tentang segala -- hal yang ditanyakan atau yang diminta pemegang saham Seri A Dwiwarna dengan memperhatikan peraturan perundang- - - -
undangan khususnya yang berlaku di - --
bidang Pasar Modal; - - - - - - - - - - - - - - - - -
12. melaksanakan kewajiban lainnya dalam -- rangka tugas pengawasan dan pemberian nasihat, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, - anggaran dasar, dan/atau keputusan - --
RUPS.
3. Dalam melaksanakan tugasnya tersebut setiap - - -
anggota Dewan Komisaris harus: - - - - - - - - - - - - --
a. Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan - - - -
perundang-undangan serta prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, - - - - - - - - - - - -
transparansi, kemandirian, - - - - - - - - - - - - -
akuntabilitas, pertanggungjawaban, serta kewajaran;
b. Beritikad baik, penuh kehati-hatian dan - -
bertanggung-jawab dalam menjalankan - - - --
tugas pengawasan dan pemberian nasihat - -
kepada Direksi untuk kepentingan - - - - - - -
Perseroan dan sesuai dengan maksud dan - -
tujuan Perseroan.
4. Dalam kondisi tertentu, Dewan Komisaris wajib -
menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS - - - - - -
lainnya sesuai dengan kewenangannya - - - - - - - - -
sebagaimana diatur dalam peraturan perundang- -
undangan dan anggaran dasar. - - - - - - - - - - - - - - -
5.a. Setiap anggota Dewan Komisaris bertanggung -- jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan yang disebabkan oleh kesalahan - - atau kelalaian anggota Dewan Komisaris - - - -
dalam menjalankan tugasnya. - - - - - - - - - - - - - - -
b. Anggota Dewan Komisaris tidak dapat - - - - - - - -
dipertanggungjawabkan atas Perseroan - - - - - -
sebagaimana dimaksud pada huruf a, apabila -
dapat membuktikan:
1. kerugian tersebut bukan karena - - - - - - - --
kesalahan atau kelalaiannya; - - - - - - - - -
2. telah melakukan pengawasan dengan - - - - - -
itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian untuk kepentingan dan - - -
sesuai dengan maksud dan tujuan Emiten atau Perusahaan Publik; - - - - - - - - - - - - - -
3. tidak mempunyai benturan kepentingan - - -
baik langsung maupun tidak langsung - - -
atas tindakan pengawasan yang - - - - - - - --
mengakibatkan kerugian; dan - - - - - - - - - - -
4. telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian - - - - -
tersebut.
RAPAT DEWAN KOMISARIS PASAL 16
1. Segala keputusan Dewan Komisaris diambil - - - -
dalam rapat Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - - - - - --
2. Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat paling kurang 1 (satu) kali dalam 2 (dua) bulan. - - -
3. Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat - - - - - --
bersama Direksi secara berkala paling kurang
1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan. - - - - - - - -
4. Dewan Komisaris dapat mengadakan rapat - - - - - -
sewaktu-waktu atas permintaan 1 (satu) atau -
beberapa anggota Dewan Komisaris atau - - - - - --
Direksi, dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan.
5. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris harus - - - - -
dilakukan oleh Komisaris Utama dan dalam hal Komisaris Utama berhalangan, hal mana tidak - perlu dibuktikan kepada pihak manapun, - - - - - -
pemanggilan rapat dilakukan oleh Wakil - - - - - -
Komisaris Utama. Dalam hal Wakil Komisaris - - Utama berhalangan karena sebab apapun, hal - - mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak - - - -
manapun, maka pemanggilan rapat dilakukan - - -
oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris. -
6. Apabila Komisaris Utama tidak ada atau - - - - - -
berhalangan karena sebab apapun, hal mana - - -
tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga - -
dan tidak ada Wakil Komisaris Utama, maka - - -
rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh anggota - Dewan Komisaris yang hadir dan dipilih dalam Rapat tersebut.
7.a. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris harus - - -
dilakukan secara tertulis dan disampaikan --
atau diserahkan langsung kepada setiap - - - -
anggota Dewan Komisaris dengan tanda terima yang memadai, atau dengan pos tercatat atau dengan jasa kurir atau dengan telex, - - - - - -
faksimili atau surat elektronik (e-mail) - - paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat -- diadakan, dengan tidak memperhitungkan - - - -
tanggal panggilan dan tanggal rapat, atau -- dalam waktu yang lebih singkat jika dalam -- keadaan mendesak.
b. Pemanggilan seperti tersebut di atas - - - - - - -
tidak diperlukan untuk rapat-rapat yang - - -
telah dijadwalkan berdasarkan keputusan - - -
Rapat Dewan Komisaris yang diadakan - - - - - - -
sebelumnya.
8. Panggilan Rapat Dewan Komisaris pada ayat (5) harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau ditempat - lain di dalam wilayah Republik Indonesia atau di tempat kegiatan usaha Perseroan. - - - - - - - -
9. Semua Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh - - - -
Komisaris Utama.
10.a. Dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau --
berhalangan, maka Wakil Komisaris Utama - - -
yang memimpin rapat Dewan Komisaris, atau -- anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh - Komisaris Utama yang memimpin rapat Dewan --
Komisaris apabila pada saat yang bersamaan -
Wakil Komisaris Utama tidak hadir atau - - - -
berhalangan, atau anggota Dewan Komisaris -- yang ditunjuk oleh Wakil Komisaris Utama - - yang memimpin rapat Dewan Komisaris apabila pada saat yang bersamaan Komisaris Utama - - tidak hadir atau berhalangan dan tidak - - - -
melakukan penunjukkan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - --
b. Apabila RUPS tidak mengangkat Wakil - - - - - - -
Komisaris Utama, maka dalam hal Komisaris -- Utama tidak hadir atau berhalangan, maka - - Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris lainnya yang - - - - - -
ditunjuk oleh Komisaris Utama. - - - - - - - - - - -
11. Dalam hal Komisaris Utama tidak melakukan - - - penunjukan, maka anggota Dewan Komisaris yang paling lama menjabat sebagai anggota Dewan - - Komisaris bertindak sebagai pimpinan rapat - - Dewan Komisaris. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang - - - - -
mengikat apabila dihadiri dan/atau diwakili -
oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) jumlah - - -
anggota Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
12. Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang paling lama menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris lebih dari satu orang, maka anggota Dewan - - -
Komisaris sebagaimana dimaksud pada ayat (11) Pasal ini yang tertua dalam usia bertindak - - sebagai pimpinan rapat. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
13. Dalam hal terdapat lebih dari satu usulan, - - - maka dilakukan pemilihan ulang sehingga salah satu usulan memperoleh suara lebih dari 1/2 - (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.
14. Dalam Rapat Dewan Komisaris, setiap anggota - - Dewan Komisaris berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk - - - - -
setiap anggota Dewan Komisaris lain yang - - - -
diwakilinya dengan sah dalam rapat tersebut. -
15. Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui - - -
usul yang diajukan dalam rapat. Suara yang - -
tidak sah dianggap tidak ada dan tidak - - - - - -
dihitung dalam menentukan jumlah suara yang -
dikeluarkan dalam rapat. - - - - - - - - - - - - - - - - - -
16. Pemungutan suara mengenai diri orang - - - - - - --
dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa -
tanda tangan, sedangkan pemungutan suara - - - -
mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan, kecuali Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari - - yang hadir.
17. Keputusan Rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Jika - - keputusan berdasarkan musyawarah untuk - - - - - -
mufakat tidak tercapai, maka keputusan harus diambil dengan pemungutan suara berdasarkan - suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) - - bagian dari jumlah suara yang sah yang - - - - - -
dikeluarkan dalam rapat yang bersangkutan. - - -
18.a. Hasil Rapat sebagaimana dimaksud dalam ayat-
(2) wajib dituangkan dalam Risalah Rapat. - Risalah Rapat harus dibuat oleh seorang - - - yang hadir dalam rapat yang ditunjuk oleh -- Ketua Rapat serta kemudian ditandatangani -- oleh seluruh anggota Dewan Komisaris yang -- hadir dan disampaikan kepada seluruh - - - - - -
anggota Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - - - - - - - - -
b. Hasil Rapat sebagaimana dimaksud dalam ayat-
(3) wajib dituangkan dalam Risalah Rapat. -
Risalah Rapat harus dibuat oleh seorang - - -
yang hadir dalam rapat yang ditunjuk oleh -- Ketua Rapat serta kemudian ditandatangani -- oleh seluruh anggota Dewan Komisaris dan - - anggota Direksi yang hadir dan disampaikan - kepada seluruh anggota Dewan Komisaris dan - anggota Direksi.
c. Dalam hal terdapat anggota Dewan Komisaris --
dan/atau anggota Direksi yang tidak - - - - - - -
menandatangani hasil rapat sebagaimana - - - -
dimaksud pada huruf a dan huruf b, yang - - -
bersangkutan wajib menyebutkan alasannya - - secara tertulis dalam surat tersendiri yang dilekatkan pada Risalah Rapat. - - - - - - - - - - - -
d. Risalah Rapat sebagaimana dimaksud pada - - - -
huruf a dan huruf b wajib didokumentasikan -
oleh Perseroan.
e. Risalah Rapat Dewan Komisaris merupakan - - - -
bukti yang sah untuk para anggota Dewan - - - Komisaris dan untuk pihak ketiga mengenai -- keputusan yang diambil dalam Rapat yang - - - bersangkutan.
19.a. Dewan Komisaris dapat juga mengambil - - - - - -
keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat --
Dewan Komisaris dengan ketentuan semua - - - -
anggota Dewan Komisaris telah diberitahu - -
secara tertulis dan semua anggota Dewan - - -
Komisaris memberikan persetujuan mengenai -- usul yang diajukan secara tertulis serta - - menandatangani persetujuan tersebut. - - - - - - -
b. Keputusan yang diambil dengan cara demikian- mempunyai kekuatan yang sama dengan - - - - - - -
keputusan yang diambil dengan sah dalam - - -
Rapat Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - - - - - - - - - --
20. Dalam hal anggota Dewan Komisaris tidak dapat menghadiri rapat secara fisik, maka anggota - Dewan Komisaris dapat menghadiri rapat dengan melalui media telekonferensi, video - - - - - - - -
konferensi, atau sarana media elektronik - - - -
lainnya sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
21. Setiap anggota Dewan Komisaris yang secara - -
pribadi dengan cara apapun, baik secara - - - - -
langsung maupun secara tidak langsung, - - - - - -
mempunyai kepentingan dalam suatu transaksi, kontrak atau kontrak yang diusulkan dalam - - -
mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya, -
harus dinyatakan sifat kepentingannya dalam -