PERJANJIAN PEMBELIAN SAHAM BERSYARAT

Perjanjian Pembelian Saham Bersyarat ini (selanjutnya disebut sebagai “Perjanjian” ini) dibuat dan ditandatangani pada 28 Juni 2024, di antara para pihak berikut:

(1) PT Metro Pacific Tollways Indonesia Services, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Republik Indonesia dengan alamat terdaftar di Equity Tower, Lantai 38, Sudirman Central Business District, Jl.

Jend. Sudirman Kav. 52-53, Jakarta, Indonesia (“Investor); dan

(2) Koperasi Konsumen Karyawan Jalin Margasejahtera, suatu perseroan terbatas terbuka yang didirikan berdasarkan hukum Republik Indonesia, yang berkantor pusat di Plaza Tol Taman Mini Indonesia Indah, Jakarta 13550]

(“Penjual”),

(masing-masing Investor dan Penjual, masing-masing disebut sebagai, “Pihak” dan secara bersama-sama “Para Pihak”).

BAHWA, pada tanggal Perjanjian ini, Penjual secara langsung memiliki 205.459.492 (dua ratus lima juta empat ratus lima puluh sembilan ribu empat ratus sembilan puluh dua) saham biasa dalam modal Perseroan (sebagaimana didefinisikan di bawah), sebagaimana berdasarkan pre-money basis mewakili, ---

---1% (satu persen) dari modal ditempatkan dan disetor di Perseroan (“Saham Yang Dijual KKJM”);

BAHWA, Penjual telah setuju untuk menjual, dan Investor telah setuju untuk membeli, Saham Yang Dijual KKJM (sebagaimana didefinisikan di bawah) dari Penjual pada saat Penyelesaian (sebagaimana didefinisikan di bawah) dengan tunduk dan memperhatikan Persyaratan (sebagaimana didefinisikan di bawah) dalam Perjanjian ini;

BAHWA, bersamaan dengan Transaksi (sebagaimana didefinisikan di bawah), PT JASA MARGA (Persero) Tbk (“JSMR”) telah setuju untuk menjual, dan Investor, PT MARGAUTAMA NUSANTARA (“MUN”) dan WARRINGTON

INVESTMENT PTE. LTD (“Warrington”) telah setuju untuk membeli suatu jumlah tertentu dari saham biasa (“Saham Yang Dijual JSMR”) dalam modal Perseroan dari JSMR (“Pembelian Saham Secara Bersamaan”), dengan tunduk

dan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam perjanjian pembelian saham bersyarat yang ditandatangani pada 28-6-2024 (dua puluh delapan Juni dua ribu dua puluh empat), oleh dan antara Investor, MUN dan Warrington dan JSMR (“CSPA Yang Terjadi Secara Bersamaan”);

BAHWA, bersamaan dengan Transaksi, Perseroan telah setuju untuk mengeluarkan, dan Investor telah setuju untuk mengambil bagian dari suatu jumlah tertentu dari saham biasa (“Saham Penyertaan”) dalam modal Perseroan (“Penyertaan Saham Secara Bersamaan”), dengan tunduk dan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam perjanjian penyertaan saham bersyarat yang ditandatangani pada 28-6-2024 (dua puluh delapan Juni dua ribu dua puluh empat), oleh dan di antara Investor dan Perseroan (“CSSA Yang Terjadi Secara Bersamaan”); dan

BAHWA, pada saat Penyelesaian, Saham Yang Dijual KKJM, Saham Yang Dijual JSMR dan Saham Penyertaan mewakili 35,0% (tiga puluh lima koma nol persen) dari jumlah total saham biasa yang dikeluarkan dan beredar dalam modal Perseroan yang dihitung berdasarkan nilai setelah diterimanya pembayaran (post- money basis).

MAKA, OLEH KARENA ITU, dengan mempertimbangkan hal-hal tersebut di atas dan komitmen bersama, persetujuan dan kesepakatan dari Para Pihak yang dimuat dalam Perjanjian ini dengan maksud untuk terikat secara hukum, Para Pihak menyepakati hal-hal sebagai berikut:

PASAL 1.

INTERPRETASI

Bagian 1.1 Dalam Perjanjian ini, kata-kata dan istilah-istilah berikut memiliki arti sebagaimana dimaksud di bawah ini:

“Ganti Rugi ABAC / AML” berarti ganti rugi yang diberikan oleh Penjual berdasarkan Bagian 9.5.

“Pelanggaran ABAC / AML” berarti setiap Proses Hukum yang mana suatu anggota dari Grup JTT atau salah satu direktur, yang bertindak dalam kapasitas dan dalam fungsi tugasnya terhadap

anggota dari Grup JTT yang relevan, ditetapkan telah melanggar Undang-Undang Anti Korupsi atau Undang-Undang Anti Pencucian Uang berdasarkan keputusan pengadilan di Indonesia yang mengikat dan tidak dapat diajukan banding dan apabila pelanggaran tersebut berkaitan dengan peristiwa atau tindakan yang terjadi sebelum Tanggal Penyelesaian. Untuk tujuan dari definisi ini, suatu keputusan oleh suatu pengadilan di Indonesia akan dianggap “mengikat dan tidak dapat diajukan banding” apabila memenuhi salah satu dari kondisi berikut: (a) kerangka waktu untuk mengajukan suatu banding atas keputusan pengadilan tersebut telah berakhir tanpa adanya proses banding yang telah diajukan; atau (b) Mahkamah Xxxxx Xxxxxxxx Indonesia telah mengeluarkan putusan kasasi yang bersifat final. Untuk menghindari keraguan, potensi untuk suatu peninjauan kembali atau adanya ketentuan undang-undang untuk suatu peninjauan pada suatu waktu di masa depan tidak akan mempengaruhi sifat mengikat dan tidak dapat diajukan banding dari suatu keputusan pengadilan berdasarkan definisi ini.

“Kantor Akuntan” memiliki arti sebagaimana dimaksud dalam Bagian 4.9 (d).

“Afiliasi” berarti, sehubungan dengan suatu Entitas, setiap Entitas lain yang secara langsung atau tidak langsung melalui satu atau lebih perantara, Mengendalikan atau Dikendalikan oleh atau berada di bawah Kendali bersama dengan, Entitas yang disebut pertama tersebut, dengan ketentuan bahwa, dan untuk menghindari keraguan, untuk tujuan dari Perjanjian ini (a) Penjual, di satu sisi, dan Perusahaan Grup JTT mana pun, di sisi lain, bukan merupakan, atau dianggap merupakan, suatu Afiliasi satu sama lain dan (b) Penjual, di satu sisi, dan KKJM serta anak- anak perusahaannya, di sisi lain, bukan merupakan, atau dianggap

merupakan, suatu Afiliasi satu sama lain.

“Perjanjian” memiliki arti sebagaimana dimaksud pada bagian pendahuluan dari Perjanjian ini.

“AMDAL” berarti Analisis Mengenai Dampak Lingkungan. “Anggaran Dasar Yang Diubah” berarti anggaran dasar baru dalam bentuk yang disetujui oleh Para Pihak, MUN dan Xxxxxxxxxx sesuai dengan Bagian 6.5 (a) (Anggaran Dasar Yang Diubah) dari CSPA Yang Terjadi Secara Bersamaan.

“Pengumuman” memiliki arti sebagaimana dimaksud pada --------

Bagian 14.1.

“Undang-Undang Anti Korupsi” berarti Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 11 Tahun 1980 (seribu sembilan ratus delapan puluh) tentang Tindak Pidana Suap Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 31 Tahun 1999 (seribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan) tentang Pemberantasan Tindak Pidana Korupsi (beserta perubahannya), dan peraturan terkait anti suap, anti korupsi dan Hukum Yang Berlaku lainnya yang mengatur hal serupa, atas masing-masing hal tersebut, berarti termasuk peraturan perubahan, pemberlakuan kembali atau peraturan penggantinya dari waktu ke waktu.

“Undang-Undang Anti Pencucian Uang” berarti Undang-Undang Nomor 8 Tahun 2010 (dua ribu sepuluh) dari Republik Indonesia tentang Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang dan Hukum terkait anti pencucian uang serta anti pendanaan terorisme lainnya (termasuk persyaratan pencatatan dan pelaporan keuangan), dan Hukum Yang Berlaku lainnya yang mengatur hal serupa, atas masing-masing hal tersebut, berarti termasuk peraturan perubahan, pemberlakuan kembali atau peraturan penggantinya dari waktu ke waktu.

“Standar Akuntansi Yang Berlaku” berarti Standar Akuntansi

Keuangan Indonesia, standar akuntansi keuangan di Indonesia (Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan/PSAK) oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia, sebagaimana diubah dan ditambahkan dari waktu ke waktu. “Hukum Yang Berlaku” berarti, sehubungan dengan suatu Entitas, semua hukum, anggaran dasar, ketentuan, peraturan, notifikasi, perintah, ordonansi, kitab undang-undang, kebijakan, pemberitahuan, arahan, ketetapan, perintah, keputusan, undang- undang, peraturan pelaksana, hukum kebiasaan (common law), traktat, instruksi, keputusan, putusan pengadilan atau hal-hal lain yang dipersyaratkan oleh Badan Pemerintahan mana pun yang berlaku dari waktu ke waktu berlaku terhadap Entitas tersebut. “Persetujuan” berarti setiap persetujuan, perkenan, lisensi, izin, atau otorisasi lain dalam bentuk tertulis dari, atau permohonan, pemberitahuan kepada, Badan Pemerintahan mana pun. “Anggaran Dasar” berarti anggaran dasar Perseroan sejak Tanggal Efektif, sebagaimana diubah atau diganti dari waktu ke waktu. “Laporan Keuangan Yang Diaudit” berarti neraca, laporan laba rugi, laporan arus kas dan laporan perubahan ekuitas yang telah diaudit pada dan untuk tahun buku yang berakhir pada Tanggal Laporan Keuangan Yang Diaudit, bersama-sama, atas masing- masing hal tersebut berarti termasuk semua catatan, laporan dan pernyataan yang diwajibkan oleh Hukum Yang Berlaku atau Standar Akuntansi Yang Berlaku untuk dimasukkan atau dilampirkan padanya sehubungan dengan, atas masing-masing hal tersebut, Grup JTT atas secara konsolidasian.

“Tanggal Laporan Keuangan Yang Diaudit” berarti 30-9-2023 (tiga puluh September dua ribu dua puluh tiga).

“BPJT” berarti Badan Pengatur Jalan Tol.

“Biaya Pemutusan” memiliki arti sebagaimana dimaksud dalam

Bagian 7.5 (a).

“Bisnis” berarti ruang lingkup kegiatan usaha Perseroan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Pemegang Saham dan Anggaran Dasar.

“Hari Kerja” berarti setiap hari selain dari hari Sabtu, Minggu, atau hari dimana bank umum di Jakarta, Manila, Singapura dan Negara Bagian New York ditutup.

“Rencana Bisnis” berarti rangkaian dokumen yang terdiri dari rencana kerja tahunan dan anggaran (Rencana Kerja dan Anggaran Perubahan) dari Grup JTT untuk tahun buku yang berakhir pada 31-12-2024 (tiga puluh satu Desember dua ribu dua puluh empat) sebagaimana dinyatakan di dalam dokumen #3.12.1 di Ruang Data.

“Jaminan-Jaminan Bisnis” berarti jaminan-jaminan yang ditetapkan dalam Lampiran 6 (Jaminan-Jaminan Bisnis) dan “Jaminan Bisnis” berarti salah satunya.

“Klaim Jaminan Bisnis” berarti setiap Klaim Jaminan selain dari suatu Klaim Jaminan Mendasar.

“Klaim” berarti, sebagaimana konteksnya mensyaratkan, setiap Klaim Jaminan atau klaim apa pun lainnya berdasarkan atau atas pelanggaran apa pun dari Perjanjian ini (termasuk berdasarkan Ganti Rugi ABAC / AML dan Ganti Rugi Pajak). “Pemberitahuan Klaim” memiliki arti yang ditetapkan dalam Bagian 11.1(b).

“Pihak Yang Mengajukan Klaim” memiliki arti yang ditetapkan dalam Bagian 11.1(b).

“Penyelesaian” berarti penyelesaian penjualan Saham Yang Dijual KKJM sesuai dengan Pasal 7.

“Tanggal Penyelesaian” memiliki arti yang diatur dalam Bagian 7.1.

“Perseroan” berarti PT Jasamarga Transjawa Tol, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Republik Indonesia, yang berkantor pusat di Plaza Tol Jakarta- Cikampek, Jalan Xxxxx Xxxx, Sepanjang Jaya, Rawalumbu Kota Bekasi 13550.

“CSPA Yang Terjadi Secara Bersamaan” memiliki arti sebagaimana diatur dalam bagian pendahuluan dari Perjanjian ini. “CSSA Yang Terjadi Secara Bersamaan” memiliki arti sebagaimana diatur dalam bagian pendahuluan dari Perjanjian ini. “Pembelian Saham Secara Bersamaan” memiliki arti sebagaimana diatur dalam bagian pendahuluan dari Perjanjian ini.

“Penyertaan Saham Secara Bersamaan” memiliki arti yang ditetapkan dalam bagian pendahuluan dari Perjanjian ini. “Persyaratan” berarti persyaratan yang ditetapkan dalam Lampiran 2 (Persyaratan), dan “Syarat” berarti salah satu dari persyaratan tersebut.

“Informasi Rahasia” memiliki arti yang ditetapkan dalam Bagian 13.1.

“Jumlah Leakage Yang Dikonfirmasi” memiliki arti sebagaimana diatur dalam Bagian 4.9 (a) (i).

“Kendali” dan “Dikendalikan” (termasuk turunannya dan istilah serupa) berarti (baik sendiri atau bertindak bersama-sama dan baik secara langsung maupun tidak langsung) merupakan:

(a) kepemilikan manfaat secara langsung atau tidak langsung dari, atau hak untuk melaksanakan, secara langsung atau tidak langsung, lebih dari 50% (lima puluh persen) hak untuk memberikan suara yang berasal dari saham atau efek ekuitas lainnya dari Entitas tersebut;

(b) hak untuk, secara langsung atau tidak langsung, memilih atau mengendalikan mayoritas direksi, dewan komisaris atau organ serupa yang mengatur urusan Entitas tersebut;

atau

(c) dengan cara lain dapat mengatur atau mengarahkan manajemen atau kebijakan dari suatu Entitas lainnya dengan cara apa pun.

“Ruang Data” berarti ruang data daring sehubungan dengan Transaksi yang di-hosting oleh Intralinks pada xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/ pada pukul 11:59 (sebelas lewat lima puluh sembilan menit) waktu Jakarta pada 28-6-2024 (dua puluh delapan Juni dua ribu dua puluh empat), dimana suatu indeksnya dilampirkan pada Surat Pengungkapan.

“Keputusan” berarti setiap peraturan, putusan, ordonansi, regulasi, penetapan, putusan pengadilan, putusan sementara, penilaian, perintah atau keputusan, yang diadakan, dikeluarkan, dibuat, atau diberikan oleh Badan Pemerintahan mana pun, atau oleh arbiter mana pun yang memiliki kekuatan hukum (baik atau tidak dalam proses perselisihan).

“Imbalan Yang Ditangguhkan” berarti Rp202.000.000.000,00 (dua ratus dua miliar rupiah).

“Letter of Credit Atas Imbalan Yang Ditangguhkan” memiliki arti yang ditetapkan dalam Bagian 4.3 (a).

“Tanggal Pembayaran Yang Ditangguhkan” memiliki arti yang ditetapkan dalam Bagian 4.3 (a).

“Diungkapkan” berarti diungkapkan secara wajar dengan rincian yang memadai sehingga memungkinkan suatu investor secara wajar mengidentifikasi dan menilai sifat dan ruang lingkup dari hal yang diungkapkan.

“Informasi Yang Diungkapkan” berarti (a) Surat Pengungkapan; dan (b) informasi yang Diungkapkan dalam Ruang Data (termasuk jawaban tertulis yang diberikan oleh atau atas nama Pemegang Xxxxx Xxxx Ada atas pertanyaan yang diajukan oleh atau atas

nama Investor sehubungan dengan pokok bahasan dari Perjanjian ini), suatu salinannya yang akan diberikan oleh Pemegang Saham Yang Ada kepada Investor dalam suatu USB pada atau sekitar Tanggal Efektif (dengan ketentuan bahwa, jika USB diberi keamanan melalui suatu kata sandi, kata sandi tersebut harus diberikan kepada Investor pada saat USB disampaikan) dan indeksnya dinyatakan dalam Surat Pengungkapan.

“Pihak Yang Mengungkap” memiliki arti yang ditetapkan dalam Bagian 13.1.

“Surat Pengungkapan” berarti pada tanggal Perjanjian ini, surat pengungkapan yang disampaikan oleh Penjual kepada Investor sehubungan dengan penandatanganan Perjanjian ini, yang secara substansial dalam bentuk yang diatur dalam Lampiran 8 (Surat Pengungkapan).

“Sengketa” memiliki arti yang ditetapkan dalam Bagian 17.1. “Tanggal Efektif” memiliki arti sebagaimana dimaksud dalam ----

Pasal 2.

“Pembebanan” berarti suatu mortgage, pembebanan, penjaminan, gadai, hipotek, opsi, pembatasan, hak penolakan pertama, hak untuk memesan efek terlebih dahulu, atau hak jaminan lainnya dalam bentuk apa pun, atau jenis lainnya dari pengaturan preferensial (termasuk suatu transfer alas hak atau pengaturan retensi) yang memiliki dampak serupa.

“Entitas” berarti setiap individu, perusahaan, korporasi (termasuk korporasi nirlaba), kemitraan umum, kemitraan terbatas, perseroan terbatas, usaha patungan, asosiasi, organisasi, atau entitas lain atau Badan Pemerintahan mana pun.

“Kontrak-Kontrak Material Yang Kedaluwarsa” berarti -------------

xxxxxxxxxx-perjanjian berikut:

(a) Kontrak Manajemen untuk Pemenuhan Standar Pelayanan

Minimum di Bidang Pemeliharaan Jalan Tol Bagian Jakarta Cikampek Nomor 16/KONTRAK-DIR/2020 antara Perseroan dan JMTM tertanggal 3-2-2020 (tiga Februari dua ribu dua puluh), sebagaimana diubah dengan Addendum XII tertanggal 9-1-2023 (sembilan Januari dua ribu dua puluh tiga);

(b) Perjanjian Pengalihan terkait Kontrak Manajemen untuk Pemenuhan Standar Pelayanan Minimum di Bidang Pemeliharaan Jalan Tol pada Bagian Jakarta Cikampek Nomor 59/KONTRAK-DIR/2022 antara Perseroan dan JMTM tertanggal 13-6-2022 (tiga belas Juni dua ribu dua puluh dua);

(c) Perjanjian Kredit Nomor 54 antara Bank Negara Indonesia dan Perseroan tertanggal 19-6-2023 (sembilan belas Juni dua ribu dua puluh tiga) dan dibuat di hadapan Sri Buena Brahmana, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, notaris di Jakarta, Indonesia;

(d) Perjanjian Akad Line Financing Fasilitas Pembiayaan Musyarakah iB Nomor 73/PKMusy/CDU1/2023 antara Bank Maybank – Unit Usaha Syariah dan Perseroan tertanggal -----

--15-6-2023 (lima belas Juni dua ribu dua puluh tiga);

(e) Akta Perjanjian Pinjaman Jangka Pendek Nomor XXX.XX/000/XXX/0000 dan Nomor 7 antara Bank Mandiri dan Perseroan tertanggal 19-6-2023 (sembilan belas Juni dua ribu dua puluh tiga) dan dibuat di hadapan Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, notaris di Jakarta Selatan, Indonesia; dan

(f) Kontrak untuk Jasa Kontraktor untuk Layanan Transaksi dan Layanan Lalu Lintas di Jalan Tol Semarang-Solo Nomor TMJ/SK/III/2019/013.1 antara TMJ dan PT Jasamarga Tollroad Operator tertanggal 1-3-2019 (satu Maret dua ribu

sembilan belas) sebagaimana terakhir kali diubah dengan Addendum VII dari Kontrak untuk Jasa Kontraktor untuk Layanan Transaksi dan Layanan Lalu Lintas di Jalan Tol Semarang-Solo tertanggal 30-12-2022 (tiga puluh Desember dua ribu dua puluh dua).

“Pemegang Saham Yang Ada” berarti Penjual dan KKJM yang, sejak tanggal dari Perjanjian ini, merupakan seluruh pemegang saham dari Perseroan.

“Keputusan Pemegang Saham FP” memiliki arti yang dinyatakan dalam paragraf 1 (a) dari Lampiran 2.

“Klaim Jaminan Mendasar” berarti setiap Klaim berdasarkan atau atas pelanggaran apa pun terhadap Jaminan Mendasar Penjual. “Jumlah Leakage Lebih Lanjut” memiliki arti yang dinyatakan dalam Bagian 4.9 (b).

“Dokumen-Dokumen Yang Mengatur” berarti dokumen-----------

(-dokumen) hukum yang dengannya setiap Entitas (selain orang perorangan) menetapkan keberadaan hukumnya atau yang mengatur urusan internalnya, termasuk, sehubungan dengan Perseroan, Anggaran Dasarnya.

“Pejabat Pemerintah” berarti setiap (a) pegawai atau pejabat dari suatu Badan Pemerintahan atau perwakilan dari Badan Pemerintahan (termasuk, tetapi tidak terbatas pada, badan usaha milik atau dikendalikan negara, lembaga pemerintah atau penasihat pemerintah) atau organisasi publik internasional, atau

(b) partai politik atau pengurus partai.

“Badan Pemerintahan” berarti otoritas pemerintah atau ------------

semi-pemerintah, nasional, federal, negara bagian, lokal atau multinasional, yudikatif, pengadilan, legislatif, pengatur atau administratif, lembaga, biro, departemen, peradilan, atau komisi atau perangkatnya.

“PPN” berarti pajak barang dan jasa atau pajak pertambahan nilai dan/atau pajak penjualan barang mewah yang setara di negara mana pun.

“Indonesia” berarti Negara Republik Indonesia. “Pemerintah Indonesia” berarti pemerintah pusat Indonesia. “Imbalan Awal” berarti Rp223.000.000.000,00 (dua ratus dua puluh tiga miliar rupiah).

“Tanggal Akhir Awal” memiliki arti sebagaimana dinyatakan dalam Bagian 4.9 (a) (ii).

“Kepailitan” atau “Pailit” berarti, sehubungan dengan suatu Entitas: (a) suatu perintah atau suatu keputusan yang secara sah dan efektif berlaku untuk pembubaran atau penutupan tanpa pembubaran, (b) seorang kurator, kurator dan pengurus, kurator administrasi, pengurus yudisial, likuidator, likuidator sementara, komite likuidasi, pengurus resmi, administrator, trustee atau pejabat serupa lainnya telah ditunjuk (baik oleh pengadilan atau secara di luar pengadilan) atas keseluruhan atau bagian yang substansial dari usaha atau propertinya, (c) Entitas menjadi pailit berdasarkan hukum yurisdiksi pendiriannya atau (d) Entitas tidak mampu membayar utangnya pada saat jatuh tempo atau menangguhkan pembayaran yang jatuh tempo kepada para krediturnya (termasuk semua golongan kreditur).

“Proses Hukum Kepailitan” berarti segala bentuk kebangkrutan, likuidasi, berada di bawah pengurusan kurator, administrasi, kompromi, pengaturan atau skema dengan para kreditor, moratorium, atau pengawasan interim atau sementara oleh pengadilan atau pihak yang ditunjuk oleh pengadilan, baik di yurisdiksi tempat pendirian atau di yurisdiksi lain mana pun, baik di dalam maupun di luar pengadilan.

“Hak Kekayaan Intelektual” berarti semua hak paten, hak merek

dagang, hak merek jasa, nama dagang, hak cipta, nama domain, know-how, perangkat lunak, kode, atau hak kekayaan intelektual lainnya (baik yang dapat didaftarkan atau tidak) dan semua pendaftaran dan pengajuan untuk hal tersebut.

“Investor” memiliki arti sebagaimana diatur dalam bagian pendahuluan dari Perjanjian ini.

“Persyaratan Investor” berarti Persyaratan yang wajib dipenuhi oleh Investor, sebagaimana diatur dalam Ayat 1 dari Lampiran 2 (Persyaratan).

“Anggota Grup Investor” berarti Investor dan salah satu dari Para Afiliasinya (termasuk, pada dan sejak Penyelesaian saja, Perusahaan-Perusahaan Grup JTT).

“Dampak Merugikan Material Investor” berarti sehubungan dengan Investor (a) setiap fakta, masalah, peristiwa, keadaan, kondisi atau perubahan yang memiliki suatu dampak yang material dan merugikan terhadap bisnis, operasi, aset, properti, kewajiban (aktual atau kontingensi), kondisi (keuangan atau lainnya) atau prospek dari Investor atau (b) setiap dampak merugikan yang material atas transaksi yang dimaksudkan dengan Perjanjian ini atau oleh perjanjian atau instrumen yang akan ditandatangani sehubungan dengan Perjanjian ini.

“Jaminan-Jaminan Investor” berarti jaminan-jaminan yang ditetapkan dalam Lampiran 4 (Jaminan-Jaminan Investor) dan “Jaminan Investor” berarti salah satu dari jaminan tersebut. “Persyaratan Pihak Ketiga Investor” berarti Keputusan Pemegang Saham FP.

“Pemberitahuan Leakage Oleh Investor” memiliki arti sebagaimana diatur dalam Bagian 4.7(b).

“JGP” berarti PT Jasamarga Gempol Pasuruan. “JJC” berarti PT Jasamarga Jalanlayang Cikampek.

“JMTM” berarti PT Jasamarga Tollroad Maintenance. “JNK” berarti PT Jasamarga Ngawi Kertosono Kediri. “JPM” berarti PT Jasamarga Pandaan Malang.

“JPT” berarti PT Jasamarga Pandaan Tol. “JSB” berarti PT Jasamarga Semarang Batang.

“JSM” berarti PT Jasamarga Surabaya Mojokerto. “JSN” berarti PT Jasamarga Solo Ngawi.

“JSMR” memiliki arti sebagaimana diatur dalam bagian pendahuluan dari Perjanjian ini.

“Saham Yang Dijual JSMR” memiliki arti sebagaimana diatur dalam bagian pendahuluan dari Perjanjian ini.

“Perjanjian Kredit JTT 6/2023” berarti Perjanjian Pinjaman Syariah berdasarkan Akta Nomor 6 tertanggal 21-8-2023 (dua puluh satu Agustus dua ribu dua puluh tiga) yang dibuat di hadapan Idayanti Pandan, Sarjana Hukum, Magister Keotariatan, notaris di Bekasi.

“Perjanjian Kredit JTT 7/2023” berarti Akta Fasilitas Kredit Bergulir Jangka Pendek No. XXX.XX/000/XXX.0000 Nomor 7 tertanggal 19-6-2023 (sembilan belas Juni dua ribu dua puluh tiga) yang dibuat di hadapan Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, notaris di Jakarta Selatan.

“Perjanjian Kredit JTT 43/2023” berarti Perjanjian Pinjaman berdasarkan Akta Nomor 43 tertanggal 15-6-2023 (lima belas Juni dua ribu dua puluh tiga), yang dibuat di hadapan Sri Buena Brahmana, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan.

“Perjanjian Kredit JTT 73/2023” berarti Perjanjian Fasilitas Musyarakah Nomor 73/PKMusy/CDU1/2023 tertanggal 15-6- 2023 (lima belas Juni dua ribu dua puluh tiga).

“Grup JTT” berarti Perseroan dan anak perusahaannya dari waktu ke waktu dan “Perusahaan Grup JTT” berarti setiap Entitas dalam

Grup JTT.

“KKJM” memiliki arti sebagaimana dinyatakan dalam bagian pendahuluan Perjanjian ini.

“Jumlah Leakage KKJM” berarti suatu jumlah (dalam mata uang Rupiah Indonesia) yang setara dengan 35% (tiga puluh lima persen) dari jumlah Leakage yang sebenarnya diterima atau diperoleh oleh, atau atas nama, atau untuk kepentingan Penjual, salah satu dari Para Afiliasinya atau Para Perwakilan secara tunai atau dengan cara lain, sejak Tanggal Locked Box hingga (dan termasuk) Tanggal Penyelesaian yang ditentukan sesuai dengan Bagian 4.8. “Harga Jual KKJM” memiliki arti sebagaimana dinyatakan dalam Bagian 4.1.

“Saham Yang Dijual KKJM” berarti 205.459.492 (dua ratus lima juta empat ratus lima puluh sembilan ribu empat ratus sembilan puluh dua) saham biasa dalam modal Perseroan.

“Pengetahuan” ketika digunakan dalam jaminan tertentu dalam Perjanjian ini, sehubungan dengan Penjual, pengetahuan aktual (berlawanan dengan pengetahuan konstruktif, dianggap, atau diperhitungkan) dari individu-individu yang tercantum dalam Lampiran 3 (“Individu-Individu Pengetahuan Penjual”). “Hukum” berarti undang-undang, hukum, kitab undang-undang, keputusan yudisial, putusan, aturan, peraturan, ordonansi, atau pernyataan lain dari Badan Pemerintahan mana pun yang memiliki kekuatan hukum.

“Leakage” berarti:

(a) setiap dividen atau distribusi (tunai atau non tunai) yang diumumkan, dibayarkan, dibuat atau disepakati atau diwajibkan untuk dilakukan oleh Perusahaan Grup JTT mana pun kepada Penjual atau salah satu dari Para Afiliasinya;

(b) (i) transfer atas aset apa pun dari Perusahaan Grup JTT mana pun kepada Penjual atau salah satu dari Para Afiliasinya, (ii) setiap pemikulan (pengambilalihan), ganti rugi, atau timbulnya tanggung jawab apa pun oleh Perusahaan Grup JTT mana pun atas setiap beban dari atau untuk manfaat Penjual atau salah satu dari Para Afiliasinya, (iii) setiap pelunasan oleh Perusahaan Grup JTT mana pun atas kewajiban utang yang timbul dari fasilitas-fasilitas pinjaman yang diterima oleh Penjual atau salah satu dari Para Afiliasinya atau pembayaran oleh Perusahaan Grup JTT mana pun atas Pajak yang harus dibayar oleh Penjual atau salah satu dari Para Afiliasinya, atau (iv) setiap kesepakatan atau kewajiban untuk mengambil tindakan apa pun terkait dari hal-hal yang diatur dalam subpasal-subpasal (i) hingga (iii);

(c) setiap pembayaran yang dilakukan, atau disetujui untuk dilakukan oleh Perusahaan Grup JTT mana pun kepada atau untuk kepentingan Penjual atau salah satu dari Para Afiliasinya untuk pengeluaran, pembelian, penebusan, pembelian kembali, pelunasan, atau akuisisi atas modal saham, pinjaman modal apa pun atau efek lain dari anggota mana pun dari Grup JTT, atau pengembalian modal apa pun kepada atau untuk kepentingan Penjual atau salah satu dari Para Afiliasinya;

(d) pengesampingan, diskon, pelepasan atau pengampunan atau persetujuan untuk mengesampingkan, memberi diskon, melepaskan atau mengampuni, oleh Perusahaan Grup JTT mana pun atas (i) suatu jumlah yang terutang kepada Perusahaan Grup JTT tersebut oleh Penjual atau salah satu dari Para Afiliasinya, atau (ii) suatu klaim

oleh suatu Perusahaan Grup JTT sehubungan dengan kontrak apa pun dengan Penjual atau salah satu dari Para Afiliasinya;

(e) setiap pembayaran yang dilakukan atau disetujui untuk dilakukan oleh suatu Perusahaan Grup JTT, atau kewajiban suatu Perusahaan Grup JTT untuk membayar atau menimbulkan, segala biaya-biaya profesional, biaya- biaya lisensi, biaya-biaya atau pengeluaran-pengeluaran atau bonus-bonus transaksi kepada siapa pun (termasuk, namun tidak terbatas pada, setiap konsultasi, penasihat, biaya manajemen atau komisi) sehubungan dengan Transaksi atau sebagai akibat dari Penyelesaian atau pelepasan Saham Yang Dijual KKJM, termasuk, namun tidak terbatas pada, biaya profesional, biaya lisensi, dan biaya serta pengeluaran terkait untuk setiap pekerjaan persiapan yang dilakukan atas nama Penjual, penjual saham lainnya berdasarkan suatu Dokumen Transaksi atau Perjanjian Pemegang Saham;

(f) setiap pembayaran lain yang dilakukan oleh Perusahaan Grup JTT mana pun kepada atau untuk kepentingan Penjual atau salah satu dari Para Afiliasinya; dan

(g) pembayaran atau kesepakatan untuk membayar oleh Perusahaan Grup JTT atas Pajak apa pun akibat dari hal- hal apa pun yang ditetapkan dalam subpasal-subpasal

(a) hingga (f) di atas; dan

dalam masing-masing keadaan, tidak termasuk Leakage Yang Diizinkan.

“Tanggal Pembatasan Leakage” berarti tanggal yang jatuh pada 3 (tiga) bulan setelah Tanggal Penyelesaian.

“Pemberitahuan Leakage” berarti suatu Pemberitahuan Leakage

dari Investor atau suatu Pemberitahuan Leakage Oleh Penjual. “Letter of Credit” berarti letter of credit yang dikeluarkan oleh salah satu dari PT Bank Central Asia Tbk, PT Bank Cimb Niaga Tbk, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, Maybank (PT Bank Maybank Indonesia Tbk), PT Bank Mizuho Indonesia, PT Bank HSBC Indonesia, PT Bank BTPN Tbk atau bank lain yang dapat diterima secara wajar oleh Penjual.

“Lisensi” memiliki arti sebagaimana diatur dalam Ayat 16 dalam Lampiran 6 (Jaminan Bisnis).

“Perjanjian-Perjanjian Yang Terhubung” berarti Perjanjian ini, Perjanjian Pemegang Saham, CSPA Yang Terjadi Secara Bersamaan, dan CSSA Yang Terjadi Secara Bersamaan.

“Tanggal Locked Box” berarti 30-9-2023 (tiga puluh September dua ribu dua puluh tiga).

“Tanggal Batas Akhir Pemenuhan Syarat” berarti pukul 15:00 (lima belas nol nol) waktu Jakarta pada tanggal 30-9-2024 (tiga puluh September dua ribu dua puluh empat), atau tanggal setelahnya sebagaimana Para Pihak dapat setujui secara tertulis, dengan ketentuan bahwa paling lambat pukul 15.00 (lima belas nol nol) waktu Jakarta pada tanggal 13-12-2024 (tiga belas Desember dua ribu dua puluh empat).

“Kerugian” berarti setiap dan seluruh ganti rugi, kerugian, kewajiban, biaya, pembebanan dan pengeluaran (termasuk biaya dan pengeluaran yang ditimbulkan secara tepat dan wajar untuk penasihat hukum, ahli, dan konsultan lainnya) dan bunga, denda, dan penalti sehubungan dengan hal tersebut, yang secara aktual ditanggung atau ditimbulkan; dengan ketentuan bahwa Kerugian tidak termasuk setiap kerugian yang bersifat hukuman atau khusus, kehilangan keuntungan, kehilangan kesempatan, kehilangan

reputasi baik (goodwill) atau kemungkinan bisnis, baik aktual atau prospektif, atau kerugian tidak langsung atau konsekuensial apa pun, atau kerugian yang murni dari sifat akuntansi.

“Kontrak-Kontrak Material” berarti kontrak-kontrak tersebut yang tercantum dalam Lampiran 9 (Kontrak-Kontrak Material). “Jumlah Tanggung Jawab Maksimum” memiliki arti sebagaimana dimaksud dalam CSPA Yang Terjadi Secara Bersamaan. “Periode Pelaporan Yang Kurang” berarti periode berikut sehubungan dengan masing- masing Perusahaan-Perusahaan Grup JTT berikut:

(a) Perseroan: Kuartal 2 2023 dan Kuartal 4 2022;

(b) JJC: Kuartal 2 2022;

(d) TMJ: Kuartal 2 2023, Kuartal 1 2023, dan Kuartal 4 2022;

(e) JNK: Kuartal 2 2023, Kuartal 1 2023, dan Kuartal 4 2022;

(f) JSM: Kuartal 1 2023, dan Kuartal 4 2022;

(g) JGP: Kuartal 2 2023, Kuartal 1 2023, dan Kuartal 4 2022

(h) JPT: Kuartal 4 2022; dan

(i) JPM: Kuartal 2 2023.

“Perizinan Lingkungan Yang Kurang” berarti:

(a) dokumen AMDAL dari JSN; dan

(b) Keputusan Kelayakan Lingkungan Hidup yang diubah atau Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan Hidup yang diubah dari JPT.

“Kemenkumham” berarti Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia dari Republik Indonesia.

“Kementerian PUPR” berarti Kementerian Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat dari Republik Indonesia.

“Kementerian BUMN” berarti Kementerian Badan Usaha Milik Negara dari Republik Indonesia.

“MUN” berarti PT Margautama Nusantara, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Republik Indonesia dengan alamat terdaftar di Equity Tower, Xxxxxx 00, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx 00- 00, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx.

“Periode Negosiasi” memiliki arti sebagaimana dimaksud dalam Bagian 11.1(f).

“Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim” memiliki arti sebagaimana diatur dalam Bagian 11.1 (b).

“Pajak Tarif Biasa” berarti Pajak-Pajak yang dikeluarkan atau dikenakan kepada suatu anggota Grup JTT yang timbul dari kegiatan-kegiatan usaha sehari-hari yang lazim;

“Pihak” dan “Para Pihak” memiliki arti sebagaimana diatur dalam bagian pendahuluan dari Perjanjian ini.

“Pembebanan Yang Diizinkan” berarti setiap pembebanan, hak gadai atau kepentingan jaminan yang timbul: (a) sebagai akibat dari hak gadai berdasarkan peraturan perundang-undangan berkaitan dengan pajak-pajak yang belum jatuh tempo atau tertunggak (atau yang dapat dibayar tanpa bunga atau penalti) atau yang keberlakuannya atau yang jumlahnya dapat didiskusikan dengan itikad baik melalui suatu proses hukum yang berlaku, untuk masing-masing hal tersebut, sepanjang pencadangan sehubungan dengan hal tersebut telah ditetapkan; (b) dari gadai, simpanan atau hak gadai lainnya dalam rangka menjamin pelaksanaan atas penawaran, kontrak perdagangan atau sewa, masing-masing timbul atau terjadi dalam kegiatan usaha sehari- hari, atau kewajiban tersebut timbul karena peraturan perundang- undangan (termasuk kompensasi pekerja, kompensasi atas pemutusan hubungan kerja atau jaminan sosial lainnya sebagaimana dipersyaratkan oleh peraturan perundang-undangan

yang berlaku); (c) dari zonasi, hak, pembatasan konservasi dan peraturan penggunaan lahan dan lingkungan lainnya yang diundangkan oleh Badan Pemerintahan yang secara material tidak dilanggar melalui pemanfaatan, hunian atau kegiatan yang dilakukan oleh Perusahaan Grup JTT atau dengan cara lain dilakukan di properti yang terkena dampak; dan (d) dari setiap kelonggaran, atau rights-of-way, peraturan zonasi dan pembebanan serupa lainnya atas properti mana pun dari Perusahaan Grup JTT.

“Leakage Yang Diizinkan” berarti setiap pembayaran yang dilakukan, atau disetujui untuk dilakukan atau pengesampingan yang diberikan atau kesepakatan untuk pengesampingan yang diberikan oleh Perusahaan Grup JTT mana pun kepada Penjual atau salah satu dari Para Afiliasinya:

(a) untuk kegiatan usaha sehari-hari dan wajar serta patut yang terjadi sesuai dengan praktik yang sebelumnya;

(b) sesuai dengan Rencana Bisnis (termasuk rencana kerja/bisnis dari Perusahaan Grup JTT yang relevan) yang telah disetujui oleh direksi, dewan komisaris, atau rapat umum pemegang saham dari Perusahaan Grup JTT yang relevan pada atau sebelum Tanggal Efektif dan sebagaimana yang Diungkapkan dalam Informasi Yang Diungkapkan;

(c) atas arahan atau kesepakatan dengan Investor dan diketahui secara spesifik sebagai Leakage Yang Diizinkan oleh Investor;

(d) sehubungan dengan setiap pembayaran yang dibuat, atau disepakati untuk dibuat sebagaimana Diungkapkan dalam Surat Pengungkapan; atau

(e) dinyatakan sebagai dividen atau distribusi (tunai atau

non tunai) dari keuntungan tahun buku 2023 (dua ribu dua puluh tiga), dengan ketentuan bahwa total dividen yang dibayarkan kepada Penjual, JSMR, dan Afiliasi mereka secara keseluruhan tidak boleh melebihi Rp1 triliun (satu triliun rupiah);

(f) sebagai biaya profesional, biaya lisensi, dan ongkos dan pengeluaran untuk pekerjaan yang dilakukan atas nama Penjual atau penjual lain mana pun atas Saham sehubungan dengan Transaksi, suatu Dokumen Transaksi atau Perjanjian Pemegang Saham, atau suatu akibat dari pelepasan apa pun atas Saham Yang Dijual KKJM, dengan ketentuan bahwa biaya, ongkos, dan pengeluaran yang dibayarkan kepada Penjual, JSMR dan salah satu dari Afiliasi mereka mana pun tidak boleh secara keseluruhan melebihi Rp33 miliar (tiga puluh tiga miliar rupiah); dan

(g) sebagai Pajak yang ditimbulkan dari hal-hal yang diatur dalam subpasal-subpasal (a) hingga (d) di atas.

“Kontributor Potensial” memiliki arti yang ditetapkan dalam Bagian 11.3.

“PerPres 63” berarti Peraturan Presiden Republik Indonesia Nomor 63 Tahun 2019 (dua ribu sembilan belas) tentang Penggunaan Bahasa Indonesia, berikut perubahan, pengundangan kembali, atau peraturan penggantinya dari waktu ke waktu. “Proses Hukum” berarti setiap gugatan, arbitrase, audit, persidangan, investigasi, litigasi, atau tuntutan (baik perdata, pidana atau administrasi) yang dimulai, diajukan, dilakukan, atau disidangkan oleh atau di hadapan pengadilan atau arbiter mana pun, atau melibatkan, Badan Pemerintahan mana pun.

“Kerugian Nilai Yang Dapat Dikuantifikasi” memiliki arti

sebagaimana diatur dalam Bagian 9.5.

“Pihak Yang Menerima” memiliki arti sebagaimana diatur dalam Bagian 13.1.

“Penerima” memiliki arti yang ditetapkan dalam Bagian 13.4. “Pihak Yang Terkait” berarti, dalam kaitannya dengan suatu entitas, setiap Afiliasi, pemegang saham, komisaris, atau direktur dari entitas tersebut;

“Xxxxxxx Xxxx Relevan” memiliki arti sebagaimana dimaksud dalam Bagian 11.1 (i).

“Perwakilan” memiliki arti yang ditetapkan dalam Bagian 13.3 (a) (i).

“Jumlah Leakage Yang Diputuskan” memiliki arti yang dinyatakan dalam Bagian 4.9(d).

“RJPP” berarti rangkaian dokumen yang terdiri dari rencana bisnis jangka panjang (Rencana Jangka Panjang Perusahaan) dari Grup JTT untuk periode 5 (lima) tahun sejak tahun 2025 – 2029 (dua ribu dua puluh lima – dua ribu dua puluh sembilan), sebagaimana tercantum dalam dokumen nomor #15.9.1 dan #15.9.2 di Ruang Data.

“Sanksi” berarti setiap Hukum, kitab undang-undang, peraturan, ketetapan, perintah, keputusan, aturan, atau persyaratan dalam bentuk apa pun yang berkaitan dengan sanksi ekonomi atau keuangan atau tindakan pembatasan yang diatur dari waktu ke waktu oleh Otoritas Sanksi mana pun.

“Otoritas Sanksi” berarti Dewan Keamanan Perserikatan Bangsa- Bangsa, Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of the Treasury, Departemen Luar Negeri AS, Departemen Perdagangan AS, Uni Eropa, atau negara anggotanya, Kerajaan Inggris Raya, termasuk Office of Financial Sanctions

Implementation dari His Majesty’s Treasury atau otoritas sanksi ekonomi nasional atau supranasional lainnya.

“Penjual” memiliki arti sebagaimana dimaksud pada bagian pendahuluan dari Perjanjian ini.

“Rekening Bank Penjual” berarti rekening bank sebagaimana dapat diberitahukan secara tertulis oleh Penjual kepada Investor dari waktu ke waktu.

“Persyaratan Penjual” berarti Persyaratan yang wajib dipenuhi oleh Penjual, sebagaimana diatur dalam Ayat 1 dari Lampiran 2 (Persyaratan).

“Jaminan-Jaminan Mendasar Penjual” berarti jaminan-jaminan yang ditetapkan dalam Lampiran 5 (Jaminan-Jaminan Mendasar Penjual) dan “Jaminan Mendasar Penjual” berarti salah satu dari jaminan-jaminan tersebut.

“Dampak Merugikan Material Penjual” berarti sehubungan dengan Penjual (a) setiap fakta, masalah, peristiwa, keadaan, kondisi atau perubahan yang memiliki suatu dampak yang material dan merugikan pada bisnis, operasi, aset, properti, kewajiban (aktual atau kontingensi), kondisi (keuangan atau lainnya) atau prospek Penjual dan anak perusahaannya, diambil secara keseluruhan, atau

(b) setiap dampak merugikan yang material atas transaksi yang dimaksudkan oleh Perjanjian ini atau oleh perjanjian-perjanjian atau instrumen-instrumen yang akan ditandatangani sehubungan dengan Perjanjian ini.

“Jaminan-Jaminan Penjual” berarti Jaminan-Jaminan Mendasar Penjual dan Jaminan- Jaminan Bisnis.

“Pemberitahuan Leakage Oleh Penjual” memiliki arti sebagaimana dinyatakan dalam Bagian 4.7 (a).

“Proporsi Penjualan Penurunan Penjual” berarti Saham Yang Dijual KKJM dinyatakan sebagai proporsi dari Saham pada saat

Tanggal Efektif dan dinyatakan dalam suatu persentase, yaitu 0,94% (nol koma sembilan empat persen).

“Klaim Yang Diselesaikan” berarti suatu Klaim yang ditentukan baik tanggung jawab maupun kuantumnya berdasarkan (a) persetujuan tertulis oleh Investor dan Penjual; (b) suatu majelis arbitrase sesuai dengan Pasal 17 atau (c) yang secara final ditentukan oleh suatu pengadilan yang memiliki yurisdiksi yang berwenang.

“Pengalihan Saham” memiliki arti sebagaimana dimaksud pada Bagian 7.2 (a) (i) 1.

“Pemegang Saham” berarti pemegang saham Perseroan pada tanggal Perjanjian ini berlaku (untuk menghindari keraguan, tidak termasuk Investor); dan “Para Pemegang Saham” berarti salah satu dari mereka.

“Perjanjian Pemegang Saham” berarti perjanjian pemegang saham yang akan ditandatangani antara Perseroan, JSMR, dan Investor pada atau sekitar tanggal Perjanjian ini.

“Saham” berarti saham biasa yang dikeluarkan dan beredar dalam modal Perseroan, sebagaimana diatur dalam Dokumen-Dokumen Yang Mengatur Perseroan.

“SIAC” memiliki arti sebagaimana diatur dalam Bagian 17.2 (a). “Aturan SIAC” memiliki arti sebagaimana diatur dalam Bagian 17.2(a).

“Saham Penyertaan” memiliki arti sebagaimana dimaksud dalam bagian pendahuluan dari Perjanjian ini.

“Jumlah Yang Dipulihkan” berarti suatu jumlah yang setara dengan jumlah keseluruhan yang diterima oleh Pihak Yang Mengajukan Klaim dari suatu Entitas sehubungan dengan Kerugian yang relevan, setelah dikurangi setiap Pajak-Pajak dan pengeluaran dan biaya, termasuk biaya hukum atau penasihat

lainnya, yang secara wajar ditimbulkan oleh Xxxxx Xxxx Mengajukan Klaim tersebut dalam menagih jumlah tersebut. “Ketentuan Yang Tetap Berlaku” berarti Pasal 1 (Interpretasi), Bagian 5.5 (Tanggal Batas Akhir Pemenuhan Syarat), Pasal 10 (Batasan Tanggung Jawab), Pasal 12 (Biaya, Pengeluaran dan Pajak), Pasal 13 (Kerahasiaan dan Hak Informasi), Pasal 14 (Pengumuman), Pasal 15 (Pengakhiran), Pasal 16 (Lain-lain) dan Pasal 17 (Hukum Yang Mengatur; Penyelesaian Sengketa). “Pajak” semua bentuk perpajakan atau pemotongan yang memiliki sifat perpajakan, baik langsung atau tidak langsung, terhitung atau aktual, dan baik yang dikenakan berdasarkan pendapatan, laba, keuntungan, omset, penerimaan, penjualan, biaya, penggunaan, transfer, properti milik pribadi, jaminan sosial, pertambahan nilai atau referensi lain dan pungutan, bea, kontribusi, tarif, dan pungutan oleh undang-undang, pemerintahan, negara bagian, provinsi, pemerintah lokal atau asing atau daerah, termasuk PPN dan setiap penalti, denda, biaya tambahan, bunga, beban atau tambahan pajak yang harus dibayar sehubungan dengan perpajakan apa pun. Istilah "Perpajakan" memiliki arti yang sesuai. “Manfaat Pajak” berarti (a) setiap potongan tarif, pengembalian dana atau pembayaran kembali sehubungan dengan Pajak yang secara aktual diterima oleh suatu Pihak dan (b) setiap pengurangan Pajak yang secara aktual terutang oleh suatu Pihak.

“Ganti Rugi Pajak” berarti ganti rugi yang diberikan oleh Penjual berdasarkan Bagian 9.4.

“Pengembalian Pajak” berarti setiap pengembalian, pernyataan, laporan, klaim untuk pengembalian dana, atau pemberitahuan informasi atau pernyataan yang berkaitan dengan Pajak, termasuk tambahan atau lampirannya, dan termasuk setiap perubahan daripadanya, dalam masing-masing keadaan yang diwajibkan

untuk diajukan kepada suatu Badan Pemerintahan. “TMJ” berarti PT Transmarga Jateng.

“Jalan Tol” berarti jalan tol-jalan tol yang dioperasikan oleh Perusahaan Grup JTT yang relevan yang meliputi sektor-sektor sebagai berikut:

(a) Jakarta – Cikampek;

(b) Palimanan – Kanci;

(d) Surabaya – Gempol;

(e) Jakarta-Cikampek II Elevated;

(f) Solo-Mantingan-Ngawi;

(g) Ngawi-Kertosono-Kediri;

(h) Surabaya-Mojokerto;

(i) Gempol-Pasuruan;

(j) Gempol-Pandaan;

(k) Pandaan-Malang;

(l) Semarang – Batang; dan

(m) Semarang – Solo. “Transaksi” berarti:

(a) pembelian atas Saham Yang Dijual KKJM oleh Investor sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini; dan

(b) setiap transaksi lain yang dimaksud dalam suatu Dokumen Transaksi dan Perjanjian Pemegang Saham,

dan “Transaksi-Transaksi” berarti semua transaksi tersebut. “Dokumen Transaksi” berarti Perjanjian ini, Surat Pengungkapan, CSPA Yang Terjadi Secara Bersamaan, CSSA Yang Terjadi Secara Bersamaan dan dokumen apa pun lainnya yang disepakati Para Pihak secara tertulis untuk ditetapkan sebagai suatu “Dokumen Transaksi” dan dokumen-dokumen sehubungan dengan transaksi-transaksi yang diatur dengan Perjanjian ini atau

dengan dokumen-dokumen lain tersebut (termasuk perjanjian lain apa pun antara Investor dan satu atau lebih pemegang lainnya (pada tanggal Perjanjian ini) dari Saham yang berkaitan dengan hak dan kewajiban mereka sebagai pemegang Saham).

“Sertifikat Standar Terverifikasi” berarti sertifikat standar yang telah diverifikasi oleh Badan Pemerintahan terkait sesuai dengan Peraturan Pemerintah Nomor 5 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko sebagaimana dapat diubah dari waktu ke waktu.

“Klaim Jaminan-Jaminan” atau “Klaim Jaminan” berarti Klaim apa pun berdasarkan atau untuk setiap pelanggaran terhadap Jaminan-Jaminan Penjual apa pun.

“Warrington” berarti Warrington Investment, Pte. Ltd., suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Singapura dengan alamat terdaftar di 000 Xxxxxxxx Xxxx, #00-00, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx 000000.

Bagian 1.2 Interpretasi

(a) Judul-judul dari setiap Pasal, Bagian, Lampiran, dan ayat tidak dapat dipergunakan untuk menafsirkan isi dari Perjanjian ini.

(b) Referensi kepada suatu Pasal, Bagian, dan Lampiran berarti merujuk kepada suatu Pasal, Bagian, dan Lampiran sebagaimana tercantum dalam Perjanjian ini dan referensi kepada ayat-ayat berarti merujuk kepada ayat-ayat dari Lampiran yang relevan.

(c) Lampiran-Lampiran merupakan bagian dari Perjanjian ini dan berlaku seakan-akan diatur secara lengkap dalam badan Perjanjian ini. Referensi apa pun kepada Perjanjian ini berarti termasuk juga Lampiran-Lampirannya.

(d) “Materialitas” atau “material” sebagaimana digunakan

dalam Perjanjian ini dengan huruf kecil awal “m” akan memiliki arti yang secara umum dan biasa digunakan.

(e) Suatu referensi kepada Perjanjian ini atau kepada perjanjian atau dokumen lain apa pun yang disebutkan dalam Perjanjian ini berarti merujuk kepada Perjanjian ini atau suatu perjanjian atau suatu dokumen lain yang berkaitan tersebut berikut perubahan atau novasinya sesuai dengan ketentuan-ketentuannya yang berlaku dari waktu ke waktu.

(f) Kecuali jika konteksnya mensyaratkan lain, kata-kata dalam bentuk tunggal harus mencakup pengertian dari bentuk jamaknya dan, apabila dalam bentuk jamak, harus mencakup pengertian dari bentuk tunggalnya.

(g) Kecuali jika konteksnya mensyaratkan lain, referensi kepada satu gender harus termasuk referensi kepada gender lainnya.

(h) Kecuali sebagaimana ditentukan lain, suatu referensi kepada suatu waktu merujuk kepada waktu tersebut di Jakarta, Indonesia.

(i) Referensi kepada suatu hal lain, termasuk, sebagai contoh dan secara khusus dan ungkapan-ungkapan yang memiliki dampak serupa harus ditafsirkan sebagai ilustrasi atau penekanan saja dan tidak akan membatasi keumuman dari kata-kata, deskripsi, definisi, frasa atau istilah yang mendahului penggunaan istilah-istilah tersebut.

(j) Suatu perusahaan adalah suatu anak perusahaan dari perusahaan lainnya jika perusahaan lain tersebut (secara langsung atau tidak langsung) Mengendalikannya.

(k) Suatu referensi kepada suatu Pihak harus termasuk penerus dan penerima pengalihan yang diizinkan dari Pihak

tersebut.

(l) Suatu referensi kepada Rp. atau IDR adalah kepada Rupiah Indonesia.

(m) Suatu referensi kepada suatu perusahaan harus termasuk setiap perusahaan, korporasi, atau badan hukum lainnya, dimanapun dan bagaimanapun didirikan atau dibentuk.

(n) Suatu referensi kepada tulisan atau secara tertulis berarti termasuk bentuk elektronik (termasuk surel atau dalam bentuk media penyimpanan elektronik atau digital lainnya) dan pengiriman atau penyediaan pemberitahuan dalam bentuk elektronik, sepanjang kata-kata yang dihasilkan dalam suatu bentuk yang dapat dibaca dan tidak bersifat sementara.

(o) Suatu referensi kepada suatu dokumen dalam bentuk yang disepakati berarti merujuk kepada dokumen tersebut dalam bentuk yang telah disepakati oleh Para Pihak dan ditegaskan secara tertulis sebagai “bentuk yang disepakati” oleh Para Pihak.

(p) Suatu referensi kepada suatu undang-undang atau ketentuan perundang-undangan adalah suatu referensi kepadanya sebagaimana diubah, diperpanjang atau diundangkan kembali dari waktu ke waktu dan suatu referensi kepada suatu undang- undang atau ketentuan perundang-undangan harus termasuk semua peraturan turunan atau pelaksana yang dibuat dari waktu ke waktu berdasarkan undang- undang atau ketentuan perundang- undangan tersebut; dengan ketentuan bahwa atas masing- masing hal tersebut, sebagaimana antara Para Pihak, tidak ada perubahan, perpanjangan, pengundangan kembali atau perundang-undangan pengganti baru setelah tanggal

Perjanjian ini yang akan berlaku terhadap tujuan dari Perjanjian ini sepanjang itu akan membebankan kewajiban, tanggung jawab atau pembatasan baru atau yang diperpanjang, atau dengan cara lain berdampak merugikan terhadap hak- hak dari, Pihak mana pun.

(q) Setiap kewajiban atas suatu Pihak untuk tidak melakukan sesuatu termasuk suatu kewajiban untuk tidak membiarkan hal tersebut dilakukan.

(r) Setiap referensi kepada "upaya yang wajar" sehubungan dengan pelaksanaan atas suatu tindakan oleh suatu Pihak, akan dianggap mensyaratkan Pihak tersebut untuk bertindak dengan itikad baik dan hanya mengambil langkah-langkah dalam melakukan suatu tindakan yang wajar, sehubungan dengan keadaan Pihak tersebut pada saat itu tetapi, tanpa membatasi keumuman dari hal-hal tersebut di atas, tidak akan mensyaratkan Pihak tersebut untuk memastikan terlaksananya tindakan tersebut dengan cara menanggung pengeluaran yang material atau mengesampingkan kepentingan komersialnya sendiri.

PASAL 2.

TANGGAL EFEKTIF

Semua hak dan kewajiban Para Pihak berdasarkan Perjanjian ini akan mulai berlaku pada dan sejak tanggal Perjanjian ini ditandatangani oleh Para Pihak (“Tanggal Efektif”).

PASAL 3.

PENJUALAN DAN PEMBELIAN

Bagian 3.1 Kesepakatan untuk Menjual dan Membeli

(a) Berdasarkan dan tunduk pada ketentuan-ketentuan dari Perjanjian ini, pada saat Penyelesaian, Penjual akan menjual dan Investor akan membeli Saham Yang Dijual

KKJM, terhadap pembayaran oleh Investor atas Imbalan Awal dikurangi Jumlah Leakage KKJM sesuai dengan Bagian 4.2.

(b) Saham Yang Dijual KKJM harus dijual oleh Penjual dalam keadaan bebas dari seluruh Pembebanan (selain dari pembatasan berdasarkan Hukum Yang Berlaku berkaitan dengan Saham Yang Dijual KKJM, berdasarkan -----------

----Dokumen-Dokumen Transaksi, dan/atau Anggaran Dasar) dan bersama-sama dengan semua hak, alas hak, dan kepentingan yang melekat padanya pada Tanggal Penyelesaian.

(c) Penjual harus memastikan bahwa semua hak memesan efek terlebih dahulu berdasarkan Hukum Yang Berlaku atau Dokumen Yang Mengatur atau dokumen pendirian dari Perseroan lainnya yang dimiliki oleh siapa pun akan dikesampingkan sehubungan dengan perolehan Saham Yang Dijual KKJM oleh Investor, dengan tunduk pada syarat dan ketentuan serta sesuai dengan ketentuan- ketentuan Perjanjian ini dan Dokumen-Dokumen Transaksi tersebut (sebagaimana berlaku).

PASAL 4.

IMBALAN DAN LEAKAGE

Bagian 4.1 Harga Jual KKJM. Total imbalan yang wajib dibayarkan oleh Investor untuk pembelian Saham Yang Dijual KKJM adalah:

(a) Imbalan Awal, ditambah;

(b) Imbalan Yang Ditangguhkan, dikurangi;

(d) Jumlah Leakage Lebih Lanjut (apabila ada),

((a), (b), (c) dan (d), secara bersama-sama “Harga Jual KKJM”) Bagian 4.2 Imbalan Awal. Pada saat Penyelesaian, Investor harus membayar

Imbalan Awal, dikurangi Jumlah Leakage KKJM apa pun yang diketahui berdasarkan Bagian 4.8, dalam Rupiah Indonesia dan melalui transfer elektronik dalam dana yang segera tersedia ke Rekening Bank Penjual (tanpa pemotongan, pengurangan atau perjumpaan utang apa pun), yang dianggap sebagai pembayaran atas imbalan yang penuh dan memadai untuk pengalihan Saham Yang Dijual KKJM pada saat Penyelesaian dan akan memenuhi kewajiban Investor berdasarkan Bagian 7.2 (c) (iv).

Bagian 4.3 Imbalan Yang Ditangguhkan.

(a) Dengan ketentuan Penyelesaian telah terjadi pada atau sebelum tanggal 13-12-2024 (tiga belas Desember dua ribu dua puluh empat (“Tanggal Pembayaran Yang Ditangguhkan”), Investor harus membayar Imbalan Yang Ditangguhkan dalam Rupiah Indonesia dan melalui transfer elektronik dalam dana yang tersedia segera ke Rekening Bank Penjual (tanpa pemotongan, pengurangan atau perjumpaan utang apa pun), tunduk pada Bagian 11.5. Sebelum Tanggal Pembayaran Yang Ditangguhkan, tidak ada jumlah Imbalan Yang Ditangguhkan yang jatuh tempo atau wajib dibayarkan.

(b) Pada saat Penyelesaian, Investor harus memberikan satu atau lebih Letter (s) of Credit untuk kepentingan Penjual yang secara bersama-sama akan menjadi sebagai jaminan untuk pembayaran Imbalan Yang Ditangguhkan, (“Letter of Credit Atas Imbalan Yang Ditangguhkan”). Letter (s) of Credit Atas Imbalan Yang Ditangguhkan harus:

(i) dalam mata uang IDR;

(ii) tidak dapat ditarik kembali dan tanpa syarat dan berlaku sejak tanggal Penyelesaian hingga Imbalan Yang Ditangguhkan dibayar penuh dan dilunasi;

(iii) masing-masing menyebutkan nama Penjual sebagai penerima manfaatnya dan dapat dilaksanakan oleh Penjual hanya setelah Tanggal Pembayaran Yang Ditangguhkan dan wajib dibayarkan berdasarkan permintaan tertulis dari Penjual tidak lebih dari 16- 12-2024 (enam belas Desember dua ribu dua puluh empat) tanpa keberatan atau gugatan dari Investor, dengan ketentuan bahwa gugatan tertulis tersebut disertai dengan suatu pernyataan tertulis dari Penjual bahwa Investor telah gagal untuk membayar Imbalan Yang Ditangguhkan pada Tanggal Pembayaran Yang Ditangguhkan; dan

(iv) masing-masing untuk jumlah yang sama dengan Imbalan Yang Ditangguhkan, dengan setiap biaya atau pengeluaran terkait dengan hal tersebut dibayar oleh Investor.

atau dalam bentuk yang dapat diterima secara wajar oleh Penjual.

Bagian 4.4 Dicadangkan.

Bagian 4.5 Leakage. Penjual berjanji kepada Investor bahwa:

(a) selama periode yang dimulai dari (tetapi tidak termasuk) Tanggal Locked Box sampai dengan (dan termasuk)

Tanggal Efektif, tidak terjadi Leakage; dan

(b) selama periode yang dimulai dari (tetapi tidak termasuk) Tanggal Efektif sampai dengan (dan termasuk) Penyelesaian, tidak akan terjadi Leakage.

Bagian 4.6 Periode Pembatasan.

(a) Penjual tidak bertanggung jawab atas Leakage apa pun (atau Klaim lainnya atas pelanggaran Pasal 4 ini) kecuali dirinya telah memberikan atau menerima suatu

Pemberitahuan Leakage sehubungan dengan Leakage tersebut, dalam masing-masing keadaan, pada atau sebelum Tanggal Pembatasan Leakage.

(b) Pemulihan Investor satu-satunya sehubungan dengan terjadinya Leakage adalah (a) agar setiap Leakage tercermin dalam Jumlah Leakage KKJM untuk diperhitungkan dalam perhitungan jumlah yang wajib dibayar oleh Investor sesuai dengan Bagian 4.2 atau (b) pembayaran oleh Penjual kepada Investor mengenai Jumlah Leakage Lebih Lanjut sesuai dengan Bagian 4.9.

Bagian 4.7 Pemberitahuan Leakage. Sejak tanggal Perjanjian ini sampai Tanggal Pembatasan Leakage:

(a) Penjual menyanggupi untuk memberitahukan Investor secara tertulis segera setelah mengetahui segala sesuatu yang dapat menyebabkan, atau secara wajar diperkirakan akan menyebabkan, terjadinya Leakage, dengan menyatakan, dengan rincian yang wajar, sifat Leakage dan jika dapat dilakukan, jumlah dari Leakage yang ditimbulkan (“Pemberitahuan Leakage Oleh Penjual”); dan

(b) jika Investor secara wajar dan dengan itikad baik mengetahui adanya Leakage atau menganggap bahwa Leakage telah terjadi, Investor harus memberitahukan Penjual secara tertulis, menyatakan, dengan rincian yang wajar, sifat dari Leakage dan jika dapat dilakukan, jumlah dari Leakage yang terjadi. (“Pemberitahuan Leakage Oleh Investor”).

Bagian 4.8 Leakage diketahui sebelum Penyelesaian. Jika terjadi Leakage selain dari Leakage dari Tanggal Locked Box hingga (dan termasuk) Tanggal Penyelesaian, Penjual harus memberikan kepada Investor selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja

sebelum Tanggal Penyelesaian perhitungan dan penentuannya atas Jumlah Leakage KKJM. Perhitungan dan penetapan Jumlah Leakage KKJM (yang harus memperhitungkan semua Pemberitahuan Leakage yang diberikan atau diterima oleh Penjual sesuai dengan Bagian 4.7 sebelum tanggal tersebut, tanpa perhitungan ganda atas peristiwa Leakage yang sama) harus digunakan untuk menentukan jumlah yang wajib dibayar oleh Investor untuk pembelian Saham Yang Dijual KKJM pada saat Penyelesaian.

Bagian 4.9 Leakage diketahui setelah Penyelesaian.

(a) Pemberitahuan Leakage. Dalam hal terjadi Leakage yang diberitahukan berdasarkan Pemberitahuan Leakage dalam periode waktu setelah Penyelesaian sampai dengan (dan termasuk) Tanggal Pembatasan Leakage (dengan syarat Penyelesaian telah terjadi dan tidak termasuk Jumlah Leakage KKJM yang dikurangi sesuai dengan Bagian 4.2), Investor dan Penjual harus berusaha dengan itikad baik untuk mencapai kesepakatan mengenai besarnya Leakage tersebut dan harus:

(i) secara tegas menyetujui, secara tertulis, jumlah Leakage tersebut dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja sejak tanggal Pemberitahuan Leakage yang relevan (“Jumlah Leakage Yang Dikonfirmasi”); atau

(ii) dalam hal Penjual atau Investor tidak setuju dengan jumlah Leakage yang dinyatakan dalam Pemberitahuan Leakage, atau gagal untuk menyetujui Jumlah Leakage Yang Dikonfirmasi, dalam masing-masing keadaan tanpa penyelesaian dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja sejak tanggal

Pemberitahuan Leakage yang relevan (“Tanggal Akhir Awal”), Pemberitahuan Leakage yang relevan akan dianggap sebagai suatu “Pemberitahuan Sengketa” dan setiap perselisihan mengenai jumlah Leakage yang timbul dari Pemberitahuan Sengketa tersebut akan disetujui atau diselesaikan sesuai dengan Bagian 4.9 (c) sampai Bagian 4.9(e).

(b) Janji untuk Membayar. Penjual berjanji kepada Investor untuk membayar kepada Investor suatu jumlah uang tunai yang setara dengan 35% (tiga puluh lima persen) atas setiap jumlah Leakage yang:

(i) disetujui sebagai Jumlah Leakage Yang Dikonfirmasi sesuai dengan Bagian 4.9 (a) (i) atau Bagian 4.9(c); atau

(ii) ditentukan sebagai Jumlah Leakage Yang Diputuskan berdasarkan Bagian 4.9(d),

(Jumlah Leakage Yang Dikonfirmasi tersebut atau Jumlah Leakage Yang Diputuskan tersebut merupakan “Jumlah Leakage Lebih Lanjut”) dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja sejak kesepakatan atau penetapan Jumlah Leakage Lebih Lanjut sesuai dengan Bagian 4.9 ini (sebagaimana keadaannya). Jumlah Leakage Lebih Lanjut harus dibayar secara tunai melalui transfer elektronik dari dana yang segera tersedia ke rekening yang ditentukan secara tertulis oleh Investor.

4.9 (a) (ii), setiap Pemberitahuan Leakage dianggap sebagai suatu Pemberitahuan Sengketa, Para Pihak harus berupaya dengan itikad baik (untuk jangka waktu 30 (tiga puluh) hari berikutnya sejak Tanggal Akhir Awal) untuk

mencapai suatu kesepakatan mengenai hal tersebut. Apabila Para Pihak dapat mencapai kesepakatan secara tertulis mengenai besarnya Leakage tersebut dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari tersebut sejak Tanggal Akhir Awal, maka besarnya Leakage tersebut yang ditetapkan dalam perjanjian tertulis itu adalah dianggap sebagai Jumlah Leakage Yang Dikonfirmasi berdasarkan Bagian

4.9 (a) (i) dan Jumlah Leakage Lebih Lanjut yang berlaku wajib dibayarkan oleh Penjual kepada Investor sesuai dengan Bagian 4.9 (b).

(d) Rujukan ke Kantor Akuntan. Jika Penjual dan Investor tidak dapat mencapai kesepakatan berdasarkan Bagian 4.9

(c) dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak Tanggal Akhir Awal, Investor atau Penjual dapat, melalui pemberitahuan tertulis kepada Pihak lainnya, merujuk perselisihan tersebut ke kantor akuntan independen yang diakui secara internasional dan dapat diterima secara wajar oleh Investor dan Penjual (“Kantor Akuntan”). Kantor Akuntan diminta untuk memberikan penetapan atas jumlah Leakage yang disengketakan (merupakan “Jumlah Leakage Yang Diputuskan”) dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak dimulainya pekerjaan, yang penetapannya harus dilakukan secara tertulis dan harus dinyatakan, dengan rincian yang wajar, dasarnya dan harus didasarkan hanya pada (A) definisi-definisi dan ketentuan-ketentuan lain yang berlaku dalam Perjanjian ini, (B) suatu presentasi tunggal yang disampaikan oleh Investor, di satu sisi, dan Penjual, di sisi lain, dalam waktu 15 (lima belas) hari setelah ditunjuknya Kantor Akuntan tersebut (yang akan diteruskan oleh Kantor Akuntan kepada Investor atau

Penjual, sebagaimana berlaku) dan (C) satu tanggapan tertulis yang disampaikan kepada Kantor Akuntan dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja setelah diterimanya setiap presentasi tersebut (yang mana Kantor Akuntan akan meneruskannya kepada Investor atau Penjual, sebagaimana berlaku), dan bukan berdasarkan peninjauan yang independen, dan yang mana penentuan Jumlah Leakage Yang Diputuskan oleh Kantor Akuntan bersifat final, konklusif dan mengikat Penjual dan Investor. Kantor Akuntan bertindak sebagai ahli dan bukan sebagai arbiter dan menetapkan Jumlah Leakage Yang Diputuskan dengan memilih nilai yang masing-masing tidak melebihi dan tidak kurang dari nilai terbesar atau terendah yang tercantum dalam presentasi (dan, jika berlaku, tanggapannya) dikirimkan ke Kantor Akuntan sesuai dengan Bagian 4.9(d) ini. Biaya dan pengeluaran Kantor Akuntan dibayar 50% (lima puluh persen) oleh Investor dan 50% (lima puluh persen) oleh Penjual; namun dengan ketentuan bahwa masing-masing Pihak bertanggung jawab atas biaya, upah dan pengeluarannya sendiri yang timbul sehubungan dengan penyusunan, peninjauan dan persetujuan atau penentuan dari Jumlah Leakage Yang Diputuskan.

(e) Metode tunggal dan eksklusif untuk penyelesaian. Para Pihak sepakat bahwa prosedur yang ditetapkan dalam Pasal 4 ini untuk menyetujui atau menyelesaikan sengketa sehubungan dengan jumlah-jumlah Leakage akan menjadi metode satu- satunya dan eksklusif untuk menyelesaikan sengketa tersebut; namun dengan ketentuan bahwa Bagian

4.9 (e) ini tidak akan melarang Pihak mana pun untuk

melakukan litigasi untuk menegakkan setiap penetapan yang bersifat final atas Jumlah Leakage Yang Diputuskan oleh Kantor Akuntan berdasarkan Pasal 4 ini di pengadilan atau majelis peradilan lain yang memiliki yurisdiksi yang kompeten sesuai dengan Bagian 17.2. Substansi dari penetapan oleh Kantor Akuntan tidak dapat ditinjau atau diajukan banding, apabila tidak terdapat bukti kecurangan atau kesalahan yang nyata. Para Pihak bermaksud agar penetapan yang bersifat mengenai Jumlah Leakage Yang Diputuskan oleh Kantor Akuntan dapat dilakukan dengan cara yang cepat dan dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak dimulainya pekerjaan; dengan ketentuan, bagaimanapun, setiap tenggat waktu atau periode waktu yang tercantum di sini dapat diperpanjang atau diubah dengan persetujuan tertulis Para Pihak, dan Para Pihak setuju bahwa kegagalan Kantor Akuntan untuk secara mutlak mematuhi setiap tenggat waktu atau periode waktu yang tercantum di sini tidak akan menjadi sebuah dasar untuk berupaya membatalkan penetapan apa pun yang diberikan oleh Kantor Akuntan yang sesuai dengan ketentuan Bagian 4.9(e) ini. Tidak boleh ada komunikasi ex parte antara Pihak mana pun (atau Perwakilannya) dan Kantor Akuntan.

PASAL 5.

PERSYARATAN

Bagian 5.1 Persyaratan. Penyelesaian akan bergantung kepada pemenuhan atau pengesampingan (secara tertulis) atas seluruh Persyaratan sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini, kecuali Persyaratan yang menurut ketentuan-ketentuannya harus dipenuhi pada saat Penyelesaian, namun dengan tetap memperhatikan pelaksanaan

pemenuhan Persyaratan tersebut pada saat Penyelesaian. Penyelesaian, Pembelian Saham Secara Bersamaan dan Penyertaan Saham Secara Bersamaan dianggap memiliki syarat yang saling terkait dan terjadi secara bersamaan. Terlepas dari hal-hal yang bertentangan dalam Perjanjian ini, Para Pihak dengan ini mengakui dan setuju bahwa Penyelesaian tidak akan dianggap telah terjadi kecuali seluruh tindakan yang berkaitan dengan 'Penyelesaian' (sebagaimana didefinisikan dalam Perjanjian ini, CSPA Yang Terjadi Secara Bersamaan dan CSSA Yang Terjadi Secara Bersamaan) telah dipatuhi dan berlaku secara efektif.

Bagian 5.2 Tanggung Jawab atas Pemenuhan

(a) Tunduk kepada Bagian 5.2 (b) di bawah, masing-masing Pihak harus memastikan terpenuhinya Persyaratan yang secara tegas dinyatakan sebagai tanggung jawabnya sesuai dengan Lampiran 2 (Persyaratan) sesegera mungkin setelah Tanggal Efektif dan dalam kondisi apa pun sebelum Tanggal Batas Akhir Pemenuhan Syarat.

(b) Masing-masing dari Investor dan Penjual harus melakukan upaya terbaiknya untuk memenuhi Persyaratan Pihak Ketiga Investor, masing-masing, sesegera mungkin secara wajar setelah Tanggal Efektif dan dalam keadaan apa pun pada Tanggal Batas Akhir Pemenuhan Syarat.

(c) Tidak ada Pihak yang akan melakukan suatu tindakan atau mengadakan transaksi apa pun yang secara wajar yang kemungkinan besar akan mencegah atau menghambat pemenuhan Syarat apa pun.

(d) Atas permintaan Investor, dengan memberikan pemberitahuan yang wajar, Penjual harus segera menyediakan kepada Investor dan Para Afiliasinya semua informasi dan dokumen dari Penjual dan/atau Perusahaan-

Perusahaan Grup JTT dan semua bantuan lainnya sebagaimana Investor dan Afiliasinya dapat menyaratkan secara wajar untuk pemenuhan Keputusan Pemegang Saham FP (termasuk dalam kaitannya dengan penyusunan setiap keputusan sirkuler pemegang saham atau untuk persyaratan pengungkapan publik lainnya yang diwajibkan kepada Investor atau Afiliasi mana pun berdasarkan Hukum Yang Berlaku atau peraturan pencatatan dari bursa efek yang relevan) dan untuk memungkinkan Investor dan Afiliasinya untuk menjawab setiap pertanyaan dari bursa efek yang relevan terkait dengan keputusan sirkuler pemegang saham atau untuk persyaratan pengungkapan publik, dan segala informasi dan dokumen tersebut yang disediakan harus akurat dalam segala hal yang material, dengan ketentuan bahwa keputusan sirkuler pemegang saham dan pengungkapan publik oleh Investor dan/atau Afiliasinya tidak mengungkapkan informasi apa pun terkait dengan Penjual atau Perusahaan- Perusahaan Grup JTT dan/atau Transaksi kecuali sebagaimana disyaratkan berdasarkan Hukum Yang Berlaku atau aturan dari suatu bursa efek dengan yurisdiksi atas MPTIS atau salah satu dari Para Afiliasinya.

Bagian 5.3 Pemberitahuan Pemenuhan

Pihak yang bertanggung jawab untuk memenuhi suatu Syarat sesuai dengan Lampiran 2 (Persyaratan) harus memberikan pemberitahuan:

(a) mengenai pemenuhan Syarat tersebut kepada Investor (apabila Penjual bertanggung jawab untuk memenuhi Persyaratan) atau Penjual (apabila Investor bertanggung jawab untuk memenuhi Persyaratan) sesegera mungkin dan

dalam kondisi apa pun harus dilakukan dalam 1 (satu) Hari Kerja sejak Pihak tersebut mengetahui bahwa Syarat yang relevan telah dipenuhi; dan

(b) kepada Pihak lainnya, sesegera mungkin dan dalam kondisi apa pun harus dilakukan dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja sejak Pihak tersebut mengetahui fakta, masalah, atau keadaan apa pun yang mengakibatkan, atau yang secara wajar dapat mengakibatkan, suatu Syarat menjadi sulit untuk dipenuhi atau tidak dapat dipenuhi sesuai dengan ketentuan-ketentuannya, yang menyatakan secara wajar fakta-fakta, masalah atau keadaan yang terkait dengannya.

Bagian 5.4 Pengesampingan Persyaratan

(a) Penjual atas diskresinya sendiri yang bersifat mutlak dapat sewaktu-waktu mengesampingkan suatu Persyaratan Investor secara penuh atau sebagian.

(b) Investor atas diskresinya sendiri yang bersifat mutlak dapat sewaktu-waktu mengesampingkan suatu Persyaratan Penjual secara penuh atau sebagian.

(c) Pengesampingan apa pun atas suatu Syarat tidak mengurangi hak suatu Pihak untuk mengajukan suatu Klaim atau mensyaratkan pemenuhan pasca-Penyelesaian atas Syarat yang relevan.

Bagian 5.5 Tanggal Batas Akhir Pemenuhan Syarat

(a) Jika salah satu dari Persyaratan belum dipenuhi atau dikesampingkan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dari Perjanjian ini (atau persyaratan apa pun berdasarkan CSPA Yang Terjadi Secara Bersamaan atau CSSA Yang Terjadi Secara Bersamaan belum dipenuhi atau dikesampingkan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dari

perjanjian-perjanjian tersebut) pada Tanggal Batas Akhir Pemenuhan Syarat, maka:

(i) Penjual (sehubungan dengan tidak dipenuhinya suatu Persyaratan Investor), berdasarkan diskresinya sendiri melalui pemberitahuan kepada Investor, dapat melakukan hal-hal berikut:

1. menunda Penyelesaian ke tanggal yang lebih lama dengan perjanjian tertulis dari Investor;

2. mengesampingkan seluruh atau suatu Syarat(-Syarat) Investor tersebut berdasarkan diskresinya sendiri (dan tanpa mengurangi haknya berdasarkan Perjanjian ini) serta melanjutkan ke Penyelesaian sejauh dapat dilaksanakan, dengan ketentuan bahwa Penjual tidak diperkenankan untuk mengesampingkan Keputusan Pemegang Saham FP jika Syarat tersebut tetap tidak terpenuhi hingga Tanggal Batas Akhir Pemenuhan Syarat;

3. melanjutkan ke Penyelesaian yang mensyaratkan pemenuhan pasca- Penyelesaian atas Persyaratan Investor tersebut, dengan ketentuan bahwa Penjual tidak diperkenankan untuk melanjutkan ke Penyelesaian jika Keputusan Pemegang Saham FP tetap tidak terpenuhi hingga Tanggal Batas Akhir Pemenuhan Syarat; atau

4. mengakhiri Perjanjian, dengan tunduk pada ketentuan Pasal 15 dari Perjanjian ini, sebagaimana atas hal tersebut tidak ada Pihak

yang memiliki klaim terhadap Pihak lainnya, kecuali untuk hak, pemulihan, kewajiban atau tanggung jawab apa pun dari Para Pihak yang timbul berdasarkan Perjanjian ini hingga tanggal pengakhiran, termasuk hak untuk mengklaim ganti rugi sehubungan dengan pelanggaran apa pun dari Perjanjian ini yang terjadi pada atau sebelum tanggal pengakhiran; dan

(ii) Investor (sehubungan dengan tidak dipenuhinya suatu Syarat Penjual), berdasarkan diskresinya sendiri melalui pemberitahuan kepada Penjual, dapat melakukan hal-hal berikut:

1. menunda Penyelesaian ke tanggal lebih lama dengan perjanjian tertulis kepada Penjual;

3. melanjutkan ke Penyelesaian yang mensyaratkan pemenuhan pasca- Penyelesaian atas Persyaratan Investor tersebut; atau

4. mengakhiri Perjanjian, dengan tunduk pada ketentuan Pasal 15 dari Perjanjian ini, sebagaimana atas hal tersebut tidak ada Pihak yang memiliki klaim terhadap Pihak lainnya, kecuali untuk hak, pemulihan, kewajiban atau

tanggung jawab apa pun dari Para Pihak yang timbul berdasarkan Perjanjian ini hingga tanggal pengakhiran, termasuk hak untuk mengklaim ganti rugi sehubungan dengan pelanggaran apa pun dari Perjanjian ini yang terjadi pada atau sebelum tanggal pengakhiran.

(b) Jika Perjanjian ini diakhiri sesuai dengan Pasal 5.5 (a) (i) 4 atau Pasal 5.5 (a) (ii) 4, hak dan kewajiban masing-masing Pihak berdasarkan Perjanjian ini akan berakhir seketika pada saat pengakhiran kecuali bahwa:

(i) masing-masing Pihak akan terus mematuhi Ketentuan-Ketentuan Yang Tetap Berlaku dan masing-masing ketentuan dari Perjanjian ini yang diperlukan untuk Pihak tersebut menegakkan Ketentuan-Ketentuan Yang Tetap Berlaku;

(ii) sehubungan dengan suatu pengakhiran menurut Bagian 5.5(a)(i)4, Bagian 7.5 akan tetap memiliki kekuatan dan keberlakuan penuh; dan

(iii) pengakhiran atas Perjanjian ini tidak akan memengaruhi hak suatu Pihak untuk mengklaim suatu pelanggaran dari kewajiban Pihak lainnya sehubungan dengan Perjanjian ini jika pelanggaran tersebut terjadi sebelum pengakhiran dan masing- masing Pihak harus terus mematuhi masing-masing ketentuan dari Perjanjian ini yang diperlukan oleh suatu Pihak untuk menegakkan suatu hak tersebut.

PASAL 6.

PERIODE ANTARA TANGGAL EFEKTIF DAN PENYELESAIAN

Bagian 6.1 Tunduk pada Bagian 6.2 dan Hukum Yang Berlaku, antara

Tanggal Efektif dan Tanggal Penyelesaian (termasuk):

(a) masing-masing Pihak harus menggunakan upaya yang wajar untuk melakukan semua tindakan dan hal yang diperlukan, yang sesuai atau disarankan untuk dilaksanakan, membuat berlaku, dan tunduk pada semua ketentuan-ketentuan dari Perjanjian ini dan Transaksi, yang berlaku terhadap Pihak tersebut (termasuk pemenuhan, tetapi bukan pengesampingan, dari Persyaratan yang menjadi tanggung jawabnya atau dalam kendalinya). Masing-masing Pihak harus bekerja sama satu sama lain dan menggunakan upaya yang wajar mereka masing- masing untuk memenuhi seluruh Persyaratan dengan suatu cara yang cepat;

(b) selama periode di mana Transaksi memerlukan pertimbangan dari Pejabat Pemerintah atau Badan Pemerintahan mana pun sebagai suatu Syarat:

(i) suatu Pihak yang bertanggung jawab atas Syarat tersebut (“Pihak Yang Bersangkutan”) harus berkonsultasi atau berdiskusi dengan Pihak lainnya, sebelumnya, sehubungan dengan setiap komunikasi (baik tertulis atau lisan, dan baik langsung atau melalui Perwakilan) dengan Pejabat Pemerintah atau Badan Pemerintahan mana pun sehubungan dengan Transaksi;

(ii) Pihak Yang Bersangkutan harus, sesegera mungkin, memberi tahu Pihak lainnya mengenai setiap komunikasi (baik tertulis atau lisan) yang diterima dari Pejabat Pemerintah atau Badan Pemerintahan mana pun sehubungan dengan Transaksi atau suatu Syarat dari Pihak Yang Bersangkutan; dan

(iii) apabila terdapat Pejabat Pemerintah atau Badan Pemerintahan meminta diadakannya suatu rapat sehubungan dengan Transaksi, Pihak Yang Bersangkutan harus segera memberi tahu Pihak lainnya untuk memberikan suatu kesempatan yang wajar kepada Pihak lainnya untuk memberikan tanggapan sebelum Pihak Yang Bersangkutan menghadiri rapat tersebut.

dengan ketentuan bahwa sehubungan dengan semua pengungkapan berdasarkan Bagian 6.1 (b), rahasia bisnis, informasi bisnis atau keuangan yang sensitif dan materi rahasia lainnya dapat disunting atau ditahan sepanjang Pihak Yang Bersangkutan bertindak secara wajar dalam mengidentifikasi materi tersebut untuk disunting atau ditahan; dan

(c) Penjual harus mengarahkan masing-masing Perusahaan Grup JTT (i) untuk menjalankan Bisnis dalam keadaan yang biasa dan sehari-hari, sesuai dengan praktik bisnisnya di masa lalu, (ii) untuk mempertahankan lisensi utamanya sebagaimana diperlukan untuk memungkinkan Grup JTT untuk menjalankan bisnisnya seperti yang dilakukan sebelum Tanggal Efektif dan semua pembukuan, laporan keuangan, dan daftar pemegang saham sesuai dengan Hukum Yang Berlaku, (iii) tidak mengambil keputusan apa pun untuk pembubaran perusahaan yang relevan dan (iv) tidak melaksanakan Hal-Hal Yang Memerlukan Persetujuan (sebagaimana didefinisikan dalam Perjanjian Pemegang Saham) kecuali (x) untuk persetujuan dari RJPP sesuai dengan Pasal 7.2 dari Perjanjian Pemegang Saham atau (y) sepanjang secara tegas ditetapkan dalam Rencana

Bisnis.

Bagian 6.2 Selama periode antara Tanggal Efektif dan Tanggal Penyelesaian (termasuk), Bagian 6.1(c) tidak akan melarang, membatasi atau mencegah:

(a) setiap hal yang dilakukan oleh Perusahaan Grup JTT mana pun dalam kegiatan usahanya sehari-hari sebagaimana dilakukan sebelum Tanggal Efektif;

(b) setiap hal yang secara tegas disyaratkan atau secara tegas diizinkan oleh Perjanjian ini, Perjanjian Pemegang Saham atau Dokumen-Dokumen Transaksi lainnya;

(c) setiap hal yang disyaratkan atau dilakukan oleh Perusahaan Grup JTT mana pun untuk memenuhi kewajiban hukum atau kontraknya berdasarkan setiap perjanjian atau komitmen hukum yang mengikat yang dibuat sebelum Tanggal Efektif;

(d) setiap hal yang dilakukan atas permintaan tertulis, atau dengan persetujuan tertulis terlebih dahulu, dari Investor;

(e) setiap hal yang disyaratkan, diinstruksikan, atau diwajibkan oleh Hukum Yang Berlaku, Kementerian PUPR, Kementerian BUMN atau Badan Pemerintahan mana pun;

(f) setiap hal yang dilakukan secara wajar dan dengan hati-hati dalam keadaan darurat atau bencana atau situasi serius yang mendesak lainnya dengan maksud untuk meminimalkan atau dengan cara lain mengurangi konsekuensi atau dampak yang merugikan dari situasi tersebut sehubungan dengan Grup JTT dimana dewan dari Perusahaan Grup JTT yang relevan meyakini (bertindak secara wajar) pada saat pengambilan keputusan yang

relevan adalah untuk kepentingan terbaik Perusahaan Grup JTT dan menunda tindakan tersebut sampai mereka telah berkonsultasi dan memperoleh persetujuan dari Investor dalam sesuai dengan Pasal 6.2 (d) akan menimbulkan kerugian yang material terhadap Grup JTT; atau

(g) pembayaran setiap jumlah yang jatuh tempo dan wajib dibayar, atau sehubungan dengan, setiap Pajak.

Bagian 6.3 Masing-Masing Pihak berjanji bahwa dirinya tidak akan, baik sendiri atau bertindak bersama-sama dengan pihak lain, antara Tanggal Efektif dan Tanggal Penyelesaian (termasuk):

(a) memperoleh atau menawarkan untuk memperoleh (atau menyebabkan Entitas lainnya memperoleh atau menawarkan untuk memperoleh); atau

(b) melanjutkan atau mempertimbangkan (atau menyebabkan Entitas lainnya untuk melanjutkan atau mempertimbangkan) pengaturan yang, jika dilaksanakan, akan menghasilkan perolehan atas,

setiap bisnis apa pun yang akuisisinya dapat diperkirakan secara wajar untuk merugikan secara material atau menunda pemenuhan atas Persyaratan, dengan ketentuan bahwa Bagian 6.3 ini tidak berlaku untuk pembelian saham PT Margautama Nusantara oleh Anggota Grup Investor.

Bagian 6.4 Masing-masing Pihak berjanji kepada Xxxxx lainnya bahwa, setelah mengetahui sebelum Tanggal Penyelesaian mengenai pelanggaran apa pun terhadap janji-janji yang tercantum dalam Pasal 6, dirinya akan segera (dan dalam hal apa pun dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja setelah menyadarinya) memberi tahu Pihak lainnya secara tertulis sebelum tanggal tersebut dengan rincian yang memadai untuk memungkinkan Pihak lainnya menilai dampak dari hal tersebut dan segera memberikan rincian relevan

yang kemudian diminta oleh Xxxxx lainnya.

Bagian 6.5 Selama periode antara Tanggal Efektif dan Tanggal Penyelesaian (termasuk):

(a) Penjual harus, sepanjang (i) diizinkan berdasarkan Hukum Yang Berlaku, (ii) tidak menyebabkan gangguan yang material terhadap operasional bisnis Grup JTT secara menyeluruh dan (iii) tidak berdampak pada kemampuan Perseroan untuk mengkonsolidasikan laporan keuangan dari anggota lain dari Grup JTT dalam laporan keuangannya, membuat agar Investor dan para perwakilan yang berwenangnya, agen dan penasihatnya diberikan akses yang wajar terhadap pembukuan dan catatan dari Grup JTT dan informasi lain mengenai bisnis dan urusan dari Grup JTT sebagaimana Investor dapat mewajibkan secara wajar, selama jam kerja normal pada Hari Kerja apa pun dan dengan ketentuan bahwa pemberitahuan yang wajar telah diberikan kepada Penjual; dan

(b) Penjual berjanji kepada Investor bahwa dirinya tidak akan, baik secara langsung atau tidak langsung dan baik sendiri atau bersama-sama dengan orang lain:

(i) membuat atau terlibat dalam diskusi atau negosiasi apa pun dengan orang mana pun kecuali Investor sehubungan dengan penjualan Perseroan atau bisnis atau bagian dari bisnis apa pun atau (kecuali dalam kegiatan bisnis sehari-hari) salah satu dari aset-aset yang material dari bisnis Grup JTT;

(ii) membuat perjanjian atau pengaturan dengan orang mana pun kecuali Investor sehubungan dengan penjualan Perseroan atau bisnis atau bagian apa pun dari bisnis atau (kecuali dalam kegiatan bisnis sehari-hari) salah

satu dari aset-aset yang material dari bisnis Grup JTT; atau

(iii) menyediakan kepada orang mana pun kecuali Xxxxxxxx, direkturnya, pejabatnya, perwakilan yang berwenang, penasihat atau agen, informasi apa pun yang terkait dengan penjualan Perseroan atau bisnis atau bagian mana pun dari bisnis atau (kecuali dalam kegiatan bisnis sehari-hari) salah satu dari aset-aset yang material dari bisnis Grup JTT; atau

(iv) membantu orang lain mana pun untuk melakukan hal-hal di atas.

PASAL 7.

PENYELESAIAN

Bagian 7.1 Tanggal dan Tempat. Tunduk pada Bagian 7.4, Penyelesaian akan terjadi sepuluh (10) Hari Kerja setelah yang terakhir dari tanggal dimana (a) seluruh Persyaratan dipenuhi (atau dikesampingkan, sebagaimana relevan, sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang ditetapkan dalam Perjanjian ini), (b) seluruh persyaratan dalam CSPA Yang Terjadi Secara Bersamaan dipenuhi (atau dikesampingkan, jika relevan, sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang dinyatakan dalam CSPA Yang Terjadi Secara Bersamaan) dan (c) seluruh persyaratan dalam CSSA Yang Terjadi Secara Bersamaan dipenuhi (atau dikesampingkan, jika relevan, sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang dinyatakan dalam CSSA Yang Terjadi Secara Bersamaan) ("Tanggal Penyelesaian") di kantor JSMR atau di lokasi lain, waktu atau tanggal yang dapat disepakati secara tertulis antara Para Pihak, dan setelah diterimanya pembayaran di dalam Rekening Bank Penjual yang akan dilakukan sesuai dengan Bagian 4.2, dimana setelah itu pelaksanaan atas Pengalihan Saham akan dilakukan.

Bagian 7.2 Peristiwa Penyelesaian

Pada saat Penyelesaian:

(a) Penjual harus, secara bersamaan dengan dan memperhatikan pemenuhan Investor atas penyerahan Penyelesaian sebagaimana dimaksud dalam Bagian 7.2 (c):

(i) dengan memperhatikan penerimaan atas pembayaran sesuai dengan Bagian 4.2, memerintahkan notaris untuk segera memberitahukan Kemenkumham mengenai penjualan Saham Yang Dijual KKJM, dan menyampaikan kepada Investor suatu salinan asli surat pengantar dari notaris yang menegaskan;

1. akta pengalihan saham dalam bentuk yang dinyatakan dalam Lampiran 10 (Bentuk Akta Pengalihan Saham) yang telah ditandatangani secara patut oleh Penjual dan Investor di hadapan notaris sehubungan dengan penjualan Saham Yang Dijual KKM kepada Investor (“Pengalihan Saham”);

2. pernyataan kembali keputusan RUPS dalam bentuk akta notaris yang ditandatangani di hadapan notaris dan yang menyetujui hal-hal sebagaimana tercantum dalam Pasal 1.2 (a) dari Lampiran 2 (Persyaratan); dan

3. penyerahan dokumen sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7.2 (a) (i) 1 dan Pasal 7.2 (a) (i) 2 di atas kepada notaris;

(ii) sesuai dengan Anggaran Dasar, mendaftarkan Investor sebagai pemilik baru dari Saham Yang Dijual KKJM dalam daftar Pemegang Saham Perseroan; dan

(iii) sesuai dengan Anggaran Dasar, membatalkan atau memusnahkan surat saham milik Penjual dan menerbitkan serta menyerahkan suatu surat saham baru kepada Investor yang mewakili Saham Yang Dijual KKJM;

(b) Penjual harus menyerahkan kepada Investor:

(i) salinan wewenang dari masing-masing orang yang menandatangani Perjanjian ini atas nama Penjual tersebut;

(ii) suatu surat pernyataan tertulis yang menyatakan pemenuhan (atau jika relevan, pengesampingan) dari masing-masing dari Persyaratan Penjual;

(iii) suatu salinan asli (i) surat saham yang ada yang mewakili Saham Yang Dijual KKJM untuk dibatalkan atau dimusnahkan oleh Perseroan; dan (ii) surat saham baru yang dikeluarkan kepada Investor yang mewakili Saham Yang Dijual KKJM;

(iv) suatu salinan asli daftar pemegang saham Perseroan yang menunjukkan kepemilikan saham pada Perseroan sesaat sebelum dan sesudah pengalihan Saham Yang Dijual KKJM kepada Investor;

(v) suatu salinan asli surat pengantar (cover note) dari notaris yang menyatakan penandatanganan dari (i) suatu akta pengalihan saham dalam bentuk yang tercantum dalam Lampiran 10 (Bentuk Akta Pengalihan Saham) yang ditandatangani secara patut oleh Penjual di hadapan notaris tersebut, untuk kepentingan Investor untuk penjualan Saham Yang Dijual KKJM; dan (ii) pernyataan kembali keputusan RUPS dalam bentuk akta notaris yang ditandatangani

di hadapan notaris yang menyetujui hal-hal yang ditransaksikan tersebut (sebagaimana dinyatakan dalam Pasal 1.2 (a) dari Lampiran 2 (Persyaratan));

(vi) salinan asli dari Sertifikat Standar Terverifikasi dari masing-masing Perusahaan Grup JTT, JNK, dan TMJ selain dari Perseroan, JNK dan TMJ atau bukti bahwa Perusahaan-Perusahaan Grup JTT telah mengajukan dokumen-dokumen yang relevan yang disyaratkan untuk memperoleh Sertifikat Standar Terverifikasi mereka;

(vii) bukti bahwa Perusahaan-Perusahaan Grup JTT yang relevan telah menyampaikan Laporan Kegiatan Penanaman Modal untuk masing-masing Periode Pelaporan Yang Kurang yang bersangkutan;

(viii) salinan asli dari Perizinan Lingkungan Yang Kurang; dan

(ix) bukti bahwa masing-masing dari Kontrak-Kontrak Material Yang Kedaluwarsa telah diperbarui atau diperpanjang pada saat Tanggal Penyelesaian; dan

(i) mengirimkan kepada Penjual suatu salinan wewenang setiap orang yang menandatangani Perjanjian ini atas nama Investor;

(ii) menyerahkan kepada Penjual suatu surat pernyataan tertulis yang menyatakan pemenuhan (atau jika relevan, pengesampingan) dari masing-masing dari Persyaratan Investor;

(iii) menyerahkan kepada Penjual Letter of Credit Atas Imbalan Yang Ditangguhkan; dan

(iv) membayar Imbalan Awal dikurangi Jumlah Leakage

KKJM secara penuh (tanpa pemotongan, pengurangan atau perjumpaan utang apa pun) sesuai dengan Bagian 4.2.

Bagian 7.3 Tidak ada Pihak yang berkewajiban untuk melaksanakan salah satu dari kewajiban- kewajibannya berdasarkan Bagian 7.2 kecuali Pihak lainnya melaksanakan kewajiban-kewajibannya berdasarkan Bagian tersebut. Semua dokumen dan hal-hal yang akan diserahkan pada saat Penyelesaian sesuai dengan Bagian 7.2 akan disimpan oleh penerima atas perintah Entitas yang menyerahkannya sampai waktu Penyelesaian dianggap telah terjadi. Jika karena alasan apa pun Penyelesaian tidak terjadi berdasarkan Perjanjian ini maka, tanpa mengurangi hak lain apa pun dari Para Pihak, jika suatu Pihak telah melaksanakan salah satu kewajibannya yang harus dilakukan pada saat Penyelesaian, Pihak lainnya harus mengambil semua tindakan yang diperlukan untuk memulihkan Pihak tersebut ke posisinya sebelum kewajiban tersebut dilaksanakan, termasuk untuk menghindari keraguan, pengembalian setiap dokumentasi Penyelesaian yang diserahkan sesuai dengan Bagian 7.2.

Bagian 7.4 Pelanggaran Kewajiban Penyelesaian Jika:

(a) Penjual pada saat Penyelesaian gagal untuk memenuhi secara material kewajibannya sebagaimana dalam Bagian

7.2 (a) atau Bagian 7.2 (b) dari Perjanjian ini, JSMR gagal memenuhi kewajiban apa pun pada penyelesaian berdasarkan Pasal 7.2 (a) atau Pasal 7.2 (b) CSPA Yang Terjadi Secara Bersamaan, atau Perseroan gagal memenuhi kewajiban apa pun pada Penyelesaian dalam Pasal 7.2 (a) atau Pasal 7.2 (b) dari CSSA Yang Terjadi Secara Bersamaan, maka Investor akan; dan/atau

(b) Investor pada saat Penyelesaian gagal untuk memenuhi secara material kewajibannya sebagaimana dalam Bagian

7.2 (c) dari Perjanjian ini, Investor gagal memenuhi kewajiban material apa pun pada saat penyelesaian berdasarkan Bagian 7.2 (c) CSSA Yang Terjadi Secara Bersamaan, atau Investor mana pun (sebagaimana didefinisikan dalam CSPA Yang Terjadi Secara Bersamaan) gagal memenuhi kewajiban material apa pun pada penyelesaian dalam Bagian 7.2 (c) dari CSPA Yang Terjadi Secara Bersamaan Penjual akan,

berhak (selain dan tanpa mengurangi semua hak atau pemulihan lain yang tersedia, termasuk hak untuk menuntut ganti rugi, biaya, kompensasi atau lainnya) dengan pemberitahuan tertulis kepada Xxxxx lainnya, untuk:

(i) mengakhiri Perjanjian ini (selain dari -------------------

Ketentuan-Ketentuan Yang Tetap Berlaku) tanpa tanggung jawab apa pun terhadap dirinya; atau

(ii) selalu tunduk kepada kepatuhan terhadap Bagian 5.1, memberlakukan Penyelesaian sejauh dapat dilaksanakan dengan mempertimbangkan cedera janji yang telah terjadi; atau

(iii) selalu tunduk kepada kepatuhan terhadap Bagian 5.1, menetapkan suatu Tanggal Penyelesaian yang baru (tidak lebih dari sepuluh (10) Hari Kerja setelah tanggal Penyelesaian yang ditetapkan namun dengan ketentuan bahwa penundaan tersebut hanya dapat terjadi satu kali).

Bagian 7.5 Biaya Pemutusan.

(a) Tunduk pada Bagian 7.5 (b), Investor setuju bahwa apabila Perjanjian ini diakhiri oleh Penjual sesuai dengan Bagian

5.5 (a) (i) 4 atau Bagian 7.4 (b) (i), Investor harus membayar sebesar Rp6.380.000.000,00 (enam miliar tiga ratus delapan puluh juta rupiah) kepada Penjual melalui transfer elektronik ke Rekening Bank Penjual dalam dana yang segera tersedia (tanpa pemotongan, pengurangan atau perjumpaan utang) (“Biaya Pemutusan”) dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja sejak pengakhiran Perjanjian ini,

(b) Biaya Pemutusan tidak akan dibayarkan apabila Perjanjian ini diakhiri oleh Penjual berdasarkan Bagian 5.5 (a) (i) 4 hanya karena, Keputusan Pemegang Saham FP tidak diperoleh pada atau sebelum 30-9-2024 (tiga puluh September dua ribu dua puluh empat) sebagai akibat dari kegagalan RSM untuk menerbitkan laporan akuntan sehubungan dengan Grup JTT yang mematuhi aturan pencatatan Stock Exchange of Xxxx Xxxx Limited hingga 31-7-2024 (tiga puluh satu Juli dua ribu dua puluh empat) dan Para Pihak tidak sepakat untuk memperpanjang Tanggal Batas Akhir Pemenuhan Syarat ke tanggal yang lebih kemudian dari tanggal 30-9-2024 (tiga puluh September dua ribu dua puluh empat). Untuk menghindari keragu-raguan, apabila Tanggal Batas Akhir Pemenuhan Syarat diperpanjang dan belum terjadi Penyelesaian pada tanggal 13-12-2024 (tiga belas Desember dua ribu dua puluh empat) karena satu-satunya Syarat Investor yang belum terpenuhi adalah Keputusan Pemegang Saham FP, Penjual dapat mengakhiri Perjanjian ini sesuai dengan Bagian 5.5 (a) (i) 4 dan Biaya Pemutusan harus dibayarkan sesuai dengan Bagian 7.5 (a).

menjadi pemulihan satu-satunya dari Penjual sehubungan dengan pengakhiran Perjanjian ini sesuai dengan Bagian

5.5 (a) (i) 4 atau Bagian 7.4 (b) (i) dan setelah penerimaan Biaya Pemutusan, Penjual harus mengesampingkan haknya untuk mengajukan Klaim lain apa pun terhadap Investor sehubungan dengan Perjanjian ini, kecuali klaim yang didasarkan pada, atau diakibatkan oleh, secara keseluruhan atau sebagian, penipuan, penyembunyian yang curang, kelalaian yang disengaja atau penyimpangan oleh Investor. Para Pihak dengan ini menegaskan bahwa ganti rugi yang disepakati di awal ini adalah wajar dan proporsional untuk melindungi kepentingan sah Penjual dalam Penyelesaian yang terjadi.

PASAL 8.

PASCA-PENYELESAIAN

Bagian 8.1 Pemenuhan Persyaratan Pasca Penyelesaian. Masing-masing Pihak setuju bahwa setiap Persyaratan yang secara efektif tunduk pada ketentuan dalam Bagian 5.5.a.(i)3 dan Bagian 5.5.a.(ii)3 dari Perjanjian ini harus dipenuhi oleh Pihak relevan yang bertanggung jawab untuk memenuhi Persyaratan tersebut sesegera mungkin dan dalam kondisi apa pun pada suatu jangka waktu setelah Tanggal Penyelesaian yang akan diberitahukan secara tertulis oleh Pihak lainnya, sebagaimana Persyaratan tersebut harus dipenuhi berdasarkan kepuasan Pihak tersebut.

Bagian 8.2 Pemberitahuan Pasca Penyelesaian. Penjual dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja sejak Penyelesaian, memberitahukan kepada masing- masing dari PT BANK MANDIRI (Persero) Tbk, PT BANK MAYBANK INDONESIA Tbk, PT BANK CENTRAL ASIA

Tbk dan PT BANK SYARIAH INDONESIA Tbk sesuai dengan Perjanjian Kredit JTT 7/ 2023, Perjanjian Kredit JTT 73/2023,

Perjanjian Kredit JTT 43/2023, dan Perjanjian Kredit JTT 6/2023 masing-masing mengenai (a) Penyelesaian telah terjadi, (b) Anggaran Dasar Yang Diubah telah diterapkan, dan (c) perubahan dalam susunan direksi dan dewan komisaris dari Perseroan.

PASAL 9.

PERNYATAAN, JAMINAN DAN GANTI RUGI

Bagian 9.1 Jaminan Penjual. Tunduk pada Pasal 10 di bawah, Penjual menyatakan dan menjamin kepada Investor bahwa Jaminan Penjual adalah benar dan akurat pada tanggal Perjanjian ini dan Tanggal Penyelesaian (hanya dengan merujuk kepada fakta dan keadaan pada saat Tanggal Penyelesaian).

Bagian 9.2 Jaminan Investor. Investor menyatakan dan menjamin kepada Penjual bahwa jaminan- jaminan yang ditetapkan dalam Lampiran

4 (Jaminan-Jaminan Investor) adalah benar dan akurat pada tanggal Perjanjian ini dan pada saat Tanggal Penyelesaian (hanya dengan merujuk kepada fakta dan keadaan sebagaimana pada saat Penyelesaian).

Bagian 9.3 Tidak ada Pernyataan lain dan tidak ada Jaminan lainnya. ----------

Masing-masing Pihak dengan ini mengakui dan menyetujui bahwa penandatanganannya atas Perjanjian ini (dan pelaksanaan atas Transaksi berdasarkan Perjanjian ini) tidak mengandalkan pada pernyataan atau jaminan tersurat maupun tersirat dalam bentuk apa pun yang dibuat oleh atau atas nama atau dikaitkan dengan Pihak lainnya atau Entitas lain mana pun, kecuali sebagaimana secara tegas dinyatakan dalam Perjanjian ini.

Bagian 9.4 Ganti Rugi Pajak. Dengan tunduk pada batasan yang dinyatakan dalam Pasal 10 dan Lampiran 7 (Batasan Tanggung Jawab), Penjual harus berdasarkan permintaan, mengganti kerugian, membela dan membebaskan Investor dari dan terhadap, serta harus membayar kepada Investor suatu jumlah yang setara dengan:

(a) Proporsi Penjualan Penurunan Penjual atas setiap pembayaran Pajak yang dilakukan atau akan dilakukan oleh anggota mana pun dari Grup JTT apabila Pajak timbul seluruhnya atau sebagian sehubungan dengan, dengan merujuk kepada atau sebagai akibat dari setiap transaksi, peristiwa, tindakan, kelalaian atau keadaan yang terjadi pada atau sebelum Tanggal Penyelesaian (termasuk Transaksi atau Penyelesaian) atau sehubungan dengan pendapatan, laba atau keuntungan yang diperoleh atau diterima pada atau sebelum Tanggal Penyelesaian, apakah Pajak tersebut dapat dibebankan atau diatribusikan kepada orang lain atau tidak, selain dari (i) Pajak Tarif Biasa yang timbul antara Tanggal Laporan Keuangan Yang Diaudit dan Tanggal Penyelesaian, atau (ii) sepanjang ketentuan atau cadangan yang sesuai sehubungan dengan kewajiban Pajak tersebut telah dibuat, atau kewajiban Pajak tersebut mengurangi nilai dari suatu aset, dalam Laporan Keuangan Yang Diaudit;

(b) tanpa membatasi Bagian 9.4(a), Proporsi Penjualan Penurunan Penjual atas salah satu dari hal-hal berikut ini:

(i) setiap pembayaran PPN yang dilakukan atau akan dilakukan oleh anggota mana pun dari Grup JTT, termasuk bunga atau penalti yang wajib dibayarkan kepada Badan Pemerintahan sehubungan dengan:

1. tidak melakukan registrasi PPN; dan

2. PPN kurang bayar terkait pelayanan jalan tol;

(ii) setiap pemotongan pajak yang dibayar atau wajib dibayar oleh anggota mana pun dari Grup JTT, termasuk bunga atau penalti terkait dengan atau sehubungan dengan kurang bayar atau tidak adanya

pembayaran pemotongan pajak yang diwajibkan berdasarkan undang-undang Pajak sehubungan dengan konstruksi dan pembelian bahan baku;

(iii) setiap pembayaran Pajak yang dilakukan atau akan dilakukan oleh anggota mana pun dari Grup JTT yang timbul sehubungan dengan transaksi pihak terkait yang dilakukan oleh anggota tersebut yang tidak dilakukan dengan syarat dan ketentuan yang wajar atau yang mana dokumentasi penetapan harga transfer yang memadai belum dipelihara atau diserahkan kepada Badan Pemerintahan yang relevan; dan

(iv) setiap pembayaran Pajak yang dilakukan atau akan dilakukan oleh anggota mana pun dari Grup JTT sehubungan dengan tidak dapat dikurangkannya pengeluaran yang terkait dengan pendapatan dari sewa,

dalam masing-masing keadaan untuk jumlah yang masih harus dibayar sebelum Tanggal Penyelesaian dan selain dari sepanjang suatu ketentuan atau cadangan yang sesuai sehubungan dengan kewajiban Pajak tersebut telah dibuat, atau kewajiban Pajak tersebut mengurangi nilai dari suatu aset, dalam Laporan Keuangan Yang Diaudit;

(c) Proporsi Penjualan Penurunan Penjual atas setiap biaya, tarif atau pengeluaran yang ditimbulkan secara tepat dan wajar oleh anggota mana pun dari Grup JTT sehubungan dengan penyelidikan, penilaian atau pertentangan atas klaim apa pun, penyelesaian klaim apa pun untuk Pajak, dan setiap proses hukum di mana suatu anggota dari Grup JTT berpartisipasi sehubungan dengan klaim untuk Pajak

dan penegakan putusan atau keputusan arbitrase apa pun, dalam masing-masing keadaan sehubungan dengan suatu masalah yang disebutkan dalam Bagian 9.4 (a) dan Bagian

9.4 (b); dan

(d) biaya, tarif atau pengeluaran yang ditimbulkan secara wajar dan tanggung jawab lainnya yang dapat ditimbulkan secara tepat oleh Investor sehubungan dengan penyelidikan, penilaian atau pertentangan atas klaim apa pun, penyelesaian klaim apa pun untuk Pajak, dan setiap proses hukum di mana suatu anggota dari Grup JTT berpartisipasi sehubungan dengan klaim untuk Pajak dan penegakan putusan atau keputusan arbitrase apa pun, dalam masing-masing keadaan sehubungan dengan suatu masalah yang disebutkan dalam Bagian 9.4 (a) dan Bagian

9.4 (b) dengan ketentuan, bagaimanapun, bahwa tidak ada jumlah yang dapat dipulihkan lebih dari satu kali terhadap Penjual bersama dengan penjual lain mana pun berdasarkan CSPA Yang Terjadi Secara Bersamaan.

Bagian 9.5 Ganti Rugi ABAC / AML.

(a) Tunduk pada batasan-batasan yang dinyatakan dalam Pasal 10 dan Lampiran 7 (Batasan Tanggung Jawab), Penjual harus mengganti kerugian, mengajukan pembelaan dan membebaskan Investor dari dan terhadap, dan membayar kepada Investor berdasarkan permintaan suatu jumlah yang setara dengan, Proporsi Penjualan Penurunan Penjual atas seluruh Kerugian Nilai Yang Dapat Dikuantifikasi yang ditimbulkan atau ditanggung oleh Investor mana pun yang timbul dari atau sehubungan Pelanggaran ABAC / AML apa pun, dengan ketentuan bahwa untuk tujuan dari Bagian 9.5 ini, “Kerugian Nilai

Yang Dapat Dikuantifikasi” berarti Kerugian yang melebihi 5% (lima persen) dari Jumlah Tanggung Jawab Maksimum yang timbul dari penalti atau sanksi yang spesifik terhadap suatu anggota dari Grup JTT, termasuk sebagai suatu tindak pidana korporasi, oleh suatu putusan dari pengadilan di Indonesia yang bersifat mengikat dan tidak dapat diajukan banding karena Pelanggaran ABAC

/ AML. Untuk menghindari keragu-raguan, jumlah spesifik atas penalti atau sanksi dalam bentuk uang yang akan dipertimbangkan sebagai bagian dari Kerugian untuk kepentingan Bagian 9.5 (a) ini harus disebutkan secara spesifik di dalam putusan dari pengadilan di Indonesia yang bersifat mengikat dan tidak dapat diajukan banding tersebut.

(b) Untuk menghindari keraguan, Ganti Rugi ABAC / AML tidak dikualifikasikan oleh pengungkapan apa pun (termasuk Informasi Yang Diungkapkan) atau berdasarkan pengetahuan aktual, diperhitungkan atau bersifat konstruktif dari Investor mana pun atau personel mana pun dari Investor mana pun dan tidak ada pengungkapan atau pengetahuan yang dapat mengurangi setiap Klaim berdasarkan Klaim Ganti Rugi ABAC / AML atau berlaku sedemikian rupa untuk mengurangi jumlah berapa pun yang dapat diperoleh kembali berdasarkan Ganti Rugi ABAC / AML.

PASAL 10.

BATASAN TANGGUNG JAWAB

Bagian 10.1 Tanggung jawab Penjual untuk Klaim akan dibatasi atau dikecualikan, sebagaimana keadaannya, sebagaimana ditetapkan dalam Lampiran 7 (Batasan Tanggung Jawab) dan oleh Pasal 10

ini.

Bagian 10.2 Masing-masing Jaminan Penjual akan ditafsirkan sebagai jaminan terpisah dan tidak akan dilimitasi atau dibatasi oleh referensi atau kesimpulan atas Jaminan Penjual lainnya.

Bagian 10.3 Investor mengakui dan menyetujui bahwa:

(a) dirinya telah melakukan suatu penyelidikan uji tuntas (due dilligence) sehubungan dengan Grup JTT dan bisnis, operasi, kondisi keuangan, hasil operasi, arus kas dan prospeknya berdasarkan informasi yang Diungkapkan dalam Informasi Yang Diungkapkan;

(b) dirinya telah melakukan penyelidikan dan investigasinya sendiri, dan, berdasarkan hal tersebut, telah menyimpulkan suatu penilaian independen mengenai, Grup JTT dan bisnis serta operasinya;

(c) kecuali untuk Jaminan Penjual, tidak ada pernyataan atau jaminan lain yang tersurat, tersirat atau menurut perundang-undangan, diberikan atau dibuat oleh Penjual; dan

(d) kecuali untuk Jaminan Penjual dan sebagaimana Diungkapkan dalam Informasi Yang Diungkapkan, Penjual tidak membuat atau memberikan pernyataan, jaminan atau janji apa pun mengenai keakuratan atau kelengkapan informasi ke depan apa pun (termasuk sehubungan dengan asumsi, proyeksi, prakiraan, rencana atau anggaran, pernyataan maksud atau pernyataan pendapat apa pun) dari Grup JTT atau bisnis, operasi, atau urusan Grup JTT di masa yang akan datang yang diberikan kepada Investor (atau salah satu dari Afiliasi atau Perwakilannya) oleh Penjual (atau salah satu dari Afiliasi atau Perwakilannya) (bagaimanapun disediakan).

Bagian 10.4 Pengungkapan.

(a) Jaminan Penjual (selain dari Jaminan-Jaminan Mendasar Penjual) yang secara tegas dibuat kepada Investor tunduk pada pengungkapan yang secara tegas termuat dalam Perjanjian ini, termasuk Lampirannya, dan sebagaimana Diungkapkan dalam Informasi Yang Diungkapkan, oleh karena itu, Penjual tidak bertanggung jawab atas pelanggaran apa pun terhadap suatu Jaminan Penjual (selain dari Jaminan- Jaminan Mendasar Penjual) dan Investor tidak berhak untuk mengklaim bahwa suatu fakta, hal atau keadaan mengakibatkan pelanggaran atas suatu Jaminan Penjual (selain dari Jaminan-Jaminan Mendasar Penjual) sepanjang dan sejauh telah Diungkapkan di dalamnya.

(b) Secara khusus, Investor mengakui, menegaskan dan menyetujui, bahwa meskipun hal-hal yang Diungkapkan dalam Surat Pengungkapan Diungkapkan berdasarkan Jaminan Penjual tertentu yang menjadi acuannya, pengungkapan khusus tersebut, demi kenyamanan, telah ditetapkan terhadap pasal-pasal bernomor dari Jaminan Penjual yang paling menjelaskan terkait dengan hal tersebut, setiap pengungkapan khusus tersebut tetap berlaku untuk semua Jaminan Penjual yang sesuai atau mungkin sesuai dan merupakan pengungkapan untuk tujuan dari Jaminan Penjual apa pun dan tidak akan dibatasi dengan cara apa pun terhadap pasal-pasal bernomor tertentu dari Jaminan Penjual yang dirujuknya.

Bagian 10.5 Pengetahuan. Investor menegaskan bahwa, kecuali sebagaimana telah Diungkapkan dalam Informasi Yang Diungkapkan, Investor secara aktual tidak mengetahui adanya pelanggaran terhadap

Jaminan-Jaminan Penjual (selain dari Jaminan-Jaminan Mendasar Penjual) yang dapat menimbulkan suatu Klaim pada tanggal Perjanjian ini. Investor dianggap mengetahui semua hal yang Diungkapkan dalam Informasi Yang Diungkapkan.

Untuk menghindari keraguan, Bagian 10.5 ini tidak berlaku pada Jaminan Mendasar Penjual, dan pengetahuan tersebut mengenai setiap hal Yang Diungkapkan dalam Informasi Yang Diungkapkan tidak akan mengurangi atau memengaruhi Klaim Jaminan Mendasar apa pun, Klaim apa pun berdasarkan Ganti Rugi ABAC

/ AML, atau Klaim apa pun berdasarkan Ganti Rugi Pajak, atau berlaku untuk mengurangi jumlah yang dapat diperoleh kembali berdasarkannya.

Bagian 10.6 Pelepasan.

(a) Jika Investor memiliki suatu hak pemulihan atau hak untuk meminta ganti rugi kepada pihak ketiga sehubungan dengan (seluruhnya atau sebagian) suatu hal yang telah menimbulkan, atau dapat menimbulkan, suatu Klaim Jaminan (“hak pemulihan”), Investor wajib:

(i) memberi tahu Penjual mengenai hak pemulihan tersebut sesegera mungkin setelah diketahui oleh Xxxxxxxx;

(ii) jika diminta oleh Penjual, menggunakan upaya yang wajarnya untuk menggunakan dan menegakkan masing-masing hak pemulihan tersebut secara penuh selama jangka waktu sekurang-kurangnya tiga (3) bulan; dan

(iii) jika Penjual meminta, mengizinkan Penjual (atas biaya Penjual) untuk mengambil tindakan sendiri atas nama Investor atas tindakan apa pun yang dianggap tepat oleh Penjual sehubungan dengan

pelaksanaan dan penegakan masing-masing hak pemulihan dan (atas biaya Penjual) memberikan semua informasi dan bantuan kepada Penjual dan para penasihatnya yang mungkin diperlukan Penjual untuk melaksanakan tujuan tersebut.

PASAL 11. KLAIM

Bagian 11.1 Prosedur Klaim.

(a) Investor hanya dapat mengajukan suatu Klaim Jaminan, suatu Klaim berdasarkan Ganti Rugi ABAC / AML atau suatu Klaim berdasarkan Ganti Rugi Pajak setelah Penyelesaian terjadi.

(b) Apabila Investor berkeinginan untuk mengajukan Klaim untuk suatu Kerugian (“Pihak Yang Mengajukan Klaim”) dirinya menyetujui untuk, sampai berakhirnya batas waktu masing-masing yang berlaku terhadap Jaminan Penjual sebagaimana diatur dalam ayat 5 dalam Lampiran 7 (Batasan Tanggung Jawab) atau, dalam hal suatu Klaim untuk Kerugian atas pelanggaran apa pun lainnya dari Perjanjian ini, dalam waktu 60 (enam puluh) hari kalender setelah mengetahui peristiwa yang menimbulkan Klaim, memberikan pemberitahuan tertulis mengenai Klaim tersebut kepada Pihak yang menjadi sasaran Klaim tersebut (“Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim”). Pemberitahuan tersebut harus (sepanjang rincian tersebut tersedia dan Pihak Yang Mengajukan Klaim mengetahuinya) menguraikan secara rinci:

(i) fakta, masalah atau keadaan yang relevan, meringkas secara rinci sifat dari klaim (dengan mempertimbangkan informasi yang ada untuk Pihak

Yang Mengajukan Klaim, dengan materi pendukung yang tidak bersifat rahasia dan tidak diistimewakan);

(ii) ketentuan yang relevan dari Perjanjian ini yang terkait dengan klaim beserta dasar hukum dan fakta dari klaim tersebut; dan

(iii) suatu perkiraan yang tidak mengikat atas jumlah yang diklaim (merinci perhitungan Pihak tersebut atas Kerugian yang diderita), sepanjang yang diketahui atau dapat dipastikan secara wajar,

(“Pemberitahuan Klaim”).

(c) Setelah mengetahui mengenai peristiwa yang menimbulkan Klaim, Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim setuju untuk bekerja sama dan menyediakan informasi tersebut kepada Pihak Yang Mengajukan Klaim, pada waktu yang tepat, sesuai dengan kebutuhan yang wajar dari Pihak Yang Mengajukan Klaim dalam menilai Klaim.

(d) Tanggung jawab Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim atas setiap klaim yang timbul sesuai dengan Pasal 11 ini akan dibatasi atau dikecualikan, sesuai ketentuan yang diatur dalam Lampiran 7 (Batasan Tanggung Jawab).

(e) Setelah penyampaian pemberitahuan mengenai suatu Klaim, Pihak Yang Mengajukan Klaim harus segera memberikan (dalam jangka waktu 15 (lima belas) Hari Kerja sejak permohonan Klaim tersebut) segala informasi yang dapat diminta Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim untuk:

(i) menilai kelayakan Klaim tersebut;

(ii) menyimpan bukti;

(iii) memperbaiki atau mengurangi secara substansial

dugaan pelanggaran yang relevan; dan

(iv) menggunakan informasi tersebut sebagai bahan pertimbangan yang diperlukan oleh Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim.

(f) Dalam hal Pihak Yang Mengajukan Klaim telah menyampaikan suatu Pemberitahuan Klaim sehubungan dengan suatu Klaim yang tidak terkait dengan suatu Masalah Yang Relevan, Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim dan Pihak Yang Mengajukan Klaim (sepanjang tepat mengingat dampak apa pun terhadap Masalah Yang Relevan yang mungkin timbul akibat keterlambatan dalam mengajukan Klaim) dengan itikad baik akan menyelesaikan setiap sengketa sehubungan dengan Pemberitahuan Klaim tersebut dalam waktu paling lama 60 (enam puluh) hari kalender setelah tanggal dari penerimaan Pemberitahuan Klaim ("Periode Negosiasi").

(g) Dalam hal Para Pihak tidak mampu mencapai penyelesaian pada akhir Periode Negosiasi, masing-masing Pihak berhak, atas pilihan dan biayanya sendiri, untuk mengajukan gugatan atau proses hukum terhadap Pihak lainnya sesuai dengan Perjanjian ini dan jika suatu Pihak mengajukan gugatan, Pihak tersebut wajib memberitahukan Pihak lainnya dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari kalender sejak berakhirnya Periode Negosiasi.

(h) Setiap Klaim yang disampaikan sesuai dengan Bagian 11.1 ini (dalam hal klaim tersebut belum pernah dipenuhi, diselesaikan atau dicabut sebelumnya) akan dianggap telah dicabut tanpa dapat ditarik kembali setelah lewat waktu 6 (enam) bulan sejak tanggal Klaim tersebut disampaikan

sesuai dengan Bagian 11.1 ini kecuali proses hukum sehubungan dengan Klaim tersebut telah dimulai baik dengan dikeluarkan dan dinyatakan sebelum tanggal tersebut.

(i) Jika Investor mengetahui adanya klaim terhadap suatu Perusahaan Grup JTT oleh suatu pihak ketiga atau mengenai fakta, masalah, atau keadaan lain apa pun, yang dapat mengakibatkan Investor berhak untuk mengajukan suatu Klaim (masing-masing suatu “Masalah Yang Relevan”):

(i) Investor wajib memberi tahu Penjual mengenai setiap Masalah Yang Relevan sesegera mungkin (dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja) sejak hal tersebut diketahui oleh Investor;

(ii) jika Penjual memilih untuk mengambil tindakan atas Xxxxxxx Xxxx Relevan sesuai dengan Bagian 11.1 (i)

(iv) 1:

1. Investor harus (atas biaya yang ditanggung oleh Penjual) memberikan bantuan kepada Penjual atau perwakilannya yang berwenang secara patut sebagaimana yang dapat disyaratkan secara wajar oleh Penjual dan Investor wajib memastikan bahwa Perusahaan Grup JTT sebagaimana relevan memberi Penjual dan para penasihatnya akses yang wajar kepada karyawan dan tempat yang relevan dari Perusahaan Grup JTT sebagaimana relevan dan akses kepada (dan izin untuk mengambil salinan dari) semua dokumen dan korespondensi yang relevan

untuk memungkinkan Penjual mengambil tindakan atas Xxxxxxx Xxxx Relevan dan mengambil tindakan sebagaimana dimaksud dalam Bagian 11.1 (i) ini; dan

2. Penjual harus: (a) melakukan atau membela atas Masalah yang relevan dengan itikad baik dan tidak melakukan atau tidak mengambil tindakan apa pun yang secara material memengaruhi secara merugikan muhibah dari Grup JTT; dan (b) berkomunikasi dengan Investor mengenai semua hal yang penting bagi Bisnis dan memberikan laporan kemajuan atau status secara tertulis kepada Investor secara rutin dan wajar; dan (c) bertindak secara wajar dalam semua keadaan, termasuk mempertimbangkan kemungkinan keberhasilan dan dampak dari proses hukum atau tindakan yang akan dibayar secara penuh dan dilakukan oleh Penjual;

(iii) sepanjang Penjual tidak memilih untuk mengendalikan pelaksanaan atau pembelaan atas suatu Masalah Yang Relevan:

1. Investor wajib melakukan, dan wajib memastikan bahwa Perusahaan Grup JTT yang relevan melakukan, seluruh langkah yang wajar untuk menghindari, mempersengketakan, mempertahankan, membela, mengajukan banding, berkompromi, mengurangi atau memperbaiki setiap Masalah Yang Relevan; dan

2. Investor wajib senantiasa memberitahukan Penjual secara wajar mengenai kemajuan dari Masalah Yang Relevan termasuk penerimaan setiap komunikasi; dan

(iv) jika diminta oleh Penjual, Investor wajib:

1. mengizinkan, dan memastikan bahwa Perusahaan Grup JTT yang relevan mengizinkan, Penjual untuk mengambil tindakan atas nama Investor atau Perusahaan Grup JTT yang relevan atas tindakan yang dianggap tepat oleh Penjual sehubungan dengan Xxxxxxx Xxxx Relevan;

2. menggunakan, dan memastikan bahwa Perusahaan Grup JTT yang relevan menggunakan, para penasihat profesional yang dipilih oleh Penjual sehubungan dengan setiap tindakan terkait dengan Xxxxxxx Xxxx Relevan; dan

3. tidak mengakui, dan memastikan bahwa Perusahaan Grup JTT yang relevan tidak mengakui, tanggung jawab apa pun atau membuat atau menyetujui pembayaran atau ganti rugi apa pun sehubungan dengan setiap Masalah Yang Relevan tanpa terlebih dahulu memperoleh persetujuan tertulis dari Penjual (tidak boleh ditahan atau ditunda secara tidak wajar) jika penerimaan, pembayaran atau kompromi tersebut akan mengakibatkan Kerugian apa pun di pihak Penjual, tidak termasuk penerimaan, pembayaran, atau

kompromi apa pun yang disyaratkan sehubungan dengan Proses Hukum apa pun yang berlaku yang timbul dari Masalah Yang Relevan tersebut oleh pengadilan atau majelis mana pun yang berwenang, sebagaimana diwajibkan oleh Hukum Yang Berlaku.

(j) Untuk menghindari keraguan, tidak ada ketentuan dalam Bagian 11.1 ini yang mensyaratkan Pihak mana pun atau Perusahaan Grup JTT mana pun untuk mengesampingkan hak istimewa apa pun atau mengungkapkan informasi rahasia apa pun atau yang bersifat sensitif secara komersial.

(k) Investor tidak boleh mengajukan Klaim apa pun terhadap direktur, karyawan atau pejabat mana pun dari, atau penasihat untuk, Penjual atau Perusahaan Grup JTT mana pun yang timbul dari atau sehubungan dengan Perjanjian ini, kecuali terdapat tindakan penipuan, penyembunyian yang menipu, kelalaian yang disengaja, atau penyimpangan.

Bagian 11.2 Penghitungan Kerugian

(a) Jumlah dari setiap Kerugian yang wajib dibayarkan berdasarkan Perjanjian ini oleh Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim harus dalam suatu jumlah yang bersih (net amount) dari setiap (i) jumlah yang secara aktual telah dipulihkan oleh Pihak Yang Mengajukan Klaim berdasarkan polis asuransi, pengaturan ganti rugi atau kompensasi yang berlaku atau dari Entitas lain yang diduga bertanggung jawab untuk itu, dan (ii) manfaat Pajak yang secara aktual diperoleh oleh Xxxxx Xxxx Mengajukan Klaim yang timbul dari kejadian atau pembayaran

Kerugian.

(b) Jika Pihak Yang Mengajukan Klaim menerima suatu pembayaran berdasarkan polis asuransi yang berlaku sehubungan dengan Kerugian, atau dari Entitas lain mana pun yang diduga bertanggung jawab atas Kerugian, maka setelah ganti rugi oleh Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim sehubungan dengan Kerugian tersebut, Pihak Yang Mengajukan Klaim harus, dalam waktu dua puluh (20) Hari Kerja setelah penerimaan tersebut, mengembalikan kepada Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim suatu jumlah yang setara dengan:

(i) jika jumlah yang diterima dari Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim sehubungan dengan Kerugian tersebut adalah lebih besar dari Jumlah Yang Dipulihkan, maka nilai pengembalian adalah sebesar Jumlah Yang Dipulihkan; dan

(ii) jika jumlah yang diterima dari Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim sehubungan dengan Kerugian tersebut adalah kurang dari atau setara dengan Jumlah Yang Dipulihkan, maka nilai pengembalian adalah sebesar jumlah yang setara dengan jumlah yang dibayarkan oleh Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim sebagai kompensasi atas Kerugian tersebut.

(c) Pihak Yang Mengajukan Klaim harus, sepanjang memungkinkan untuk dapat dilakukan, memitigasi setiap Kerugian yang dimintakan kompensasi berdasarkan Perjanjian ini sesuai dengan Hukum Yang Berlaku.

(d) Pihak Yang Mengajukan Klaim akan menggunakan upaya- upaya yang wajar untuk menagih jumlah berapa pun yang tersedia berdasarkan pertanggungan asuransi, atau dari

Entitas lain yang dianggap bertanggung jawab, atas setiap Kerugian yang wajib dibayarkan untuk suatu pelanggaran dari Perjanjian ini, dengan ketentuan bahwa upaya yang wajar dari Pihak Yang Mengajukan Klaim tidak menjadi prasyarat bagi Pihak Yang Mengajukan Klaim untuk mengajukan suatu Klaim terhadap Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim berdasarkan Perjanjian ini.

Bagian 11.3 Pengalihan Klaim. Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim dapat setiap saat menentukan bahwa, dalam hal Pihak Yang Mengajukan Klaim menerima pembayaran ganti rugi atas seluruh kerugian yang diderita Pihak Yang Mengajukan Klaim sehubungan dengan pelanggaran yang relevan dari Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim dan Pihak Yang Mengajukan Klaim dapat memulihkan seluruh atau sebagian Kerugian tersebut dari suatu pihak ketiga (suatu “Kontributor Potensial”) sesuai dasar klaim yang diajukan terhadap Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim, Pihak Yang Mengajukan Klaim tersebut harus mengalihkan haknya untuk menuntut Kontributor Potensial sebagaimana diperlukan, untuk memungkinkan Pihak Yang Tidak Mengajukan Klaim mendapatkan penggantian dari Kontributor Potensial atas jumlah pembayaran tersebut.

Bagian 11.4 Pemulihan Eksklusif. Hak dan pemulihan dari Para Pihak yang termuat dalam Perjanjian ini bersifat kumulatif dan bukan merupakan suatu hak atau pemulihan yang bersifat eksklusif berdasarkan Hukum yang berlaku atau berdasarkan prinsip keadilan.

Bagian 11.5 Klaim Telah Diselesaikan. Tanpa mengurangi hak-hak pemulihan lain apa pun yang tersedia baginya berdasarkan Hukum Yang Berlaku, Perjanjian ini, Perjanjian Pemegang Saham atau Dokumen Transaksi apa pun, Investor dapat menahan atau

melakukan perjumpaan utang dari Imbalan Yang Ditangguhkan suatu jumlah yang setara dengan berapa pun jumlah yang jatuh tempo kepadanya dalam sehubungan dengan suatu Klaim Yang Diselesaikan yang jatuh tempo dan wajib dibayar oleh Penjual, dengan ketentuan bahwa Investor harus memberitahukan Penjual mengenai niat untuk menahan atau melakukan Perjumpaan utang atas jumlah tersebut sekurang-kurangnya 10 (sepuluh) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Yang Ditangguhkan.

PASAL 12.

BIAYA, PENGELUARAN DAN PAJAK

Bagian 12.1 Biaya, Pengeluaran.

Kecuali jika disepakati lain secara tertulis oleh Para Pihak, masing-masing Pihak harus bertanggung jawab atas biaya, beban, dan pengeluarannya sendiri (termasuk Pajak) yang ditimbulkan sehubungan dengan proses negosiasi, penyusunan, dan pelaksanaan Perjanjian ini serta transaksi yang dimaksud dalam Perjanjian ini.

Bagian 12.2 Biaya Notaris.

Tanpa mengesampingkan ketentuan Bagian 12.1, Investor harus bertanggung jawab atas semua biaya notaris, Pajak pendaftaran dan Pajak penjualan, serta bea (atau setaranya) di semua yurisdiksi dimana biaya, Pajak dan bea tersebut wajib dibayar sebagai suatu akibat dari pengalihan Saham Yang Dijual KKJM kepada Investor. Investor harus melaksanakan pembayaran atas biaya, Pajak dan bea lainnya, termasuk memenuhi kewajiban administrasi atau pelaporan apa pun yang dikenakan oleh yurisdiksi yang bersangkutan sehubungan dengan pembayaran tersebut. Investor harus, sesuai permintaan, membayar kepada Penjual suatu jumlah yang setara dengan kerugian apa pun yang ditanggung oleh Penjual sebagai suatu akibat dari kegagalan

Investor untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Bagian 12.2 ini.

Bagian 12.3 PPN.

(a) Apabila berdasarkan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini, salah satu Pihak bertanggung jawab untuk mengganti biaya kepada Pihak lainnya sehubungan dengan biaya, ongkos, atau pengeluaran apa pun, pembayaran tersebut harus mencakup suatu jumlah yang setara dengan PPN yang tidak dapat diperoleh kembali oleh Pihak lainnya atau anggota perwakilan dari kelompok PPN yang menjadi bagiannya, dengan ketentuan bahwa orang atau anggota perwakilan tersebut harus melakukan upaya yang wajar untuk memperoleh kembali jumlah PPN yang dapat dipulihkan, dan Pihak yang bertanggung jawab untuk mengganti biaya kepada Pihak lainnya harus melakukan upaya yang wajar untuk memungkinkan bagi Pihak lainnya memperoleh kembali jumlah PPN yang dapat dipulihkan.

(b) Apabila terdapat pembayaran berdasarkan Perjanjian ini yang dikategorikan sebagai imbalan atas penyerahan yang dapat dikenakan PPN, maka penerima harus memberikan faktur PPN yang berlaku kepada pembayar.

Bagian 12.4 Tidak Ada Pengurangan Pajak.

Kecuali jika Perjanjian ini secara tegas menyatakan lain, setiap pembayaran yang akan dilakukan oleh satu Pihak kepada Pihak lainnya (baik dalam bentuk tunai, atau dengan cara lain atau dengan cara yang telah diatur) berdasarkan Perjanjian ini harus bebas dan bersih dari dan tanpa pengurangan atau pemotongan apa pun karena Pajak kecuali jika Pihak yang membayar tersebut diwajibkan oleh Hukum untuk melakukan suatu pengurangan atau pemotongan karena Pajak, yang kemudian berdasarkan hal

tersebut, pembayaran oleh Pihak yang membayar sebagaimana dimaksud harus ditambah jumlahnya guna memastikan bahwa Pihak yang menerima, menerima suatu jumlah yang bersih dari setiap pengurangan atau pemotongan karena Pajak sehingga jumlah yang diterimanya adalah sama dengan jumlah yang akan diterima dalam hal tidak terdapat pengurangan atau pemotongan karena Pajak yang dilakukan atau diwajibkan untuk dilakukan.

Bagian 12.5 Metode Pembayaran dan Perjumpaan Utang

(a) Kecuali Perjanjian ini secara tegas menentukan lain, setiap pembayaran berdasarkan Perjanjian ini harus dilakukan secara penuh, tanpa perjumpaan utang, gugatan balik, pembatasan, atau syarat apa pun.

(b) Setiap pembayaran berdasarkan Perjanjian ini harus dilakukan dalam mata uang Rupiah Indonesia dengan mengkreditkan nilai yang sama pada hari yang sama ke rekening yang ditentukan atas nama Pihak yang berhak atas pembayaran tersebut (secara wajar dan dengan perincian yang cukup untuk memungkinkan dilakukannya pembayaran secara transfer elektronik) pada saat atau sebelum tanggal jatuh tempo pembayaran.

Bagian 12.6 Penambahan karena pajak.

Jika berapa pun jumlah yang dibayarkan berdasarkan Perjanjian ini, selain dari suatu pembayaran atas bagian apa pun dari Harga Jual KKJM, diwajibkan oleh Hukum untuk dikenakan Pajak oleh penerimanya, pembayar harus membayar segala jumlah yang diperlukan untuk menjamin bahwa total jumlah yang dibayarkan, dikurangi Pajak yang dapat dikenakan atas jumlah tersebut (atau yang akan dikenakan tetapi untuk suatu Manfaat Pajak), sama dengan jumlah yang seharusnya wajib dibayar.

PASAL 13.

KERAHASIAAN DAN HAK INFORMASI

Bagian 13.1 Umum

Bagian ini berlaku untuk semua informasi yang diungkapkan (baik secara tertulis, lisan atau dengan cara lain dan baik secara langsung atau tidak langsung) oleh satu Pihak (“Pihak Yang Mengungkap”) kepada Pihak lainnya (“Pihak Yang Menerima”) baik sebelum atau setelah tanggal Perjanjian ini sehubungan dengan atau sebagai akibat dari penandatanganan Perjanjian ini atau Dokumen Transaksi lainnya sebagaimana dirinya merupakan suatu pihak yang terkait dengan:

(a) negosiasi yang berkaitan dengan Perjanjian ini dan semua Dokumen Transaksi lainnya dimana dirinya merupakan suatu pihak;

(b) Perusahaan Grup JTT mana pun, termasuk bisnis atau keuangan atau urusan lainnya dari Perusahaan Grup JTT tersebut; atau

Bagian 13.2 Kerahasiaan

(a) Tunduk pada Bagian 13.3, Pihak Yang Menerima harus:

(i) menjaga kerahasiaan Informasi Rahasia;

(ii) tidak mengungkapkan Informasi Rahasia kepada Entitas lain mana pun selain dengan persetujuan tertulis sebelumnya dari Pihak Yang Mengungkap atau sesuai dengan Bagian 13.3 dan Bagian 13.4; dan

(iii) tidak menggunakan Informasi Rahasia untuk tujuan apa pun selain dari pelaksanaan kewajiban- kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini atau Dokumen- Dokumen Transaksi.

(b) Pihak Yang Menerima dapat menyimpan salinan dari Informasi Rahasia sepanjang yang diwajibkan oleh Hukum Yang Berlaku, peraturan, dan pedoman kepatuhan internal (dengan tetap tunduk pada persyaratan kerahasiaan yang dinyatakan dalam Perjanjian ini).

Bagian 13.3 Pengecualian

(a) Meskipun demikian, Pihak Yang Menerima dapat mengungkapkan Informasi Rahasia:

(i) kepada Para Afiliasinya, para pemegang saham (atau yang setara, termasuk mitra terbatas (limited partners)) dan para investor dan masing-masing direkturnya dan direktur mereka, pejabat, karyawan, konsultannya serta penasihat profesionalnya (secara bersama-sama disebut “Perwakilan”), dengan ketentuan bahwa:

1. Perwakilan tersebut diberi tahu mengenai sifat rahasia dari informasi tersebut dan diarahkan untuk memperlakukan semua informasi tersebut secara rahasia dengan ketentuan- ketentuan yang tidak boleh lebih longgar dari yang ditetapkan dalam Pasal 13 ini atau dengan cara lain terikat oleh suatu kewajiban kerahasiaan dengan ketentuan- ketentuan yang tidak boleh lebih longgar dari yang ditetapkan dalam Pasal 13 ini; dan

2. pengungkapan tersebut sebatas diperlukan oleh Perwakilan tersebut untuk akses informasi dalam rangka penyelesaian transaksi sebagaimana diatur berdasarkan

Perjanjian ini dan Dokumen- Dokumen Transaksi lain dan pelaksanaan tujuan lain dari Perjanjian ini atau Dokumen-Dokumen Transaksi lain atau perjanjian lainnya yang dirujuk dalam Perjanjian ini atau dalam Dokumen Transaksi tersebut, atau sebagaimana diperlukan untuk memenuhi persyaratan operasional, audit, atau kepatuhan sehubungan dengan kegiatan usaha sehari-hari atau investasi dari Pihak Yang Menerima atau Afiliasinya, atas suatu dasar kerahasiaan; dan

(ii) jika disyaratkan untuk diungkapkan oleh Hukum atau pengadilan dengan yurisdiksi yang berwenang, Badan Pemerintahan atau keputusan, perintah, atau persyaratan apa pun yang mengikat dari otoritas yang berwenang lainnya termasuk peraturan bursa efek yang yurisdiksinya berwenang atas Pihak Yang Menerima atau Perwakilannya atau dalam rangka kepatuhan atas suatu peraturan.

(b) Sebelum suatu informasi diungkapkan sesuai dengan Bagian 13.3(a)(ii), Pihak yang bersangkutan harus (dimana secara wajar dapat dilaksanakan dan kecuali dilarang oleh Hukum) segera memberitahukan Pihak lain yang terkait dengan pengungkapan tersebut mengenai kondisi pengungkapan dan informasi yang akan diungkapkan dengan tujuan untuk memberikan kesempatan kepada Pihak lain tersebut untuk menentang, membatasi atau menyetujui waktu dan isi dari pengungkapan tersebut.

Bagian 13.4 Kepatuhan

Tanpa mengesampingkan Bagian 13.3, Pihak Yang Menerima harus mensyaratkan (untuk menghindari keraguan, tidak termasuk kebutuhan untuk melakukan tindakan hukum apa pun) bahwa setiap Entitas yang kepadanya Pihak Yang Menerima mengungkapkan Informasi Rahasia (masing-masing, disebut sebagai “Penerima”) mengetahui dan mematuhi semua kewajiban kerahasiaan dari Pihak Yang Menerima berdasarkan Perjanjian ini seakan-akan Penerima merupakan suatu Pihak, dengan pengecualian bahwa hal ini tidak akan memberikan beban kewajiban apa pun kepada Pihak Yang Menerima untuk melakukan tindakan hukum dalam rangka memulihkan setiap pelanggaran atas kewajiban tersebut oleh Penerima. Pihak Yang Menerima akan tetap bertanggung jawab atas setiap pelanggaran oleh Penerimanya terhadap Bagian 13.4 ini.

Bagian 13.5 Pengecualian Lain

Kewajiban yang dimuat dalam Bagian 13.2 tidak berlaku terhadap Informasi Rahasia yang:

(a) pada tanggal Perjanjian ini berada dalam ranah publik, atau setiap saat setelah tanggal Perjanjian ini, menjadi ranah publik, selain melalui pelanggaran oleh siapa pun atas kewajiban kerahasiaan apa pun, termasuk suatu pelanggaran dari Perjanjian ini oleh Pihak Yang Menerima atau salah satu Penerimanya;

(b) dikembangkan secara independen oleh Pihak Yang Menerima atau Perwakilannya tanpa menggunakan Informasi Rahasia apa pun;

(c) dapat ditunjukkan oleh Pihak Yang Menerima dengan bukti terdokumentasi yang telah diketahui oleh Xxxxx Xxxx Menerima atau Perwakilannya sebelum hal tersebut

diungkapkan oleh Xxxxx Xxxx Xxxxungkap kepada Xxxxx Xxxx Menerima atau Perwakilannya, sebagaimana keadaannya;

(d) telah atau menjadi tersedia untuk Pihak Yang Menerima atau Para Perwakilannya dari suatu sumber yang tidak diketahui olehnya (setelah penyelidikan yang patut) sehingga tunduk pada suatu kewajiban kepada salah satu dari Para Pihak lain untuk menjaga kerahasiaan informasi tersebut; atau

(e) secara tegas ditetapkan sebagai informasi yang tidak bersifat rahasia oleh Xxxxx Xxxx Mengungkap dan dapat diungkapkan kepada pihak ketiga oleh Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx atau Perwakilannya.

Bagian 13.6 Pengakhiran sebelum Penyelesaian

Jika Perjanjian ini berakhir sebelum Penyelesaian atau berakhir tanpa terjadi Penyelesaian, Investor harus, atas biayanya sendiri, sesegera mungkin setelah permintaan dari Penjual:

(a) atas pilihannya sendiri, mengembalikan kepada Penjual atau memusnahkan, atau menyebabkan dikembalikannya kepada Penjual atau dimusnahkannya, seluruh dokumen asli dan salinan cetak dari dokumen atau materi lain yang memuat Informasi Rahasia, tanpa menyimpan salinannya;

(b) memusnahkan semua informasi atau dokumen lain sepanjang informasi atau dokumen tersebut berasal dari Informasi Rahasia; dan

(c) menghapus secara permanen, atau menyebabkan dilakukannya penghapusan secara permanen, semua salinan elektronik dari Informasi Rahasia yang dikuasainya atau berada di bawah penguasaan atau kendalinya dan yang dapat diakses secara langsung dan bebas oleh Investor,

dengan ketentuan bahwa, tanpa mengurangi kewajiban kerahasiaan apa pun yang termuat dalam Perjanjian ini, Investor dapat menyimpan suatu salinan dari dokumen apa pun atau materi lain yang memuat Informasi Rahasia sepanjang hal tersebut diwajibkan oleh Hukum Yang Berlaku, aturan standar profesional, persyaratan dari perusahaan-perusahaan asuransi atau sesuai dengan kebijakan kepatuhan internalnya (termasuk risalah atau berkas dari dewan komite investasi mana pun dari Investor atau salah satu dari Para Afiliasi atau perwakilannya).

Bagian 13.7 Pemulihan; Pengesampingan Pemulihan

(a) Tanpa mengurangi hak atau upaya hukum lain yang dimiliki oleh suatu Pihak, Para Pihak mengakui dan menyetujui bahwa kerugian yang tidak dapat diperbaiki dapat terjadi sehingga ganti rugi uang bukan merupakan pemulihan yang memadai dalam hal salah satu ketentuan dalam Perjanjian ini tidak dilaksanakan sesuai dengan ketentuan-ketentuan khusus mereka atau dilanggar dengan cara lain. Oleh karena itu, terlepas dari segala sesuatu yang bertentangan dalam Perjanjian ini, selain upaya hukum atau keadilan lainnya, masing-masing Pihak berhak untuk meminta suatu tindakan khusus atas hak dan kewajiban berdasarkan Perjanjian ini dan meminta suatu putusan sela atau putusan sementara atau putusan yang bersifat konservatori lainnya (tanpa perlu memberikan obligasi atau jaminan lainnya untuk itu) dari pengadilan manapun dengan yurisdiksi yang berwenang.

(b) Masing-masing Pihak lebih lanjut menyetujui bahwa:

(i) dengan mengajukan upaya pemulihan sebagaimana diatur dalam Bagian 13.7 ini, suatu Pihak, dalam hal apa pun, tidak akan mengesampingkan haknya

untuk mengajukan bentuk ganti rugi lain yang mungkin tersedia bagi Pihak tersebut berdasarkan Perjanjian ini atau dalam hal atau dalam hal pemulihan yang diatur dalam Bagian 13.7 tidak tersedia atau dengan cara lain tidak diberikan; dan

(ii) tidak ada hal yang diatur dalam Bagian 13.7 ini yang mensyaratkan Pihak mana pun untuk melakukan tindakan untuk (atau membatasi hak Pihak mana pun untuk memulai tindakan apa pun untuk) melakukan hal tertentu berdasarkan Bagian 13.7 ini sebelum atau sebagai suatu syarat untuk pelaksanaan suatu hak pengakhiran berdasarkan Perjanjian ini, atau dimulainya tindakan apa pun sesuai dengan Bagian 13.7 ini atau apa pun yang ditetapkan dalam Bagian 13.7 ini melarang atau membatasi hak Pihak mana pun untuk mengakhiri Perjanjian ini atau mengupayakan pemulihan lain apa pun berdasarkan Perjanjian ini yang dapat tersedia saat itu atau sesudahnya.

PASAL 14.

PENGUMUMAN

Bagian 14.1 Tunduk pada Bagian 14.2, tidak ada Pihak yang boleh membuat, atau mengizinkan Entitas mana pun untuk membuat, pengumuman, komunikasi, atau edaran publik apa pun (“Pengumuman”) mengenai pokok bahasan dari Perjanjian ini dan transaksi-transaksi yang diatur dalam Perjanjian ini atau mengenai Perseroan atau salah satu dari rencana bisnis dan operasinya dari waktu ke waktu, baik dalam bentuk siaran pers atau lainnya, tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Pihak lainnya (persetujuan tersebut tidak akan ditahan atau ditunda

dengan alasan yang tidak wajar). Para Xxxxx harus berkonsultasi bersama mengenai waktu, isi dan cara diterbitkannya setiap Pengumuman.

Bagian 14.2 Bagian 14.1 tidak berlaku terhadap keterbukaan informasi yang diwajibkan oleh Hukum, atau di mana Pengumuman dipersyaratkan oleh Hukum atau apabila suatu Pengumuman diwajibkan oleh Hukum, otoritas pemerintah atau pembuat peraturan mana pun (termasuk bursa efek yang relevan mana pun), atau oleh pengadilan mana pun atau otoritas lainnya dari yurisdiksi yang berwenang, dengan ketentuan Pihak yang diwajibkan untuk membuat Pengumuman (atau di mana Pihak Afiliasinya diwajibkan untuk membuat Pengumuman, Pihak tersebut) harus segera memberitahukan hal tersebut kepada Pihak lainnya (di mana secara wajar dapat dilaksanakan dan kecuali dilarang oleh Hukum).

PASAL 15.

PENGAKHIRAN

Bagian 15.1 Perjanjian ini dapat diakhiri setiap saat sebelum Penyelesaian dengan pemberitahuan tertulis:

(a) berdasarkan ketentuan pada Bagian 5.5 (b) (i) 4, Bagian 5.5

(b) (ii) 4 atau Bagian 7.4;

(b) oleh salah satu pihak apabila Pihak lainnya menjadi Pailit;

(c) oleh salah satu Pihak jika Pihak tersebut menjadi berhak untuk mengakhiri CSPA Yang Terjadi Secara Bersamaan atau CSSA Yang Terjadi Secara Bersamaan karena alasan apa pun sesuai dengan ketentuan-ketentuan dari perjanjian yang relevan (dan memilih untuk mengakhiri perjanjian yang relevan); atau

(d) dengan persetujuan tertulis bersama dari Para Pihak. Bagian 15.2 Dalam hal terjadi pengakhiran dari Perjanjian ini sebagaimana

ditentukan dalam Pasal 15 ini, Para Pihak tidak akan memiliki kewajiban lebih lanjut berdasarkan Perjanjian ini, dengan ketentuan bahwa Ketentuan-Ketentuan Yang Tetap Berlaku akan tetap berlaku setelah pengakhiran dari Perjanjian ini dan pengakhiran tidak akan mengurangi hak, tanggung jawab atau kewajiban apa pun yang telah timbul sebelum pengakhiran, atau terhadap hak atau pemulihan lain apa pun yang tersedia berdasarkan Perjanjian ini atau berdasarkan Hukum.

Bagian 15.3 Kecuali ketentuan pengakhiran yang ditetapkan dalam Bagian 15.1, tidak ada Pihak yang berhak untuk mengakhiri Perjanjian ini.

Bagian 15.4 Para Pihak setuju untuk mengesampingkan pemberlakuan Pasal 1266 dari Kitab Undang- Undang Hukum Perdata Indonesia dalam hal terjadi pengakhiran Perjanjian ini, sepanjang berkaitan dengan diperlukannya suatu putusan/penetapan pengadilan untuk pengakhiran Perjanjian ini.

PASAL 16. LAIN-LAIN

Bagian 16.1 Jaminan Lebih Lanjut. Dengan biayanya sendiri, masing-masing Pihak harus (dan akan melakukan segala upaya yang wajar untuk memastikan bahwa pihak ketiga mana pun yang relevan harus) segera menandatangani dan menyerahkan dokumen-dokumen serta melakukan tindakan-tindakan yang mungkin diperlukan oleh Pihak lainnya dari waktu ke waktu dalam rangka memastikan Perjanjian ini dapat berlaku secara penuh.

Bagian 16.2 Pemberitahuan

(a) Setiap pemberitahuan, permintaan atau komunikasi lain yang akan dilakukan berdasarkan Perjanjian ini harus dalam bentuk tertulis, dalam bahasa Inggris dan ditandatangani oleh atau atas nama orang yang

memberikannya dan harus disampaikan atau dikirimkan melalui pos atau surat elektronik kepada Pihak yang kepadanya pemberitahuan tersebut akan ditujukan. Rincian alamat dan surat elektronik dari masing-masing Pihak untuk tujuan-tujuan ini akan diatur di bawah, dengan ketentuan bahwa rincian alamat dan surat elektronik tersebut dapat diganti dari waktu ke waktu dengan pemberitahuan kepada masing-masing Pihak lainnya sesuai dengan Bagian 16.2 ini:

apabila kepada Penjual:

Alamat : Plaza Tol Taman Mini Indonesia Indah,

Jakarta 13550 Untuk perhatian : Ketua Koperasi

Surel : xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx, xxxxxxx@xxxxx.xxx

jika kepada Investor:

Alamat : Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx 00, Xxxxxxxx

Central Business District, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx 00-00, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx

Untuk perhatian : Xxxxxxx L. Xxxxxxx, Xxxxxxx D. Xxxxx dan Xxxxxx X. Xxxxx

Surel : xxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx, xxxxxxx@xxxx.xxx.xx, dan xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

atau sehubungan dengan rincian kontak apa pun yang akan diberikan untuk tujuan ini kepada Pihak lainnya berdasarkan Bagian 16.2 ini. Setiap pemberitahuan, permintaan atau komunikasi lain yang dikirim melalui pos harus dikirimkan melalui surat prabayar (jika negara tujuan

sama dengan negara asal) atau melalui pos udara prabayar (jika negara tujuan tidak sama dengan negara asal).

(b) Semua pemberitahuan, permintaan, dan komunikasi lainnya tersebut akan:

(i) jika dikirim secara langsung ke alamat sebagaimana ditentukan dalam Bagian 16.2 (a), dianggap telah diberikan pada saat terkirim;

(ii) jika dikirim melalui surat elektronik ke alamat surat elektronik sebagaimana ditentukan dalam Bagian 16.2(a), dianggap telah diberikan pada saat pengiriman di lokasi penerima, kecuali pengirim menerima suatu pemberitahuan bahwa pengiriman surat elektronik ke penerima tidak berhasil; dan

(iii) jika dikirim melalui pos dengan cara yang dijelaskan di atas ke alamat sebagaimana ditentukan dalam Bagian 16.2(a), dianggap telah diberikan setelah adanya tanda terima (dalam masing-masing keadaan terlepas dari apakah pemberitahuan, permintaan atau komunikasi lain tersebut diterima oleh Entitas lain kepada siapa suatu salinan pemberitahuan, permintaan atau komunikasi lain tersebut akan disampaikan sesuai dengan Bagian

16.2 (a) ini).

(c) Dalam membuktikan penyampaian suatu pemberitahuan atau komunikasi lainnya, cukup dibuktikan bahwa pengiriman telah dilakukan atau bahwa amplop yang berisi komunikasi tersebut telah dialamatkan dengan benar dan diposkan melalui pos prabayar atau melalui pos udara prabayar atau bahwa surat elektronik telah ditujukan dan dikirim dengan benar, sebagaimana keadaannya.

Bagian 16.3 Pengalihan.

(a) Perjanjian ini dan kepentingan Para Pihak dalam Perjanjian ini tidak dapat dialihkan, dibebankan, disubkontrakkan atau dengan cara lain ditransfer, seluruhnya atau sebagian, oleh Pihak mana pun kecuali dengan persetujuan tertulis sebelumnya dari Pihak lainnya, persetujuan tersebut tidak boleh ditahan, dipersyaratkan atau ditunda secara tidak wajar.

(b) Jika, sehubungan dengan pengalihan, pembebanan, subkontrak atau transfer kepada Afiliasi dari suatu Pihak, persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Pihak lainnya tidak diberikan sesuai dengan Bagian 16.3 (a), masing-masing Pihak setuju untuk bekerja sama dengan itikad baik (dengan mempertimbangkan persyaratan yang wajar dari masing-masing Pihak) untuk mendiskusikan dan mencapai suatu kesepakatan mengenai pengalihan, biaya, sub-kontrak atau transfer yang relevan, dengan ketentuan pengalihan, pembebanan, subkontrak atau transfer diizinkan oleh Hukum Yang Berlaku.

Bagian 16.4 Ketidakberlakuan. Setiap ketentuan dalam Perjanjian ini atau Dokumen-Dokumen Transaksi yang dianggap tidak berlaku, tidak sah, atau tidak dapat ditegakkan pada suatu yurisdiksi akan, dalam yurisdiksi tersebut, tidak berlaku sepanjang ketidakberlakuan, ketidakabsahan, atau ketidakmampuan untuk dapat ditegakkan tersebut tanpa memengaruhi keberlakuan, keabsahan, dan kemampuan penegakan dari ketentuan-ketentuan lainnya dalam Perjanjian ini, dan ketidakberlakuan dari suatu ketentuan tertentu dalam suatu yurisdiksi tertentu tidak akan membatalkan ketentuan tersebut di yurisdiksi lainnya.

Bagian 16.5 Perubahan dan Pengesampingan.

(a) Perjanjian ini tidak dapat diubah, dimodifikasi atau ditambah kecuali dengan suatu instrumen tertulis yang ditandatangani oleh masing-masing Pihak.

(b) Setiap pengesampingan dari, atau pilihan untuk menegakkan atau tidak menegakkan, setiap hak atau upaya pemulihan apa pun yang diberikan berdasarkan atau sesuai dengan Perjanjian ini atau oleh Hukum harus dibuat secara tertulis dan ditandatangani oleh Entitas yang memberikan pengesampingan tersebut. Tidak ada pengesampingan atau suatu pilihan yang dapat disimpulkan dari tindakan suatu Pihak. Pengesampingan tersebut bukan merupakan, atau dianggap sebagai, suatu pengesampingan atas pelanggaran atau cedera janji selanjutnya.

(c) Kecuali diatur secara tegas dalam Perjanjian ini, tidak ada kegagalan atau penundaan oleh Pihak mana pun dalam melaksanakan hak atau upaya pemulihan apa pun yang berkaitan dengan Perjanjian ini atau oleh Hukum yang akan merugikan hak atau pemulihan tersebut atau menjalankan atau ditafsirkan sebagai pengesampingan atau variasi darinya atau diperlakukan sebagai suatu pemilihan untuk tidak menggunakan hak atau pemulihan tersebut atau menghalangi pelaksanaannya pada waktu berikutnya. Tidak ada satu atau sebagian dari pelaksanaan hak atau upaya pemulihan tersebut yang akan menghalangi pelaksanaan lainnya atau lebih lanjut darinya atau pelaksanaan hak atau upaya pemulihan apa pun.

(d) Suatu Pihak yang mengesampingkan suatu hak atau upaya pemulihan yang diberikan berdasarkan Perjanjian ini atau berdasarkan Hukum sehubungan dengan suatu Pihak atau

melakukan atau gagal untuk melakukan tindakan apa pun terhadap Pihak tersebut, tidak mempengaruhi haknya sehubungan dengan Pihak lain mana pun. Hak dan pemulihan dari masing-masing Pihak berdasarkan atau sesuai dengan Perjanjian ini bersifat kumulatif, dapat dilaksanakan sesering yang dianggap tepat oleh Pihak tersebut dan merupakan tambahan dari hak dan pemulihannya berdasarkan Hukum.

Bagian 16.6 Hak Pihak Ketiga

(a) Entitas yang bukan merupakan suatu pihak dalam Perjanjian ini tidak memiliki hak berdasarkan Perjanjian ini untuk menegakkan salah satu ketentuannya.

(b) Terlepas dari ketentuan apa pun dalam Perjanjian ini, persetujuan dari siapa pun yang bukan merupakan suatu Pihak tidak disyaratkan untuk membatalkan atau mengubah Perjanjian ini, kapan pun.

Bagian 16.7 Keseluruhan Perjanjian

(a) Perjanjian ini dan Dokumen-Dokumen Transaksi mengatur seluruh perjanjian antara Para Pihak sehubungan dengan pokok bahasan dari Perjanjian ini dan menggantikan konsep, perjanjian, pengaturan atau kesepahaman apa pun sebelumnya antara mereka, baik secara tertulis maupun tidak, yang berkaitan dengannya.

(b) Tidak ada Pihak yang mengandalkan atau akan memiliki Klaim apa pun atau pemulihan yang timbul berdasarkan atau sehubungan dengan pernyataan, representasi, jaminan, atau kesanggupan apa pun, yang dibuat oleh atau atas nama Pihak lain mana pun (atau salah satu Perwakilannya) sehubungan dengan pokok bahasan dari Perjanjian ini yang tidak secara tegas diatur dalam

Perjanjian ini atau Dokumen Transaksi apa pun lainnya. Setiap ketentuan-ketentuan atau persyaratan yang tersirat oleh Hukum di yurisdiksi mana pun sehubungan dengan pokok bahasan dari Perjanjian ini dikecualikan sejauh yang diizinkan oleh Hukum atau, jika tidak dapat dikecualikan, setiap hak atau pemulihan yang terkait dengannya akan dikesampingkan secara tidak dapat ditarik kembali.

(c) Satu-satunya hak atau pemulihan dari suatu Pihak sehubungan dengan ketentuan apa pun dari Perjanjian ini adalah untuk pelanggaran atas Perjanjian ini.

(d) Kecuali untuk setiap tanggung jawab sehubungan dengan suatu pelanggaran atas Perjanjian ini, tidak ada Pihak (atau salah satu Perwakilannya) yang akan berutang kewajiban apa pun atau memiliki tanggung jawab apa pun yang melawan hukum atau lainnya kepada Pihak lain mana pun (atau Perwakilannya masing-masing) sehubungan dengan pokok bahasan dari Perjanjian ini.

(e) Tidak ada dalam Bagian 16.7 ini yang akan membatasi kewajiban apa pun untuk (atau pemulihan sehubungan dengan) penipuan, atau penyembunyian yang menipu, pernyataan keliru, kelalaian yang disengaja atau penyimpangan.

Bagian 16.8 Rangkap. Perjanjian ini dapat ditandatangani dalam beberapa rangkap, secara terpisah oleh masing-masing Pihak. Setiap rangkap dianggap asli, semua rangkapnya secara bersama- sama merupakan satu kesatuan dan instrumen yang sama. Pengiriman suatu rangkap dari Perjanjian ini melalui lampiran surat elektronik akan dianggap sebagai suatu cara pengiriman yang berlaku secara efektif.

Bagian 16.9 Perintah Pengadilan. Para Pihak dengan ini setuju untuk mengesampingkan setiap ketentuan, prosedur, dan keberlakuan suatu Hukum sepanjang berkaitan dengan diperlukannya putusan pengadilan untuk pengakhiran atas Perjanjian ini.

Bagian 16.10 Tidak Ada Penafsiran Yang Ketat. Para Xxxxx telah berpartisipasi secara bersama-sama dalam negosiasi dan penyusunan Perjanjian ini. Dalam hal terdapat ketidakjelasan atau pertanyaan mengenai maksud atau penafsiran, Perjanjian ini akan ditafsirkan seakan- akan dirancang secara bersama oleh semua Pihak, dan tidak ada praduga atau beban pembuktian yang akan timbul yang memihak atau tidak memihak Pihak mana pun berdasarkan penyusunan setiap ketentuan dari Perjanjian ini.

Bagian 16.11 Bahasa

(a) Sesuai dengan Undang-Undang Nomor 24 dan PerPres 63, Para Pihak sepakat bahwa:

(i) Perjanjian ini ditandatangani dalam bahasa Inggris dan bahasa Indonesia, dan kedua versi tersebut akan ditandatangani dan memiliki tanggal efektif yang sama dengan tanggal Perjanjian ini;

(ii) versi bahasa Inggris dan versi bahasa Indonesia dari Perjanjian ini adalah sama-sama otentik;

(iii) untuk menghindari keraguan, keberadaan dua (2) versi dari Perjanjian ini tidak dapat ditafsirkan oleh Pihak mana pun dalam Perjanjian ini sebagai menciptakan hak dan kewajiban yang berbeda, atau duplikasi atau penggandaan hak dan kewajiban, dari Para Pihak dalam Perjanjian ini berdasarkan versi apa pun dari Perjanjian ini; dan

(iv) dalam hal terdapat ketidaksesuaian atau perbedaan penafsiran antara versi bahasa Indonesia dan versi

bahasa Inggris dari Perjanjian ini, versi bahasa Inggris yang relevan dianggap secara otomatis diubah (berlaku sejak Tanggal Efektif) untuk membuat bagian yang relevan dari versi bahasa Inggris konsisten dengan bagian yang relevan dari versi bahasa Indonesia.

(b) Masing-masing Pihak dengan itikad baik setuju bahwa dirinya tidak akan (dan dirinya tidak akan mengizinkan atau membantu siapa pun untuk) dengan cara atau forum apa pun di yurisdiksi mana pun:

(i) menggugat keberlakuan dari, atau menimbulkan atau mengajukan keberatan apa pun terhadap Perjanjian ini atau Transaksi;

(ii) membela tidak adanya pelaksanaan atau dilanggarnya kewajiban-kewajiban berdasarkan Perjanjian ini; atau

(iii) menyatakan bahwa Perjanjian ini bertentangan dengan kebijakan publik atau dengan cara lain bukan merupakan kewajibannya yang sah, berlaku dan mengikat, dapat ditegakkan terhadapnya sesuai dengan ketentuan- ketentuannya,

atas dasar kegagalan apa pun untuk mematuhi Undang- Undang Nomor 24, PerPres 63 atau peraturan pelaksanaan lainnya sehubungan dengan Undang-Undang Nomor 24 atau PerPres 63 (apabila diterbitkan).

(i) mengakui bahwa, dengan persetujuannya, Perjanjian ini sebagian besar telah dinegosiasikan dalam bahasa Inggris;

(ii) menyatakan bahwa dirinya telah membaca dan

memahami secara penuh isi dan konsekuensi dari Perjanjian ini;

(iii) menyatakan bahwa dirinya telah membuat dan menandatangani Perjanjian ini secara bebas dan tanpa paksaan; dan

(iv) menyatakan bahwa dirinya telah memperoleh saran hukum yang bersifat independen sehubungan dengan Perjanjian ini.

Bagian 16.12 CSPA versi Indonesia. Para Pihak mengakui dan menyetujui bahwa dalam hal terdapat ketidaksesuaian atau pertentangan antara syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini dengan syarat dan ketentuan yang digunakan untuk Pengalihan Saham, maka Perjanjian ini yang akan berlaku.

Bagian 16.13 Tidak Ada Kemitraan. Tidak ada dalam Perjanjian ini atau dokumen apa pun yang dirujuk di dalamnya, atau pengaturan apa pun yang dimaksudkan di dalamnya, yang menjadikan salah satu dari Para Pihak sebagai suatu mitra dari pihak mana pun, dan penandatanganan, penyelesaian, dan pelaksanaan Perjanjian ini juga tidak akan memberikan kuasa apa pun kepada Pihak mana pun untuk mengikat atau membebankan kewajiban apa pun kepada pihak ketiga mana pun kepada Pihak lain mana pun atau menggadaikan kredit dari Pihak lain mana pun.

PASAL 17.

HUKUM YANG MENGATUR; PENYELESAIAN SENGKETA

Bagian 17.1 Hukum Yang Mengatur. Perjanjian ini dan setiap sengketa, kontroversi, perbedaan, atau Klaim yang timbul dari atau terkait dengan Perjanjian, termasuk keberadaan, keberlakuan, penafsiran, pelaksanaan, pelanggaran, atau pengakhiran daripadanya atau sengketa apa pun terkait kewajiban yang bersifat non-kontraktual yang timbul dari atau terkait dengannya (suatu "Sengketa") diatur

oleh dan ditafsirkan sesuai dengan hukum Republik Indonesia.

Bagian 17.2 Arbitrase

(a) Bagian 17.2 sampai Bagian 17.5 akan diatur menurut hukum Singapura.

(b) Setiap Sengketa akan dirujuk dan diselesaikan secara final melalui arbitrase yang diselenggarakan oleh Singapore International Arbitration Center (“SIAC”) sesuai dengan Aturan Arbitrase SIAC (“Aturan SIAC”) yang pada saat ini berlaku, sebagaimana aturan tersebut dianggap sebagai satu kesatuan dan bagian yang tidak terpisahkan dari Bagian 17.2 ini.

(d) Bahasa arbitrase harus dalam Bahasa Inggris.

(e) Majelis arbitrase terdiri dari tiga (3) orang arbiter yang ditunjuk dengan cara sebagai berikut:

(i) satu (1) orang arbiter akan ditunjuk oleh (para) pemohon dan satu (1) orang arbiter lain akan ditunjuk oleh (para) termohon; dan

(ii) arbiter ketiga, yang akan menjadi ketua majelis arbitrase, akan ditunjuk oleh arbiter-arbiter yang ditunjuk oleh masing-masing pihak, dengan ketentuan bahwa dalam hal para arbiter tersebut tidak dapat menyepakati arbiter ketiga dalam waktu empat belas (14) Hari Kerja sejak tanggal arbiter kedua telah ditunjuk, maka arbiter ketiga akan ditunjuk oleh Ketua dari Pengadilan Arbitrase SIAC sesuai dengan Aturan SIAC.

(f) Para pihak sepakat bahwa berlakunya Pasal 70 dari Undang-undang Arbitrase (Indonesia) (Undang-Undang No. 30 Tahun 1999 (seribu sembilan ratus sembilan puluh

sembilan) dikecualikan.

(g) Tidak ada satu Pihak pun yang berhak untuk memulai atau mempertahankan tindakan apa pun di suatu pengadilan yang berkaitan dengan Sengketa kecuali untuk:

(i) suatu perintah atau putusan sela atau tindakan serupa lainnya sebagaimana sesuai dengan keadaannya;

(ii) gugatan terhadap putusan arbitrase yang tersedia berdasarkan hukum yang berlaku untuk proses hukum tersebut; dan

(iii) penegakan dari putusan arbitrase.

(h) Setiap Pihak menyetujui bahwa untuk tujuan dari Aturan SIAC, perjanjian arbitrase yang ditetapkan dalam Bagian

17.2 ini dan perjanjian arbitrase yang dimuat dalam masing-masing Perjanjian Yang Terhubung akan bersama-sama dianggap sebagai suatu perjanjian arbitrase yang mengikat masing-masing Pihak terhadap Perjanjian ini dan masing-masing Pihak pada masing-masing Perjanjian Yang Terhubung.

Bagian 17.3 Penggabungan dan Konsolidasi

(a) Masing-masing Pihak menyetujui:

(i) untuk bergabung dalam setiap arbitrase yang dimulai berdasarkan Perjanjian ini dan setiap Perjanjian Yang Terhubung;

(ii) untuk konsolidasi dua (2) arbitrase atau lebih yang dimulai berdasarkan Perjanjian ini dan setiap Perjanjian Yang Terhubung; dan

(iii) untuk mengajukan suatu arbitrase tunggal untuk Klaim yang timbul berdasarkan Perjanjian ini dan setiap Perjanjian Yang Terhubung, sesuai dengan ketentuan dari Aturan SIAC.

Document Metadata

Table of Contents

PERJANJIAN PEMBELIAN SAHAM BERSYARAT

Document Metadata